人福医药(600079)融资融券大宗交易查询

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕167号
关于对人福医药集团股份公司及其控股股东
武汉当代科技产业集团股份有限公司、
实际控制人艾路明及有关责任人
予以纪律处分的决定
当事人：
人福医药集团股份公司，A股证券简称：人福医药，A股证
券代码：600079；
武汉当代科技产业集团股份有限公司，人福医药集团股份公-2-
司控股股东；
艾路明，人福医药集团股份公司实际控制人；
李杰，人福医药集团股份公司时任董事长兼总裁；
邓霞飞，人福医药集团股份公司时任总裁；
吴亚君，人福医药集团股份公司时任财务总监;
李前伦，人福医药集团股份公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，2024年7月27日，人福医药集团股份公司（以下
简称公司）披露《关于子公司签订工程施工合同暨关联交易的公
告》《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》《关于收购子公司
股权暨关联交易的公告》和《关于子公司购买物业资产暨关联交
易的公告》，涉及前期多笔关联交易未履行审议程序事项，具体
情况如下。
（一）公司关于子公司购买物业资产关联交易事项未准确披
露也未履行相关关联交易决策程序，且相关工作函回复不真实、
不准确
公司全资子公司武汉人福医药有限公司、武汉人福创新药物
研发中心有限公司、武汉天润健康产品有限公司以及公司控股子
公司宜昌人福药业有限责任公司于2022年3月分别向武汉珂美
立德生物医药有限公司（以下简称珂美立德）购买物业资产，合
同金额合计164,498.30万元，占2020年经审计归属于母公司股-3-
东的权益（以下简称归母净资产）的15.46%。
根据公司公告及相关材料，2024年7月12日，控股股东武
汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称当代科技）告知公
司，当代科技下属企业因业务关系，能够对珂美立德的股东实施
重大影响，珂美立德为公司关联人，上述交易构成关联交易。2024
年7月26日，公司董事会审议通过了上述《关于子公司购买物
业资产暨关联交易的预案》。公告显示，上述交易还需提交股东
大会审议。
前期，上海证券交易所（以下简称本所）于2022年5月5
日发出监管工作函，公司在回函中明确否认珂美立德为公司关联
方。
综上，公司前期未准确披露关于子公司购买物业资产关联交
易事项，也未履行相关关联交易决策程序，且相关工作函回复不
真实、不准确。公司在2024年7月12日获悉相关关联关系后，
也未及时披露关联交易情况，迟至2024年7月27日才予以披露。
（二）公司相关关联交易未及时披露且未履行相关董事会决
策程序，且相关工作函回复不真实、不准确
1.关于子公司签订工程施工合同事项
一是公司全资子公司人福普克药业（武汉）有限公司就口服
制剂cGMP出口生产基地项目，于2016年11月与武汉市新洪建
筑工程有限公司（以下简称新洪建筑）签订《建设工程施工合同》，
该工程项造价8,922.41万元，占2015年经审计归母净资产的-4-
1.13%。
二是公司全资子公司湖北生物医药产业技术研究院有限公
司就武汉光谷生物医药创新中心项目，于2018年4月与新洪建
筑签订《建设工程施工合同》，于2020年12月签订《土建补充
协议》，该工程累计造价6,025.88万元，占2019年经审计归母净
资产的0.59%。
三是公司控股子公司黄冈人福药业有限责任公司就黄冈人
福医药国际高端新型特色原料药产业化生产基地项目，于2021
年9月起先后与新洪建筑签订《生产基地（一标段）施工合同》
《生产基地（二标段）施工合同》等相关工程施工合同，金额合
计为29,002.72万元，占2020年经审计归母净资产的2.73%。
2.关于转让子公司股权事项
公司及河南百年康鑫药业有限公司（原为公司全资子公司）、
武汉康乐药业股份有限公司（公司全资子公司）于2018年11月
分别与武汉当璟商业管理有限公司（以下简称武汉当璟）签署《股
权转让协议》，转让所持珂美立德合计100%股权，交易金额合计
189,175,937元，占2017年经审计归母净资产的1.40%。交易完
成后，珂美立德不再纳入公司合并报表范围。
3.关于收购子公司股权事项
公司于2022年3月与武汉遥星医药有限公司（以下简称遥
星医药）签署《股权转让协议》，收购湖北葛店人福药用辅料有
限责任公司40%股权，股权转让款为10,000万元，占2020年经-5-
审计归母净资产的0.94%。
根据公司公告及相关材料，2024年7月12日，控股股东当
代科技告知公司，当代科技下属企业因业务关系，能够对新洪建
筑、武汉当璟、遥星医药实施重大影响，新洪建筑、武汉当璟、
遥星医药为公司关联人，上述5笔交易均构成关联交易，但相关
交易均未及时披露，也未履行董事会决策程序。2024年7月26
日，公司董事会审议通过了关于上述交易的议案。公告显示，上
述交易无需提交股东大会审议。此外，本所于2023年4月13日
发出监管工作函，公司在回函中明确否认新洪建筑为公司关联方。
且公司在2024年7月12日获悉相关关联关系后，也未及时披露，
迟至2024年7月27日才予以披露。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司发生多笔关联交易，所涉金额巨大，均未履行相应决策
程序和信息披露义务，且经监管问询，仍未采取措施核实并准确
披露关联关系，在获悉相关关联关系后,也未及时披露关联交易
情况，影响投资者的知情权。上述行为违反了《上海证券交易所
股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020
年修订）》）第2.1条、第2.3条、第2.5条、第10.2.4条，《上海
证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上
市规则（2022年修订）》）第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.7条、
第6.3.1条、第6.3.6条、第6.3.7条等有关规定。-6-
公司控股股东当代科技、实际控制人艾路明作为上述关联交
易对方的控制方，故意隐瞒其与相关方的关联关系，导致公司未
能真实、准确披露相关交易情况，情节严重。其行为违反了《股
票上市规则（2020年修订）》第2.1条、第2.5条、第2.23条，
《股票上市规则（2022年修订）》第2.1.1条、第2.1.3条、第2.1.4
条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》第4.1.2条等有关规定。
责任人方面，时任董事长兼总裁李杰作为公司主要负责人、
信息披露第一责任人、日常经营管理的具体负责人，时任总裁邓
霞飞作为公司日常经营管理的具体负责人，时任财务总监吴亚君
作为公司财务事务的具体负责人，时任董事会秘书李前伦作为公
司信息披露事务具体负责人，未勤勉尽责，对任期内公司违规事
项负有责任。上述人员违反了《股票上市规则（2020年修订）》
第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条，《股票上市规则
（2022年修订）》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2
条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺
书》中作出的承诺。
前期，本所已针对公司子公司购买物业资产未及时履行董事
会审议程序并披露等相关事项，于2023年2月1日作出对公司
及其控股股东、实际控制人及有关责任人予以公开谴责、公开认
定的纪律处分决定。对于上述违规事实，本次不再重复处理。
对于本次纪律处分事项，公司、控股股东、实际控制人及有
关责任人均回复无异议。
（二）纪律处分决定
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，
根据《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条、第16.3条、
第16.4条，《股票上市规则（2022年修订）》第13.2.3条和《上
海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关
规定，本所作出如下纪律处分决定：
对人福医药集团股份公司控股股东武汉当代科技产业集团
股份有限公司，实际控制人艾路明予以公开谴责；对人福医药集
团股份公司，时任董事长兼总裁李杰、时任总裁邓霞飞、时任财
务总监吴亚君、时任董事会秘书李前伦予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和湖北省地方金
融管理局，并记入上市公司诚信档案。被公开谴责的当事人如对
上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所
申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请
你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采
取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违
规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入
排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运
作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全-8-
体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。
公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运
作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义
务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
2024年9月2日

－1－
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2023〕10 号
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关于对人福医药集团股份公司、控股股东武汉
当代科技产业集团股份有限公司、实际控制人
艾路明及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
人福医药集团股份公司，A 股证券简称：人福医药，A 股证
券代码：600079；
武汉当代科技产业集团股份有限公司，人福医药集团股份公
司控股股东；
艾路明，人福医药集团股份公司实际控制人；
王学海，人福医药集团股份公司时任董事长；
－2－
邓霞飞，人福医药集团股份公司时任董事兼总裁；
吴亚君，人福医药集团股份公司时任副总裁兼财务总监；
李 杰，人福医药集团股份公司时任董事长、总裁；
周汉生，人福医药集团股份公司时任董事；
张小东，人福医药集团股份公司时任董事；
黄 峰，人福医药集团股份公司时任董事；
王学恭，人福医药集团股份公司时任独立董事；
谢获宝，人福医药集团股份公司时任独立董事；
何其生，人福医药集团股份公司时任独立董事；
刘林青，人福医药集团股份公司时任独立董事；
周 睿，人福医药集团股份公司时任独立董事；
李前伦，人福医药集团股份公司时任副总裁兼董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，人福医药集团股份公司（以下简称公司）及其控股
股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称当代科技）、
实际控制人艾路明在信息披露、规范运作等方面，有关责任人在
职责履行方面存在多项违规行为。
（一）控股股东及其关联方非经营性资金占用
2019 年至 2022 年，公司控股股东当代科技通过第三方企业
向公司及其下属全资（或控股）子公司进行借款。上述行为构成
关联方非经营性资金占用，累计发生金额为 129.09 亿元。其中，
2019 年资金占用发生额 1.00 亿元，期末余额 1.00 亿元，占 2018
－3－
年末经审计净资产的 0.92%。自 2020 年起，当代科技的资金占
用行为系通过第三方企业采取每季度期初借款、期末偿还的方式
实现。2020 年资金占用发生额 25.02 亿元，期末余额 1.25 亿元，
分别占 2019 年末经审计净资产的 24.65%和 1.23%。2021 年资金
占用发生额 82.02 亿元，期末余额 1.88 亿元，分别占 2020 年末
经审计净资产的 76.20%和 1.75%。2022 年资金占用发生额 21.04
亿元，占 2021 年末经审计净资产的 16.00%，截至 2021 年年度
报告披露日余额为 0 元。
公司控股股东在无交易实质的情况下，长期违规占用公司资
金，严重侵害公司和中小投资者利益。上述非经营性资金占用事
项未及时公告，也未在 2019 年半年度报告、2019 年年度报告、
2020 年半年度报告、2020 年年度报告和 2021 年半年度报告中如
实披露。迟至 2022 年 4 月 28 日披露《关于控股股东资金占用情
况及整改情况的提示性公告》时，公司才披露前述控股股东及关
联方资金占用事项。截至 2022 年 4 月 15 日，上述占用资金及利
息已全部归还。
（二）控股股东大额违规减持股份
截至 2022 年 3 月 28 日，公司控股股东当代科技持有公司股
份 485,126,309 股，占公司总股本的 29.71%。当代科技此前在
中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）所属营业部开展融
资融券业务，并以其持有的公司股份作为担保品。由于股票价格
持续下跌，当代科技担保品价值不足以维持担保比例要求。2022
年 3 月 4 日，中信证券通知当代科技立即补仓，否则在股票价格
－4－
不回升的情况下将于 15 个工作日后进行平仓操作。因双方多次
协商未达成一致，在当代科技未披露减持计划的情况下，2022
年 3 月 29 日至 4 月 15 日，中信证券进行强制平仓，当代科技以
集中竞价交易方式累计被动减持公司股份合计 28,116,040 股，
占公司总股本的 1.72%，减持金额合计 415,258,479 元。2022 年
4 月 16 日，公司披露公告称，目前当代科技在与中信证券开展
融资融券业务中的负债已全部偿还。
上市公司控股股东发生股份减持行为，应当提前 15 个交易
日公告减持计划。但公司控股股东当代科技在证券公司已正式告
知的情况下，未及时履行预披露义务，直至被强制平仓后才将相
关股份减持结果对外披露，信息披露不及时。此外，当代科技的
上述行为还违反了 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持
股份不得超过公司股份总数 1%的相关规定。
（三）重大交易未履行董事会审议程序及信息披露义务
2022 年 4 月 28 日，公司披露 2022 年第一季度报告。经监
管督促，公司于 2022 年 6 月 22 日补充披露公告称，公司下属子
公司武汉人福医药有限公司、武汉人福创新药物研发中心有限公
司、武汉天润健康产品有限公司、宜昌人福药业有限责任公司先
后于 2022 年 3 月 10、11 日与武汉珂美立德生物医药有限公司签
署物业资产购买合同，交易金额合计 16.45 亿元，占公司 2021
年经审计净资产的 12.51%。根据公司章程规定，上述资产购买
事项达到董事会审议标准，但公司未按规定履行审议程序和信息
披露义务。2022 年 6 月 21 日，公司召开董事会审议通过了上述
－5－
资产购买事项，并补充披露前期合同签署情况及交易进展。截至
2022 年 6 月 22 日，公司已支付交易款项 13.73 亿元。
（四）定期报告财务数据披露不准确
2022 年 12 月 23 日，公司披露关于前期会计差错更正及追
溯调整的公告。公告显示，经自查发现，公司前期处置的部分子
公司截至目前的运营情况与原处置方案存在偏差，公司根据现状
谨慎判断当期资产出售交易并未达成，仍应纳入公司合并报表范
围；公司根据对基金管理公司的管理控制情况谨慎判断，调整此
前核算方式，将其纳入公司合并报表范围。由此，公司定期报告
财务数据披露不准确。
本次前期会计差错更正及追溯调整后，公司 2017 年年度报
告总资产调增 86,471.88 万元，归属于上市公司股东的净资产
（以下简称归母净资产）调减 12.67 万元，归属于上市公司股东
的净利润（以下简称归母净利润）调减 12.67 万元；2018 年年
度报告总资产调增 75,834.80 万元，归母净资产调减 1,446.02
万元，归母净利润调减 1,433.35 万元；2019 年年度报告总资产
调增 104,096.67 万元，归母净资产调增 1,840.11 万元，归母净
利润调减 4,090.57 万元；2020 年年度报告总资产调增 79,617.21
万元，归母净资产调减 12,491.21 万元，归母净利润调减
14,278.14 万元；2021 年年度报告总资产调增 90,432.02 万元，
归母净资产调减 19,872.86 万元，归母净利润调减 7,239.94 万
元；2022 年第一季度报告总资产调增 73,878.84 万元，归母净
资产调减 21,742.99 万元，归母净利润调减 1,840.56 万元；2022
－6－
年半年度报告总资产调增 63,491.38 万元，归母净资产调减
7,752.57 万元，归母净利润调减 9,101.70 万元；2022 年第三季
度报告总资产调增 67,901.27 万元，归母净资产调减 3,835.14
万元，归母净利润调减 5,177.85 万元。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
在无商业实质的情况下，公司通过向第三方企业拆借资金，
与控股股东长期发生非经营性资金往来，构成非经营性资金占
用，数额巨大。上述违规行为反映出公司财务管理混乱，内部控
制存在重大缺陷。同时，公司购买资产未按规定及时履行董事会
审议程序和信息披露义务，多期定期报告财务数据披露不准确。
公司上述行为严重违反了《上市公司监管指引第 8 号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条，《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》，
《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）（2022 年修订）》
（以下简称《股票上市规则（2020 年修订）》）第 1.4 条、第 2.1
条、第 2.3 条、第 2.5 条，《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称《股票上市规则（2022 年修订）》）第 1.4 条、第 2.1.1
条、第 2.1.4 条、第 2.1.7 条、第 6.1.2 条等有关规定。
公司控股股东当代科技、实际控制人艾路明违反诚实信用原
则，长期违规占用公司巨额资金，利用对公司的控制地位侵占公
司利益，性质恶劣、情节严重，对资金占用违规行为负有主要责
任。当代科技和艾路明的上述行为严重违反了《上市公司监管指
－7－
引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三条，
《股票上市规则（2020 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条，《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第
4.3.1 条等有关规定。此外，当代科技违规减持股票的行为违反
了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条、第九
条，《股票上市规则（2022 年修订）》第 3.4.1 条和《上海证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》第四条、第十三条等有关规定。
责任人方面，公司时任董事长王学海，时任董事长、总裁李
杰作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事兼总裁
邓霞飞作为公司日常经营管理负责人，时任副总裁兼财务总监吴
亚君作为公司财务事务的具体负责人，未能勤勉尽责，未能保证
公司内部控制制度的建立健全和有效实施，对公司资金占用和财
务数据披露不准确的违规行为负有主要责任。时任副总裁兼董事
会秘书李前伦作为信息披露事务的具体负责人，未能保证相关信
息披露的真实、准确、完整，对公司资金占用和重大交易违规行
为负有相应责任。
公司时任董事周汉生、张小东、黄峰，时任独立董事王学恭、
谢获宝、何其生、刘林青、周睿作为公司董事会成员，未能勤勉
尽责，未能督促公司保障依法规范运作并保证相关信息披露的真
实、准确、完整，对各自任期内的公司资金占用违规行为负有一
定责任。前述责任人违反了《股票上市规则（2020 年修订）》第
2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条，《股票上市规
－8－
则（2022 年修订）》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条等有
关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中
作出的承诺。
（二）相关责任人异议理由
在规定期限内，公司控股股东，实际控制人，时任董事周汉
生、张小东在规定期限内回复无异议，公司及时任董事长王学海，
时任董事兼总裁邓霞飞，时任副总裁兼财务总监吴亚君,时任董
事长、总裁李杰，时任董事黄峰，时任独立董事王学恭、谢获宝、
何其生、刘林青、周睿，时任副总裁兼董事会秘书李前伦提出如
下申辩理由：
关于非经营性资金占用：一是违规事项系公司实际控制人和
控股股东利用其控制地位蓄意实施，资金占用方式隐蔽，公司及
相关责任人不知情，不存在配合控股股东实施违规行为的主观故
意。二是发现违规后已及时采取有效补救措施，占用资金本息已
全部追回，并已采取多方面整改措施，包括全面自查财务管理制
度等、提高公司内部控制规范运作水平等。三是资金占用未对公
司持续经营能力造成严重不利影响，违规事项发布后未造成公司
股票价格异动，未对股票市场及投资者的投资决策产生明显的不
良影响。除上述共同事项外，其他责任人进一步提出以下申辩理
由：时任董事长王学海提出，卸任董事长担任董事期间，已丧失
资金审批权限。时任财务总监吴亚君提出，仅作为相关节点审批
人按照公司流程审批并支付资金，未从中获益。时任董事长、总
裁李杰提出，在督促并推动控股股东最终归还全部占用资金本息
－9－
方面已发挥了决定性作用，在公司控股股东当代科技爆发系统性
金融风险的背景下，其管理任职对保障公司稳定运营具有巨大推
动作用；公司及相关地方政府部门已出具书面说明，证明其在解
决公司控股股东占用上市公司资金问题中，带领公司相关人员积
极与控股股东讨论沟通，制定还款方案，督促控股股东归还占用
资金，对公司持续高质量发展和协同化解当代科技风险发挥关键
作用、具有重要影响。时任总裁邓霞飞、时任董事会秘书李前伦
及其他时任董事提出，资金占用方式隐蔽，其对上市公司集团总
部对外资金拆借事项不具备审批权限，部分人员并非财务会计等
专业背景人士，无法通过定期报告和其他公开信息识别并查明相
关借款的真实流向。时任独立董事刘林青、周睿提出，曾提醒公
司加强年度报告审计和披露工作。时任独立董事王学恭、周睿提
出，其分别于 2021 年 5 月辞职和任职，对非任职期间内发生的
违规事项不承担责任。
关于重大交易未履行董事会审议程序及信息披露义务。公司
和时任董事会秘书李前伦认为，违规系因对规则理解偏差导致。
公司已补充履行了董事会审议程序，并单独披露了临时公告，及
时纠正违规情形。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律
处分委员会经审核认为部分成立，可予以酌情考虑。主要理由如
下：
关于非经营性资金占用。一是公司长期发生大额非经营性资
－10－
金占用，累计发生金额 129 亿元，金额巨大、情节严重，反映出
公司财务管理混乱、内部控制存在重大缺陷，违规事实清楚。相
关责任主体未能对上市公司内部控制事项保持合理、审慎的关
注，未能督促公司建立健全内部控制制度，对其任期内的相应资
金占用行为负有责任。公司及相关责任人提出的资金占用方式隐
蔽、相关主体不知情、不具有审批权限、不存在主观故意、未获
利、未对公司持续经营能力造成严重不利影响等不能作为减免违
规责任的合理理由。本次纪律处分已充分考虑占用资金已偿还、
各责任人任职期间内的涉案金额、职务情况等因素，已合理认定、
区分相关责任人的违规责任。二是部分时任独立董事提出曾提醒
公司加强年度报告审计和披露工作，仅为一般性履职，未采取有
针对性的履职措施核实、纠正相关违规事项，相关异议理由不能
成立。三是资金占用系公司控股股东、实际控制人利用控制地位
主导实施，其对违规事项应承担主要责任。根据公司及相关地方
政府部门的书面说明，公司时任董事长李杰采取积极有效措施，
在督促控股股东归还非经营性资金占用方面发挥了关键作用，保
证了相关占用资金的全额归还，实质上减轻了违规事项造成的不
良影响，可酌情考虑。
关于重大交易未履行董事会审议程序及信息披露义务。公司
重大交易未按规定履行审议程序及信息披露义务、定期报告财务
数据披露不准确等违规行为，违规事实清楚。公司及时任董事会
秘书提出的不存在主观故意的申辩理由不影响违规事实的认定，
补充履行审议程序并披露属于应尽义务，对相关异议理由不予采
－11－
纳。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则（2020 年
修订）》第 16.2 条、第 16.3 条、第 16.4 条，《股票上市规则（2022
年修订）》第 13.2.3 条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施
实施办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引
第 10 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪
律处分决定：对人福医药集团股份公司，控股股东武汉当代科技
产业集团股份有限公司，实际控制人艾路明，时任董事长王学海，
时任董事兼总裁邓霞飞，时任副总裁兼财务总监吴亚君予以公开
谴责，并公开认定艾路明 3 年内不适合担任上市公司董事、监事
和高级管理人员；对时任董事长、总裁李杰，时任董事周汉生、
张小东、黄峰，时任独立董事王学恭、谢获宝、何其生、刘林青、
周睿，时任副总裁兼董事会秘书李前伦予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和湖北省地方金
融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责、
公开认定的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请
复核，复核期间不停止本决定的执行。
请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人
员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出
的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行
深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和
规范运作水平。请你公司在收到本决定书后1个月内，向本所提
交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
－12－
 你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发
生。公司应当严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市
规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应
当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则
披露所有重大信息。
 上海证券交易所
二○二三年二月一日

－1－
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2023〕10 号
───────────────
关于对人福医药集团股份公司、控股股东武汉
当代科技产业集团股份有限公司、实际控制人
艾路明及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
人福医药集团股份公司，A 股证券简称：人福医药，A 股证
券代码：600079；
武汉当代科技产业集团股份有限公司，人福医药集团股份公
司控股股东；
艾路明，人福医药集团股份公司实际控制人；
王学海，人福医药集团股份公司时任董事长；
－2－
邓霞飞，人福医药集团股份公司时任董事兼总裁；
吴亚君，人福医药集团股份公司时任副总裁兼财务总监；
李 杰，人福医药集团股份公司时任董事长、总裁；
周汉生，人福医药集团股份公司时任董事；
张小东，人福医药集团股份公司时任董事；
黄 峰，人福医药集团股份公司时任董事；
王学恭，人福医药集团股份公司时任独立董事；
谢获宝，人福医药集团股份公司时任独立董事；
何其生，人福医药集团股份公司时任独立董事；
刘林青，人福医药集团股份公司时任独立董事；
周 睿，人福医药集团股份公司时任独立董事；
李前伦，人福医药集团股份公司时任副总裁兼董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，人福医药集团股份公司（以下简称公司）及其控股
股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称当代科技）、
实际控制人艾路明在信息披露、规范运作等方面，有关责任人在
职责履行方面存在多项违规行为。
（一）控股股东及其关联方非经营性资金占用
2019 年至 2022 年，公司控股股东当代科技通过第三方企业
向公司及其下属全资（或控股）子公司进行借款。上述行为构成
关联方非经营性资金占用，累计发生金额为 129.09 亿元。其中，
2019 年资金占用发生额 1.00 亿元，期末余额 1.00 亿元，占 2018
－3－
年末经审计净资产的 0.92%。自 2020 年起，当代科技的资金占
用行为系通过第三方企业采取每季度期初借款、期末偿还的方式
实现。2020 年资金占用发生额 25.02 亿元，期末余额 1.25 亿元，
分别占 2019 年末经审计净资产的 24.65%和 1.23%。2021 年资金
占用发生额 82.02 亿元，期末余额 1.88 亿元，分别占 2020 年末
经审计净资产的 76.20%和 1.75%。2022 年资金占用发生额 21.04
亿元，占 2021 年末经审计净资产的 16.00%，截至 2021 年年度
报告披露日余额为 0 元。
公司控股股东在无交易实质的情况下，长期违规占用公司资
金，严重侵害公司和中小投资者利益。上述非经营性资金占用事
项未及时公告，也未在 2019 年半年度报告、2019 年年度报告、
2020 年半年度报告、2020 年年度报告和 2021 年半年度报告中如
实披露。迟至 2022 年 4 月 28 日披露《关于控股股东资金占用情
况及整改情况的提示性公告》时，公司才披露前述控股股东及关
联方资金占用事项。截至 2022 年 4 月 15 日，上述占用资金及利
息已全部归还。
（二）控股股东大额违规减持股份
截至 2022 年 3 月 28 日，公司控股股东当代科技持有公司股
份 485,126,309 股，占公司总股本的 29.71%。当代科技此前在
中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）所属营业部开展融
资融券业务，并以其持有的公司股份作为担保品。由于股票价格
持续下跌，当代科技担保品价值不足以维持担保比例要求。2022
年 3 月 4 日，中信证券通知当代科技立即补仓，否则在股票价格
－4－
不回升的情况下将于 15 个工作日后进行平仓操作。因双方多次
协商未达成一致，在当代科技未披露减持计划的情况下，2022
年 3 月 29 日至 4 月 15 日，中信证券进行强制平仓，当代科技以
集中竞价交易方式累计被动减持公司股份合计 28,116,040 股，
占公司总股本的 1.72%，减持金额合计 415,258,479 元。2022 年
4 月 16 日，公司披露公告称，目前当代科技在与中信证券开展
融资融券业务中的负债已全部偿还。
上市公司控股股东发生股份减持行为，应当提前 15 个交易
日公告减持计划。但公司控股股东当代科技在证券公司已正式告
知的情况下，未及时履行预披露义务，直至被强制平仓后才将相
关股份减持结果对外披露，信息披露不及时。此外，当代科技的
上述行为还违反了 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持
股份不得超过公司股份总数 1%的相关规定。
（三）重大交易未履行董事会审议程序及信息披露义务
2022 年 4 月 28 日，公司披露 2022 年第一季度报告。经监
管督促，公司于 2022 年 6 月 22 日补充披露公告称，公司下属子
公司武汉人福医药有限公司、武汉人福创新药物研发中心有限公
司、武汉天润健康产品有限公司、宜昌人福药业有限责任公司先
后于 2022 年 3 月 10、11 日与武汉珂美立德生物医药有限公司签
署物业资产购买合同，交易金额合计 16.45 亿元，占公司 2021
年经审计净资产的 12.51%。根据公司章程规定，上述资产购买
事项达到董事会审议标准，但公司未按规定履行审议程序和信息
披露义务。2022 年 6 月 21 日，公司召开董事会审议通过了上述
－5－
资产购买事项，并补充披露前期合同签署情况及交易进展。截至
2022 年 6 月 22 日，公司已支付交易款项 13.73 亿元。
（四）定期报告财务数据披露不准确
2022 年 12 月 23 日，公司披露关于前期会计差错更正及追
溯调整的公告。公告显示，经自查发现，公司前期处置的部分子
公司截至目前的运营情况与原处置方案存在偏差，公司根据现状
谨慎判断当期资产出售交易并未达成，仍应纳入公司合并报表范
围；公司根据对基金管理公司的管理控制情况谨慎判断，调整此
前核算方式，将其纳入公司合并报表范围。由此，公司定期报告
财务数据披露不准确。
本次前期会计差错更正及追溯调整后，公司 2017 年年度报
告总资产调增 86,471.88 万元，归属于上市公司股东的净资产
（以下简称归母净资产）调减 12.67 万元，归属于上市公司股东
的净利润（以下简称归母净利润）调减 12.67 万元；2018 年年
度报告总资产调增 75,834.80 万元，归母净资产调减 1,446.02
万元，归母净利润调减 1,433.35 万元；2019 年年度报告总资产
调增 104,096.67 万元，归母净资产调增 1,840.11 万元，归母净
利润调减 4,090.57 万元；2020 年年度报告总资产调增 79,617.21
万元，归母净资产调减 12,491.21 万元，归母净利润调减
14,278.14 万元；2021 年年度报告总资产调增 90,432.02 万元，
归母净资产调减 19,872.86 万元，归母净利润调减 7,239.94 万
元；2022 年第一季度报告总资产调增 73,878.84 万元，归母净
资产调减 21,742.99 万元，归母净利润调减 1,840.56 万元；2022
－6－
年半年度报告总资产调增 63,491.38 万元，归母净资产调减
7,752.57 万元，归母净利润调减 9,101.70 万元；2022 年第三季
度报告总资产调增 67,901.27 万元，归母净资产调减 3,835.14
万元，归母净利润调减 5,177.85 万元。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
在无商业实质的情况下，公司通过向第三方企业拆借资金，
与控股股东长期发生非经营性资金往来，构成非经营性资金占
用，数额巨大。上述违规行为反映出公司财务管理混乱，内部控
制存在重大缺陷。同时，公司购买资产未按规定及时履行董事会
审议程序和信息披露义务，多期定期报告财务数据披露不准确。
公司上述行为严重违反了《上市公司监管指引第 8 号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条，《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》，
《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）（2022 年修订）》
（以下简称《股票上市规则（2020 年修订）》）第 1.4 条、第 2.1
条、第 2.3 条、第 2.5 条，《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称《股票上市规则（2022 年修订）》）第 1.4 条、第 2.1.1
条、第 2.1.4 条、第 2.1.7 条、第 6.1.2 条等有关规定。
公司控股股东当代科技、实际控制人艾路明违反诚实信用原
则，长期违规占用公司巨额资金，利用对公司的控制地位侵占公
司利益，性质恶劣、情节严重，对资金占用违规行为负有主要责
任。当代科技和艾路明的上述行为严重违反了《上市公司监管指
－7－
引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三条，
《股票上市规则（2020 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条，《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第
4.3.1 条等有关规定。此外，当代科技违规减持股票的行为违反
了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条、第九
条，《股票上市规则（2022 年修订）》第 3.4.1 条和《上海证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》第四条、第十三条等有关规定。
责任人方面，公司时任董事长王学海，时任董事长、总裁李
杰作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事兼总裁
邓霞飞作为公司日常经营管理负责人，时任副总裁兼财务总监吴
亚君作为公司财务事务的具体负责人，未能勤勉尽责，未能保证
公司内部控制制度的建立健全和有效实施，对公司资金占用和财
务数据披露不准确的违规行为负有主要责任。时任副总裁兼董事
会秘书李前伦作为信息披露事务的具体负责人，未能保证相关信
息披露的真实、准确、完整，对公司资金占用和重大交易违规行
为负有相应责任。
公司时任董事周汉生、张小东、黄峰，时任独立董事王学恭、
谢获宝、何其生、刘林青、周睿作为公司董事会成员，未能勤勉
尽责，未能督促公司保障依法规范运作并保证相关信息披露的真
实、准确、完整，对各自任期内的公司资金占用违规行为负有一
定责任。前述责任人违反了《股票上市规则（2020 年修订）》第
2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条，《股票上市规
－8－
则（2022 年修订）》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条等有
关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中
作出的承诺。
（二）相关责任人异议理由
在规定期限内，公司控股股东，实际控制人，时任董事周汉
生、张小东在规定期限内回复无异议，公司及时任董事长王学海，
时任董事兼总裁邓霞飞，时任副总裁兼财务总监吴亚君,时任董
事长、总裁李杰，时任董事黄峰，时任独立董事王学恭、谢获宝、
何其生、刘林青、周睿，时任副总裁兼董事会秘书李前伦提出如
下申辩理由：
关于非经营性资金占用：一是违规事项系公司实际控制人和
控股股东利用其控制地位蓄意实施，资金占用方式隐蔽，公司及
相关责任人不知情，不存在配合控股股东实施违规行为的主观故
意。二是发现违规后已及时采取有效补救措施，占用资金本息已
全部追回，并已采取多方面整改措施，包括全面自查财务管理制
度等、提高公司内部控制规范运作水平等。三是资金占用未对公
司持续经营能力造成严重不利影响，违规事项发布后未造成公司
股票价格异动，未对股票市场及投资者的投资决策产生明显的不
良影响。除上述共同事项外，其他责任人进一步提出以下申辩理
由：时任董事长王学海提出，卸任董事长担任董事期间，已丧失
资金审批权限。时任财务总监吴亚君提出，仅作为相关节点审批
人按照公司流程审批并支付资金，未从中获益。时任董事长、总
裁李杰提出，在督促并推动控股股东最终归还全部占用资金本息
－9－
方面已发挥了决定性作用，在公司控股股东当代科技爆发系统性
金融风险的背景下，其管理任职对保障公司稳定运营具有巨大推
动作用；公司及相关地方政府部门已出具书面说明，证明其在解
决公司控股股东占用上市公司资金问题中，带领公司相关人员积
极与控股股东讨论沟通，制定还款方案，督促控股股东归还占用
资金，对公司持续高质量发展和协同化解当代科技风险发挥关键
作用、具有重要影响。时任总裁邓霞飞、时任董事会秘书李前伦
及其他时任董事提出，资金占用方式隐蔽，其对上市公司集团总
部对外资金拆借事项不具备审批权限，部分人员并非财务会计等
专业背景人士，无法通过定期报告和其他公开信息识别并查明相
关借款的真实流向。时任独立董事刘林青、周睿提出，曾提醒公
司加强年度报告审计和披露工作。时任独立董事王学恭、周睿提
出，其分别于 2021 年 5 月辞职和任职，对非任职期间内发生的
违规事项不承担责任。
关于重大交易未履行董事会审议程序及信息披露义务。公司
和时任董事会秘书李前伦认为，违规系因对规则理解偏差导致。
公司已补充履行了董事会审议程序，并单独披露了临时公告，及
时纠正违规情形。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律
处分委员会经审核认为部分成立，可予以酌情考虑。主要理由如
下：
关于非经营性资金占用。一是公司长期发生大额非经营性资
－10－
金占用，累计发生金额 129 亿元，金额巨大、情节严重，反映出
公司财务管理混乱、内部控制存在重大缺陷，违规事实清楚。相
关责任主体未能对上市公司内部控制事项保持合理、审慎的关
注，未能督促公司建立健全内部控制制度，对其任期内的相应资
金占用行为负有责任。公司及相关责任人提出的资金占用方式隐
蔽、相关主体不知情、不具有审批权限、不存在主观故意、未获
利、未对公司持续经营能力造成严重不利影响等不能作为减免违
规责任的合理理由。本次纪律处分已充分考虑占用资金已偿还、
各责任人任职期间内的涉案金额、职务情况等因素，已合理认定、
区分相关责任人的违规责任。二是部分时任独立董事提出曾提醒
公司加强年度报告审计和披露工作，仅为一般性履职，未采取有
针对性的履职措施核实、纠正相关违规事项，相关异议理由不能
成立。三是资金占用系公司控股股东、实际控制人利用控制地位
主导实施，其对违规事项应承担主要责任。根据公司及相关地方
政府部门的书面说明，公司时任董事长李杰采取积极有效措施，
在督促控股股东归还非经营性资金占用方面发挥了关键作用，保
证了相关占用资金的全额归还，实质上减轻了违规事项造成的不
良影响，可酌情考虑。
关于重大交易未履行董事会审议程序及信息披露义务。公司
重大交易未按规定履行审议程序及信息披露义务、定期报告财务
数据披露不准确等违规行为，违规事实清楚。公司及时任董事会
秘书提出的不存在主观故意的申辩理由不影响违规事实的认定，
补充履行审议程序并披露属于应尽义务，对相关异议理由不予采
－11－
纳。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则（2020 年
修订）》第 16.2 条、第 16.3 条、第 16.4 条，《股票上市规则（2022
年修订）》第 13.2.3 条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施
实施办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引
第 10 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪
律处分决定：对人福医药集团股份公司，控股股东武汉当代科技
产业集团股份有限公司，实际控制人艾路明，时任董事长王学海，
时任董事兼总裁邓霞飞，时任副总裁兼财务总监吴亚君予以公开
谴责，并公开认定艾路明 3 年内不适合担任上市公司董事、监事
和高级管理人员；对时任董事长、总裁李杰，时任董事周汉生、
张小东、黄峰，时任独立董事王学恭、谢获宝、何其生、刘林青、
周睿，时任副总裁兼董事会秘书李前伦予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和湖北省地方金
融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责、
公开认定的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请
复核，复核期间不停止本决定的执行。
请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人
员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出
的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行
深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和
规范运作水平。请你公司在收到本决定书后1个月内，向本所提
交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
－12－
 你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发
生。公司应当严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市
规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应
当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则
披露所有重大信息。
 上海证券交易所
二○二三年二月一日

－1－
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2023〕10 号
───────────────
关于对人福医药集团股份公司、控股股东武汉
当代科技产业集团股份有限公司、实际控制人
艾路明及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
人福医药集团股份公司，A 股证券简称：人福医药，A 股证
券代码：600079；
武汉当代科技产业集团股份有限公司，人福医药集团股份公
司控股股东；
艾路明，人福医药集团股份公司实际控制人；
王学海，人福医药集团股份公司时任董事长；
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邓霞飞，人福医药集团股份公司时任董事兼总裁；
吴亚君，人福医药集团股份公司时任副总裁兼财务总监；
李 杰，人福医药集团股份公司时任董事长、总裁；
周汉生，人福医药集团股份公司时任董事；
张小东，人福医药集团股份公司时任董事；
黄 峰，人福医药集团股份公司时任董事；
王学恭，人福医药集团股份公司时任独立董事；
谢获宝，人福医药集团股份公司时任独立董事；
何其生，人福医药集团股份公司时任独立董事；
刘林青，人福医药集团股份公司时任独立董事；
周 睿，人福医药集团股份公司时任独立董事；
李前伦，人福医药集团股份公司时任副总裁兼董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，人福医药集团股份公司（以下简称公司）及其控股
股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称当代科技）、
实际控制人艾路明在信息披露、规范运作等方面，有关责任人在
职责履行方面存在多项违规行为。
（一）控股股东及其关联方非经营性资金占用
2019 年至 2022 年，公司控股股东当代科技通过第三方企业
向公司及其下属全资（或控股）子公司进行借款。上述行为构成
关联方非经营性资金占用，累计发生金额为 129.09 亿元。其中，
2019 年资金占用发生额 1.00 亿元，期末余额 1.00 亿元，占 2018
－3－
年末经审计净资产的 0.92%。自 2020 年起，当代科技的资金占
用行为系通过第三方企业采取每季度期初借款、期末偿还的方式
实现。2020 年资金占用发生额 25.02 亿元，期末余额 1.25 亿元，
分别占 2019 年末经审计净资产的 24.65%和 1.23%。2021 年资金
占用发生额 82.02 亿元，期末余额 1.88 亿元，分别占 2020 年末
经审计净资产的 76.20%和 1.75%。2022 年资金占用发生额 21.04
亿元，占 2021 年末经审计净资产的 16.00%，截至 2021 年年度
报告披露日余额为 0 元。
公司控股股东在无交易实质的情况下，长期违规占用公司资
金，严重侵害公司和中小投资者利益。上述非经营性资金占用事
项未及时公告，也未在 2019 年半年度报告、2019 年年度报告、
2020 年半年度报告、2020 年年度报告和 2021 年半年度报告中如
实披露。迟至 2022 年 4 月 28 日披露《关于控股股东资金占用情
况及整改情况的提示性公告》时，公司才披露前述控股股东及关
联方资金占用事项。截至 2022 年 4 月 15 日，上述占用资金及利
息已全部归还。
（二）控股股东大额违规减持股份
截至 2022 年 3 月 28 日，公司控股股东当代科技持有公司股
份 485,126,309 股，占公司总股本的 29.71%。当代科技此前在
中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）所属营业部开展融
资融券业务，并以其持有的公司股份作为担保品。由于股票价格
持续下跌，当代科技担保品价值不足以维持担保比例要求。2022
年 3 月 4 日，中信证券通知当代科技立即补仓，否则在股票价格
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不回升的情况下将于 15 个工作日后进行平仓操作。因双方多次
协商未达成一致，在当代科技未披露减持计划的情况下，2022
年 3 月 29 日至 4 月 15 日，中信证券进行强制平仓，当代科技以
集中竞价交易方式累计被动减持公司股份合计 28,116,040 股，
占公司总股本的 1.72%，减持金额合计 415,258,479 元。2022 年
4 月 16 日，公司披露公告称，目前当代科技在与中信证券开展
融资融券业务中的负债已全部偿还。
上市公司控股股东发生股份减持行为，应当提前 15 个交易
日公告减持计划。但公司控股股东当代科技在证券公司已正式告
知的情况下，未及时履行预披露义务，直至被强制平仓后才将相
关股份减持结果对外披露，信息披露不及时。此外，当代科技的
上述行为还违反了 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持
股份不得超过公司股份总数 1%的相关规定。
（三）重大交易未履行董事会审议程序及信息披露义务
2022 年 4 月 28 日，公司披露 2022 年第一季度报告。经监
管督促，公司于 2022 年 6 月 22 日补充披露公告称，公司下属子
公司武汉人福医药有限公司、武汉人福创新药物研发中心有限公
司、武汉天润健康产品有限公司、宜昌人福药业有限责任公司先
后于 2022 年 3 月 10、11 日与武汉珂美立德生物医药有限公司签
署物业资产购买合同，交易金额合计 16.45 亿元，占公司 2021
年经审计净资产的 12.51%。根据公司章程规定，上述资产购买
事项达到董事会审议标准，但公司未按规定履行审议程序和信息
披露义务。2022 年 6 月 21 日，公司召开董事会审议通过了上述
－5－
资产购买事项，并补充披露前期合同签署情况及交易进展。截至
2022 年 6 月 22 日，公司已支付交易款项 13.73 亿元。
（四）定期报告财务数据披露不准确
2022 年 12 月 23 日，公司披露关于前期会计差错更正及追
溯调整的公告。公告显示，经自查发现，公司前期处置的部分子
公司截至目前的运营情况与原处置方案存在偏差，公司根据现状
谨慎判断当期资产出售交易并未达成，仍应纳入公司合并报表范
围；公司根据对基金管理公司的管理控制情况谨慎判断，调整此
前核算方式，将其纳入公司合并报表范围。由此，公司定期报告
财务数据披露不准确。
本次前期会计差错更正及追溯调整后，公司 2017 年年度报
告总资产调增 86,471.88 万元，归属于上市公司股东的净资产
（以下简称归母净资产）调减 12.67 万元，归属于上市公司股东
的净利润（以下简称归母净利润）调减 12.67 万元；2018 年年
度报告总资产调增 75,834.80 万元，归母净资产调减 1,446.02
万元，归母净利润调减 1,433.35 万元；2019 年年度报告总资产
调增 104,096.67 万元，归母净资产调增 1,840.11 万元，归母净
利润调减 4,090.57 万元；2020 年年度报告总资产调增 79,617.21
万元，归母净资产调减 12,491.21 万元，归母净利润调减
14,278.14 万元；2021 年年度报告总资产调增 90,432.02 万元，
归母净资产调减 19,872.86 万元，归母净利润调减 7,239.94 万
元；2022 年第一季度报告总资产调增 73,878.84 万元，归母净
资产调减 21,742.99 万元，归母净利润调减 1,840.56 万元；2022
－6－
年半年度报告总资产调增 63,491.38 万元，归母净资产调减
7,752.57 万元，归母净利润调减 9,101.70 万元；2022 年第三季
度报告总资产调增 67,901.27 万元，归母净资产调减 3,835.14
万元，归母净利润调减 5,177.85 万元。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
在无商业实质的情况下，公司通过向第三方企业拆借资金，
与控股股东长期发生非经营性资金往来，构成非经营性资金占
用，数额巨大。上述违规行为反映出公司财务管理混乱，内部控
制存在重大缺陷。同时，公司购买资产未按规定及时履行董事会
审议程序和信息披露义务，多期定期报告财务数据披露不准确。
公司上述行为严重违反了《上市公司监管指引第 8 号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条，《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》，
《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）（2022 年修订）》
（以下简称《股票上市规则（2020 年修订）》）第 1.4 条、第 2.1
条、第 2.3 条、第 2.5 条，《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称《股票上市规则（2022 年修订）》）第 1.4 条、第 2.1.1
条、第 2.1.4 条、第 2.1.7 条、第 6.1.2 条等有关规定。
公司控股股东当代科技、实际控制人艾路明违反诚实信用原
则，长期违规占用公司巨额资金，利用对公司的控制地位侵占公
司利益，性质恶劣、情节严重，对资金占用违规行为负有主要责
任。当代科技和艾路明的上述行为严重违反了《上市公司监管指
－7－
引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三条，
《股票上市规则（2020 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条，《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第
4.3.1 条等有关规定。此外，当代科技违规减持股票的行为违反
了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条、第九
条，《股票上市规则（2022 年修订）》第 3.4.1 条和《上海证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》第四条、第十三条等有关规定。
责任人方面，公司时任董事长王学海，时任董事长、总裁李
杰作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事兼总裁
邓霞飞作为公司日常经营管理负责人，时任副总裁兼财务总监吴
亚君作为公司财务事务的具体负责人，未能勤勉尽责，未能保证
公司内部控制制度的建立健全和有效实施，对公司资金占用和财
务数据披露不准确的违规行为负有主要责任。时任副总裁兼董事
会秘书李前伦作为信息披露事务的具体负责人，未能保证相关信
息披露的真实、准确、完整，对公司资金占用和重大交易违规行
为负有相应责任。
公司时任董事周汉生、张小东、黄峰，时任独立董事王学恭、
谢获宝、何其生、刘林青、周睿作为公司董事会成员，未能勤勉
尽责，未能督促公司保障依法规范运作并保证相关信息披露的真
实、准确、完整，对各自任期内的公司资金占用违规行为负有一
定责任。前述责任人违反了《股票上市规则（2020 年修订）》第
2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条，《股票上市规
－8－
则（2022 年修订）》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条等有
关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中
作出的承诺。
（二）相关责任人异议理由
在规定期限内，公司控股股东，实际控制人，时任董事周汉
生、张小东在规定期限内回复无异议，公司及时任董事长王学海，
时任董事兼总裁邓霞飞，时任副总裁兼财务总监吴亚君,时任董
事长、总裁李杰，时任董事黄峰，时任独立董事王学恭、谢获宝、
何其生、刘林青、周睿，时任副总裁兼董事会秘书李前伦提出如
下申辩理由：
关于非经营性资金占用：一是违规事项系公司实际控制人和
控股股东利用其控制地位蓄意实施，资金占用方式隐蔽，公司及
相关责任人不知情，不存在配合控股股东实施违规行为的主观故
意。二是发现违规后已及时采取有效补救措施，占用资金本息已
全部追回，并已采取多方面整改措施，包括全面自查财务管理制
度等、提高公司内部控制规范运作水平等。三是资金占用未对公
司持续经营能力造成严重不利影响，违规事项发布后未造成公司
股票价格异动，未对股票市场及投资者的投资决策产生明显的不
良影响。除上述共同事项外，其他责任人进一步提出以下申辩理
由：时任董事长王学海提出，卸任董事长担任董事期间，已丧失
资金审批权限。时任财务总监吴亚君提出，仅作为相关节点审批
人按照公司流程审批并支付资金，未从中获益。时任董事长、总
裁李杰提出，在督促并推动控股股东最终归还全部占用资金本息
－9－
方面已发挥了决定性作用，在公司控股股东当代科技爆发系统性
金融风险的背景下，其管理任职对保障公司稳定运营具有巨大推
动作用；公司及相关地方政府部门已出具书面说明，证明其在解
决公司控股股东占用上市公司资金问题中，带领公司相关人员积
极与控股股东讨论沟通，制定还款方案，督促控股股东归还占用
资金，对公司持续高质量发展和协同化解当代科技风险发挥关键
作用、具有重要影响。时任总裁邓霞飞、时任董事会秘书李前伦
及其他时任董事提出，资金占用方式隐蔽，其对上市公司集团总
部对外资金拆借事项不具备审批权限，部分人员并非财务会计等
专业背景人士，无法通过定期报告和其他公开信息识别并查明相
关借款的真实流向。时任独立董事刘林青、周睿提出，曾提醒公
司加强年度报告审计和披露工作。时任独立董事王学恭、周睿提
出，其分别于 2021 年 5 月辞职和任职，对非任职期间内发生的
违规事项不承担责任。
关于重大交易未履行董事会审议程序及信息披露义务。公司
和时任董事会秘书李前伦认为，违规系因对规则理解偏差导致。
公司已补充履行了董事会审议程序，并单独披露了临时公告，及
时纠正违规情形。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律
处分委员会经审核认为部分成立，可予以酌情考虑。主要理由如
下：
关于非经营性资金占用。一是公司长期发生大额非经营性资
－10－
金占用，累计发生金额 129 亿元，金额巨大、情节严重，反映出
公司财务管理混乱、内部控制存在重大缺陷，违规事实清楚。相
关责任主体未能对上市公司内部控制事项保持合理、审慎的关
注，未能督促公司建立健全内部控制制度，对其任期内的相应资
金占用行为负有责任。公司及相关责任人提出的资金占用方式隐
蔽、相关主体不知情、不具有审批权限、不存在主观故意、未获
利、未对公司持续经营能力造成严重不利影响等不能作为减免违
规责任的合理理由。本次纪律处分已充分考虑占用资金已偿还、
各责任人任职期间内的涉案金额、职务情况等因素，已合理认定、
区分相关责任人的违规责任。二是部分时任独立董事提出曾提醒
公司加强年度报告审计和披露工作，仅为一般性履职，未采取有
针对性的履职措施核实、纠正相关违规事项，相关异议理由不能
成立。三是资金占用系公司控股股东、实际控制人利用控制地位
主导实施，其对违规事项应承担主要责任。根据公司及相关地方
政府部门的书面说明，公司时任董事长李杰采取积极有效措施，
在督促控股股东归还非经营性资金占用方面发挥了关键作用，保
证了相关占用资金的全额归还，实质上减轻了违规事项造成的不
良影响，可酌情考虑。
关于重大交易未履行董事会审议程序及信息披露义务。公司
重大交易未按规定履行审议程序及信息披露义务、定期报告财务
数据披露不准确等违规行为，违规事实清楚。公司及时任董事会
秘书提出的不存在主观故意的申辩理由不影响违规事实的认定，
补充履行审议程序并披露属于应尽义务，对相关异议理由不予采
－11－
纳。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则（2020 年
修订）》第 16.2 条、第 16.3 条、第 16.4 条，《股票上市规则（2022
年修订）》第 13.2.3 条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施
实施办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引
第 10 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪
律处分决定：对人福医药集团股份公司，控股股东武汉当代科技
产业集团股份有限公司，实际控制人艾路明，时任董事长王学海，
时任董事兼总裁邓霞飞，时任副总裁兼财务总监吴亚君予以公开
谴责，并公开认定艾路明 3 年内不适合担任上市公司董事、监事
和高级管理人员；对时任董事长、总裁李杰，时任董事周汉生、
张小东、黄峰，时任独立董事王学恭、谢获宝、何其生、刘林青、
周睿，时任副总裁兼董事会秘书李前伦予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和湖北省地方金
融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责、
公开认定的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请
复核，复核期间不停止本决定的执行。
请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人
员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出
的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行
深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和
规范运作水平。请你公司在收到本决定书后1个月内，向本所提
交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
－12－
 你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发
生。公司应当严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市
规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应
当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则
披露所有重大信息。
 上海证券交易所
二○二三年二月一日

股票代码：600079        股票简称：人福医药     上市地点：上海证券交易所
                   人福医药集团股份公司
      发行股份购买资产并募集配套资金
            暨关联交易报告书（草案）
                          （修订稿）
             交易对方                                名称
     发行股份购买资产交易对方                李杰、陈小清、徐华斌
        募集配套资金认购方           武汉当代科技产业集团股份有限公司
         独立财务顾问：
                    签署日期：二〇二〇年八月
人福医药                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                           上市公司声明
     本公司及全体董事会成员、全体监事会成员、全体高级管理人员保证本报告
书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
     本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
     本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人保证为本次交易所提供的
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易
所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
     本报告书所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需
取得中国证监会的核准。中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
     本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投
资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以
及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险
因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
                                     1
人福医药                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                           交易对方声明
     本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方李杰、陈小清、徐华斌、
当代集团已出具如下承诺：
     本人/本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给人福医药、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
     本人/本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已
获得恰当、有效的授权。
     本人/本公司为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺
及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
     本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项。
     如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人
/本公司不转让在人福医药拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交人福医药董事会，由董事会代为向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
     如违反上述承诺，本人/本公司将承担个别及连带的法律责任。
                                    2
人福医药                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                       证券服务机构声明
     为本次交易出具独立财务顾问报告的独立财务顾问国金证券股份有限公司
已出具声明：
     同意人福医药集团股份公司在本报告书及其摘要中引用其所出具的报告及
专业意见的内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中引用的相关内容进
行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
     为本次交易出具法律意见书的法律顾问北京市君泽君律师事务所已出具声
明：
     同意人福医药集团股份公司在本报告书及其摘要中引用其所出具的报告及
专业意见的内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中引用的相关内容进
行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
     为本次交易出具审计报告和审阅报告的审计机构大信会计师事务所（特殊普
通合伙）已出具声明：
     确认本报告书及其摘要与其所出具的审计报告和审阅报告不存在矛盾之处，
对人福医药集团股份公司在本报告书及其摘要中引用上述审计报告及审阅报告
的内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因引用内容而出现虚假记载、误导性
成熟或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
     为本次交易出具资产评估报告的评估机构中联资产评估集团有限公司已出
具声明：
     确认本报告书及其摘要援引与其所出具的资产评估报告的专业结论无矛盾
之处，对人福医药集团股份公司在本报告书及其摘要中完整准确地援引资产评估
报告的专业结论无异议，确认本报告书及其摘要不致因援引资产评估专业结论而
                                    3
人福医药                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出现虚假记载、误导性成熟或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
                                   4
人福医药                                                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                             目           录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
证券服务机构声明 ....................................................................................................... 3
目     录 ........................................................................................................................... 5
释     义 ........................................................................................................................... 9
      一、一般释义........................................................................................................................... 9
      二、专业释义......................................................................................................................... 11
重大事项提示 ............................................................................................................. 13
      一、本次交易方案概述......................................................................................................... 13
      二、本次交易评估及作价情况............................................................................................. 13
      三、本次交易不构成重大资产重组..................................................................................... 14
      四、本次交易构成关联交易................................................................................................. 14
      五、本次交易不构成重组上市............................................................................................. 15
      六、发行股份购买资产情况................................................................................................. 15
      七、募集配套资金情况......................................................................................................... 17
      八、过渡期间损益与滚存利润的安排................................................................................. 19
      九、业绩承诺及盈利预测补偿安排..................................................................................... 20
      十、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 24
      十一、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 ............................................. 27
      十二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ..................................................... 27
      十三、本次交易相关方做出的重要承诺............................................................................. 27
      十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................................. 38
      十五、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划......................................................... 42
      十六、本次交易进行方案调整，但不构成交易方案重大调整 ......................................... 42
      十七、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................................. 43
重大风险提示 ............................................................................................................. 44
      一、与本次交易相关的风险................................................................................................. 44
      二、交易标的有关风险......................................................................................................... 46
      三、其他风险......................................................................................................................... 49
第一节         本次交易概况 ............................................................................................. 51
      一、本次交易的背景与目的................................................................................................. 51
      二、本次交易的决策过程和审批情况................................................................................. 53
      三、本次交易具体方案......................................................................................................... 54
      四、本次交易不构成重大资产重组..................................................................................... 63
      五、本次交易构成关联交易................................................................................................. 64
      六、本次交易不构成重组上市............................................................................................. 64
                                                                      5
人福医药                                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    七、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 64
第二节       上市公司基本情况 ..................................................................................... 67
    一、上市公司基本情况......................................................................................................... 67
    二、公司设立及历次股本变动情况..................................................................................... 67
    三、公司控股股东及实际控制人情况................................................................................. 71
    四、公司最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况 ..................... 71
    五、公司主营业务发展情况和主要财务指标..................................................................... 72
    六、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监
    事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
    立案调查情况的说明............................................................................................................. 73
    七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理
    人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ........... 74
    八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市
    场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明..................................................................... 74
第三节       交易对方基本情况 ..................................................................................... 75
    一、发行股份购买资产交易对方基本情况......................................................................... 75
    二、募集配套资金认购方基本情况..................................................................................... 79
    三、各交易对方之间的关联关系......................................................................................... 93
    四、各交易对方与上市公司的关联关系............................................................................. 93
    五、各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况 ............................................. 93
    六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情况说明及最近
    五年的诚信情况..................................................................................................................... 93
第四节       本次交易的标的资产 ................................................................................. 95
    一、基本情况......................................................................................................................... 95
    二、历史沿革......................................................................................................................... 95
    三、股权结构及控制关系情况........................................................................................... 110
    四、下属子公司基本情况................................................................................................... 111
    五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况 ................... 115
    六、主营业务发展情况....................................................................................................... 165
    七、最近两年一期主要财务数据....................................................................................... 199
    八、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况 ........................................... 200
    九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明 ........... 200
    十、涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况 ....................... 200
    十一、报告期内会计政策及相关会计处理....................................................................... 201
第五节       本次交易涉及股份发行情况 ................................................................... 205
    一、发行股份购买资产情况............................................................................................... 205
    二、募集配套资金情况....................................................................................................... 208
    三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响............................................................... 217
    四、本次交易前后上市公司股权结构............................................................................... 218
第六节       标的资产的评估情况 ............................................................................... 220
                                                                   6
人福医药                                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     一、标的资产评估基本情况............................................................................................... 220
     二、收益法评估情况........................................................................................................... 224
     三、市场法评估情况........................................................................................................... 240
     四、评估结论及分析........................................................................................................... 250
     五、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ........... 252
     六、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析 ........................................... 252
     七、独立董事对本次交易评估事项的意见....................................................................... 258
第七节       本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 260
     一、合同主体及签订时间................................................................................................... 260
     二、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ................................................. 260
     三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容 ............................. 267
     四、《盈利预测补偿协议》的主要内容............................................................................. 269
     五、《股份认购协议》的主要内容..................................................................................... 275
     六、《股份认购协议之补充协议》的主要内容................................................................. 277
第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 279
     一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定........................................................... 279
     二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明....................................................... 284
     三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定....................................................... 284
     四、本次交易募集配套资金的用途及比例符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第
     十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定以及《监
     管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求................................................................... 287
     五、本次交易募集配套资金的股份发行数量符合《发行监管问答——关于引导规范上
     市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定............................................................. 288
     六、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定 ............................................... 288
     七、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的明确意见 ............................................... 289
第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 290
     一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 ................................................... 290
     二、标的公司行业特点及经营情况的讨论分析............................................................... 295
     三、标的公司的财务状况及盈利能力分析....................................................................... 316
     四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和
     非财务指标的影响分析....................................................................................................... 345
第十节       财务会计信息 ........................................................................................... 355
     一、标的公司财务会计信息............................................................................................... 355
     二、上市公司备考审阅报表............................................................................................... 360
第十一节         同业竞争与关联交易 ........................................................................... 366
     一、本次交易对同业竞争的影响....................................................................................... 366
     二、标的公司报告期内的关联交易情况........................................................................... 367
第十二节         风险因素 ............................................................................................... 379
                                                                 7
人福医药                                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    一、与本次交易相关的风险............................................................................................... 379
    二、交易标的有关风险....................................................................................................... 381
    三、其他风险....................................................................................................................... 384
第十三节         其他重大事项 ....................................................................................... 386
    一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和
    为实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形........................................................... 386
    二、本次交易对上市公司负债结构的影响....................................................................... 386
    三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况........................................................... 386
    四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明............................................................... 387
    五、上市公司利润分配政策、现金分红规划及相关说明 ............................................... 388
    六、上市公司停牌前股票价格波动情况........................................................................... 391
    七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 392
    八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
    交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........... 404
    九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划........................................................... 404
    十、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................................... 405
    十一、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ....... 406
第十四节         独立董事和中介机构意见 ................................................................... 408
    一、独立董事对本次交易的独立意见............................................................................... 408
    二、独立财务顾问对本次交易的核查意见....................................................................... 410
    三、法律顾问意见............................................................................................................... 411
第十五节         本次交易的相关中介机构 ................................................................... 413
    一、独立财务顾问............................................................................................................... 413
    二、法律顾问....................................................................................................................... 413
    三、审计机构....................................................................................................................... 413
    四、评估机构....................................................................................................................... 414
第十六节         上市公司及相关中介机构声明 ........................................................... 415
    一、上市公司全体董事声明............................................................................................... 415
    二、上市公司全体监事声明............................................................................................... 416
    三、上市公司全体高级管理人员声明............................................................................... 417
    四、独立财务顾问声明....................................................................................................... 418
    五、法律顾问声明............................................................................................................... 419
    六、审计机构声明............................................................................................................... 420
    七、评估机构声明............................................................................................................... 421
第十七节         备查文件 ............................................................................................... 422
    一、备查文件....................................................................................................................... 422
    二、备查地点....................................................................................................................... 422
                                                                   8
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                                  释        义
     在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般