金花股份(600080)融资融券大宗交易查询

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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕 106 号
────────────────────────
关于对金花企业（集团）股份有限公司
及有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
金花企业（集团）股份有限公司， A 股证券简称： 金花股份，
A 股证券代码： 600080；
邢雅江， 金花企业（集团） 股份有限公司时任董事长；
韩卓军， 金花企业（集团）股份有限公司时任总经理（代行
财务总监） ；-2-
孙明， 金花企业（集团） 股份有限公司时任董事会秘书。
一、 上市公司及相关主体违规情况
经查明， 2024 年 1 月 27 日， 金花企业（集团） 股份有限公
司（以下简称金花股份或公司） 披露《公司 2023 年年度业绩预
告》 称， 预计公司 2023 年度实现归属于母公司所有者的净利润
（以下简称归母净利润） 为-2,092.41 万元至-1,606.67 万元， 与
上年同期相比将出现亏损； 预计 2023 年归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非后归母净利润）为
709.27 万元至 922.91 万元。
2024 年 3 月 28 日， 公司披露《2023 年年度业绩预告更正公
告》 称， 经公司财务部门再次测算， 并经与公司年审会计师沟
通， 预计公司 2023 年度归母净利润为-4,900 万元至-4,200 万
元， 与上年同期相比将出现亏损； 预计公司 2023 年度扣非后归
母净利润为 200 万元至 300 万元。 更正原因为， 公司前期以金花
国际大酒店有限公司（以下简称金花国际大酒店）不再纳入公司
2023 年度合并报表范围并确认了股权转让收益进行业绩预测，
经与年审会计师充分沟通后， 由于股权转让相关协议于 2024 年
1 月 12 日召开的临时股东大会审议通过， 金花国际大酒店工商
变更手续于 2024 年 1 月 31 日完成， 因此在本报告期末将金花国
际大酒店股权作为“持有待售” 处理， 该事项使公司 2023 年度
业绩预告净利润减少 2,900 万元， 2024 年一季度股权转让收益相-3-
应增加 2,900 万元， 导致公司更正业绩预告。
2024 年 4 月 26 日， 公司披露《2023 年年度报告》 ， 显示公
司 2023 年度归母净利润为-4,289.06 万元， 扣非后归母净利润为
300.47 万元。
二、 责任认定和处分决定
（一） 责任认定
公司年度业绩是投资者关注的重大事项， 可能对公司股价及
投资者决策产生重大影响， 公司理应根据会计准则对当期业绩进
行客观、 谨慎的估计， 确保预告业绩的准确性。 但公司业绩预告
披露不准确， 实际的归母净利润、 扣非后归母净利润与预告金额
差异幅度分别近 105%、 58%， 影响了投资者的合理预期。 同时，
公司迟至 2024 年 3 月 28 日才披露业绩预告更正公告， 更正公告
披露不及时。 公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规
则》 （以下简称《股票上市规则》 ） 第 2.1.1 条、 第 5.1.4 条、 第
5.1.5 条、 第 5.1.10 条等有关规定。
责任人方面， 时任董事长邢雅江作为公司主要负责人、 信息
披露第一责任人， 时任总经理韩卓军（代行财务总监）作为公司
经营管理和财务事项的具体负责人， 时任董事会秘书孙明作为公
司信息披露事项的具体负责人， 未能勤勉尽责， 对公司的违规行
为负有责任。 上述人员违反了《股票上市规则》 第 2.1.2 条、 第
4.3.1 条、 第 4.3.5 条、 第 4.4.2 条、 第 5.1.10 条等有关规定及其
在《董事（监事、 高级管理人员）声明及承诺书》 中作出的承诺。-4-
（二） 申辩理由
对于上述纪律处分事项， 相关责任主体在规定期限内均提出
异议。
公司及有关责任人提出： 一是公司业绩预告及更正主要因金
花国际大酒店转让事项会计处理方式所致， 公司根据审计机构意
见对业绩预告作出更正， 没有减少或增加当期利润、 操纵利润的
主观故意， 且业绩预告更正并未引起当期公司盈亏性质发生变
化。 二是公司业绩预告更正仅涉及金花国际大酒店股权转让会计
核算时点的改变， 且已在更正公告中向投资者作出相关提示， 对
投资者的合理预期未产生重大影响。 三是违规系公司对相关规定
条款理解存在偏差， 且在与年审机构沟通了初步业绩情况后， 公
司完成了业绩预告更正公告的编制和披露。 有关责任人还提出其
关注审计进展情况， 已就公司业绩预告相关事项履行了应尽职
责。
（三） 纪律处分决定
对于上述申辩理由， 上海证券交易所（以下简称本所）纪律
处分委员会经审核认为：
第一， 上市公司应当根据会计准则客观、 谨慎对当期业绩进
行估计， 确保预告业绩的准确性。 公司转让金花国际大酒店股权，
相关交易于 2024 年 1 月经股东大会审议、 办理工商变更手续，
但未能按照相关准则规定进行业绩预告， 导致披露的业绩预告不
准确， 违规事实清楚， 公司及有关责任人所称无主观故意等不影-5-
响违规事实的认定， 其也不能以中介机构的审计工作、 审计意见
代替自身信息披露义务。 公司在更正公告中向投资者提示说明有
关事项是其应履行的信息披露义务， 不足以减轻其责任。
第二， 有关责任人理应督促公司客观、 谨慎对经营业绩作出
合理估计， 确保预告业绩的准确性。 但在业绩预告法定披露时间
内， 其仅采取一般性的履职措施， 并未对相关事项采取针对性的
履职措施， 不能减免其责任。
鉴于上述违规事实和情节， 经本所纪律处分委员会审核通
过， 根据《股票上市规则》 第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律
处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 10 号——纪律处分实施标准》 的有关规定， 本所作出如
下纪律处分决定：
对金花企业（集团）股份有限公司及时任董事长邢雅江、 时
任总经理（代行财务总监）韩卓军、 时任董事会秘书孙明予以通
报批评。
对于上述纪律处分， 本所将通报中国证监会， 并记入上市
公司诚信档案。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》 ， 请
你公司及董事、 监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采
取有效措施对相关违规事项进行整改， 并结合本决定书指出的
违规事项， 就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行
深入排查， 制定针对性的防范措施， 切实提高公司信息披露和-6-
规范运作水平。 请你公司在收到本决定书后一个月内， 向本所
提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三， 避免此类问题再次发
生。 公司应当严格按照法律、 法规和《股票上市规则》 的规定规
范运作， 认真履行信息披露义务； 董监高人员应当履行忠实、
勤勉义务， 促使公司规范运作， 并保证公司按规则披露所有重
大信息。
上海证券交易所
2024 年 6 月 18 日

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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2023〕 74 号
───────────────
关于对金花企业（集团）股份有限公司
有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
张梅，金花企业（集团）股份有限公司时任总经理。
根据中国证券监督管理委员会陕西监管局《行政监管措施决
定书》（陕监措施字〔 2023〕15 号）查明的事实及相关公告， 2018
年 10 月 16 日,由金花企业（集团）股份有限公司（以下简称公
司）原实际控制人吴一坚控股的原控股股东金花投资控股集团有
限公司（以下简称金花投资） ,与西安曙光汽车销售服务有限公
－2－
司（以下简称曙光汽车）签订《借款合同》，约定金花投资向曙
光汽车借款人民币 3,000 万元。该《借款合同》同时约定，公
司及吴一坚对借款提供连带责任保证，担保金额占公司 2017 年
经审计净资产的 2.68%。该担保未履行相应决策程序，并且存在
披露不及时的情况。因金花投资未履行全部还款义务，现曙光汽
车已提请仲裁，要求公司及吴一坚还款本息合计 21,895,017.36
元及承担相关仲裁及律师费用，涉及金额占公司 2021 年经审计
净利润的 120%。
综上，公司为控股股东提供关联担保，未按规定履行董事会、
股东大会决策程序及信息披露义务，直至相关担保事项涉诉后才
对外披露。 就上述违规行为，上海证券交易所（以下简称本所）
前期已对公司及相关责任人作出纪律处分决定。
根据《 行政监管措施决定书》的认定，公司时任总经理张梅
作为公司经营管理主要负责人，未能勤勉尽责，对公司相关违规
事项也负有责任。 上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规
则（2020 年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 2.2 条、第
3.1.4 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明
及承诺书》中做出的承诺。
时任总经理张梅在规定期限内提出如下异议。 第一，本次违
规担保系公司及原实际控制人等相关个人行为，其不知晓、未发
现。相关担保未履行程序，公司不应承担责任， 在其担任总经理
期间债权人也未主张过担保责任。第二，其工作职责是全面负责
－3－
组织公司生产经营活动，未直接分管印章业务，担保发生期间，
控股股东隐瞒使用公司印章。第三，其在本次违规担保披露后，
配合公司采取解决措施。
对于上述申辩理由，本所纪律处分委员会经审核认为：第一，
《借款合同》约定公司以其财产提供担保，并在协议中确认，公
司保证其担保财产已征得全体股东的同意，且相关合同中，公司
已作为担保方加盖公章，相关事项导致公司被申请仲裁，可能承
担担保责任，涉及金额达公司 2021 年经审计净利润 120%。 公司
违规担保事实明确， 其所称公司不应承担担保责任、债权人前期
未主张责任等异议理由不影响违规事实的成立。第二， 张梅作为
时任总经理，系经营管理主要负责人， 应在日常履职过程中勤
勉尽责，及时主动关注公司重大事项， 确保公司相关制度得到
有效实施， 且根据《 行政监管措施决定书》查明的事实及责任人
情况， 时任总经理张梅对公司违规负有主要责任，其不能以不知
情、不负责印章管理等为由减免责任，其也未提供有效证据材料
证明已勤勉履职。第三，责任人所称采取措施应对违规担保事项，
并未能起到减轻违规行为效果的实际作用，目前相关违规担保尚
未解除。
鉴于上述违规事实和情节， 经本所纪律处分委员会审核通
过，根据《股票上市规则》第 16.3 条和《上海证券交易所纪律
处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 10 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如
－4－
下纪律处分决定： 对金花企业（集团）股份有限公司时任总经理
张梅予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。
上市公司董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，
促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整
地披露所有重大信息。
上海证券交易所
2023年7月5日

－1－
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2023〕 47 号
───────────────
关于对金花企业（集团）股份有限公司、
原实际控制人暨时任董事长吴一坚及
有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
金花企业（集团）股份有限公司， A 股证券简称：金花股份，
A 股证券代码： 600080；
吴一坚，金花企业（集团）股份有限公司原实际控制人暨时
任董事长；
孙明，金花企业（集团）股份有限公司时任董事会秘书。－2－
一、 相关主体违规情况
经查明， 2023 年 2 月 11 日， 金花企业（集团）股份有限公
司（以下简称公司）披露公告称，由原实际控制人吴一坚控股的
原控股股东金花投资控股集团有限公司（以下简称金花投资）于
2018 年 10 月 16 日与西安曙光汽车销售服务有限公司（以下简
称曙光汽车）签订《借款合同》，约定金花投资向曙光汽车借款
3,000 万元。该《借款合同》同时约定，公司及吴一坚作为担保
人，对借款提供连带责任保证，担保金额占公司 2017 年经审计
后净资产的 2.68%。《借款合同》盖有公司公章。因金花投资未
履行全部还款义务，现曙光汽车已提请仲裁，要求公司及吴一坚
还款本息合计 21,895,017.36 元及承担相关仲裁及律师费用，涉
及金额占公司 2021 年经审计后净利润的 120%。
根据相关公告，时任公司管理层、董事会对该事项均不知情，
未履行相应决策程序，未批准公司为金花投资的上述债务提供担
保，公司没有签署《借款合同》或其他担保文件的记录，未发现
留存或保管《借款合同》或相关担保文件，也未就该担保事项进
行信息披露，且经吴一坚出具书面《情况说明》确认，其在《借
款合同》上加盖了公司公章，未履行后续手续。
二、 责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司为控股股东提供关联担保，未按规定履行董事会、股东
大会决策程序及信息披露义务，直至相关担保事项涉诉后才对外－3－
披露。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020
年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1 条、第 2.3 条、
第 9.11 条、第 10.2.6 条等有关规定。
责任人方面，原实际控制人暨时任董事长吴一坚作为公司主
要负责人和信息披露事项第一责任人，损害上市公司独立性，主
导实施公司为关联方违规提供担保，导致公司可能承担担保责
任，情节严重。时任董事会秘书孙明作为公司信息披露事项的具
体负责人，且 2018 年期间作为公章管理负责人，未勤勉尽责，
对公司违规也负有相应责任。上述人员的行为违反了《股票上市
规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条及其在
《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二） 相关责任人异议理由
公司及相关责任人在规定期限内表示异议，其中吴一坚提出
听证申请。公司及相关责任人的主要异议理由如下：
吴一坚提出，一是其未操纵公司提供担保，无需对外披露，
公司董事会、股东大会未就担保事项作出决议，且已告知出借人
不会履行相关决策，未根据《借款合同》约定要求股东出具书面
同意书，因此公司不承担保证责任。二是签字、盖章行为符合公
司内部管理规定，根据公司《印鉴管理制度》规定，其以法定代
表人的名义在《借款合同》上签字，可以作为用印凭证。三是公
司对《借款合同》不知情，因此从未进行披露，依法不承担责任。
另外，本案仍在仲裁程序中，并未对公司及投资者造成实际损害。－4－
公司和孙明提出，一是本次违规担保系金花投资及吴一坚个
人行为，公司前期多次自查并与原实际控制人核实，均未发现涉
案违规事实，控股股东隐瞒使用公章且未在公司留存记录，其不
知情且难以知晓；二是知悉违规担保事项后，积极解决问题和核
查问询，已加强公司内部控制和人员培训。孙明还提出，其对印
章管理权限有限，不包括公司控股股东、管理层人员的用章审批。
（三） 纪律处分决定
对于上述申辩理由， 本所纪律处分委员会经审核认为：
第一，《借款合同》约定，公司同意以其财产就金花投资相
应债务提供无限连带担保责任，并保证其担保财产已征得全体股
东的同意。根据相关公告，吴一坚直接参与并签字，并在相关合
同上加盖公司公章，导致公司被申请仲裁，可能承担担保责任，
违规事实清楚。吴一坚所称未实施违规担保行为、未对公司造成
实际损害等异议理由与实际情况不符，签字、盖章行为符合公司
规定、公司不承担责任等不影响违规事实的认定。
第二，公司未按规定建立并执行完备的印章管理等内部控制
制度，时任董事会秘书孙明在 2018 年期间作为公章管理负责人，
未对公章实施有效管理，导致实际控制人能够越过公司内部控制
制度约束实施违规担保，其未能提供证据证明曾就相关事项采取
了积极有效措施。 公司及相关责任人所称不知情、管理权限有限
等相关异议理由不能作为减免责任的合理理由，其所称已加强内
控等系违规行为发生后理应采取的履职措施，且未能起到减轻违－5－
规行为效果的实际作用。本次纪律处分已酌情考虑违规担保事项
系原实际控制人暨时任董事长吴一坚越过公司内部控制制度约
束主导实施等相关情节。
鉴于上述违规事实和情节， 经本所纪律处分委员会审核通
过，根据《股票上市规则》第 16.2 条、第 16.3 条、第 16.4 条
和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》
的有关规定，本所作出如下纪律处分决定： 对金花企业（集团）
股份有限公司原实际控制人暨时任董事长吴一坚予以公开谴责，
对金花企业（集团）股份有限公司及时任董事会秘书孙明予以通
报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和陕西省地方金
融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责
的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复
核期间不停止本决定的执行。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请
你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采
取有效措施对相关违规事项进行整改， 结合本决定书指出的违规
事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排
查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运
作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全
体董监高人员签字确认的整改报告。－6－
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发
生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规
范运作，认真履行信息披露义务;董监高人员应当履行忠实勤勉
义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
2023年4月27日

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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2023〕 47 号
───────────────
关于对金花企业（集团）股份有限公司、
原实际控制人暨时任董事长吴一坚及
有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
金花企业（集团）股份有限公司， A 股证券简称：金花股份，
A 股证券代码： 600080；
吴一坚，金花企业（集团）股份有限公司原实际控制人暨时
任董事长；
孙明，金花企业（集团）股份有限公司时任董事会秘书。－2－
一、 相关主体违规情况
经查明， 2023 年 2 月 11 日， 金花企业（集团）股份有限公
司（以下简称公司）披露公告称，由原实际控制人吴一坚控股的
原控股股东金花投资控股集团有限公司（以下简称金花投资）于
2018 年 10 月 16 日与西安曙光汽车销售服务有限公司（以下简
称曙光汽车）签订《借款合同》，约定金花投资向曙光汽车借款
3,000 万元。该《借款合同》同时约定，公司及吴一坚作为担保
人，对借款提供连带责任保证，担保金额占公司 2017 年经审计
后净资产的 2.68%。《借款合同》盖有公司公章。因金花投资未
履行全部还款义务，现曙光汽车已提请仲裁，要求公司及吴一坚
还款本息合计 21,895,017.36 元及承担相关仲裁及律师费用，涉
及金额占公司 2021 年经审计后净利润的 120%。
根据相关公告，时任公司管理层、董事会对该事项均不知情，
未履行相应决策程序，未批准公司为金花投资的上述债务提供担
保，公司没有签署《借款合同》或其他担保文件的记录，未发现
留存或保管《借款合同》或相关担保文件，也未就该担保事项进
行信息披露，且经吴一坚出具书面《情况说明》确认，其在《借
款合同》上加盖了公司公章，未履行后续手续。
二、 责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司为控股股东提供关联担保，未按规定履行董事会、股东
大会决策程序及信息披露义务，直至相关担保事项涉诉后才对外－3－
披露。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020
年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1 条、第 2.3 条、
第 9.11 条、第 10.2.6 条等有关规定。
责任人方面，原实际控制人暨时任董事长吴一坚作为公司主
要负责人和信息披露事项第一责任人，损害上市公司独立性，主
导实施公司为关联方违规提供担保，导致公司可能承担担保责
任，情节严重。时任董事会秘书孙明作为公司信息披露事项的具
体负责人，且 2018 年期间作为公章管理负责人，未勤勉尽责，
对公司违规也负有相应责任。上述人员的行为违反了《股票上市
规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条及其在
《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二） 相关责任人异议理由
公司及相关责任人在规定期限内表示异议，其中吴一坚提出
听证申请。公司及相关责任人的主要异议理由如下：
吴一坚提出，一是其未操纵公司提供担保，无需对外披露，
公司董事会、股东大会未就担保事项作出决议，且已告知出借人
不会履行相关决策，未根据《借款合同》约定要求股东出具书面
同意书，因此公司不承担保证责任。二是签字、盖章行为符合公
司内部管理规定，根据公司《印鉴管理制度》规定，其以法定代
表人的名义在《借款合同》上签字，可以作为用印凭证。三是公
司对《借款合同》不知情，因此从未进行披露，依法不承担责任。
另外，本案仍在仲裁程序中，并未对公司及投资者造成实际损害。－4－
公司和孙明提出，一是本次违规担保系金花投资及吴一坚个
人行为，公司前期多次自查并与原实际控制人核实，均未发现涉
案违规事实，控股股东隐瞒使用公章且未在公司留存记录，其不
知情且难以知晓；二是知悉违规担保事项后，积极解决问题和核
查问询，已加强公司内部控制和人员培训。孙明还提出，其对印
章管理权限有限，不包括公司控股股东、管理层人员的用章审批。
（三） 纪律处分决定
对于上述申辩理由， 本所纪律处分委员会经审核认为：
第一，《借款合同》约定，公司同意以其财产就金花投资相
应债务提供无限连带担保责任，并保证其担保财产已征得全体股
东的同意。根据相关公告，吴一坚直接参与并签字，并在相关合
同上加盖公司公章，导致公司被申请仲裁，可能承担担保责任，
违规事实清楚。吴一坚所称未实施违规担保行为、未对公司造成
实际损害等异议理由与实际情况不符，签字、盖章行为符合公司
规定、公司不承担责任等不影响违规事实的认定。
第二，公司未按规定建立并执行完备的印章管理等内部控制
制度，时任董事会秘书孙明在 2018 年期间作为公章管理负责人，
未对公章实施有效管理，导致实际控制人能够越过公司内部控制
制度约束实施违规担保，其未能提供证据证明曾就相关事项采取
了积极有效措施。 公司及相关责任人所称不知情、管理权限有限
等相关异议理由不能作为减免责任的合理理由，其所称已加强内
控等系违规行为发生后理应采取的履职措施，且未能起到减轻违－5－
规行为效果的实际作用。本次纪律处分已酌情考虑违规担保事项
系原实际控制人暨时任董事长吴一坚越过公司内部控制制度约
束主导实施等相关情节。
鉴于上述违规事实和情节， 经本所纪律处分委员会审核通
过，根据《股票上市规则》第 16.2 条、第 16.3 条、第 16.4 条
和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》
的有关规定，本所作出如下纪律处分决定： 对金花企业（集团）
股份有限公司原实际控制人暨时任董事长吴一坚予以公开谴责，
对金花企业（集团）股份有限公司及时任董事会秘书孙明予以通
报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和陕西省地方金
融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责
的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复
核期间不停止本决定的执行。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请
你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采
取有效措施对相关违规事项进行整改， 结合本决定书指出的违规
事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排
查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运
作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全
体董监高人员签字确认的整改报告。－6－
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发
生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规
范运作，认真履行信息披露义务;董监高人员应当履行忠实勤勉
义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
2023年4月27日

－1－ 
 
 
上海证券交易所 
纪律处分决定书 
 
 
〔2022〕123号 
─────────────── 
 
 
关于对金花企业（集团）股份有限公司原实际
控制人吴一坚、股东金花投资控股集团有限 
公司、实际控制人邢博越及其一致行动人 
予以纪律处分的决定 
 
当事人： 
吴一坚，金花企业（集团）股份有限公司原实际控制人； 
金花投资控股集团有限公司，金花企业（集团）股份有限公
司股东； 
邢博越，金花企业（集团）股份有限公司实际控制人； 
杜  玲，金花企业（集团）股份有限公司实际控制人的一致
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行动人； 
杨  蓓，金花企业（集团）股份有限公司实际控制人的一致
行动人； 
钟春华，金花企业（集团）股份有限公司实际控制人的一致
行动人。 
 
一、上市公司及相关主体违规情况 
经查明，金花企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）
有关责任人在信息披露、股票买卖等方面存在以下违规行为。 
（一）未披露涉及重大股权变动协议安排等事项 
2020年5月21日，公司披露关于控股股东金花投资控股集
团有限公司（以下简称金花投资）所持公司部分股份将被司法拍
卖的提示性公告称，控股股东金花投资所持4,345万股公司股份
将被司法拍卖，占公司股份总数的11.64%。2020年7月2日，
金花投资及邢博越分别披露权益变动报告书称，金花投资所持公
司11.64%股份被司法拍卖，受让方邢博越成为公司第二大股东。
本次权益变动股份变更过户后，金花投资持有股份占公司总股本
的19.14%。2020年11月4日，公司披露公告称，股东邢博越及
其一致行动人持有公司的股份比例达到19.35%，已成为第一大
股东。其中，邢博越持股14.35%，其一致行动人杨蓓持股1.85%、
杜玲持股1.91%、钟春华持股1.25%。 
2021年5月25日，公司在对监管工作函的回复公告中披露，
邢博越称金花投资、原实际控制人吴一坚与股东邢博越个人之间
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曾存在金花投资因归还前期占用公司款项的相关协议，金花投资
曾于2020年6月8日与邢博越签署《金花企业（集团）股份有
限公司股权转让框架协议》（以下简称《框架协议》）约定，金花
投资将协助邢博越竞拍取得金花投资即将被拍卖的4,345 万股
公司股份，并由邢博越向金花投资提供借款以偿还前期1.74亿
元的资金占用款项。同时，双方约定，在邢博越支付1.74亿元
资金的2年内，金花投资有权对邢博越持有的以拍卖方式取得的
4,345万股公司股份及通过增持方式取得的公司股份进行回购。 
上述《框架协议》安排涉及控股股东变化、控制权转移等情
况，但双方未及时披露，也未在相关权益变动报告书中披露上述
有关股权安排的重大信息。公司迟至2021年5月25日才在回复
关于公司股东权益变动事项的监管工作函时披露上述协议安排
情况，导致投资者无法及时获知涉及公司重大股权变动的协议安
排信息。 
（二）邢博越有关是否谋求控制权的信息披露不准确 
2020年9月18日，邢博越及其一致行动人披露简式权益变
动报告书称，合计持有公司股份17.32%，并拟于未来12个月整
体增持公司股份不低于7.32%、不高于12.48%。邢博越还称，增
持系看好公司发展，不主动谋求上市公司控制权，不会对现公司
董事会进行变更，除邢雅江在公司任董事外，不会提名新的董事
进入董事会，以维护上市公司经营、业务的稳定。在本次增持完
成后2年内，邢博越在股东大会相关议案表决时，不实施以取得
控制权为目的的表决行为；不会提议派驻总经理、财务总监等关
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键高级管理人员。2021年8月17日，邢博越及其一致行动人披
露详式权益变动报告书，并称不主动谋求上市公司控制权。 
2022年3月24日，公司披露关于控股股东及实际控制人变
更的公告称，2022年1月25日，公司原控股股东金花投资持有
公司17.92%的股份被司法拍卖，邢博越成为第一大股东。截至
目前，邢博越及其一致行动人持有公司股份94,608,154股，占
公司总股本的25.35%，为公司第一大股东。公司董事会现有9
名成员中，邢博越通过关联人推荐并通过原控股股东提名的董事
有3名，邢博越直接提名的董事有4名，占公司董事会成员的半
数以上。根据《上市公司收购管理办法》及相关法规规定，鉴于
公司目前董事会提名选举及构成并结合持股情况，公司董事会认
定邢博越及其一致行动人成为公司控股股东，邢博越为公司实际
控制人。 
（三）邢博越及其一致行动人未及时披露权益变动报告书并
停止股票交易 
2020年9月18日，公司股东邢博越及其一致行动人披露简
式权益变动报告书称，合计持有公司股份17.32%，并拟于未来
12个月整体增持公司股份不低于7.32%、不高于12.48%。11月
4日，邢博越及其一致行动人披露增持达到1%的提示性公告，合
计持有公司股份19.35%；11月11日，邢博越及其一致行动人再
次披露增持达到1%的提示性公告，合计持有公司股份20.357%。 
2021年8月17日，公司股东邢博越及其一致行动人披露详
式权益变动报告书称，2020年9月23日-2021年8月13日期间，
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其持股比例由17.32%增加至22.35%。根据《上市公司收购管理
办法》的相关规定，邢博越及其一致行动人在2020年9月18日
披露简式权益变动报告书后，继续增持股份达到5%时，应当及
时披露详式权益变动报告书，在其作出公告前，不得再行买卖公
司股票。但邢博越及其一致行动人未及时履行权益变动披露义
务，也未停止买卖公司股票，直至增持股份达到5.03%、所持股
份达到22.35%时，才履行权益变动披露义务，超比例增持股份
数量占总股本的0.03%。 
二、责任认定和处分决定 
（一）责任认定 
涉及上市公司控制权的股权转让交易与安排，关乎上市公司
治理和生产经营的稳定性，对上市公司股票价格和投资者决策影
响重大，是市场和投资者高度关注的重大事项，信息披露义务人
应当根据实际情况及时、准确、完整履行相关的信息披露义务，
并保证前后信息披露一致。同时，投资者持有或与他人共同持有
上市公司已发行的有表决权股份达5%时，应当在事实发生之日
起3日内及时履行信息披露义务，并在上述期限内不得再行买卖
该上市公司股票。 
公司原实际控制人吴一坚、大股东金花投资、实际控制人邢
博越在明知相关协议安排的情况下，未及时披露涉及重大股权变
动协议安排等事项，严重影响投资者合理预期；同时，公司实际
控制人邢博越及其一致行动人杜玲、杨蓓、钟春华未及时披露权
益变动报告书并停止股票交易。上述人员的行为违反了《证券法》
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第六十三条，《上市公司收购管理办法》第十四条，《上海证券交
易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《股票上市规则
（2020年修订）》）第1.4条、第2.1条、第2.7条、第2.23条、
第11.9.1条等有关规定。 
邢博越及其一致行动人杜玲、杨蓓、钟春华有关是否谋求控
制权的信息披露不准确、前后信息披露不一致，严重影响投资者
合理预期。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》（以下简称《股票上市规则（2022年修订）》）第2.1.1
条、第4.5.3条、第4.5.5条等有关规定。 
（二）公司及相关责任人申辩理由 
相关责任人在听证申请及异议回复中提出如下申辩理由： 
金花投资及吴一坚提出：一是2020年5月21日已就所持公
司4345万股股份将被司法拍卖披露了提示性公告。2020年7月
2日披露权益变动报告书，公告了4345万股股份被司法拍卖、
邢博越为公司第二大股东的情况。双方协议安排不涉及公司实际
控制权转移、控股股东变化等问题，未对公司治理和生产经营的
稳定性产生影响。对邢博越及其一致行动人违规进行股票交易买
卖并不知晓。二是邢博越及其一致行动人违反规则，未披露涉及
重大股权变动协议安排等事项。在2021年7月2日下发的《问
询函》中，邢博越及其一致行动人并未如实披露，故意隐瞒，违
规进行股票交易买卖，邢博越违反其在连续公开披露的权益变动
报告书中有关不谋求控制权等内容的承诺，应受到纪律处分。 
邢博越及其一致行动人提出：一是截至目前，已通过二级市
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场增持成为公司第一大股东。上述结果是为了应对突发事件以维
护自身资产安全的被动无奈之举，不存在刻意隐瞒意图。金花投
资及吴一坚隐性债务密集爆发、世纪金花拒绝协议转让、导致涉
及股权变动重大安排的协议不具备实行条件，为保护资产安全不
得不在二级市场增持。二是贸然将各种无法实现的意思表示或信
息随意发布，会对市场造成更大危害。面对突发性事件和不确定
性，在信息的准确性与及时性上如何取舍，在引起情势变更的突
发事件与《框架协议》没有履行的内容之间如何权衡披露，都是
一个艰难的抉择。三是2021年5月25日，已就协议签订情况如
实书面回复公司，并由公司在《关于公司股东权益变动事项监管
工作函回复的公告》中披露了相关协议主要内容。四是违规增持
客观上确实发生了，但这一情况绝非故意为之，系因对增持规定
理解的偏差造成。五是2020年6月拍卖取得公司股份至2021年
9月增持期间，已严格遵守各项公开承诺，未实施任何主动谋求
公司控制权的行为。2022年3月24日，原控股股东金花投资持
有的公司17.92%股份被司法拍卖，其成公司控股股东，非其主
动谋求控制权。提名董事系原公司董事辞职空缺及新进股东要
求，主要出于尽快稳定公司各项生产经营、维护投资者利益之考
虑。 
（三）纪律处分决定 
对于相关责任人提出的异议理由，上海证券交易所（以下简
称本所）认为： 
一是股东邢博越通过司法拍卖取得公司11.64%股份，结合
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一致行动人持股和后续增持情况，邢博越及其一致行动人持股比
例与第一大股东接近。金花投资、吴一坚与股东邢博越签署的相
关《框架协议》约定，金花投资有权对邢博越所持公司股份进行
回购，与后续控股股东和控制权变化具有重大关联。但双方未及
时披露上述《框架协议》，且未在相关权益变动报告书中披露上
述有关股权安排的重大信息。公司迟至2021年5月25日在回复
关于公司股东权益变动事项的监管工作函时才披露上述协议安
排情况，导致投资者无法及时获知双方涉及公司重大股权变动协
议安排的信息，严重影响投资者知情权。相关协议不涉及公司实
际控制权和控股股东变化等问题、需要权衡信息的准确性和及时
性作出披露、及时回复本所问询函等理由不能成立。金花投资、
吴一坚、邢博越为《框架协议》签署方，均负有及时披露相关信
息的法定义务，对相关违规行为负有主要责任，而对邢博越的违
规行为进行追责，不影响对金花投资及吴一坚信息披露违规责任
的认定。 
二是自邢博越于2020年6月经拍卖取得公司股份，至2022
年3月24日公司公告控股股东及实际控制人变更期间，邢博越
通过司法拍卖、主动增持等方式取得公司股份，所持股份数量逐
步增加，直至成为公司控股股东，又通过提名半数以上董事被公
司认定为实际取得公司控制权。邢博越在近2年的时间中，通过
一系列的增持、委派董事等主动行为，已成为公司实际控制人，
其实际行为与其前期多次在权益变动报告中披露的不主动谋求
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公司控制权等信息不一致。邢博越提出的无主动谋求公司控制权
的行为、系控股股东股份被司法拍卖所致等与事实情况不符，相
关异议理由不能成立。此外，鉴于谋求公司控制权主要由邢博越
通过增持、委派董事等方式实施，杜玲、杨蓓、钟春华作为邢博
越的一致行动人，在是否谋求控制权的信息披露不准确、违规增
持未及时披露并停止交易等违规中发挥次要作用，对杜玲、杨蓓、
钟春华的违规责任可酌情考量。 
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通
过，根据《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条、《股票上
市规则（2022年修订）》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律
处分和监管措施实施办法（2019年修订）》《上海证券交易所上
市公司自律监管规则适用指引第2 号——纪律处分实施标准》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分
实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对金花企
业（集团）股份有限公司原实际控制人吴一坚、大股东金花投资
控股集团有限公司、实际控制人邢博越予以公开谴责，对邢博越
的一致行动人杜玲、杨蓓、钟春华予以通报批评。 
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和陕西省人民政
府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开
谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，
复核期间不停止本决定的执行。 
上市公司实际控制人、股东应当严格遵守法律法规和本所业
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务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时
告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作。 
 
 
 
                                    上海证券交易所 
二○二二年九月二十二日