金花股份(600080)融资融券大宗交易查询

证券代码：600080 股票简称：金花股份编号：临 2025-025
金花企业（集团）股份有限公司
关于公司董事长收到中国证券监督管理委员会陕西监管局
《行政处罚事先告知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 23
日披露了《关于公司董事长被采取取保候审措施并收到解除取保候审决定书的公
告》，西安市公安局鄠邑分局于 2024 年 4 月 23 日起决定对董事长邢雅江先生取
保候审，2024 年 7 月 26 日，西安市公安局鄠邑分局出具了《解除取保候审决定
书》，因指证邢雅江的证据发生变化，现有证据不能证实邢雅江有涉案嫌疑，根
据《中华人民共和国刑事诉讼法》第七十九条第二款之规定，决定予以解除取保
候审。（具体内容详见公告：临 2024-047 号）
公司董事长邢雅江先生于 2024 年 12 月 20 日收到中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0092024002
号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民
共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司董事长邢雅江先生进行
立案。（具体内容详见公告：临 2024-057 号）
2025 年 5 月 23 日，公司董事长邢雅江先生收到中国证监会陕西监管局《行
政处罚事先告知书》（陕证监处罚字【2025】1 号），现就相关情况公告如下：
一、《行政处罚事先告知书》主要内容
邢雅江：
你涉嫌信息披露违法违规案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你作出行政
处罚。现将我局拟对你作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你享有的
相关权利予以告知。
经查明，你因涉嫌犯罪于 2024 年 4 月至 7 月被公安机关采取取保候审，你
第1页
作为金花企业（集团）股份有限公司（以下简称金花股份）董事长，未及时将前
述事项报告金花股份，并及时履行信息披露义务，直至 2024 年 8 月 23 日，才向
金花股份报告相关事项并对外披露。
上述违法事实有公安机关解除取保候审决定书以及谈话笔录等证据证明。
我局认为，你的上述行为，涉嫌违反《证券法》第七十八条第一款规定，构
成《证券法》第一百九十七条第一款所述的“信息披露义务人未按照本法规定报
送有关报告或者履行信息披露义务”的行为。依据《证券法》第一百九十七条第
一款，我局拟决定：
对你给予警告，并处以 350 万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条
及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》第五条第五项规定，就我局拟
对你实施的行政处罚，你享有陈述、申辩和要求听证的权利。你提出的事实、理
由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你放弃陈述、申辩和听证
的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式行政处罚决定。
二、对公司的影响及风险提示
（一）本次行政处罚最终结果将以中国证监会陕西监管局出具的《行政处罚
决定书》为准。
（二）上述《行政处罚事先告知书》事项仅涉及公司董事长个人，不会对公
司日常生产经营产生重大影响。
（三）《行政处罚事先告知书》中涉及的情形未触及《上海证券交易所股票
上市规则》等规定的重大违法强制退市的情形。
（四）公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规的规
定和要求，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上
海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上
述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
金花企业（集团）股份有限公司董事会
2025 年 5 月 24 日
第2页

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2025〕4 号
────────────────────────
关于对金花企业（集团）股份有限公司及
有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
金花企业（集团）股份有限公司，A 股证券简称：金花股份，
A 股证券代码：600080；
邢雅江，金花企业（集团）股份有限公司时任董事长；
韩卓军，金花企业（集团）股份有限公司时任总经理兼代财
务总监；
孙明，金花企业（集团）股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证券监督管理委员会陕西监管局《关于对金花企业
（集团）股份有限公司采取责令改正措施并对邢雅江、韩卓军、
孙明采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2024〕43 号，
以下简称《行政监管措施决定书》）查明的事实，金花企业（集
团）股份有限公司（以下简称金花股份或公司）在信息披露、规
范运作等方面，有关责任人在职责履行方面，存在下列违规情形。
（一）2023 年半年报、三季报财务信息披露不准确
公司分别于 2023 年 6 月、8 月申购华银稳健成长 4 号私募
基金 2,000 万元、基成盈赢宝私募基金 1,000 万元，将其计入以
公允价值变动且其变动计入当期损益的金融资产中核算。公司未
按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第三十五
条规定，在 2023 年半年度、三季度及时将前述金融资产公允价
值变动计入当期损益，导致 2023 半年报少计公允价值变动损失
209.31 万元，利润总额多计 209.31 万元，2023 年三季报少记公
允价值变动损失 1,054.20 万元，利润总额多计 1,054.20 万元。
（二）未及时披露关联方期间资金占用情形
公司在 2023 年 6 月至 2024 年 6 月期间，存在通过预付第三
方款项的形式，相关资金转出后流入公司董事长邢雅江实际控制
企业的情形。随后第三方将预付款退回公司，实质构成关联方期
间资金占用，金额累计 5,200 万元。
（三）闲置募集资金临时补充流动资金使用不规范
公司将闲置募集资金用于临时补充流动资金，部分募集资金
转至金花药厂用于日常经营。金花药厂将部分资金转回公司一般
户后，公司用于买卖股票，导致期末无法足额将该部分资金归还
至募集资金专户，2023 年 12 月，通过向第三方自然人临时借款
3000 万元，才足额归还募集资金。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司存在相关定期报告财务信息披露不准确，未及时披露关
联方期间资金占用情形，将募集资金暂时补充流动资金间接用于
股票交易等违规行为，违反了《上市公司监管指引第 8 号—上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条，《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1.1
条、第 2.1.4 条、第 4.1.3 条，《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—规范运作》第 6.3.8 条等有关规定。
责任人方面，时任董事长邢雅江作为公司主要负责人、信息
披露第一责任人，时任总经理兼代财务总监韩卓军作为经营管理
和财务事项的具体负责人，时任董事会秘书孙明作为信息披露事
项的具体负责人，根据《行政监管措施决定书》的认定，上述人
员未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上
市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条等有关
规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作
出的承诺。
（二）相关责任主体异议理由
对于上述违规事项，公司及时任董事长邢雅江回复无异议，
时任总经理兼代财务总监韩卓军、时任董事会秘书孙明提出异议，
主要异议理由如下。
韩卓军提出：一是关于财务信息披露不准确，其并非财务专
业人员，财务信息均由财务部门提供，无法核查识别财务信息差
错。二是关于关联方非经营性资金占用，均由公司时任董事长邢
雅江指示并安排财务具体经办人员办理，其未参与且不知情，相
关款项已经全部归还，未造成重大损失。
孙明提出，其本人并非财务专业人员，不涉及财务管理、财
务核算等工作，无法获知、核查及判断更准确的具体数据和会计
处理准则，且对资金占用及募集资金使用情况不知情。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律
处分委员会审核后认为：一是根据《行政监管措施决定书》查明
责任主体范围，时任总经理兼代财务总监韩卓军、时任董事会秘
书孙明对公司相关违规事项负有责任，且两人未提供充分证据证
明其已就公司相关违规行为采取有针对性的履职措施，其所称不
具备专业能力、未分管相关业务，不知情、未参与等异议理由不
能成立。二是本次纪律处分已充分考虑占用资金已归还等整改情
况，并综合考虑相关责任主体的职责范围及履职情况等因素。
鉴于相关资金占用已归还，一定程度上减轻违规的不良影响，
可酌情予以考虑。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，
根据《股票上市规则》第 13.2.1 条、第 13.2.3 条和《上海证券交
易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下
纪律处分决定：
对金花企业（集团）股份有限公司及时任董事长邢雅江、时
任总经理兼代财务总监韩卓军、时任董事会秘书孙明予以通报批
评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证券期
货市场诚信档案数据库。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请
你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采
取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违
规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入
排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运
作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全
体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。
公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运
作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义
务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
2025 年 1 月 8 日

-1-
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕 106 号
────────────────────────
关于对金花企业（集团）股份有限公司
及有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
金花企业（集团）股份有限公司， A 股证券简称： 金花股份，
A 股证券代码： 600080；
邢雅江， 金花企业（集团） 股份有限公司时任董事长；
韩卓军， 金花企业（集团）股份有限公司时任总经理（代行
财务总监） ；-2-
孙明， 金花企业（集团） 股份有限公司时任董事会秘书。
一、 上市公司及相关主体违规情况
经查明， 2024 年 1 月 27 日， 金花企业（集团） 股份有限公
司（以下简称金花股份或公司） 披露《公司 2023 年年度业绩预
告》 称， 预计公司 2023 年度实现归属于母公司所有者的净利润
（以下简称归母净利润） 为-2,092.41 万元至-1,606.67 万元， 与
上年同期相比将出现亏损； 预计 2023 年归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非后归母净利润）为
709.27 万元至 922.91 万元。
2024 年 3 月 28 日， 公司披露《2023 年年度业绩预告更正公
告》 称， 经公司财务部门再次测算， 并经与公司年审会计师沟
通， 预计公司 2023 年度归母净利润为-4,900 万元至-4,200 万
元， 与上年同期相比将出现亏损； 预计公司 2023 年度扣非后归
母净利润为 200 万元至 300 万元。 更正原因为， 公司前期以金花
国际大酒店有限公司（以下简称金花国际大酒店）不再纳入公司
2023 年度合并报表范围并确认了股权转让收益进行业绩预测，
经与年审会计师充分沟通后， 由于股权转让相关协议于 2024 年
1 月 12 日召开的临时股东大会审议通过， 金花国际大酒店工商
变更手续于 2024 年 1 月 31 日完成， 因此在本报告期末将金花国
际大酒店股权作为“持有待售” 处理， 该事项使公司 2023 年度
业绩预告净利润减少 2,900 万元， 2024 年一季度股权转让收益相-3-
应增加 2,900 万元， 导致公司更正业绩预告。
2024 年 4 月 26 日， 公司披露《2023 年年度报告》 ， 显示公
司 2023 年度归母净利润为-4,289.06 万元， 扣非后归母净利润为
300.47 万元。
二、 责任认定和处分决定
（一） 责任认定
公司年度业绩是投资者关注的重大事项， 可能对公司股价及
投资者决策产生重大影响， 公司理应根据会计准则对当期业绩进
行客观、 谨慎的估计， 确保预告业绩的准确性。 但公司业绩预告
披露不准确， 实际的归母净利润、 扣非后归母净利润与预告金额
差异幅度分别近 105%、 58%， 影响了投资者的合理预期。 同时，
公司迟至 2024 年 3 月 28 日才披露业绩预告更正公告， 更正公告
披露不及时。 公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规
则》 （以下简称《股票上市规则》 ） 第 2.1.1 条、 第 5.1.4 条、 第
5.1.5 条、 第 5.1.10 条等有关规定。
责任人方面， 时任董事长邢雅江作为公司主要负责人、 信息
披露第一责任人， 时任总经理韩卓军（代行财务总监）作为公司
经营管理和财务事项的具体负责人， 时任董事会秘书孙明作为公
司信息披露事项的具体负责人， 未能勤勉尽责， 对公司的违规行
为负有责任。 上述人员违反了《股票上市规则》 第 2.1.2 条、 第
4.3.1 条、 第 4.3.5 条、 第 4.4.2 条、 第 5.1.10 条等有关规定及其
在《董事（监事、 高级管理人员）声明及承诺书》 中作出的承诺。-4-
（二） 申辩理由
对于上述纪律处分事项， 相关责任主体在规定期限内均提出
异议。
公司及有关责任人提出： 一是公司业绩预告及更正主要因金
花国际大酒店转让事项会计处理方式所致， 公司根据审计机构意
见对业绩预告作出更正， 没有减少或增加当期利润、 操纵利润的
主观故意， 且业绩预告更正并未引起当期公司盈亏性质发生变
化。 二是公司业绩预告更正仅涉及金花国际大酒店股权转让会计
核算时点的改变， 且已在更正公告中向投资者作出相关提示， 对
投资者的合理预期未产生重大影响。 三是违规系公司对相关规定
条款理解存在偏差， 且在与年审机构沟通了初步业绩情况后， 公
司完成了业绩预告更正公告的编制和披露。 有关责任人还提出其
关注审计进展情况， 已就公司业绩预告相关事项履行了应尽职
责。
（三） 纪律处分决定
对于上述申辩理由， 上海证券交易所（以下简称本所）纪律
处分委员会经审核认为：
第一， 上市公司应当根据会计准则客观、 谨慎对当期业绩进
行估计， 确保预告业绩的准确性。 公司转让金花国际大酒店股权，
相关交易于 2024 年 1 月经股东大会审议、 办理工商变更手续，
但未能按照相关准则规定进行业绩预告， 导致披露的业绩预告不
准确， 违规事实清楚， 公司及有关责任人所称无主观故意等不影-5-
响违规事实的认定， 其也不能以中介机构的审计工作、 审计意见
代替自身信息披露义务。 公司在更正公告中向投资者提示说明有
关事项是其应履行的信息披露义务， 不足以减轻其责任。
第二， 有关责任人理应督促公司客观、 谨慎对经营业绩作出
合理估计， 确保预告业绩的准确性。 但在业绩预告法定披露时间
内， 其仅采取一般性的履职措施， 并未对相关事项采取针对性的
履职措施， 不能减免其责任。
鉴于上述违规事实和情节， 经本所纪律处分委员会审核通
过， 根据《股票上市规则》 第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律
处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 10 号——纪律处分实施标准》 的有关规定， 本所作出如
下纪律处分决定：
对金花企业（集团）股份有限公司及时任董事长邢雅江、 时
任总经理（代行财务总监）韩卓军、 时任董事会秘书孙明予以通
报批评。
对于上述纪律处分， 本所将通报中国证监会， 并记入上市
公司诚信档案。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》 ， 请
你公司及董事、 监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采
取有效措施对相关违规事项进行整改， 并结合本决定书指出的
违规事项， 就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行
深入排查， 制定针对性的防范措施， 切实提高公司信息披露和-6-
规范运作水平。 请你公司在收到本决定书后一个月内， 向本所
提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三， 避免此类问题再次发
生。 公司应当严格按照法律、 法规和《股票上市规则》 的规定规
范运作， 认真履行信息披露义务； 董监高人员应当履行忠实、
勤勉义务， 促使公司规范运作， 并保证公司按规则披露所有重
大信息。
上海证券交易所
2024 年 6 月 18 日

－1－
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2023〕 74 号
───────────────
关于对金花企业（集团）股份有限公司
有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
张梅，金花企业（集团）股份有限公司时任总经理。
根据中国证券监督管理委员会陕西监管局《行政监管措施决
定书》（陕监措施字〔 2023〕15 号）查明的事实及相关公告， 2018
年 10 月 16 日,由金花企业（集团）股份有限公司（以下简称公
司）原实际控制人吴一坚控股的原控股股东金花投资控股集团有
限公司（以下简称金花投资） ,与西安曙光汽车销售服务有限公
－2－
司（以下简称曙光汽车）签订《借款合同》，约定金花投资向曙
光汽车借款人民币 3,000 万元。该《借款合同》同时约定，公
司及吴一坚对借款提供连带责任保证，担保金额占公司 2017 年
经审计净资产的 2.68%。该担保未履行相应决策程序，并且存在
披露不及时的情况。因金花投资未履行全部还款义务，现曙光汽
车已提请仲裁，要求公司及吴一坚还款本息合计 21,895,017.36
元及承担相关仲裁及律师费用，涉及金额占公司 2021 年经审计
净利润的 120%。
综上，公司为控股股东提供关联担保，未按规定履行董事会、
股东大会决策程序及信息披露义务，直至相关担保事项涉诉后才
对外披露。 就上述违规行为，上海证券交易所（以下简称本所）
前期已对公司及相关责任人作出纪律处分决定。
根据《 行政监管措施决定书》的认定，公司时任总经理张梅
作为公司经营管理主要负责人，未能勤勉尽责，对公司相关违规
事项也负有责任。 上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规
则（2020 年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 2.2 条、第
3.1.4 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明
及承诺书》中做出的承诺。
时任总经理张梅在规定期限内提出如下异议。 第一，本次违
规担保系公司及原实际控制人等相关个人行为，其不知晓、未发
现。相关担保未履行程序，公司不应承担责任， 在其担任总经理
期间债权人也未主张过担保责任。第二，其工作职责是全面负责
－3－
组织公司生产经营活动，未直接分管印章业务，担保发生期间，
控股股东隐瞒使用公司印章。第三，其在本次违规担保披露后，
配合公司采取解决措施。
对于上述申辩理由，本所纪律处分委员会经审核认为：第一，
《借款合同》约定公司以其财产提供担保，并在协议中确认，公
司保证其担保财产已征得全体股东的同意，且相关合同中，公司
已作为担保方加盖公章，相关事项导致公司被申请仲裁，可能承
担担保责任，涉及金额达公司 2021 年经审计净利润 120%。 公司
违规担保事实明确， 其所称公司不应承担担保责任、债权人前期
未主张责任等异议理由不影响违规事实的成立。第二， 张梅作为
时任总经理，系经营管理主要负责人， 应在日常履职过程中勤
勉尽责，及时主动关注公司重大事项， 确保公司相关制度得到
有效实施， 且根据《 行政监管措施决定书》查明的事实及责任人
情况， 时任总经理张梅对公司违规负有主要责任，其不能以不知
情、不负责印章管理等为由减免责任，其也未提供有效证据材料
证明已勤勉履职。第三，责任人所称采取措施应对违规担保事项，
并未能起到减轻违规行为效果的实际作用，目前相关违规担保尚
未解除。
鉴于上述违规事实和情节， 经本所纪律处分委员会审核通
过，根据《股票上市规则》第 16.3 条和《上海证券交易所纪律
处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 10 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如
－4－
下纪律处分决定： 对金花企业（集团）股份有限公司时任总经理
张梅予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。
上市公司董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，
促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整
地披露所有重大信息。
上海证券交易所
2023年7月5日

－1－
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2023〕 47 号
───────────────
关于对金花企业（集团）股份有限公司、
原实际控制人暨时任董事长吴一坚及
有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
金花企业（集团）股份有限公司， A 股证券简称：金花股份，
A 股证券代码： 600080；
吴一坚，金花企业（集团）股份有限公司原实际控制人暨时
任董事长；
孙明，金花企业（集团）股份有限公司时任董事会秘书。－2－
一、 相关主体违规情况
经查明， 2023 年 2 月 11 日， 金花企业（集团）股份有限公
司（以下简称公司）披露公告称，由原实际控制人吴一坚控股的
原控股股东金花投资控股集团有限公司（以下简称金花投资）于
2018 年 10 月 16 日与西安曙光汽车销售服务有限公司（以下简
称曙光汽车）签订《借款合同》，约定金花投资向曙光汽车借款
3,000 万元。该《借款合同》同时约定，公司及吴一坚作为担保
人，对借款提供连带责任保证，担保金额占公司 2017 年经审计
后净资产的 2.68%。《借款合同》盖有公司公章。因金花投资未
履行全部还款义务，现曙光汽车已提请仲裁，要求公司及吴一坚
还款本息合计 21,895,017.36 元及承担相关仲裁及律师费用，涉
及金额占公司 2021 年经审计后净利润的 120%。
根据相关公告，时任公司管理层、董事会对该事项均不知情，
未履行相应决策程序，未批准公司为金花投资的上述债务提供担
保，公司没有签署《借款合同》或其他担保文件的记录，未发现
留存或保管《借款合同》或相关担保文件，也未就该担保事项进
行信息披露，且经吴一坚出具书面《情况说明》确认，其在《借
款合同》上加盖了公司公章，未履行后续手续。
二、 责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司为控股股东提供关联担保，未按规定履行董事会、股东
大会决策程序及信息披露义务，直至相关担保事项涉诉后才对外－3－
披露。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020
年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1 条、第 2.3 条、
第 9.11 条、第 10.2.6 条等有关规定。
责任人方面，原实际控制人暨时任董事长吴一坚作为公司主
要负责人和信息披露事项第一责任人，损害上市公司独立性，主
导实施公司为关联方违规提供担保，导致公司可能承担担保责
任，情节严重。时任董事会秘书孙明作为公司信息披露事项的具
体负责人，且 2018 年期间作为公章管理负责人，未勤勉尽责，
对公司违规也负有相应责任。上述人员的行为违反了《股票上市
规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条及其在
《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二） 相关责任人异议理由
公司及相关责任人在规定期限内表示异议，其中吴一坚提出
听证申请。公司及相关责任人的主要异议理由如下：
吴一坚提出，一是其未操纵公司提供担保，无需对外披露，
公司董事会、股东大会未就担保事项作出决议，且已告知出借人
不会履行相关决策，未根据《借款合同》约定要求股东出具书面
同意书，因此公司不承担保证责任。二是签字、盖章行为符合公
司内部管理规定，根据公司《印鉴管理制度》规定，其以法定代
表人的名义在《借款合同》上签字，可以作为用印凭证。三是公
司对《借款合同》不知情，因此从未进行披露，依法不承担责任。
另外，本案仍在仲裁程序中，并未对公司及投资者造成实际损害。－4－
公司和孙明提出，一是本次违规担保系金花投资及吴一坚个
人行为，公司前期多次自查并与原实际控制人核实，均未发现涉
案违规事实，控股股东隐瞒使用公章且未在公司留存记录，其不
知情且难以知晓；二是知悉违规担保事项后，积极解决问题和核
查问询，已加强公司内部控制和人员培训。孙明还提出，其对印
章管理权限有限，不包括公司控股股东、管理层人员的用章审批。
（三） 纪律处分决定
对于上述申辩理由， 本所纪律处分委员会经审核认为：
第一，《借款合同》约定，公司同意以其财产就金花投资相
应债务提供无限连带担保责任，并保证其担保财产已征得全体股
东的同意。根据相关公告，吴一坚直接参与并签字，并在相关合
同上加盖公司公章，导致公司被申请仲裁，可能承担担保责任，
违规事实清楚。吴一坚所称未实施违规担保行为、未对公司造成
实际损害等异议理由与实际情况不符，签字、盖章行为符合公司
规定、公司不承担责任等不影响违规事实的认定。
第二，公司未按规定建立并执行完备的印章管理等内部控制
制度，时任董事会秘书孙明在 2018 年期间作为公章管理负责人，
未对公章实施有效管理，导致实际控制人能够越过公司内部控制
制度约束实施违规担保，其未能提供证据证明曾就相关事项采取
了积极有效措施。 公司及相关责任人所称不知情、管理权限有限
等相关异议理由不能作为减免责任的合理理由，其所称已加强内
控等系违规行为发生后理应采取的履职措施，且未能起到减轻违－5－
规行为效果的实际作用。本次纪律处分已酌情考虑违规担保事项
系原实际控制人暨时任董事长吴一坚越过公司内部控制制度约
束主导实施等相关情节。
鉴于上述违规事实和情节， 经本所纪律处分委员会审核通
过，根据《股票上市规则》第 16.2 条、第 16.3 条、第 16.4 条
和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》
的有关规定，本所作出如下纪律处分决定： 对金花企业（集团）
股份有限公司原实际控制人暨时任董事长吴一坚予以公开谴责，
对金花企业（集团）股份有限公司及时任董事会秘书孙明予以通
报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和陕西省地方金
融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责
的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复
核期间不停止本决定的执行。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请
你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采
取有效措施对相关违规事项进行整改， 结合本决定书指出的违规
事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排
查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运
作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全
体董监高人员签字确认的整改报告。－6－
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发
生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规
范运作，认真履行信息披露义务;董监高人员应当履行忠实勤勉
义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
2023年4月27日