诺思格（北京）医药科技股份有限公司
R&G PharmaStudies Co., Ltd.
（北京市通州区经济开发区东区创益西路518号）
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报
稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说
明书作为投资决定的依据。
特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司
具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩
不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的
投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
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1-1-2
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计
资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐
人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损
失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册
申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行
人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A股）
发行股数：
公开发行股份不超过1,500万股（不含采用超额配售选择权发行的
股票数量），不低于发行后公司股份总数的25%；发行后公司股
份总数不超过6,000万股；本次发行股份全部为公司公开发行新股，
不涉及公司股东公开发售股份
每股面值： 人民币1.00元
每股发行价格： 人民币【】元
预计发行日期： 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所和板块： 深圳证券交易所创业板
发行后总股本： 不超过6,000万股
保荐机构（主承销商）： 中国国际金融股份有限公司
招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日
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重大事项提示
发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书
正文内容，并特别关注以下重要事项及风险。
一、股东关于股份锁定、减持意向的承诺
公司发行前总股本为4,500万股，公司本次拟公开发行新股不超过1,500万股（不
含采用超额配售选择权发行的股票数量），发行后股份总数不超过6,000万股。本次发
行前股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定、减持意向的承诺如下：
（一）股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人就股份流通限制和自愿锁定股份
的承诺
公司控股股东艾仕控股承诺：自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股
份；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股份的锁定期自动延长六个月；
其在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的100%（若公司股票有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。若
未履行该承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。其同意承担并赔偿因违反上述承诺
而给公司及其下属企业造成的相关损失、损害和开支。
公司实际控制人WU JIE（武杰）及其一致行动人郑红蓓承诺：自发行人上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购该部分股份；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股份
的锁定期自动延长六个月；前述两项锁定期均届满后，在公司任职期间每年转让的股份
不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；
其在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的100%（若公司股票有派息、
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送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。若
未履行该承诺，减持公司股份所得收益归公司所有；在其任职期间，将向公司申报其所
直接或间接持有的公司的股份及其变动情况。其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履
行上述承诺，并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其下属企业造成的一切损失、
损害和开支。
2、间接持有公司股份的其他董事、监事和高级管理人员就股份流通限制和自愿锁
定股份的承诺
李树奇、TENG LEYAN（滕乐燕）、王维、关虹、张卫国、郑琰、CHEN GANG（陈
刚）、赵倩作为间接持有公司股份的董事、监事或高级管理人员，分别承诺：自发行人
上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已
发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；公司上市后六个月内如公司股票连续二十
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公
司股份的锁定期自动延长六个月；前述两项锁定期均届满后，在公司任职期间每年转让
的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公
司股份；其在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的100%（若公司股票
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调
整）。若未履行该承诺，减持公司股份所得收益归公司所有；其在任职期间，将向公司
申报其所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况。其不会因职务变更、离职等原因
而拒绝履行上述承诺，并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其下属企业造成的
一切损失、损害和开支。
3、本公司其他股东就股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司股东石河子凯虹承诺：自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；
发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股份的锁定期自动延长六个月；其在
锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的100%（若公司股票有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。若未履行
该承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。其同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公
司及其下属企业造成的相关损失、损害和开支。
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公司股东石河子康运福、石河子瑞光分别承诺：自发行人上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的
100%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价
将进行除权、除息调整），并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其下属企业造
成的相关损失、损害和开支。
公司股东石河子瑞明承诺：自发行人上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；
所持股票在锁定期满后减持的，其将严格按照届时生效的法律、法规、规范性文件关于
上市公司股东减持的相关规则进行减持，并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及
其下属企业造成的相关损失、损害和开支。
公司股东和谐成长二期承诺：自发行人上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；
其同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其下属企业造成的相关损失。
公司股东和谐康健、济峰济科、君联益康、苏州济峰、福州济峰、深创投、惠每康
元、南山红土、红土医疗、高瓴慈恒分别承诺：自发行人上市之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购该部分股份；所持股票在锁定期满后减持的，其将严格按照届时生效的法律、法规、
规范性文件关于上市公司股东减持的相关规则进行减持，并同意承担并赔偿因违反上述
承诺而给公司及其下属企业造成的相关损失。
（二）持股和减持意向的承诺
1、本公司控股股东艾仕控股和股东石河子凯虹就持股和减持意向的承诺
公司控股股东艾仕控股和股东石河子凯虹承诺：发行人上市后，公司股东在锁定期
满后可根据需要减持其所持发行人的股票。公司股东将在减持前三个交易日公告减持计
划，如届时生效的相关法律、法规、规范性文件另有规定的，从其规定。公司股东自锁
定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
（1）减持数量：公司股东在锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数
量不超过公司股东所持发行人上市前股份总数的20%；公司股东在锁定期满两年后若拟
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进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告；
（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或其他合法方
式进行，或通过协议转让进行，但如果公司股东预计未来一个月内公开出售解除限售存
量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转
让所持股份；
（3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的
100%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价
将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，公司股东将严格按照届时生效的法
律、法规、规范性文件关于上市公司股东减持的相关规则进行减持；
（4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，
若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
若其未履行上述承诺，其减持公司股份所得收益归公司所有。
2、本公司股东石河子康运福、石河子瑞光、和谐成长二期就持股和减持意向的承
诺
公司股东石河子康运福、石河子瑞光承诺：发行人上市后，公司股东在锁定期满后
可根据需要减持其所持发行人的股票。公司股东将在减持前三个交易日公告减持计划，
如届时生效的相关法律、法规、规范性文件另有规定的，从其规定。公司股东自锁定期
满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
（1）减持数量：公司股东在锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数
量不超过公司股东所持发行人上市前股份总数的25%；公司股东在锁定期满两年后若拟
进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告；
（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或其他合法方
式进行，或通过协议转让进行，但如果公司股东预计未来一个月内公开出售解除限售存
量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转
让所持股份；
（3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的
100%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价
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将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，将严格按照届时生效的法律、法规、
规范性文件关于上市公司股东减持的相关规则进行减持；
（4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，
若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
若其未履行上述承诺，其减持公司股份所得收益归公司所有。
公司股东和谐成长二期承诺：发行人上市后，公司股东在锁定期满后可根据需要减
持其所持发行人的股票。公司股东将在减持前三个交易日公告减持计划，如届时生效的
相关法律、法规、规范性文件另有规定的，从其规定。公司股东自锁定期满之日起两年
内减持股份的具体安排如下：
（1）减持数量：公司股东在锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数
量不超过公司股东届时所持发行人股份总数的100%；公司股东在锁定期满两年后若拟
进行股份减持，公司股东将根据公司经营、资本市场及公司股东资金需求等情况综合分
析并决定减持股份数量，并在减持前予以公告；
（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或
其他合法方式进行，但如果公司股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的发行人
首次公开发行前发行的股份，应遵照中国证监会《上市公司创业投资基金股东减持股份
的特别规定》（2020年修订；证监会公告[2020]17号）的相关规定，如届时生效的相关
法律、法规、规范性文件另有规定的，从其规定；
（3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，公司股东将根据公司经营、
资本市场及公司股东资金需求等情况综合分析并自主决定减持价格；若在锁定期满两年
之后减持的，公司股东将严格按照法律法规、规范性文件、中国证监会、深交所关于上
市公司股东减持相关规定确定减持价格，如相关法律法规、规范性文件或中国证监会、
深交所关于公司股东减持有适用的新规定的，公司股东将认真遵守相关新规定；
（4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，如届时生效的相
关法律、法规、规范性文件另有规定的，从其规定。减持期限届满后，若拟继续减持股
份，则需按照法律、法规或相关规范性文件的要求再次履行减持公告。若公司股东未履
行上述承诺，其减持公司股份所得收益归公司所有。
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二、关于稳定股价的预案和承诺
为强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，按照中国证监会《关于进一步
推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司制定了《上市后三年内稳定公司股价
的预案》，并由发行人2020年第一次临时股东大会审议通过。
（一）启动稳定股价措施的条件
在公司A股股票上市后三年内，如果公司A股股票连续20个交易日的收盘价格低
于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股
东权益合计数÷期末公司股份总数，下同。如最近一期审计基准日后，因分红、送股、
转增等情况导致公司股份或权益变化时，则为经调整后的每股净资产），且公司情况同
时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发控股股东的增持义务（简
称“触发增持义务”）。
（二）稳定股价的具体措施
在公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期
经审计的每股净资产，且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的
规定，则公司及相关主体将根据公司董事会和股东大会审议通过的公司的《股价稳定预
案》按顺序采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：
（1）公司回购公司股票；
（2）公司控股股东及其一致行动人增持公司股票；
（3）公司董事（不含独立董事及未在公司处领取薪酬的董事，下同）、高级管理人
员增持公司股票。
（三）稳定股价的安排及承诺
1、公司回购
（1）公司董事会应在首次触发回购义务后的10个交易日内公告是否有具体股份回
购计划，如有，应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次回
购总金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。在公司的股
东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证
券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续；但如果公司的股份回购方案
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实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，发行人可不再继续实施上述
股价稳定措施；公司回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。
（2）发行人承诺：若被触发的稳定公司股价措施涉及公司回购股票，公司应按照
公司的股价稳定计划预案回购公司股票。如果公司未能履行前述回购义务，将依法向投
资者赔偿相关损失。
2、控股股东及其一致行动人增持
（1）如公司未如期公告前述具体回购计划或因各种原因导致前述股份回购计划未
能通过公司股东大会，则在公司应公告股份回购计划之日或公司股东大会召开之日（以
较先发生的为准）起10个交易日内，控股股东及其一致行动人应就其是否有增持公司
A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，如有具体计划，应披露拟增持的
数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划增持股票的金额不超过其自公司上
市后累计从公司所获得现金分红金额的30%；但如果公司实施股价稳定措施后其股票收
盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，控股股东及其一致行动人可不再继续实施
上述股价稳定措施；控股股东及其一致行动人增持股份的价格不超过最近一期经审计的
每股净资产。
（2）控股股东艾仕控股及其一致行动人石河子凯虹承诺：若被触发的稳定公司股
价措施涉及公司控股股东及其一致行动人石河子凯虹增持公司股票，其应按照公司的股
价稳定计划预案无条件增持公司股票；如其未能履行增持义务，则其应在违反相关承诺
发生之日起5个工作日内，停止在公司处获得股东分红，同时其持有的公司股份将不得
转让，直至按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止。
3、公司董事（不含独立董事及未在公司处领取薪酬的董事）、高级管理人员增持
（1）如控股股东及其一致行动人未如期公告前述股份增持计划或明确表示未有增
持计划，则在控股股东及其一致行动人应公告股份增持计划之日或做出未有增持计划的
明确表示之日（以较先发生的为准）起10个交易日内（如期间存在N个交易日限制董
事、高级管理人员买卖股票，则在10+N个交易日内），董事（不含独立董事及未在公
司处领取薪酬的董事）、高级管理人员应无条件增持公司A股股票，并且各自累计增持
金额不超过上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴累计额的30%；如公司、控
股股东及其一致行动人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定
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措施条件的，董事（不含独立董事及未在公司处领取薪酬的董事）、高级管理人员可不
再继续实施上述股价稳定措施；董事（不含独立董事及未在公司处领取薪酬的董事）、
高级管理人员增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。
（2）发行人董事（不含独立董事及未在公司处领取薪酬的董事）、高级管理人员承
诺：若被触发的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，其应按
照公司的股价稳定计划预案无条件增持公司股票；如其未能履行增持义务，则其应在违
反相关承诺发生之日起五个工作日内，停止在公司处领取薪酬或津贴，同时其持有的公
司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止；如其任职期间
连续两次未能履行增持义务，则应由公司控股股东或董事会提请股东大会更换董事职务，
由公司董事会提请解聘高级管理人员职务，直至其履行增持义务。在公司就回购股份事
宜召开的董事会上，公司董事将对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
4、若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括
公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续
20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将
继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单一会计年度内公司用以回
购股票的金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的80%；（2）单
一会计年度内控股股东及其一致行动人用以增持股票的金额不超过其自公司上市后累
计从公司所获得现金分红金额的80%；（3）单一会计年度内董事及高级管理人员用以增
持股票的金额不超过上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴累计额的80%。并
且，在公司完成首次公开发行A股股票并上市后三年内，公司用于回购股份的资金金
额和控股股东及其一致行动人用于增持股份的资金金额累计不超过1亿元人民币，公司
回购股份和控股股东及其一致行动人增持股份累计不超过公司总股本的2%。超过上述
标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定
股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。公司、控股股东及其
一致行动人、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照公司股票上市地
上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。
（四）稳定股价程序的约束措施
1、如果公司未能履行前述回购义务，将依法向投资者赔偿相关损失。
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2、如果控股股东及其一致行动人石河子凯虹未能履行前述增持义务，则其应在违
反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司处获得股东分红，同时其持有的公司
股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止。
3、如果公司董事、高级管理人员未能履行前述增持义务，则其应在违反相关承诺
发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴，同时其持有的发行人股份
将不得转让，直至按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止；如个人在任职期间连
续两次未能履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由
公司董事会提请解聘相关高级管理人员。
4、如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比
例的规定导致控股股东及其一致行动人、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法
履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳
定股价。
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排
经2020年第一次临时股东大会决议通过，本公司拟将本次发行及上市前的滚存未
分配利润，由公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后登记在册的新老股东按发行
后的股权比例共享。
四、本次发行上市后的股利分配政策
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》以及《未来
三年（2020—2022年）股东回报规划》，公司利润分配政策将兼顾对投资者的合理投资
回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性。本次发行后，公司的利润分配政策具
体如下：
1、公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取
现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司具备现金分
红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采取现金方式分配股利，单一年度以
现金方式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金
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方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。
2、在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则
上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公
司进行中期现金分红。
3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合
股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，经过详细论证，确需调整利润分
配政策的，可调整利润分配政策，但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定。
关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”
之“二、股利分配政策和决策程序”。
五、关于招股说明书信息披露的承诺
（一）发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员就招股说明
书的承诺
发行人承诺：本招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其承担相应的法律责任。本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公
司将在中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚
决定后三十个交易日内依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格根据届时二级市场
价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若本公司股票有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），回购
的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份。对于公司控股股东已转让的原限售
股份及其派生股份，本公司将要求公司控股股东在中国证监会、证券交易所或司法机关
等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后三十个交易日内依法回购。本招股说
明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发
行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
发行人控股股东艾仕控股承诺：本招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担相应的法律责任。本招股说明书有虚假记
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载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，其作为发行人的控股股东，将在中国证监会、证券交易所或司法机关等有
权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后三十个交易日内依法回购已转让的原限
售股份，回购价格根据届时二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利
息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格
将相应进行除权、除息调整），回购的股份包括原限售股份及其派生股份。其作为发行
人的控股股东，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股及其派生股份。本招股
说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
发行和交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。
发行人实际控制人WU JIE（武杰）承诺：本招股说明书的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担相应的法律责任。本招股说明书
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构
成重大、实质影响的，其作为发行人的实际控制人，将督促艾仕控股在中国证监会、证
券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后三十日内依法
回购其已转让的原限售股份，回购价格根据届时二级市场价格确定，且不低于发行价格
加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），回购的股份包括原限售股份及其派
生股份。其作为发行人的实际控制人，还将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新
股及其派生股份。本招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。
发行人现任董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书的内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担相应的法律责任。如因本招
股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券发行和交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。承诺其不会因职务变更、离职
等原因而拒绝履行上述承诺。
（二）本次发行的保荐机构、申报会计师、发行人律师及资产评估机构的相关承诺
保荐机构承诺：其为发行人上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。如因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
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发行人申报会计师承诺，其为发行人上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。如因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人律师承诺，其为发行人上市制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件的
内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。若其为上市制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内
容被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，且其因此应承
担赔偿责任的，其将依法承担赔偿责任，但有证据证明其无过错的除外。
资产评估机构承诺，其为发行人上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。如因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
六、未能履行承诺时的约束措施
发行人承诺其将严格履行在本招股说明书披露的公开承诺事项，同时提出未能履行
承诺时的约束措施如下：（1）其将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明
未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；（2）如其违反或未能履
行在本招股说明书中披露的公开承诺，则其将按照有关法律、法规的规定及监管部门的
要求承担相应的责任；（3）若因其违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券发行
和交易中遭受损失，其将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失根据发行人与投资者
协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。公司
将自愿按相应的赔偿金额申请冻结自有资金，从而为公司根据法律法规的规定及监管部
门的要求赔偿投资者的损失提供保障。
发行人实际控制人WU JIE（武杰）及其一致行动人郑红蓓承诺其将严格履行在本
招股说明书披露的公开承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：（1）其将
通过艾仕控股、石河子凯虹在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行
承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；（2）如其违反或未能履行在本
招股说明书中披露的公开承诺，则其将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承
担相应的责任；（3）若因其违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券发行和交易
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中遭受损失，其将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失根据发行人与投资者协商确
定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。其将自愿按
相应的赔偿金额申请冻结艾仕控股、石河子凯虹所持有的相应市值的发行人股票，从而
为其根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。如果其未承担
前述赔偿责任，则其通过艾仕控股、石河子凯虹持有的发行人上市前股份在其履行完毕
前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减艾仕控股、石河子凯虹所获分配的现
金红利用于承担前述赔偿责任。
发行人控股股东艾仕控股及其一致行动人石河子凯虹、股东石河子康运福、石河子
瑞光、和谐成长二期承诺其将严格履行在本招股说明书披露的公开承诺事项，同时提出
未能履行承诺时的约束措施如下：（1）其将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；（2）如其违反
或未能履行在本招股说明书中披露的公开承诺，则其将按照有关法律、法规的规定及监
管部门的要求承担相应的责任；（3）若因其违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在
证券发行和交易中遭受损失，其将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失根据发行人
与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确
定。其将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的发行人股票，从而为其根
据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。如果其未承担前述赔
偿责任，则其持有的发行人上市前股份在其履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时
发行人有权扣减其所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。
发行人董事、监事、高级管理人员承诺，如其违反或未能履行在公司上市前个人作
出的承诺以及在本招股说明书中披露的其他公开承诺事项，则其将依法承担相应的法律
责任；并且在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日
起30日内，或司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券
发行和交易中遭受损失之日起30日内，其自愿将各自在公司上市当年全年从公司所领
取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿。
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目录
发行人声明 ............................................................................................................................... 2
发行概况 ................................................................................................................................... 3
重大事项提示 ........................................................................................................................... 4
一、股东关于股份锁定、减持意向的承诺..................................................................... 4
二、关于稳定股价的预案和承诺..................................................................................... 9
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排................................................................... 12
四、本次发行上市后的股利分配政策........................................................................... 12
五、关于招股说明书信息披露的承诺........................................................................... 13
六、未能履行承诺时的约束措施................................................................................... 15
目录 ......................................................................................................................................... 17
第一节 释义 ......................................................................................................................... 22
一、普通名词释义........................................................................................................... 22
二、专业名词释义........................................................................................................... 24
第二节 概览 ......................................................................................................................... 28
一、发行人概况及本次发行的中介机构基本情况....................................................... 28
二、本次发行概况........................................................................................................... 28
三、发行人主要财务数据及财务指标........................................................................... 30
四、发行人主营业务经营情况概述............................................................................... 30
五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧
产业融合情况................................................................................................................... 31
六、发行人选择的具体上市标准................................................................................... 33
七、发行人公司治理特殊安排等重要事项................................................................... 33
八、募集资金用途........................................................................................................... 33
第三节 本次发行概况 ......................................................................................................... 35
一、本次发行的基本情况............................................................................................... 35
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二、本次发行有关机构的情况....................................................................................... 36
三、发行人与本次发行有关中介机构关系的说明....................................................... 37
四、本次发行上市的重要日期....................................................................................... 38
第四节 风险因素 ................................................................................................................. 39
一、经营风险................................................................................................................... 39
二、财务风险................................................................................................................... 42
三、法律风险................................................................................................................... 43
四、募集资金项目管理和组织实施的风险................................................................... 46
五、发行失败风险........................................................................................................... 46
六、其他风险................................................................................................................... 46
第五节 发行人基本情况 ..................................................................................................... 48
一、发行人基本情况....................................................................................................... 48
二、发行人设立情况....................................................................................................... 48
三、报告期内发行人股本和股东变化情况、重大资产重组情况............................... 49
四、发行人的股权结构情况........................................................................................... 53
五、发行人控股子公司、参股公司、分公司的情况................................................... 54
六、发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上股份的主要股东 .... 62
七、发行人股本情况.....................