股票简称：新城市 股票代码：300778
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
Shenzhen New Land Tool Planning&Architectural Design Co.,Ltd.
（深圳市龙岗区中心城清林中路 39 号新城市大厦 10 楼）
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二零二零年十月
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说
明书相关章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相
关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估
股份有限公司出具的信用评级报告，新城市主体信用等级为 AA-，本次可转债信
用等级为 AA-，评级展望稳定。
在本次可转债存续期间，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一
次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导
致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一
定影响。
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营
管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
四、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况
（一）公司利润分配政策
本公司《公司章程》规定的股利分配政策如下：
1、利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股
东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资
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者的意见；
公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见；
出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金；
公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金
方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，且在连续三个年度内，
公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见
制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
2、利润分配的形式和优先条件
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的
方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公
司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本
规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、现金分配的条件
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。
4、利润分配期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
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5、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。
6、差异化分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前述所指“重大资金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产值
的 10%且大于 5,000 万元的情形，募投项目除外。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议。
7、利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交
股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
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监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分
配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否
定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及
对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润
有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股
本预案。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应
由出席股东大会的股东或股东代理人以所持 1/2 以上的表决权通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事
会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股
东参与股东大会表决。
公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情
况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并
由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股
东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
归属于母公司股东的净利润 107,539,346.03 100,524,920.48 72,217,258.51
现金分红金额（含税） 40,000,000.00 - 50,000,000.00
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项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
现金分红金额/归属于母公司股东的净利
37.20% - 69.24%
润
注：公司于 2019 年 5 月登陆深交所创业板，现行的《公司章程》规定的分红政策于 2019
年 5 月起执行。
公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，公司将持续严格按
照《公司章程》的规定实施现金分红。公司滚存未分配利润主要用于公司的日常
生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。
五、募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金主要用于国土空间规划与土地统筹业务中心项目、智慧城市感
知系统设计中心项目和全过程工程咨询服务中心项目。上述投资项目均围绕公司
主营业务、战略发展目标进行，各项目均经过严密充分的可行性研究论证，项目
未来回报良好且能有效提升公司的核心竞争力。但是项目的成功实施有赖于政
策、市场环境、资金、技术、管理等各种因素的配合，本次募集资金投资项目的
建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等均存在着一定的不确定
性。
六、提请投资者重点关注的风险
（一）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营业绩造成影响的风险
2020 年 1 月新型冠状病毒肺炎疫情在全国范围内爆发，对国内经济及宏观
经济环境造成了严重不利影响。随着疫情在全球范围内的蔓延，在较长的一段时
间内国内经济及宏观环境将会继续受到不同程度影响，从而持续影响国内企业的
日常生产经营。2020 年上半年由于新冠疫情影响，公司相关业务拓展、项目招
投标程序及项目验收结算均受到了短期影响，目前公司相关经营活动已逐步恢复
至正常水平。但如国内经济及宏观环境长期不能恢复，将对公司相关业务拓展、
项目招投标程序及项目验收结算等方面造成不利影响。
（二）受宏观经济形势波动影响较大的风险
公司所属规划设计行业的发展与宏观经济形势密切相关。宏观经济形势的变
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化将影响固定资产投资情况，进而传导至规划设计行业，影响规划、设计等行业
企业的业务发展。目前，我国社会固定资产总投资增速、各类基础设施的开发建
设增速均有所减缓，如上述趋势持续，将会给公司的业务规模及盈利水平造成一
定影响。
（三）房地产行业调控的风险
长期以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性
住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时
开发利用等多个方面进行调控。目前，房地产行业调控政策已经趋于稳定，但若
未来调整政策发生变化，可能导致房地产开发企业调整长期经营部署，减少土地
投资，推迟项目开发，延长付款周期，对公司现有业务的推进、未来市场的开拓
以及资金的及时回收造成不利影响。
（四）业务的区域性风险
近年来，随着我国经济持续增长，广东省城乡规划、工程设计等公共设施投
资也逐年增长，城市综合服务功能显著提高。发行人业务主要集中在华南地区尤
其是广东省内，报告期各期，发行人来自华南地区的 主营业务收入分别为
26,035.87 万元、34,510.86 万元、36,095.18 万元以及 16,024.04 万元，占主营业
务收入的比重分别 75.73%、82.54%、86.54%以及 88.68%。
因此，公司业务存在一定的区域集中度风险。
（五）毛利率下降的风险
规划设计行业市场竞争充分，各类规模的企业众多，市场集中度相对较低。
未来，不排除因市场竞争加剧，设计收费下降或项目不足导致收入降低，在人工
成本上升的情况下，公司将面临毛利率水平下降的风险。
（六）应收账款回收风险
公司客户主要为政府部门及其下属投资公司或者规模较大的企业，资信状况
较好，应收账款发生大额坏账的可能性较小，且公司已建立了应收账款持续跟踪
机制，但若客户经营状况出现重大不利变化，影响相应应收账款的正常回收，将
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会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
（七）项目管理不善风险
公司提供的规划设计服务涵盖城乡规划类、工程设计类及工程咨询类等诸多
环节，涉及与客户、政府部门、施工单位、监理单位以及公司内部各规划设计专
业团队之间的协调。信息的传递、进度款的收付、技术功底、成本与质量控制、
项目本身具有的复杂性等因素都可能影响项目的进展及收益状况，虽然发行人已
经建立了一系列的制度与操作规则对于项目过程中可能出现的问题及风险作出
了较为全面的控制，但仍然可能存在因管理不善而导致项目进展不顺利或项目不
能达到预期收益的风险。
（八）募投项目相关风险
1、募投项目实施风险
本次募集资金主要用于国土空间规划与土地统筹业务中心项目、智慧城市感
知系统设计中心项目、全过程工程咨询服务中心项目。上述投资项目均围绕公司
主营业务、战略发展目标进行，各项目均经过严密充分的可行性研究论证，项目
未来回报良好且能有效提升公司的核心竞争力。但是项目的成功实施有赖于政
策、市场环境、资金、技术、管理等各种因素的配合，本次募集资金投资项目的
建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等均存在着一定的不确定
性。
2、新增资产折旧及摊销影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产和无形资产较本次发行前增
加较多，由此带来每年折旧和摊销的增长。虽然，本次募集资金投资项目建成后，
公司扣除上述折旧、摊销费用的预计净利润增长幅度将超过折旧、摊销费用的增
长幅度，但募投项目建成后折旧、摊销费用的增加仍可能在短期内影响公司收益
的增长。
（九）与本次可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
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在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付
利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提
出的债券回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司
的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源
获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回
售要求的承兑能力。
2、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时也受宏观经济形势及
政治、经济政策、投资者偏好和预期、投资项目预期收益等因素的影响。如果因
公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债未能在转
股期内转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务负
担和资金压力。
3、转股价格向下修正不确定性的风险
在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少有十五个
交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易
均价和前一交易日均价之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公
司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。
因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股
价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确
定的风险。
公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影
响。即使公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍有可能低于转股价格以及
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修正后的转股价格，导致本可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致
出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经
济效益。本次发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的
风险。
5、可转债价格波动的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到
市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款
及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至
可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的
投资风险。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇
到的风险，以便作出正确的投资决策。
6、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种债券持有人可在一定期间内按照约定条件将持有的债券转换
为公司股份的公司债券。在可转债存续期间内，如公司正股价格波动甚至低于原
确定的转股价格，则可转债价格也将产生波动甚至低于面值（100 元/张）。此外，
因可转债包含转股权，票面利率大幅低于可比公司债券利率，如在可转债存续期
内，正股价格波动甚至持续低于转股价格导致转股权价值丧失，也可能会导致可
转债价格波动甚至低于面值，对债券持有人的利益造成不利影响。
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目 录
声 明 ............................................................................................................................. 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明................................................. 2
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级............................................. 2
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保................................................. 2
四、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况......................................... 2
五、募集资金投资项目的实施风险..................................................................... 6
六、提请投资者重点关注的风险......................................................................... 6
目 录 ......................................................................................................................... 11
第一节 释义 ............................................................................................................... 14
一、普通术语....................................................................................................... 14
二、专业术语....................................................................................................... 15
第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 18
一、发行人基本信息........................................................................................... 18
二、本次发行概况............................................................................................... 18
三、本次发行的相关机构................................................................................... 29
四、发行人与本次发行有关人员之间的关系................................................... 31
第三节 风险因素 ....................................................................................................... 32
一、市场风险....................................................................................................... 32
二、财务风险....................................................................................................... 33
三、合同风险....................................................................................................... 34
四、经营风险....................................................................................................... 35
五、募投项目相关风险....................................................................................... 35
六、实际控制人控制的风险............................................................................... 36
七、与本次可转债发行相关的主要风险........................................................... 36
第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 39
一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况........................................... 39
二、公司上市以来股权结构变化情况............................................................... 39
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三、公司组织结构及主要对外投资情况........................................................... 40
四、公司控股股东、实际控制人基本情况....................................................... 41
五、报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
所作出的重要承诺及承诺的履行情况............................................................... 43
六、董事、监事、高级管理人员....................................................................... 50
七、发行人所处行业的基本情况....................................................................... 55
八、发行人主要业务的具体情况....................................................................... 74
九、发行人核心技术和研发情况....................................................................... 84
十、发行人主要固定资产及无形资产............................................................... 90
十一、公司拥有特许经营权情况....................................................................... 95
十二、发行人最近三年发生的重大资产重组情况........................................... 97
十三、发行人境外经营情况............................................................................... 97
十四、发行人报告期内分红情况....................................................................... 97
十五、发行人最近三年发行债券情况............................................................. 101
十六、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应
整改措施............................................................................................................. 101
第五节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 103
一、合规经营..................................................................................................... 103
二、独立性......................................................................................................... 103
第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 109
一、财务会计信息............................................................................................. 109
二、管理层分析................................................................................................. 120
第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 150
一、募集资金使用计划..................................................................................... 150
二、本次募集资金投资项目情况..................................................................... 150
第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 169
一、最近五年内募集资金运用的基本情况..................................................... 169
二、前次募集资金实际使用情况..................................................................... 169
三、前次募集资金投资项目实现效益情况..................................................... 172
四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论......................... 174
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第九节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 175
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明............................................. 175
发行人控股股东、实际控制人声明................................................................. 176
保荐机构（主承销商）声明（一）................................................................. 177
保荐机构（主承销商）声明（二）................................................................. 178
发行人律师声明................................................................................................. 179
会计师事务所声明............................................................................................. 180
资信评级机构声明............................................................................................. 181
董事会关于本次发行的相关声明及承诺......................................................... 182
第十节 备查文件 ..................................................................................................... 184
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第一节 释义
一、普通术语
新城市、新城市股份、股份公
指 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
司、公司、本公司、发行人
深圳市新城市规划建筑设计有限公司，曾用名“深圳
市龙规院规划建筑设计有限公司”，系由深圳市龙岗
新城市有限 指
规划建筑设计院于2002年7月9日改制成立的有限公
司
深圳市龙岗规划建筑设计院，曾用名“深圳市龙岗区
龙规院 指 建筑设计所”、“深圳市龙岗规划建筑设计所”，成立于
1993年3月22日，系新城市有限的前身
实际控制人 指 张春杰、张汉荫
深圳市远思实业有限责任公司，系发行人控股股东，
远思实业、控股股东 指
实际控制人张春杰及张汉荫控制的公司
远方实业 指 深圳市远方实业有限责任公司，系发行人股东
远望实业 指 深圳市远望实业有限责任公司，系发行人股东
深圳市新城市物业管理有限公司，系发行人全资子公
新城市物业 指
司
深圳市城投汇智工程咨询有限公司，系发行人全资子
城投汇智 指
公司
深圳华邑大成实业有限公司，系实际控制人张春杰控
华邑大成 指
制的公司
深圳市一千零一夜创意酒店管理有限公司，系实际控
创意酒店 指
制人张春杰控制的公司
菏泽金诚利远信息科技合伙企业（有限合伙），系张
金诚利远 指
汉荫担任有限合伙人并持有49.50%份额的合伙企业
北京城邑致远投资咨询有限公司，系发行人曾经控股
城邑致远 指
的子公司，现已注销
四川顺合建设工程有限公司，发行人董事、总经理宋
四川顺合 指
波配偶的兄弟魏东控制的公司
烟台市建筑设计研究股份有限公司，公司实际控制人
烟台建筑 指
张春杰兄弟张春原担任监事的公司
新城市股份设立时的发起人，即远思实业、远望实业、
发起人 指
远方实业3名法人股东
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中华人民共和国国土资源部，2018年8月改为中华人
国土资源部 指
民共和国自然资源部
中华人民共和国住房和城乡建设部，2008年3月由建
住建部 指
设部改为住房和城乡建设部
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深圳市规划和国土资源委员 深圳市规划和国土资源委员会，2019年2月改为深圳
指
会 市规划和自然资源局
深圳市交通运输委员会，2019年2月改为深圳市交通
深圳市交通运输委员会