深圳明阳电路科技股份有限公司、民生证券股份有限公司
关于深圳明阳电路科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为深圳
明阳电路科技股份有限公司（以下简称“明阳电路”、“公司”或“发行人”）
创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构，于 2020 年 6 月 5 日取得贵会 201023
号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意
见”）后，会同发行人及其他中介机构针对贵会反馈意见进行了认真讨论、核查
及回复，现根据公司 2020 年半年报及最新情况，民生证券会同发行人及其他中
介机构对前述反馈意见回复中的部分内容进行了更新（楷体加粗显示），现提交
书面回复。本回复说明中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《深
圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中
的含义相同。
一、公司最近一期净资产 135,755.63 万元，本次拟发行可转债 80,000 万
元，不考虑公司发行的其他债券，本次可转债占最近一期净资产比例 58.93%。
请申请人论证说明公司是否具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；
并结合下一条反馈意见，论证本次募集资金金额的合理性和必要性。
请保荐机构发表核查意见。
发行人回复如下：
（一）请申请人论证说明公司是否具有合理的资产负债结构和正常的现金流
量
2020 年 8 月 31 日，公司召开第二届董事会第十九次（临时）会议，审议通
过《关于调整公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的议案》等
相关议案，公司将本次发行募集资金总额从不超过 67,800 万元（含 67,800 万元）
1
调整为不超过 67,300 万元（含 67,300 万元）。公司截至 2020 年 6 月 30 日净资
产为 134,766.74 万元，调整后，本次募集资金总额占净资产的比例未超过 50%，
符合相关监管规定。
1、资产负债结构
最近三年末，公司与同行业上市公司资产负债率比较如下：
公司名称 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
兴森科技 44.17% 42.96% 43.94% 44.19%
崇达技术 34.84% 27.65% 41.40% 48.92%
景旺电子 35.21% 36.18% 42.55% 31.42%
依顿电子 16.92% 18.84% 17.38% 16.65%
博敏电子 46.01% 44.98% 40.60% 58.13%
胜宏科技 55.08% 52.44% 44.87% 34.07%
沪电股份 37.45% 37.66% 39.23% 41.79%
世运电路 25.11% 25.11% 24.74% 18.17%
奥士康 36.03% 31.62% 30.34% 33.12%
广东骏亚 62.37% 62.63% 56.45% 48.88%
丹邦科技 31.21% 30.32% 29.07% 34.66%
弘信电子 58.88% 57.27% 75.69% 69.27%
中京电子 58.44% 59.93% 57.10% 40.90%
深南电路 59.72% 59.06% 56.32% 57.44%
鹏鼎控股 29.63% 31.28% 34.61% 47.12%
东山精密 72.01% 72.54% 72.91% 64.76%
方正科技 82.52% 80.97% 70.59% 72.38%
四会富仕 30.83% 26.20% 26.02% 40.32%
平均值 45.36% 44.31% 44.66% 44.57%
明阳电路 31.09% 26.62% 28.50% 46.89%
注：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司主营业务
归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为 C39。截至本回复出具日，行
业代码为 C39 的 A 股上市公司共 410 家，公司选取了 C39 行业中 PCB 收入占比超过 50%的上
市公司作为同行业可比上市公司。
由上表，2017 年末，公司资产负债率与同行业上市公司平均水平基本一致；
2018 年末、2019 年末、2020 年 6 月末，公司资产负债率较低，主要系公司首次
公开发行股票所致，但与同行业上市公司相比，公司资产负债率仍处于合理水平。
以 2020 年 6 月末财务数据为基础测算，本次可转债融资完成前后，公司资
2
产负债率情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 募集资金规模 融资完成后 假设全部转股
资产总额 195,564.23 67,300.00 262,864.23 262,864.23
负债总额 60,797.49 67,300.00 128,097.49 60,797.49
资产负债率 31.09% - 48.73% 23.13%
上表中，以可转债转股前，全额为公司债务进行计算。
可转债发行后，会计初始确认时需将可转债拆分为负债部分和权益部分分别
确认，假设票面利率参考最近一年发行的同等规模、评级的可转债平均水平，实
际利率参考最近一年发行的同等规模、期限的公司债平均水平，对可转债进行拆
分入账，则本次发行后公司的资产负债率为 44.88%。
可转债融资兼具债务融资和股权融资形式，债券持有人选择转股前，公司的
资产负债率上升，转股后公司净资产将逐渐增加，资产负债率下降。
本次可转债发行募集资金到位后，公司将获得长期发展资金，债务结构更加
合理，公司将根据实际经营的需要，保持合理的资产负债结构。
2、现金流量情况
报告期，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
经营活动产生的现金流量净额 7,467.69 22,030.29 18,530.98 15,907.51
投资活动产生的现金流量净额 -14,749.61 -16,694.96 -75,583.84 -9,239.86
筹资活动产生的现金流量净额 8,633.09 -8,710.84 63,588.78 -4,720.28
现金及现金等价物净增加额 1,368.04 -3,030.34 6,870.36 1,577.88
净利润 8,302.51 13,291.80 12,125.77 11,686.38
（1）经营活动现金流量
报告期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 15,907.51 万元、
18,530.98 万元、22,030.29 万元及 7,467.69 万元，合计达 63,936.46 万元，
高于报告期净利润合计数 45,406.47 万元。公司销售收入实现的现金流入正常，
经营活动产生的现金流量充足，盈利质量较好。
3
（2）投资活动现金流量
报告期，公司投资活动产生的现金流量净额合计-116,268.26 万元，主要是
公司为扩大生产规模增加投资及使用闲置资金购买理财产品所致。
（3）筹资活动现金流量
公司于 2018 年通过首次公开发行募集资金，使得当年筹资活动现金流量净
额较大；2017 年、2019 年公司筹资活动现金流为负，主要是公司结合业务的资
金需求偿还银行贷款、进行利润分配所致；2020 年 1-6 月，公司新增借款，导
致筹资活动现金流量净额较大。
公司本次发行募集资金总额为不超过 67,300 万元（含 67,300 万元），参考
近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司有足够的现金流支
付可转换公司债券的本息。因此，公司现金流量正常。
（二）结合下一条反馈意见，论证本次募集资金金额的合理性和必要性
1、两次募投项目均为公司开拓高端 PCB 领域的战略举措
公司 IPO 募投项目九江印制电路板生产基地扩产建设项目（以下简称“前次
募投项目”、“原项目”）建成后，公司每年将新增 60 万平方米 PCB 产能，其中高
多层板 30 万平方米、HDI 板 24 万平方米、刚挠结合板 6 万平方米；本次可转换
公司债券募投项目九江明阳电路科技有限公司年产 36 万平方米高频高速印制电
路板项目（以下简称“本次募投项目”、“新项目”）建成后，公司将新增 36 万平
方米高频高速板产能。
两次募投项目在建设内容、产品技术特点、目标市场等方面存在较大差异，
不会造成过度建设、重复建设，两次募投项目达产时间不同，不会造成产能集中
释放而无法消化的情形。
前次募投项目规划较早，规划时 5G 市场前景尚不明朗，公司结合当时市场
需求及技术发展趋势审慎决策，制定了高多层板、HDI 板、刚挠结合板高端 PCB
的扩产计划；而 2019 年以来，5G 市场快速发展，高频板、高速板需求旺盛，同
行业上市公司相继推出了 5G 产品扩产计划，本次募投项目是公司开拓高端 PCB
4
市场战略规划的延续，项目实施后，公司可进一步丰富高端 PCB 产品类型，提升
工艺技术及市场竞争力，更好满足客户的需求。
公司致力于建立新产品、新技术的先发优势，不断提升在高端 PCB 领域的竞
争力，本次募投项目实施具有必要性；本次募投项目系公司根据印制电路板生产
制造特点，结合设备、工程等情况和公司扩产需求进行的项目设计和投资测算，
募集资金金额合理。
2、除本次募投项目之外，公司固定资产投资项目存在大量资金需求
截至 2020 年 6 月末，公司货币资金和交易性金融资产分别为 17,823.98 万
元和 61,720.09 万元，其中有明确用途不能挪作他用资金为 33,958.60 万元，
具体构成如下：
单位：万元
资金来源 资金用途 金额
有明确用途不 前次募集资金 九江印制电路板生产基地扩产建设项目 33,074.84
可挪作他用 保证金 应付票据保证金、履约保证金等 883.76
自有资金 流动资金、固定资产投资 45,585.47
合计 79,544.07
除本次募投项目之外，公司近期拟实施的其他固定资产投资项目包括：
单位：万元
序号 项目 金额
1 信息化建设项目 5,920.17
2 绿色制造项目 2,825.00
3 IC 载板孵化项目 6,000.00
4 珠海明阳土地购置及其他前期费用 6,083.00
5 深圳及九江一期现有产能技术改造 6,569.60
合计 27,397.77
截至 2020 年 6 月末，公司可支配的资金为 4.56 亿元，未来一年公司拟实施
的固定资产投资项目约为 2.74 亿元，同时公司需留有一定的资金用于生产运营。
本次募投项目拟投入 6.16 亿元，公司自有资金无法满足本次募投项目需求。
3、通过公司内生增长的方式投资募投项目所需周期过长
报告期各期，公司的产能利用率分别是 86.58%、93.55%、92.42%及 89.30%，
公司产能利用率已处于较高水平。公司近几年经营状况良好，经营活动能够持续
5
产生现金净流入，考虑正常的营运资金需求以及股东回报需求等其他资金需求
后，如果公司通过内生增长形成的净现金流对募投项目进行投资，所需的周期过
长，不利于公司建立先发优势，制约了公司的进一步扩张。
4、银行授信期限与募投项目的长期资金需求不匹配
截至 2020 年 6 月末，公司已获批准的银行授信情况如下：
单位：万元
授信银行 授信主体 授信期间 授信金额
交通银行深圳分行 深圳明阳 2019/12/30-2021/12/16 20,000.00
中国银行福永支行 深圳明阳 2020/3/18-2021-3/17 12,000.00
人民币合计 - - 32,000.00
The Hong Kong and Shanghai （港币）
香港明阳 2019/9/29/-2024/9/29
Banking Corporation Limited 1,278.50
截至 2020 年 6 月末，深圳明阳已获批准的银行授信额度人民币 32,000 万元，
已使用 18,439.75 万元。香港明阳已获批准的银行授信额度港币 1,278.50 万元，
已使用港币 1,098.10 万元。
截至 2020 年 6 月末，虽然公司尚存在一定额度的未使用银行授信，但使用
银行授信的经济性较差。首先，银行授信在实际使用时面临一定的约束，主要可
用于经营性项下的原材料采购货款支付事项，且将授信额度转为可用资金仍需履
行银行程序，操作便利性有一定限制；其次，公司大部分银行授信的期限均为一
年，银行授信的使用无法解决公司的长期资金需求；最后，相对于可转债，银行
授信给公司带来的财务负担更重，对公司盈利水平影响更大。基于上述考虑，经
谨慎决策，公司拟通过发行可转债方式解决资金需求。
5、本次融资选择可转债有利于公司维持稳健的资本结构
以 2020 年 6 月末财务数据为基础测算，本次可转债融资完成前后，公司资
产负债率情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 募集资金规模 融资完成后 假设全部转股
资产总额 195,564.23 67,300.00 262,864.23 262,864.23
负债总额 60,797.49 67,300.00 128,097.49 60,797.49
资产负债率 31.09% - 48.73% 23.13%
6
上表中，以可转债转股前，全额为公司债务进行计算。
可转债发行后，会计初始确认时需将可转债拆分为负债部分和权益部分分别
确认，假设票面利率参考最近一年发行的同等规模、评级的可转债平均水平，实
际利率参考最近一年发行的同等规模、期限的公司债平均水平，对可转债进行拆
分入账，则本次发行后公司的资产负债率为 44.88%。
可转债融资兼具债务融资和股权融资形式，发行后的 6 个月内及债券持有人
选择转股之前将提高公司的资产负债率，有效利用财务杠杆；随着债券持有人逐
步将持有的可转债转换为股票，公司净资产将逐渐增加，增强公司抗风险能力，
为公司未来进一步利用财务杠杆提供了空间。因此，本次融资选择可转债有利于
公司维持稳健的资本结构，符合全体股东的长远利益。
综上所述，结合本次募投项目的建设内容、公司规划的其他固定资产建设项
目、公司自有资金情况、银行授信情况，本次通过公开发行可转债募集资金投入
九江明阳高频高速板项目具有必要性和合理性。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构核查发行人货币资金的用途、查阅固定资产投资项目的相关合同及
设备明细、核查发行人银行授信情况、与同行业上市公司进行对比分析。经核查，
保荐机构认为：
公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；本次募投项目是公司开拓
高端 PCB 市场重大战略规划，本次公开发行可转换公司债券募集资金金额具有合
理性和必要性。
二、公司前次募投项目九江印制电路板生产基地扩产建设项目预计 2021 年
达产，且前次募集资金尚有 3 亿未投入。公司本次募集资金拟用于投入年产 36
万平方米高频高速印制电路板项目及补充流动资金及偿还银行贷款项目。
请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设
的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性
支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募
投项目的实施主体。
7
同时，结合前次募投项目尚未达产，且前次募集资金仅使用完一半，说明
本次募投项目是否存在过度建设、重复建设的情形，本次募投项目是否具有必
要性；结合最新市场情况，说明前次募投项目及本次募投项目效益预测的谨慎
性及合理性；结合公司对外借款的金额，资产负债率水平，财务费用金额很小
或为负的情况，说明是否存在过度融资或计划变相将募集资金用于其他投资或
收购。
请保荐机构发表核查意见。
发行人回复如下：
（一）请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目
建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本
性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募
投项目的实施主体。
1、本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度
安排；
本次募投项目建设期 1.5 年，建设进度具体情况如下：
T+18
阶段/时间（月）
1~2 3~4 5~6 7~8 9~10 11~12 13~14 15~16 17~18
初步规划、设计
房屋装修
设备采购及安装
人员招聘及培训
试运营
本次募投项目估算总投资为 61,613.20 万元。其中：建设投资 56,323.42
万元，铺底流动资金 5,289.78 万元，项目投资资金的预计使用进度如下表所示：
单位：万元
序号 项目 金额 比例
T+12（月） T+18（月） 合计
1 建设投资 19,456.87 36,866.55 56,323.42 91.41%
1.1 场地投入 4,226.62 - 4,226.62 6.86%
1.2 设备投入 15,230.25 36,866.55 52,096.80 84.55%
2 铺底流动资金 - 5,289.78 5,289.78 8.59%
8
3 项目投资总额 19,456.87 42,156.33 61,613.20 100.00%
公司已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用二、本次募集资金投资项
目情况”进行了补充披露。
2、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否
包含董事会前投入
（1）本次募投项目具体投资构成和合理性
本次募投项目估算总投资为 61,613.20 万元。其中：建设投资 56,323.42
万元，铺底流动资金 5,289.78 万元，项目投资具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 金额 比例
1 建设投资 56,323.42 91.41%
1.1 场地投入 4,226.62 6.86%
1.2 设备投入 52,096.80 84.55%
2 铺底流动资金 5,289.78 8.59%
3 项目投资总额 61,613.20 100.00%
①场地投入
本次募投项目不新建厂房，在九江明阳现有厂房进行建设，厂房装修工程共
计 4,226.62 万元。其对应的投资如下：
内容 数量（平方米） 装修单价（万元/平方米) 金额（万元）
厂房 15,654.13 0.27 4,226.62
②设备投入
本次募投项目的设备购置及安装费用共计 52,096.80 万元，其中设备购置费
49,616.00 万元，设备安装费 2,480.80 万元。
设备数量 单价 投资总额
序号 制程 投资内容
（台、套） （万元） （万元）
一 设备投入 49,616.00
1 开料机 2 83.00 166.00
2 开料磨边机 2 35.60 71.20
下料
3 隧道炉 3 50.00 150.00
4 收放板机 4 14.00 56.00
9
5 内层前处理机 2 100.00 200.00
6 内层贴膜机 2 150.00 300.00
7 清洁机 2 3.00 6.00
8 LDI 曝光机 3 450.00 1,350.00
内层
9 内层 DES 线 3 350.00 1,050.00
10 AOI 3 120.00 360.00
11 收放板机 12 25.00 300.00
12 在线内层检修机 3 10.00 30.00
13 OPE 3 150.00 450.00
14 棕化线 3 180.00 540.00
15 铆钉机 3 15.00 45.00
16 自动热熔机 5 100.00 500.00
17 压机（2 热 1 冷） 4 450.00 1,800.00
18 压机回流线 2 300.00 600.00
19 X-RAY 打靶机 3 110.00 330.00
20 压合裁磨水洗线 1 150.00 150.00
压合
21 PP 自动开料机 2 80.00 160.00
22 铜箔开料机 1 30.00 30.00
23 收放板机 8 25.00 200.00
24 退销机 2 20.00 40.00
25 钢板磨刷机 1 100.00 100.00
26 PIN 叠板台 4 30.00 120.00
27 PIN 工具板 120 10.00 1,200.00
28 隔离钢板 120 8.00 960.00
29 上 PIN 机 1 200.00 200.00
30 退 PIN 机 1 75.00 75.00
31 钻机 37 130.00 4,810.00
钻孔
32 减铜线 1 120.00 120.00
33 镭射 4 400.00 1,600.00
34 验孔机 1 80.00 80.00
35 沉铜前处理机 2 100.00 200.00
36 等离子 8 60.00 480.00
37 沉铜电 沉铜线 1 350.00 350.00
38 镀 VCP 3 450.00 1,350.00
39 填孔 VCP 1 500.00 500.00
40 收放板机 12 25.00 300.00
41 真空树脂塞孔 1 180.00 180.00
42 树脂塞 隧道烤炉 1 150.00 150.00
43 孔 陶瓷磨板（12 轴） 1 250.00 250.00
44 收放板机 2 25.00 50.00
45 外层前处理 2 80.00 160.00
外层图
46 自动贴膜机 2 100.00 200.00
形
47 LDI 曝光机 3 500.00 1,500.00
10
48 外层 DES 线 2 300.00 600.00
49 AOI 2 100.00 200.00
50 收放板机 6 25.00 150.00
51 在线内层检修机 2 10.00 20.00
52 阻焊前处理 5 128.00 640.00
53 自动塞孔机 4 30.00 120.00
54 在线塞孔滚平机 1 5.00 5.00
55 喷涂 4 190.00 760.00
56 低温隧道炉 4 80.00 320.00
阻焊
57 立式烤炉 1 10.00 10.00
58 曝光机 5 350.00 1,750.00
59 显影线 3 80.00 240.00
60 油墨搅拌机 2 10.00 20.00
61 收放板机 23 25.00 575.00
62 水平字符打印机 2 500.00 1,000.00
63 字符 隧道烤炉 2 105.00 210.00
64 收放板机 4 25.00 100.00
65 喷锡前处理 1 60.00 60.00
66 无铅喷锡机 1 55.00 55.00
67 喷锡后处理 1 60.00 60.00
68 沉金前处理 1 60.00 60.00
表面处
69 沉金线 1 140.00 140.00
理
70 金手指 VCP 1 500.00 500.00
71 osp 1 40.00 40.00
72 沉金后处理 1 60.00 60.00
73 收放板机 8 25.00 200.00
74 锣机 60 50.00 3,000.00
75 自动 V-CUT 机 3 120.00 360.00
76 成品清洗线 2 60.00 120.00
数控铣
77 金板清洗新 2 60.00 120.00
78 收放板机 8 25.00 200.00
79 板翘返直机 2 60.00 120.00
80 飞针机 33 58.00 1,914.00
81 4 线测试 4 300.00 1,200.00
电测
82 通用机 5 116.00 580.00
83 验孔机 2 40.00 80.00
84 FQC AVI 4 90.00 360.00
85 包装 自动包装线 2 300.00 600.00
86 智能自动化设备设施 1 2,797.80 2,797.80
87 AGV(套) 2 400.00 800.00
其他设
88 追溯（套） 2 400.00 800.00
备设施
89 阻抗测试仪 2 100.00 200.00
90 PIM 测试 1 200.00 200.00
11
91 网络测试分析仪 1 300.00 300.00
92 其他测试专用设备 1 300.00 300.00
93 供电 1 600.00 600.00
94 消防 1 150.00 150.00
95 冰水、空压、纯水机房 1 1,000.00 1,000.00
96 废气处理系统 1 550.00 550.00
97 废水处理系统 1 750.00 750.00
98 噪声控制系统 1 350.00 350.00
环保设
99 固废处置系统 1 250.00 250.00
备设施
100 环境风险预防系统 1 100.