美力科技(300611)融资融券大宗交易查询

中国证券监督管理委员会厦门监管局行政处罚决定书〔2022〕2号
当事人：金贤德，男，1970年5月出生，住址：北京市朝阳区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对金贤德内幕交易浙江美力科技股份有限公司（以下简称美力科技）股票案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人金贤德提出陈述申辩意见，并要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，金贤德存在以下违法事实：
一、内幕信息形成、发展过程
2018年8月，大圆钢业株式会社（以下简称大圆钢业）会长许某哲与长期为大圆钢业提供咨询服务的韩国公司YH AND COMPANY代表许某镐就大圆钢业中国子公司战略发展问题进行探讨，希望在中国寻找与子公司北京大圆亚细亚汽车科技有限公司（以下简称北京大圆）、江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司（以下简称江苏大圆）合作的公司。此前许某哲与金贤德已相识，2018年9月许某哲指示许某镐约见金贤德，询问金贤德能否协助大圆钢业寻找北京大圆、江苏大圆的合作伙伴。许某镐与金贤德会面后，金贤德同意促进此事。
2018年12月1日，北京大圆与金贤德担任董事的JXT Real Estate Investment Management Limited（以下简称JXT）签署咨询服务协议，约定由JXT为北京大圆选定战略合作商及吸引投资事宜提供咨询服务。金贤德负责上述咨询服务，并担任北京大圆外部顾问，向许某哲负责。
2019年7月，经人介绍，美力科技董事长章某鸿与金贤德相识，并得知大圆钢业有意出售其在中国的子公司股权。此后，因大圆钢业有意向与另一公司合作，美力科技与大圆钢业投资合作事宜未有实质进展。
直至2020年4月22日，金贤德通过微信向章某鸿转达许某哲有意就大圆钢业出售北京大圆、江苏大圆各70%股权事宜与美力科技启动合作，并且需要美力科技向大圆钢业提供合作意向信函。2020年4月24日，章某鸿将《合作意向函》草稿版本发送给金贤德。
2020年5月19日，大圆钢业副社长俞某宇将大圆钢业起草的《保密协议》发送给金贤德，由金贤德通过微信发送给章某鸿。
2020年5月21日，章某鸿同意正式启动美力科技与北京大圆、江苏大圆的资产重组工作并与大圆钢业签订《保密协议》。当日，章某鸿将签字盖章后的《保密协议》通过微信发送给金贤德，由金贤德转交俞某宇签署。2020年5月25日，章某鸿收到金贤德通过微信发送的美力科技与大圆钢业双方签署并盖章的《保密协议》扫描件。
2020年8月1日，章某鸿将《合作意向函》正式版本通过微信发送给金贤德，金贤德随即向许某哲进行了汇报。
2020年9月13日，美力科技起草了《非约束性收购意向书》和《美力科技重大资产重组的重要时间节点》，文件主要内容为美力科技拟以现金方式投资大圆钢业子公司北京大圆、江苏大圆相关事宜。同日，章某鸿通过微信将上述文件发送给金贤德，由金贤德转发给俞某宇。
2020年9月22日，大圆钢业召开董事会，许某镐就美力科技提供的《非约束性收购意向书》《美力科技重大资产重组的重要时间节点》等文件向许某哲、俞某宇等人进行了汇报。2020年9月23日，金贤德通过微信告知章某鸿大圆钢业董事会进展顺利。2020年9月24日，金贤德通过微信向章某鸿转达大圆钢业同意美力科技就该重组事项开展现场尽职调查工作。
2020年10月26日，金贤德与许某镐及相关中介机构人员就尽职调查工作进行了讨论。2020年11月11日起至2021年3月，美力科技委托的中介机构陆续前往北京大圆、江苏大圆进行现场尽职调查工作。
2021年3月26日，美力科技与大圆钢业就签署《投资意向协议》主要条款达成一致意见。
2021年4月2日，美力科技与大圆钢业签署书面《投资意向协议》。当日晚间，美力科技披露《关于筹划重大资产重组暨签署<投资意向协议>的提示性公告》，称公司拟以现金增资和支付现金购买股权的形式取得北京大圆和江苏大圆各70%的股权，增资款及股权受让款项合计为人民币2.45亿元。
北京大圆和江苏大圆2020年度相关营业收入占美力科技同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。美力科技拟以现金增资和支付现金购买股权的形式取得北京大圆和江苏大圆各70%股权事项，属于《证券法》第八十条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为”，公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2020年5月21日，公开时间为2021年4月2日。金贤德是内幕信息知情人，知悉时间不晚于2020年5月21日。
二、金贤德内幕交易“美力科技”情况
“金贤德”证券账户2000年2月22日开立于招商证券北京建国路证券营业部，账户资金来源于金贤德自有资金及家庭共有资金。2020年9月23日至2020年11月16日，金贤德操作“金贤德”证券账户，累计买入“美力科技”60,000股，成交金额717,716元，并于内幕信息公开后的2022年1月14日全部卖出，成交金额718,500元，共获利2,722.62元。上述交易由金贤德通过本人1330135****手机号码下单，交易决策由金贤德本人做出。
上述事实，有美力科技公告、美力科技、北京大圆及江苏大圆提供的相关材料、证券账户资料、证券账户交易流水、银行转账记录、询问笔录及情况说明等证据证明，足以认定。
我局认为，金贤德作为内幕信息知情人，在内幕信息公开前，买卖“美力科技”的行为，违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。
金贤德及其代理人提出如下申辩意见：
其一，美力科技并购北京大圆和江苏大圆的行为不属于重大投资行为。《证券法》第八十条第二款第二项规定：“公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十”。美力科技并购北京大圆和江苏大圆的支付对价是2.45亿元，但美力科技在2020年12月31日经审计的资产总额是11.83亿元，支付对价未达到美力科技资产总额百分之三十的要求。因此，美力科技并购北京大圆和江苏大圆的行为不属于重大投资行为，不构成内幕信息。其二，金贤德买入“美力科技”时，内幕信息尚未形成。在2020年12月18日以前并不存在确定的重大投资行为。其三，金贤德没有利用内幕信息。买入“美力科技”是金贤德基于对汽车行业的研究和经验作出的投资决策。金贤德没有利用内幕信息，也没必要利用内幕信息。其四，本案行政处罚程序违法。我局未向社会公布中国证监会的执法委托书，调查执法时也未向金贤德出示委托书及执法证件。其五，事先告知书认定金贤德知悉内幕信息的证据主要是微信聊天记录，微信聊天记录不是正式文件，没有第三方认证，存在随意性，不能认为是金贤德的真实意思表示，不能作为行政处罚的依据。其六，金贤德系初次违法，危害后果轻微并及时改正，可以不予行政处罚，涉案处罚不符合行政处罚比例原则。其七，本案违法所得计算方式有误，派息收入不能纳入违法所得计算范围。
经复核，我局认为金贤德及其代理人的申辩理由不能成立，具体理由如下：
其一，本案内幕信息认定符合法律规定。北京大圆和江苏大圆2020年度营业收入占美力科技同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。美力科技亦将该笔交易作为重大资产重组事项进行披露。美力科技收购北京大圆和江苏大圆各70%股权事项属于重大投资行为，构成内幕信息。
其二，本案事实清楚，证据充分。内幕信息的明确性不同于信息的最终确定性。影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、筹划、决策或者初始执行时间，应当认定为内幕信息的形成之时。2020年5月21日，美力科技董事长章某鸿同意正式启动美力科技与北京大圆、江苏大圆的资产重组工作并与大圆钢业签订《保密协议》时，涉案重大投资行为即已达到构成内幕信息所需具备的明确性要求。因此，可以认定本案内幕信息的形成时间不晚于2020年5月21日。在案微信聊天记录是被询问对象微信聊天记录的打印件，由被询问对象签字确认无误后提供，并与金贤德本人以及美力科技的情况说明、章某鸿、章某巍等人询问笔录等在案其他证据相互印证，足以认定金贤德知悉内幕信息。金贤德在持有涉案股票期间获得的派息收入属于实施违法行为所取得的款项，应认定为违法所得。作为内幕信息知情人，金贤德本应戒绝交易，但其在知悉内幕信息后仍在禁止交易期间从事涉案证券交易行为，其提供的材料或说明不足以推翻其内幕交易行为的认定。
其三，本案调查处罚程序符合法律规定。根据《中国证监会派出机构监管职责规定》（证监会令第118号，并经证监会令第199号修订）第二条规定，派出机构受中国证券监督管理委员会垂直领导，依法以自己的名义履行监管职责。该规定第五条第三项明确，派出机构按照规定履行对证券期货违法违规行为实施调查，作出行政处罚的监管职责。因此，我局有权对本案违法行为进行调查处罚。调查过程中，执法人员多次联系金贤德，要求其回国当面配合调查，但金贤德表示因新冠疫情原因无法回国，并决定委托代理人代为签收相关执法文书。执法过程中，执法人员已向金贤德代理人王某出示了执法证件。综上，我局调查处罚程序符合法律规定。
其四，我局在认定量罚时已综合考虑了当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度以及是否为初次违法等因素，本案处罚幅度符合法律规定。
综上，我局对金贤德的陈述申辩意见不予采纳。根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：没收金贤德违法所得2,722.62元，并处以500,000元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案（传真：0592-5165615）。到期不缴纳罚款的，我局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
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???????????????????　　???????????????????????????????????????????????厦门证监局
??????????????????　　　????????????????????????????????????????????2022年9月13日

股票简称：美力科技       股票代码：300611     股票上市地：深圳证券交易所
                     浙江美力科技股份有限公司
                           重大资产购买报告书
                                    （草案）
              交易对方                            住所或通讯地址
          大圆钢业株式会社              韩国忠清南道天安市城北区圣居邑五松街
      (Daewon Kang Up Co., Ltd.)                        114-41
                                   独立财务顾问
                           签署日期：二零二一年七月
浙江美力科技股份有限公司                         重大资产购买报告书（草案）
                           上市公司声明
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的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
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                           交易对方声明
     本次重大资产重组的交易对方大圆钢业株式会社已出具承诺函，将及时向上
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大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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                           证券服务机构声明
     本次重大资产重组的证券服务机构兴业证券股份有限公司、天健会计师事务
所（特殊普通合伙）、北京德恒律师事务所和坤元资产评估有限公司及其经办人
员为本次上市公司重大资产购买事项出具或提供的申报文件内容真实、准确、完
整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
     如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且被行政机关
或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，证券服务机构将依法承担相应的法律责
任。
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                                                          目录
     交易对方声明 ....................................................................................................... 3
     证券服务机构声明 ............................................................................................... 4
     释义 ....................................................................................................................... 7
     重大事项提示 ..................................................................................................... 10
     重大风险提示 ..................................................................................................... 29
     第一节         本次交易概况 ..................................................................................... 34
     第二节         上市公司基本情况 ............................................................................. 43
     第三节         交易对方基本情况 ............................................................................. 50
     第四节         标的资产基本情况 ............................................................................. 56
     第五节         交易标的评估或估值 ......................................................................... 94
     第六节         本次交易合同的主要内容 ............................................................... 130
     第七节         本次交易的合规性分析 ................................................................... 154
     第八节         管理层讨论与分析 ........................................................................... 161
     第九节         财务会计信息 ................................................................................... 215
     第十节         同业竞争和关联交易 ....................................................................... 222
     第十一节           风险因素 ....................................................................................... 230
     第十二节           其他重要事项 ............................................................................... 236
     第十三节           独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................... 245
     第十四节           本次交易的有关中介机构情况 ................................................... 249
     第十五节           上市公司董监高及相关中介机构声明 ....................................... 251
                                                                  5
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     第十六节     备查文件 ....................................................................................... 256
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                                         释义
     在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
本公司、公司、美力科技、上
                             指   浙江美力科技股份有限公司
市公司、买方
                                  新昌县美力弹簧有限公司，后更名为浙江美力弹簧有
新昌美力、美力弹簧           指
                                  限公司，系上市公司前身
上市公司实际控制人、上市公
司控股股东、本公司实际控制   指   章碧鸿先生
人、本公司控股股东
                                  《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书
本报告、本报告书             指
                                  （草案）》
                                  北京大圆亚细亚汽车科技有限公司和江苏大圆亚细亚
标的公司、被评估单位         指
                                  汽车弹簧有限公司
                                  北京大圆亚细亚汽车科技有限公司和江苏大圆亚细亚
标的资产、交易标的           指
                                  汽车弹簧有限公司各 70%的股权
北京大圆、北京大圆公司、标
                             指   北京大圆亚细亚汽车科技有限公司
的公司 1
江苏大圆、江苏大圆公司、标
                             指   江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司
的公司 2
大圆钢业、大圆钢业（株）、
                             指   大圆钢业株式会社(Daewon Kang Up Co., Ltd.)
交易对方、卖方
                                  上市公司拟通过现金增资、支付现金购买大圆钢业持
本次交易、本次重大资产重组、
                             指   有的北京大圆、江苏大圆股权的方式，实现上市公司
本次重大资产购买、本次重组
                                  分别持有北京大圆、江苏大圆各 70%的股权
                                  美力科技与大圆钢业于 2021 年 4 月 2 日签署的《投资
《投资意向协议》             指
                                  意向协议》
                                  美力科技与大圆钢业于 2021 年 6 月 2 日签署的《投资
《投资意向协议之补充协议》   指
                                  意向协议之补充协议》
                                  美力科技、大圆钢业、北京大圆及江苏大圆于 2021 年
《投资协议》、SPA            指
                                  7 月 13 日签署的《投资协议》
                                  美力科技与北京大圆、美力科技与江苏大圆于 2021 年
《股份认购协议》、SSA        指
                                  7 月 13 日签署的《股份认购协议》
                                  美力科技与大圆钢业于 2021 年 7 月 13 日签署的《股
《股东协议》、SHA            指
                                  东协议》
                                  为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日，即
审计基准日                   指
                                  2021 年 4 月 30 日
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浙江美力科技股份有限公司                                        重大资产购买报告书（草案）
                                      为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即
评估基准日                       指
                                      2021 年 4 月 30 日
报告期、最近两年及一期           指   2019 年、2020 年及 2021 年 1-4 月
                                      2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 4
报告期各期末                     指
                                      月 30 日
《公司法》                       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                       指   《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办
                                 指   《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
                                      《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》             指
                                      号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《股票上市规则》                 指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
公司章程、《公司章程》           指   《浙江美力科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元                   指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证监会                       指   中国证券监督管理委员会
深交所                           指   深圳证券交易所
兴业证券、独立财务顾问           指   兴业证券股份有限公司
律师、法律顾问                   指   北京德恒律师事务所
会计师、天健会计师、审计机
                                 指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
构
评估机构、坤元资产评估           指   坤元资产评估有限公司
二、专业术语
                           由动力驱动，具有 4 个或 4 个以上车轮的非轨道承载的车辆，主要
汽车                指     用于：载运人员和（或）货物；牵引载运人员和（或）货物的车辆；
                           特殊用途
                           主要用于载运乘客及其随身行李和（或）临时物品的汽车，包括驾
                           驶员座位在内最多不超过 9 个座位，分为基本型乘用车（轿车）、
乘用车              指
                           多用途汽车（MPV）、运动型多用途汽车（SUV）和交叉型乘用
                           车
                           用于运送人员和货物的汽车，包含所有载 9 座以上的客车，分为客
商用车              指     车、货车、半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆，共五
                           类
主机厂              指     汽车整车制造企业
                           悬架弹簧是轿车底盘减震系统中的重要功能性零件，主要作用是吸
悬架弹簧            指     收振动保证乘员的舒适性。从技术层面分析，它还起着维持轮胎与
                           地面贴合，保证车辆操纵性的功能
                                               8
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                           稳定杆又称防倾杆，是保持汽车稳定，防止汽车侧倾过大的部件。
稳定杆              指     稳定杆是汽车悬架中的一种辅助弹性元件，它的作用是防止车身在
                           转弯时发生过大的横向侧倾，尽量使车身保持平衡
一级供应商          指     直接为主机厂配套零部件的企业
二级供应商          指     为一级供应商进行汽车零部件生产与加工的企业
                           将金属材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过改变材料的
热处理              指
                           金相组织结构，来控制其性能的一种金属热加工工艺
                           将钢件加热到奥氏体化温度并保持一定时间，然后以大于临界冷却
淬火                指
                           速度，以获得非扩散型转变组织如马氏体、贝和奥等的热加工艺
                           将经过淬火的工件重新加热到低于下临界温度 AC1（加热时珠光
                           体向奥氏体转变的开始温度）的适当温度，保温一段时间后在空气
回火                指
                           或水、油等介质中冷却的金属热处理工艺，淬火后的工件应及时回
                           火，通过淬火和回火的相配合，才可以获得所需的力学性能
                           一种机械方面的表面处理工艺，可使工件表面达到一定粗糙度从而
抛丸                指
                           变得美观，也可以改变工件的焊接，提高工件的使用寿命
                           对金属和非金属表面覆盖保护层或装饰层。通过对被涂物表面的处
涂装                指
                           理、涂布工艺和干燥三个基本工序实现防锈、防蚀、装饰的作用
北京现代            指     北京现代汽车有限公司
东风悦达起亚        指     东风悦达起亚汽车有限公司
上汽通用            指     上汽通用东岳汽车有限公司和上汽通用汽车有限公司
华晨宝马            指     华晨宝马汽车有限公司
注：本报告书中如存在合计数与所列数值汇总不一致情况，主要系小数点四舍五入导致
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                                        重大事项提示
一、本次交易方案概述
     美力科技拟通过现金增资、支付现金购买大圆钢业持有的北京大圆、江苏大
圆股权的方式，实现上市公司分别持有北京大圆、江苏大圆各 70%的股权。其中
对北京大圆增资 73,273,203.53 元，股权受让金额为 81,457,881.84 元；对江苏大
圆增资 79,724,691.72 元，股权受让金额为 10,544,222.91 元。具体方案条款详见
“第六节 本次交易合同的主要内容”。本次交易完成后，标的公司将成为上市
公司的控股子公司。
     截至本报告书签署日，上市公司无收购标的公司剩余股权的安排。
二、本次交易构成重大资产重组
     根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，上市公司及其控股或者控制的
公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
     1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
     2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
     3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
     根据上市公司 2020 年度审计报告和标的公司经审计的最近两年及一期财务
报告以及本次交易价格，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标
如下：
                                                                            单位：万元
      项目           美力科技            标的公司        成交金额        相应指标占比
资产总额                   118,332.73        33,025.59       24,500.00            27.91%
                                              10
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归属于母公司股
                           65,312.89    13,351.77        24,500.00            37.51%
东的资产净额
营业收入                   67,361.16    40,264.05                -            59.77%
注 1：上市公司资产总额、资产净额均选用 2020 年度经审计合并财务报表数据，营业收入
选用 2020 年度经审计合并财务报表数据；标的公司财务数据营业收入指标选用 2020 年度财
务数据，资产总额及资产净额数据选用 2021 年 4 月 30 日财务数据。
注 2：资产总额与归属于母公司股东的资产净额相应指标占比，系按照成交金额与标的公司
孰高原则，与美力科技相应资产对比而成。
     本次交易的营业收入指标占比为 59.77%，超过了 50%，因此，本次交易构
成重大资产重组。
    三、本次交易不构成关联交易或重组上市
     本次交易双方分别为美力科技和大圆钢业，交易双方不存在关联关系，因此
本次交易不构成关联交易。
     本次交易前，章碧鸿为上市公司的实际控制人。本次交易为现金购买，不涉
及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易后，章碧鸿
仍为上市公司的实际控制人。根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构
成重组上市。
四、本次重组支付方式
     本次交易的支付全部以现金方式支付。具体支付安排如下：
     （一）意向金的支付：美力科技于 2021 年 4 月 2 日与大圆钢业签署了《投
资意向协议》，并于 2021 年 4 月 19 日将 1,800 万元汇入以美力科技名义在友利
银行北京分行开设的共管账户。在《投资协议》签署后，自动转为美力科技支付
的预付款。
     （二）增资款的支付：交易对方及标的公司在确认《投资协议》中规定的先
决条件已经达成或无需满足的当日或下一个工作日，标的公司应向买方发出书面
通知（即“交割通知”），并附上营业执照副本。美力科技在收到标的公司发出
的交割通知之日起十（10）个工作日内，由美力科技向北京大圆和江苏大圆分别
支付 73,273,203.53 元和 79,724,691.72 元增资款，标的公司应于收到增资款项后
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的一（1）个工作日内完成银行借款的清偿并取得提供贷款之银行关于贷款已清
偿完毕的相关凭据。
     （三）股权转让款的支付：在符合《投资协议》中规定的先决条件并取得银
行关于贷款已清偿完毕的相关凭据后五（5）个工作日内，美力科技应完成向大
圆钢业支付 82,801,894.27 元，本节股份转让款的分为两部分：将共管账户中的
预付款（即人民币 18,000,000 元）汇入大圆钢业指定账户，剩余款项（即人民币
64,801,894.27 元）从美力科技账户汇入大圆钢业指定账户。
     （四）余款支付：剩余款项，即股权转让款的百分之十（10%）（即人民币
9,200,210.47 元），应于交割日后满 12 个月之日起的十（10）个工作日内从美力
科技账户汇入大圆钢业指定账户。届时交易对方存在其他应付上市公司之款项
的，须遵守《投资协议》中规定的交易责任限制，买方有权从股权转让款中相应
扣除。
五、交易标的评估情况
     根据坤元资产评估出具的坤元评报【2021】498 号《资产评估报告》，本次
交易采用资产基础法、市场法进行评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为
标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估基准日为 2021 年 4 月 30 日，
在评估基准日，标的公司股东全部权益的评估价值为 25,813.32 万元，与账面价
值 13,351.77 万元相比，评估增值 12,461.55 万元，增值率为 93.33%。
六、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件
     本次交易前，社会公众股东持有上市公司股份总数占上市公司股本总额的比
例不低于 25%。根据本次重组的方案，本次交易不涉及上市公司总股本及股东持
股比例变动。本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易
完成后上市公司股本总额的比例仍不低于 25%。
     根据《股票上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
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七、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司业务的影响
     上市公司通过取得标的公司股份，注入具有良好发展前景的优质资产，有助
于优化上市公司的客户结构，扩大上市公司的汽车弹簧业务规模及产能，增强上
市公司供应能力，有助于上市公司进一步提高技术水平，夯实与主机厂同步研发
实力，有利于提高上市公司在汽车弹簧领域的竞争优势，有利于上市公司持续发
展，提升上市公司综合竞争力，进一步提高上市公司的整体价值，符合上市公司
发展战略。
     本次交易对上市公司客户结构方面影响，标的公司直接客户包括北京现代、
东风悦达起亚、上汽通用、华晨宝马、现代摩比斯、采埃孚、本特勒等知名客户，
在汽车主机厂和世界知名汽车零部件企业中积累了深厚的客户资源和较高的市
场口碑。标的公司与上市公司的客户重合度较低，此次交易将有助于上市公司快
速进入优质合资客户的供应商体系，优化上市公司客户结构，进一步提升上市公
司行业地位。
     本次交易对上市公司产品结构方面影响，标的公司目前产能充足，本次交易
可扩大上市公司的汽车弹簧业务规模及产能，增强上市公司供应能力，同时本次
交易将为上市公司的车身及内饰弹簧、通用弹簧、冲压件等产品进入标的公司的
优质客户的供应商体系提供了坚实的基础。
     本次交易对上市公司技术方面影响，本次收购标的公司北京大圆和江苏大圆
主要从事悬架弹簧和稳定杆的生产和销售。标的公司作为交易对方在中国市场的
重要布局公司，掌握了包括悬架弹簧、稳定杆（包括空心稳定杆）、气门弹簧、
扭杆等产品的先进制造工艺。标的公司的悬架弹簧全自动热卷生产工艺及热成型
空心稳定杆生产工艺为行业领先水平，将补齐上市公司的技术短板。本次交易完
成后，使得上市公司可以通过引进消化吸收再创新的方式，逐步实现在汽车弹簧
领域核心技术新的突破，并逐步达到国际领先水平。上市公司将充分利用自身的
本土化市场竞争优势、平台优势、资金优势及规范化管理经验，在保持标的公司
独立经营的基础上，结合标的公司高超的生产技术及过硬的产品质量，从各方面
                                     13
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积极支持其弹簧及稳定杆业务生产规模扩张及业务范围拓展，在战略、业务、财
务等方面充分发挥协同效应，提升上市公司的整体价值。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
     根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2021〕8801 号），本
次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
                                                                                     单位：万元
                           2021 年 4 月 30 日                      2020 年 12 月 31 日
    项目                                        变动率                                   变动率
                 交易前          交易后                      交易前         交易后
                                                  (%)                                    （%）
流动资产         87,367.51       98,412.54        12.64       57,665.97     71,382.60      23.79
非流动资产       64,009.72       98,474.08        53.84       60,666.75     97,266.07      60.33
资产总额        151,377.23      196,886.63        30.06      118,332.73    168,648.67      42.52
流动负债         41,791.90       71,991.64        72.26       44,509.07     76,938.07      72.86
非流动负债       30,551.21       31,425.09            2.86     8,512.49       9,986.21     17.31
负债总额         72,343.11      103,416.72        42.95       53,021.56     86,924.28      63.94
     资产规模方面，本次交易后，上市公司截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额
较交易前的 118,332.73 万元增加至 168,648.67 万元，增幅为 42.52%；截至 2021
年 4 月 30 日的资产总额由交易前的 151,377.23 万元增加至 196,886.63 万元，增
幅为 30.06%。
     资产结构方面，本次交易前，上市公司 2020 年末和 2021 年 4 月末非流动资
产占资产总额的比重为分别为 51.27%和 42.28%；本次交易后，上市公司 2020
年末和 2021 年 4 月末非流动资产占资产总额的比重分别为 57.67%和 50.02%，
本次交易后上市公司非流动资产占资产总额比重有所上升。
     负债结构方面，本次交易前，上市公司 2020 年末和 2021 年 4 月末非流动负
债占负债总额的比重分别为 16.05%和 42.23%；本次交易后，上市公司 2020 年
末和 2021 年 4 月末非流动负债占负债总额的比重分别为 11.49%和 30.39%，本
                                                 14
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次交易后上市公司非流动负债占负债总额比重有所下降。
     根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2021〕8801 号），本
次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
                                                                          单位：万元
                              2021 年 1-4 月                      2020 年度
           项目
                           交易前         交易后         交易前               交易后
营业收入                    24,321.38     35,026.05       67,361.16           107,625.21
营业利润                     1,830.40          -226.03     4,501.52              -434.77
利润总额                     1,662.24          -315.21     4,555.17             2,414.25
净利润                       1,417.32          -560.12     4,015.96             1,875.04
归属于母公司所有者的
                             1,392.70             8.49     4,024.54             3,352.41
净利润
综合毛利率                    25.07%           16.93%       25.67%               17.03%
净利率                         5.83%           -1.60%        5.96%                1.74%
基本每股收益（元/股）            0.08             0.00            0.23              0.19
     本次交易完成后，因标的公司纳入上市公司合并报表范围，上市公司营业收
入规模将大幅增加。2020 年度及 2021 年 1-4 月，归属于母公司所有者的净利润、
净利率以及基本每股收益等指标交易后较交易前存在下滑，主要是由于中国乘用
车市场出现结构性调整，标的公司报告期内产品销量下滑，产能利用率下降，单
位生产成本上升，导致其产生亏损。
八、本次交易中职工安置事宜
     本次交易系美力科技拟通过现金增资、支付现金购买大圆钢业持有的北京大
圆、江苏大圆股权的方式，实现上市公司分别持有北京大圆、江苏大圆各 70%
的股权，原则上标的公司的现有劳动关系不因本次交易而产生变化。但考虑到交
易后标的公司员工工龄连续计算，且标的公司的员工工龄较长，若后续在整合过
程中标的公司解除或终止员工的劳动合同依据规定进行经济补偿时，涉及的赔偿
金额较大，故此次交易约定了员工补偿金事项，具体情况如下：
     标的公司与在职员工达成一致意见，并于 2021 年 7 月 8 日签署了附条件生
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浙江美力科技股份有限公司                             重大资产购买报告书（草案）
效的《员工补偿协议书》。根据约定，标的公司与员工进行工龄清算并给予经济
补偿，同时标的公司与员工将重新签订新劳动合同，此次员工补偿金额总计
2,199.58 万元。上述《员工补偿协议书》在满足以下条件后生效：（1）浙江美
力科技股份有限公司成为标的公司股东且完成工商变更登记；（2）大圆钢业株
式会社已收到浙江美力科技股份有限公司所支付的股权转让款。
     本次交易后，标的公司将基本按照原有生产经营计划继续发展，原有岗位将
继续保留，不影响标的公司日常生产经营，实现平稳过渡。同时，标的公司与员
工进行了工龄清算，未来经营过程中可能产生的人员调整成本将大大降低。
九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序
（一）本次交易已履行的决策程序
     截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序如下：
     1、上市公司已履行的决策程序：
     美力科技第四届董事会第十次会议审议并通过了与本次重大资产重组相关
的议案。
     2、交易对方及标的公司已履行的决策程序：
     （1）大圆钢业内部决策机构批准；
     （2）江苏大圆和北京大圆董事会会议审议并通过与本次重大资产重组相关
的议案；
     （3）江苏大圆和北京大圆股东会会议审议并通过与本次重大资产重组相关
的议案。
（二）本次交易尚未履行的决策程序
     1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过。
     2、其他可能的审批事项。
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浙江美力科技股份有限公司                                   重大资产购买报告书（草案）
     上述事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，均存
在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
十、本次交易的协议签署情况
     2021 年 7 月 13 日，美力科技与大圆钢业及北京大圆、江苏大圆签订了《投
资协议》；美力科技与北京大圆、江苏大圆分别签署了《股份认购协议》；美力
科技与大圆钢业签署了《股东协议》。上述三份协议作为一揽子协议，是本次交
易涉及的主要合同。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
     承诺方                承诺事项                     承诺内容
（一）上市公司
                                       1、本公司承诺美力科技本次重大资产购买申请文
                                       件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、
                                       误导性陈述或重大遗漏，并承诺对申请文件的真
                                       实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
                                       任。
                    关于提供资料真实   2、本公司保证所提供的信息不存在任何虚假记
上市公司            性、准确性和完整   载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本
                    性的承诺           次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为
                                       真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
                                       资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所
                                       有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信
                                       息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
                                       法律责任。
                                       1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
                                       查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
                                       立案调查的情形。
                                       2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券
                    关于未受到处罚的
上市公司                               市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与
                    承诺函
                                       经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
                              

股票简称：美力科技       股票代码：300611     股票上市地：深圳证券交易所
                     浙江美力科技股份有限公司
                           重大资产购买报告书
                                    （草案）
              交易对方                            住所或通讯地址
          大圆钢业株式会社              韩国忠清南道天安市城北区圣居邑五松街
      (Daewon Kang Up Co., Ltd.)                        114-41
                                   独立财务顾问
                           签署日期：二零二一年七月
浙江美力科技股份有限公司                         重大资产购买报告书（草案）
                           上市公司声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级
管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
    根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
    本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于
本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投
资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
    投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告
书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者
若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
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                           交易对方声明
     本次重大资产重组的交易对方大圆钢业株式会社已出具承诺函，将及时向上
市公司提供和披露有关本次重组的信息，保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并保证所提供的
全部信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                                     3
浙江美力科技股份有限公司                           重大资产购买报告书（草案）
                           证券服务机构声明
     本次重大资产重组的证券服务机构兴业证券股份有限公司、天健会计师事务
所（特殊普通合伙）、北京德恒律师事务所和坤元资产评估有限公司及其经办人
员为本次上市公司重大资产购买事项出具或提供的申报文件内容真实、准确、完
整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
     如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且被行政机关
或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，证券服务机构将依法承担相应的法律责
任。
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浙江美力科技股份有限公司                                                                     重大资产购买报告书（草案）
                                                          目录
     交易对方声明 ....................................................................................................... 3
     证券服务机构声明 ............................................................................................... 4
     释义 ....................................................................................................................... 7
     重大事项提示 ..................................................................................................... 10
     重大风险提示 ..................................................................................................... 29
     第一节         本次交易概况 ..................................................................................... 34
     第二节         上市公司基本情况 ............................................................................. 43
     第三节         交易对方基本情况 ............................................................................. 50
     第四节         标的资产基本情况 ............................................................................. 56
     第五节         交易标的评估或估值 ......................................................................... 94
     第六节         本次交易合同的主要内容 ............................................................... 130
     第七节         本次交易的合规性分析 ................................................................... 154
     第八节         管理层讨论与分析 ........................................................................... 161
     第九节         财务会计信息 ................................................................................... 215
     第十节         同业竞争和关联交易 ....................................................................... 222
     第十一节           风险因素 ....................................................................................... 230
     第十二节           其他重要事项 ............................................................................... 236
     第十三节           独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................... 245
     第十四节           本次交易的有关中介机构情况 ................................................... 249
     第十五节           上市公司董监高及相关中介机构声明 ....................................... 251
                                                                  5
浙江美力科技股份有限公司                                                          重大资产购买报告书（草案）
     第十六节     备查文件 ....................................................................................... 256
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                                         释义
     在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
本公司、公司、美力科技、上
                             指   浙江美力科技股份有限公司
市公司、买方
                                  新昌县美力弹簧有限公司，后更名为浙江美力弹簧有
新昌美力、美力弹簧           指
                                  限公司，系上市公司前身
上市公司实际控制人、上市公
司控股股东、本公司实际控制   指   章碧鸿先生
人、本公司控股股东
                                  《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书
本报告、本报告书             指
                                  （草案）》
                                  北京大圆亚细亚汽车科技有限公司和江苏大圆亚细亚
标的公司、被评估单位         指
                                  汽车弹簧有限公司
                                  北京大圆亚细亚汽车科技有限公司和江苏大圆亚细亚
标的资产、交易标的           指
                                  汽车弹簧有限公司各 70%的股权
北京大圆、北京大圆公司、标
                             指   北京大圆亚细亚汽车科技有限公司
的公司 1
江苏大圆、江苏大圆公司、标
                             指   江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司
的公司 2
大圆钢业、大圆钢业（株）、
                             指   大圆钢业株式会社(Daewon Kang Up Co., Ltd.)
交易对方、卖方
                                  上市公司拟通过现金增资、支付现金购买大圆钢业持
本次交易、本次重大资产重组、
                             指   有的北京大圆、江苏大圆股权的方式，实现上市公司
本次重大资产购买、本次重组
                                  分别持有北京大圆、江苏大圆各 70%的股权
                                  美力科技与大圆钢业于 2021 年 4 月 2 日签署的《投资
《投资意向协议》             指
                                  意向协议》
                                  美力科技与大圆钢业于 2021 年 6 月 2 日签署的《投资
《投资意向协议之补充协议》   指
                                  意向协议之补充协议》
                                  美力科技、大圆钢业、北京大圆及江苏大圆于 2021 年
《投资协议》、SPA            指
                                  7 月 13 日签署的《投资协议》
                                  美力科技与北京大圆、美力科技与江苏大圆于 2021 年
《股份认购协议》、SSA        指
                                  7 月 13 日签署的《股份认购协议》
                                  美力科技与大圆钢业于 2021 年 7 月 13 日签署的《股
《股东协议》、SHA            指
                                  东协议》
                                  为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日，即
审计基准日                   指
                                  2021 年 4 月 30 日
                                          7
浙江美力科技股份有限公司                                        重大资产购买报告书（草案）
                                      为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即
评估基准日                       指
                                      2021 年 4 月 30 日
报告期、最近两年及一期           指   2019 年、2020 年及 2021 年 1-4 月
                                      2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 4
报告期各期末                     指
                                      月 30 日
《公司法》                       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                       指   《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办
                                 指   《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
                                      《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》             指
                                      号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《股票上市规则》                 指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
公司章程、《公司章程》           指   《浙江美力科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元                   指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证监会                       指   中国证券监督管理委员会
深交所                           指   深圳证券交易所
兴业证券、独立财务顾问           指   兴业证券股份有限公司
律师、法律顾问                   指   北京德恒律师事务所
会计师、天健会计师、审计机
                                 指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
构
评估机构、坤元资产评估           指   坤元资产评估有限公司
二、专业术语
                           由动力驱动，具有 4 个或 4 个以上车轮的非轨道承载的车辆，主要
汽车                指     用于：载运人员和（或）货物；牵引载运人员和（或）货物的车辆；
                           特殊用途
                           主要用于载运乘客及其随身行李和（或）临时物品的汽车，包括驾
                           驶员座位在内最多不超过 9 个座位，分为基本型乘用车（轿车）、
乘用车              指
                           多用途汽车（MPV）、运动型多用途汽车（SUV）和交叉型乘用
                           车
                           用于运送人员和货物的汽车，包含所有载 9 座以上的客车，分为客
商用车              指     车、货车、半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆，共五
                           类
主机厂              指     汽车整车制造企业
                           悬架弹簧是轿车底盘减震系统中的重要功能性零件，主要作用是吸
悬架弹簧            指     收振动保证乘员的舒适性。从技术层面分析，它还起着维持轮胎与
                           地面贴合，保证车辆操纵性的功能
                                               8
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                           稳定杆又称防倾杆，是保持汽车稳定，防止汽车侧倾过大的部件。
稳定杆              指     稳定杆是汽车悬架中的一种辅助弹性元件，它的作用是防止车身在
                           转弯时发生过大的横向侧倾，尽量使车身保持平衡
一级供应商          指     直接为主机厂配套零部件的企业
二级供应商          指     为一级供应商进行汽车零部件生产与加工的企业
                           将金属材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过改变材料的
热处理              指
                           金相组织结构，来控制其性能的一种金属热加工工艺
                           将钢件加热到奥氏体化温度并保持一定时间，然后以大于临界冷却
淬火                指
                           速度，以获得非扩散型转变组织如马氏体、贝和奥等的热加工艺
                           将经过淬火的工件重新加热到低于下临界温度 AC1（加热时珠光
                           体向奥氏体转变的开始温度）的适当温度，保温一段时间后在空气
回火                指
                           或水、油等介质中冷却的金属热处理工艺，淬火后的工件应及时回
                           火，通过淬火和回火的相配合，才可以获得所需的力学性能
                           一种机械方面的表面处理工艺，可使工件表面达到一定粗糙度从而
抛丸                指
                           变得美观，也可以改变工件的焊接，提高工件的使用寿命
                           对金属和非金属表面覆盖保护层或装饰层。通过对被涂物表面的处
涂装                指
                           理、涂布工艺和干燥三个基本工序实现防锈、防蚀、装饰的作用
北京现代            指     北京现代汽车有限公司
东风悦达起亚        指     东风悦达起亚汽车有限公司
上汽通用            指     上汽通用东岳汽车有限公司和上汽通用汽车有限公司
华晨宝马            指     华晨宝马汽车有限公司
注：本报告书中如存在合计数与所列数值汇总不一致情况，主要系小数点四舍五入导致
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                                        重大事项提示
一、本次交易方案概述
     美力科技拟通过现金增资、支付现金购买大圆钢业持有的北京大圆、江苏大
圆股权的方式，实现上市公司分别持有北京大圆、江苏大圆各 70%的股权。其中
对北京大圆增资 73,273,203.53 元，股权受让金额为 81,457,881.84 元；对江苏大
圆增资 79,724,691.72 元，股权受让金额为 10,544,222.91 元。具体方案条款详见
“第六节 本次交易合同的主要内容”。本次交易完成后，标的公司将成为上市
公司的控股子公司。
     截至本报告书签署日，上市公司无收购标的公司剩余股权的安排。
二、本次交易构成重大资产重组
     根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，上市公司及其控股或者控制的
公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
     1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
     2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
     3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
     根据上市公司 2020 年度审计报告和标的公司经审计的最近两年及一期财务
报告以及本次交易价格，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标
如下：
                                                                            单位：万元
      项目           美力科技            标的公司        成交金额        相应指标占比
资产总额                   118,332.73        33,025.59       24,500.00            27.91%
                                              10
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归属于母公司股
                           65,312.89    13,351.77        24,500.00            37.51%
东的资产净额
营业收入                   67,361.16    40,264.05                -            59.77%
注 1：上市公司资产总额、资产净额均选用 2020 年度经审计合并财务报表数据，营业收入
选用 2020 年度经审计合并财务报表数据；标的公司财务数据营业收入指标选用 2020 年度财
务数据，资产总额及资产净额数据选用 2021 年 4 月 30 日财务数据。
注 2：资产总额与归属于母公司股东的资产净额相应指标占比，系按照成交金额与标的公司
孰高原则，与美力科技相应资产对比而成。
     本次交易的营业收入指标占比为 59.77%，超过了 50%，因此，本次交易构
成重大资产重组。
    三、本次交易不构成关联交易或重组上市
     本次交易双方分别为美力科技和大圆钢业，交易双方不存在关联关系，因此
本次交易不构成关联交易。
     本次交易前，章碧鸿为上市公司的实际控制人。本次交易为现金购买，不涉
及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易后，章碧鸿
仍为上市公司的实际控制人。根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构
成重组上市。
四、本次重组支付方式
     本次交易的支付全部以现金方式支付。具体支付安排如下：
     （一）意向金的支付：美力科技于 2021 年 4 月 2 日与大圆钢业签署了《投
资意向协议》，并于 2021 年 4 月 19 日将 1,800 万元汇入以美力科技名义在友利
银行北京分行开设的共管账户。在《投资协议》签署后，自动转为美力科技支付
的预付款。
     （二）增资款的支付：交易对方及标的公司在确认《投资协议》中规定的先
决条件已经达成或无需满足的当日或下一个工作日，标的公司应向买方发出书面
通知（即“交割通知”），并附上营业执照副本。美力科技在收到标的公司发出
的交割通知之日起十（10）个工作日内，由美力科技向北京大圆和江苏大圆分别
支付 73,273,203.53 元和 79,724,691.72 元增资款，标的公司应于收到增资款项后
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的一（1）个工作日内完成银行借款的清偿并取得提供贷款之银行关于贷款已清
偿完毕的相关凭据。
     （三）股权转让款的支付：在符合《投资协议》中规定的先决条件并取得银
行关于贷款已清偿完毕的相关凭据后五（5）个工作日内，美力科技应完成向大
圆钢业支付 82,801,894.27 元，本节股份转让款的分为两部分：将共管账户中的
预付款（即人民币 18,000,000 元）汇入大圆钢业指定账户，剩余款项（即人民币
64,801,894.27 元）从美力科技账户汇入大圆钢业指定账户。
     （四）余款支付：剩余款项，即股权转让款的百分之十（10%）（即人民币
9,200,210.47 元），应于交割日后满 12 个月之日起的十（10）个工作日内从美力
科技账户汇入大圆钢业指定账户。届时交易对方存在其他应付上市公司之款项
的，须遵守《投资协议》中规定的交易责任限制，买方有权从股权转让款中相应
扣除。
五、交易标的评估情况
     根据坤元资产评估出具的坤元评报【2021】498 号《资产评估报告》，本次
交易采用资产基础法、市场法进行评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为
标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次评估基准日为 2021 年 4 月 30 日，
在评估基准日，标的公司股东全部权益的评估价值为 25,813.32 万元，与账面价
值 13,351.77 万元相比，评估增值 12,461.55 万元，增值率为 93.33%。
六、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件
     本次交易前，社会公众股东持有上市公司股份总数占上市公司股本总额的比
例不低于 25%。根据本次重组的方案，本次交易不涉及上市公司总股本及股东持
股比例变动。本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易
完成后上市公司股本总额的比例仍不低于 25%。
     根据《股票上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
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七、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司业务的影响
     上市公司通过取得标的公司股份，注入具有良好发展前景的优质资产，有助
于优化上市公司的客户结构，扩大上市公司的汽车弹簧业务规模及产能，增强上
市公司供应能力，有助于上市公司进一步提高技术水平，夯实与主机厂同步研发
实力，有利于提高上市公司在汽车弹簧领域的竞争优势，有利于上市公司持续发
展，提升上市公司综合竞争力，进一步提高上市公司的整体价值，符合上市公司
发展战略。
     本次交易对上市公司客户结构方面影响，标的公司直接客户包括北京现代、
东风悦达起亚、上汽通用、华晨宝马、现代摩比斯、采埃孚、本特勒等知名客户，
在汽车主机厂和世界知名汽车零部件企业中积累了深厚的客户资源和较高的市
场口碑。标的公司与上市公司的客户重合度较低，此次交易将有助于上市公司快
速进入优质合资客户的供应商体系，优化上市公司客户结构，进一步提升上市公
司行业地位。
     本次交易对上市公司产品结构方面影响，标的公司目前产能充足，本次交易
可扩大上市公司的汽车弹簧业务规模及产能，增强上市公司供应能力，同时本次
交易将为上市公司的车身及内饰弹簧、通用弹簧、冲压件等产品进入标的公司的
优质客户的供应商体系提供了坚实的基础。
     本次交易对上市公司技术方面影响，本次收购标的公司北京大圆和江苏大圆
主要从事悬架弹簧和稳定杆的生产和销售。标的公司作为交易对方在中国市场的
重要布局公司，掌握了包括悬架弹簧、稳定杆（包括空心稳定杆）、气门弹簧、
扭杆等产品的先进制造工艺。标的公司的悬架弹簧全自动热卷生产工艺及热成型
空心稳定杆生产工艺为行业领先水平，将补齐上市公司的技术短板。本次交易完
成后，使得上市公司可以通过引进消化吸收再创新的方式，逐步实现在汽车弹簧
领域核心技术新的突破，并逐步达到国际领先水平。上市公司将充分利用自身的
本土化市场竞争优势、平台优势、资金优势及规范化管理经验，在保持标的公司
独立经营的基础上，结合标的公司高超的生产技术及过硬的产品质量，从各方面
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积极支持其弹簧及稳定杆业务生产规模扩张及业务范围拓展，在战略、业务、财
务等方面充分发挥协同效应，提升上市公司的整体价值。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
     根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2021〕8801 号），本
次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
                                                                                     单位：万元
                           2021 年 4 月 30 日                      2020 年 12 月 31 日
    项目                                        变动率                                   变动率
                 交易前          交易后                      交易前         交易后
                                                  (%)                                    （%）
流动资产         87,367.51       98,412.54        12.64       57,665.97     71,382.60      23.79
非流动资产       64,009.72       98,474.08        53.84       60,666.75     97,266.07      60.33
资产总额        151,377.23      196,886.63        30.06      118,332.73    168,648.67      42.52
流动负债         41,791.90       71,991.64        72.26       44,509.07     76,938.07      72.86
非流动负债       30,551.21       31,425.09            2.86     8,512.49       9,986.21     17.31
负债总额         72,343.11      103,416.72        42.95       53,021.56     86,924.28      63.94
     资产规模方面，本次交易后，上市公司截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额
较交易前的 118,332.73 万元增加至 168,648.67 万元，增幅为 42.52%；截至 2021
年 4 月 30 日的资产总额由交易前的 151,377.23 万元增加至 196,886.63 万元，增
幅为 30.06%。
     资产结构方面，本次交易前，上市公司 2020 年末和 2021 年 4 月末非流动资
产占资产总额的比重为分别为 51.27%和 42.28%；本次交易后，上市公司 2020
年末和 2021 年 4 月末非流动资产占资产总额的比重分别为 57.67%和 50.02%，
本次交易后上市公司非流动资产占资产总额比重有所上升。
     负债结构方面，本次交易前，上市公司 2020 年末和 2021 年 4 月末非流动负
债占负债总额的比重分别为 16.05%和 42.23%；本次交易后，上市公司 2020 年
末和 2021 年 4 月末非流动负债占负债总额的比重分别为 11.49%和 30.39%，本
                                                 14
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次交易后上市公司非流动负债占负债总额比重有所下降。
     根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2021〕8801 号），本
次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
                                                                          单位：万元
                              2021 年 1-4 月                      2020 年度
           项目
                           交易前         交易后         交易前               交易后
营业收入                    24,321.38     35,026.05       67,361.16           107,625.21
营业利润                     1,830.40          -226.03     4,501.52              -434.77
利润总额                     1,662.24          -315.21     4,555.17             2,414.25
净利润                       1,417.32          -560.12     4,015.96             1,875.04
归属于母公司所有者的
                             1,392.70             8.49     4,024.54             3,352.41
净利润
综合毛利率                    25.07%           16.93%       25.67%               17.03%
净利率                         5.83%           -1.60%        5.96%                1.74%
基本每股收益（元/股）            0.08             0.00            0.23              0.19
     本次交易完成后，因标的公司纳入上市公司合并报表范围，上市公司营业收
入规模将大幅增加。2020 年度及 2021 年 1-4 月，归属于母公司所有者的净利润、
净利率以及基本每股收益等指标交易后较交易前存在下滑，主要是由于中国乘用
车市场出现结构性调整，标的公司报告期内产品销量下滑，产能利用率下降，单
位生产成本上升，导致其产生亏损。
八、本次交易中职工安置事宜
     本次交易系美力科技拟通过现金增资、支付现金购买大圆钢业持有的北京大
圆、江苏大圆股权的方式，实现上市公司分别持有北京大圆、江苏大圆各 70%
的股权，原则上标的公司的现有劳动关系不因本次交易而产生变化。但考虑到交
易后标的公司员工工龄连续计算，且标的公司的员工工龄较长，若后续在整合过
程中标的公司解除或终止员工的劳动合同依据规定进行经济补偿时，涉及的赔偿
金额较大，故此次交易约定了员工补偿金事项，具体情况如下：
     标的公司与在职员工达成一致意见，并于 2021 年 7 月 8 日签署了附条件生
                                          15
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效的《员工补偿协议书》。根据约定，标的公司与员工进行工龄清算并给予经济
补偿，同时标的公司与员工将重新签订新劳动合同，此次员工补偿金额总计
2,199.58 万元。上述《员工补偿协议书》在满足以下条件后生效：（1）浙江美
力科技股份有限公司成为标的公司股东且完成工商变更登记；（2）大圆钢业株
式会社已收到浙江美力科技股份有限公司所支付的股权转让款。
     本次交易后，标的公司将基本按照原有生产经营计划继续发展，原有岗位将
继续保留，不影响标的公司日常生产经营，实现平稳过渡。同时，标的公司与员
工进行了工龄清算，未来经营过程中可能产生的人员调整成本将大大降低。
九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序
（一）本次交易已履行的决策程序
     截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序如下：
     1、上市公司已履行的决策程序：
     美力科技第四届董事会第十次会议审议并通过了与本次重大资产重组相关
的议案。
     2、交易对方及标的公司已履行的决策程序：
     （1）大圆钢业内部决策机构批准；
     （2）江苏大圆和北京大圆董事会会议审议并通过与本次重大资产重组相关
的议案；
     （3）江苏大圆和北京大圆股东会会议审议并通过与本次重大资产重组相关
的议案。
（二）本次交易尚未履行的决策程序
     1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过。
     2、其他可能的审批事项。
                                       16
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     上述事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，均存
在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
十、本次交易的协议签署情况
     2021 年 7 月 13 日，美力科技与大圆钢业及北京大圆、江苏大圆签订了《投
资协议》；美力科技与北京大圆、江苏大圆分别签署了《股份认购协议》；美力
科技与大圆钢业签署了《股东协议》。上述三份协议作为一揽子协议，是本次交
易涉及的主要合同。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
     承诺方                承诺事项                     承诺内容
（一）上市公司
                                       1、本公司承诺美力科技本次重大资产购买申请文
                                       件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、
                                       误导性陈述或重大遗漏，并承诺对申请文件的真
                                       实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
                                       任。
                    关于提供资料真实   2、本公司保证所提供的信息不存在任何虚假记
上市公司            性、准确性和完整   载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本
                    性的承诺           次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为
                                       真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
                                       资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所
                                       有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信
                                       息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
                                       法律责任。
                                       1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
                                       查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
                                       立案调查的情形。
                                       2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券
                    关于未受到处罚的
上市公司                               市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与
                    承诺函
                                       经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；