股票简称：宣亚国际股票代码：300612
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心德意志银行大厦 22 层）
二〇二三年八月
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）
公司声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误
导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项提示给予充分关注，并仔细阅读本募集
说明书中有关风险因素的章节。本募集说明书中如有涉及未来的业绩预测等方面
的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均
应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第六次会议、
2021 年第三次临时股东大会审议通过，并经公司第四届董事会第十次会议、2022
年第一次临时股东大会、第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十七次会
议审议通过方案修订。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需
深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中
国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得中国证监会同意
注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以
现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次
向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前
二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注
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册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。
4、本次发行的股票数量不超过 47,500,000 股（含本数），不超过本次发行前
公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由
公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整
的，本次向特定对象发行股份数量的上限将进行相应调整。
5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本
次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 29,490.33 万元（含
本数），扣除发行费用后用于以下募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）：
单位：万元
序号项目名称投资总额拟使用募集资金
1 全链路沉浸式内容营销平台项目 22,649.48 15,800.00
2 巨浪技术平台升级项目 7,105.45 5,500.00
3 补充流动资金 8,190.33 8,190.33
合计 37,945.26 29,490.33
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募投项目实施进度的实际情况通过自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由
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公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，也不
会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了
《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回
报规划》，已经公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过。
10、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节与本次发行相关的风
险因素”，请投资者特别注意投资风险：
（1）宏观经济及突发事件的风险
公司所处行业的下游涉及汽车、互联网及信息技术、快速消费品等多个行
业，公司收入规模与下游行业的营销需求密切相关。广告主所处行业的发展状
况直接影响其营销预算，从而间接影响整合营销传播服务业的发展和公司的经
营状况。如果未来宏观经济下行压力进一步增大，会对公司下游行业的景气程
度和生产经营状况产生影响，并间接影响公司的经营业绩。
（2）行业竞争风险
公司所处行业是充分竞争的行业，行业内企业众多，行业集中度相对较低，
而随着近年来行业并购潮流的兴起，国内整合营销传播服务行业的竞争进一步
加剧。另外，整合营销传播服务行业在国内市场的发展历史较短，主要实行行
业自律的管理体制，行业无明确的主管部门监督管理，相关法律法规也较为缺
乏，整合营销传播服务市场的无序竞争可能会加大公司的经营风险。
（3）网络监管政策的风险
公司部分业务所属的互联网营销行业为新兴行业，近年来国家相继出台多
项政策文件，对该行业的发展给予支持和鼓励，行业发展迅速。但是，随着国
内网络监管政策不断更新完善，相关监管部门未来或将出台新的法律法规、行
业监管政策、行业自律规则等，对互联网营销行业主要参与方提出更高的运营
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要求和合规挑战，若公司相关业务未来不能达到新政策要求，可能造成其营运
受阻或增加其营运成本，进而影响其经营发展。
（4）技术升级迭代风险
2020 年至 2022 年，公司研发投入金额分别为 2,736.28 万元、2,776.90 万
元和 1,121.65 万元。对于本次募投项目而言，公司 AI 技术能力储备、微服务
能力等营销技术能够为本项目的实施提供底层算法、数据处理、应用开发等支
持。但随着用户需求及信息技术变化较快，服务模式创新频繁，公司现有的营
销技术储备可能存在逐步被新技术替代的风险，进而影响本项目实施的进度。
（5）产品持续创新的风险
虽然公司拥有较强的自主研发和技术创新能力，但如果公司不能准确判断
市场发展趋势以把握产品创新的研发方向，或者不能持续更新具有市场竞争力
的产品，将会削弱公司的竞争优势，对公司的持续盈利能力造成不利影响。
（6）供应商集中度相对较高的风险
报告期内，公司与第一大供应商采购金额分别为 39,162.31 万元、60,427.27
万元、74,698.71 万元和 23,697.05 万元，占各期采购金额的比例分别为 60.56%、
68.50%、72.90%及 84.58%，占比呈现上升趋势。星言云汇及其子公司自 2019 年
以来与字节跳动系保持着良好及稳定的合作关系，但字节跳动系每年度以招投
标的方式引进符合其行业标准的服务代理商，服务代理商必须具备对该行业的
业务理解，且对服务标准、业绩指标等需做出完整的实际规划，在中标后才具
备相应的服务代理资质。从发行人向第一大供应商的采购内容、上游市场的集
中度、供应商的可替代性情况来看，公司目前对第一大供应商存在重大依赖。
发行人按照与供应商签订的业务代理合同条款和规则开展业务，如未出现
严重违反相关合同条款及规则的情形，发行人在合同期限内随时被供应商终止
合作的风险较小。预计随着字节跳动系的向好发展，代理商之间的竞争将更为
激烈，星言云汇需要在与字节跳动系持续的合作过程中保持较强的服务及运营
能力。未来，如果发行人不能持续达到品牌主或字节跳动系的相关要求，则存
在无法持续获得全部或部分代理资质，甚至终止合作的风险，从而直接影响公
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司营业收入。此外，若行业政策、互联网平台经营政策和代理商政策发生较大
的不利变动，可能会对星言云汇经营业绩产生不利影响，进而影响公司业绩。
（7）客户集中度相对较高的风险
公司 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月前五大客户的收入占公司
当年营业收入的比重分别 43.80%、58.66%、66.37%及 66.13%，客户集中度相对
较高。未来如果公司不能巩固和提高综合竞争优势、持续拓展客户数量、扩大
业务规模，公司主要客户由于所处行业周期波动、自身经营不善等原因而大幅
降低营销传播的相关预算，公司服务能力不能持续满足客户日益变化的营销需
求，或者公司主要客户由于自身原因减少甚至停止与公司的业务合作，公司经
营业绩都将受到重大不利影响。
（8）人才流失的风险
营销技术行业是高度依赖专业人才的行业，人才是该行业最重要的生产要
素。由于该行业为新兴行业，专业人才较为紧缺，特别是专业技术人才、核心
管理人员非常紧俏。截至报告期末，公司拥有超过 200 名专业从事项目策划、
内容创作及综合运营服务的人员，包括策划、设计、编导、拍摄、媒介、优化
师、剪辑师等，能够为客户制定专业、高效、精准的运营方案。随着公司实施
战略转型，公司对营销技术型人才的需求将进一步加大，公司管理团队及核心
技术队伍能否保持稳定是决定公司长期发展的重要因素。此外，针对全链路沉
浸式内容营销平台项目而言，公司将积极招聘在内容营销领域具有丰富从业经
验的人才，并对现有人员进行针对性培养。但由于市场竞争的加剧所导致未来
变化的不确定性，公司仍面临人才流失、人才短缺和人才梯队不健全等风险，
进而对公司现有的人才储备带来负面影响。
（9）业绩波动的风险
报告期内，公司营业收入分别为 61,938.87 万元、 91,744.21 万元、
110,782.45 万元和 22,835.06 万元；归属母公司股东的净利润分别为-2,877.20
万元、978.54 万元、5,347.76 万元和 130.02 万元；归属母公司股东的扣除非
经常性损益的净利润分别为-3,772.98 万元、982.35 万元、5,201.43 万元和
87.21 万元。期间归属母公司股东的净利润和归属母公司股东的扣除非经常性损
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益的净利润持续增长，2020 年出现亏损的主要原因是：（1）公司 2020 年持续稳
定研发投入，正式发布了巨浪技术平台，研发投入金额为 2,736.28 万元；（2）
当年公司员工和无形资产摊销增加，导致销售费用和管理费用同步增加；（3）
公司遵循审慎性原则，2020 年计提了信用减值损失及资产减值损失 1,092.21 万
元。2023 年第一季度公司净利润出现一定比例的下滑，主要是由于数据技术产
品服务类业务在最近一期收入同比大幅下滑所致，该业务毛利率较高，使得公
司毛利总额同比减少。数据技术产品服务类业务属于公司的创新业务，处于探
索初期，相关业务收入在不同年度具有一定的波动性，从而影响公司经营业绩。
尽管公司已稳步推进各项经营计划，加快巨浪技术平台升级迭代，并在积极开
拓新客户的同时，加强成本费用的管控，提高客户服务能力及自身盈利水平，
但不排除未来存在经营业绩继续下滑的风险。
（10）毛利率波动的风险
最近三年，发行人综合毛利率整体较为稳定，分别为 21.78%、20.36%、20.65%。
公司综合毛利率受市场情况、竞争状况、业务结构、采购成本等因素影响，若
未来市场需求发生变化，市场竞争加剧，公司业务结构、采购成本等发生不利
变化，将可能导致公司毛利率出现下滑，对发行人盈利能力造成不利影响。
（11）债务风险
2020 年以来，公司的资产负债率一直处于较高水平，本次向特定对象发行
股票完成后，随着募集资金到位，股本规模和净资产增加，这一状况将得到改
善。虽然公司本次发行后财务结构得到优化，但随着未来业务规模的进一步扩
张，负债水平若不能保持在合理的范围内，上市公司仍将面临一定的偿债风险。
（12）即期回报摊薄的风险
本次向特定对象发行股票将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定
的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于募集资金使用效益
短期内难以全部显现，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风
险。
（13）应收账款较大的风险
2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，公司应收账款账面价
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值分别为 28,218.51 万元、29,894.93 万元、44,546.74 万元和 38,050.05 万元，
占对应时点总资产的比例分别为 33.04%、37.31%、50.14%和 45.14%，占比相对
较高。公司应收账款账龄在 1 年以内的应收账款占应收账款账面价值的比重均
在 90%以上，且主要客户回款状况良好。未来，随着公司业务规模的进一步扩大，
应收账款数额将进一步增加，假如存在应收账款延期收到或者发生坏账的情况，
公司将面临应收账款无法按期收回甚至无法收回的风险，并可能进而影响公司
的正常运营。
（14）其他权益工具投资减值风险
报告期内公司本着审慎的原则，委托有资质的评估机构，对公司主要参股
公司进行了年度评估。截至 2023 年 3 月末，发行人其他权益工具投资账面价值
为 5,440.84 万元，系发行人持有的对 Sunshine Partners Group Limited、北
京群创天杰科技发展有限责任公司、北京周同科技有限公司等的投资。若未来
其他权益工具投资价值发生不利变动，将对发行人的资产情况产生一定不利影
响。
（15）长期股权投资减值风险
截至 2023 年 3 月末，发行人长期股权投资账面价值为 8,937.15 万元，系
公司围绕新兴技术领域、前沿技术应用、丰富自身客户品类等方面进行的业务
布局，主要投资了链极科技、睿链通证等企业。若链极科技、睿链通证等企业
未来经营状况恶化或发展不达预期，公司对链极科技、睿链通证的长期股权投
资将面临减值风险，从而减少公司的当期利润，则存在对公司的资产状况和盈
利能力产生不利影响的风险。
（16）商誉减值风险
截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023
年 3 月 31 日，公司商誉账面价值均为 3,204.18 万元，占资产总额的比例分别
为 3.75%、4.00%、3.61%和 3.80%。发行人商誉主要为以前年度收购星言云汇形
成。若未来星言云汇因行业政策或供需发生重大变化而出现业绩大幅下降的情
况，则收购上述公司形成的商誉存在相应的减值风险，将会对公司的经营业绩
产生不利影响。
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（17）募集资金投资项目实施风险
从发行人以及发行人主要客户所处行业的发展趋势来看，营销行业和汽车
行业均面临着前所未有的挑战，伴随流量红利逐渐消退，用户分布趋于均衡，
汽车行业客户往往追求高品质内容和营销新模式以匹配现代用户对价值消费、
品质消费的新追求。挑战与机遇并存，尽管发行人所处行业竞争逐年加剧，但
发行人将紧紧围绕广告主的新需求，通过“全链路沉浸式内容营销平台项目”
和“巨浪技术平台升级项目”的有效实施，结合发行人在核心战略伙伴资源、
人才储备和市场口碑积累等方面的优势，进一步拓展公司内容电商规模化服务
能力、增强品牌创意互动能力、促进营销效能最大化、提升设计开发能力及效
率，以增强公司未来在市场竞争中的核心竞争力及行业地位。此外，本次募投
项目的实施将有助于公司依托现有的汽车客户资源，获取车企大区及经销商等
细分市场客户群体，提升发行人的持续盈利能力；有助于满足客户多元化需求，
提升研发效率，降低研发成本，增强客户粘性；有助于进一步稳固和提升现有
市场占有率，促进公司业务实现快速发展。但是，在项目建设及开发过程中，
面临着技术开发的不确定性、技术替代、宏观政策变化、市场变化等诸多风险，
可能影响项目的投资回报和公司的预期收益。
（18）募投项目新增固定资产折旧影响公司业绩的风险
在本次募投项目达到预定可使用状态后预计年新增资产折旧摊销金额为
1,582.61 万元至 4,119.67 万元，占实现销售后预计年总营业收入的比例为 1.14%
至 3.08%，占实现销售后预计利润总额的比例为 13.20%至 49.18%。虽然可以预
计募集资金投资项目顺利投产后将会对公司业绩有较大正面提升，且新增的折
旧摊销对未来盈利能力不存在重大不利影响，但由于募集资金项目建设及开发
过程存在一定不确定性，募投项目中增加的固定资产折旧将对公司相应期间的
经营业绩产生一定负面影响。
（19）公司规模扩大的管理风险
随着募投项目的实施，公司的资产规模、营业收入水平、员工数量将会有
较快的增长，预计项目预测期内，年均营业收入增加 23,960.38 万元，员工数
量增加近 80 名。公司规模的迅速扩张将对公司的经营管理、项目组织、人力资
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源建设、资金筹措及运作等能力提出更高的要求。假如公司管理体制和配套措
施无法给予相应的支持，迅速扩大的规模可能导致公司内部协作成本骤增，出
现部门之间摩擦，反而会对公司的经营业绩产生不利影响。
（20）募投项目经营资质的风险
公司已取得本次募投项目实施的全部资质许可和备案，虽然对照《中华人
民共和国电信条例》《互联网信息服务管理办法》《电信业务经营许可管理办法》
（2017）、《电信业务分类目录（2015 年版）》等相关法律规定，并结合公司本次
募投项目的业务经营模式及具体服务内容，发行人本次募投项目无需取得特殊
的经营资质，但若国家政策发生重大变化，对整合营销服务领域实行新的资质
认证，或者公司现有资质不满足客户相关要求，则将会对公司本次募投项目的
实施造成一定的负面影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（21）募投项目涉及直播及短视频业务的合规性风险
目前，发行人本次募投项目中涉及的直播及短视频行业在我国属于新兴行
业，其盈利模式中涉及到的互联网广告、短视频内容制作等行为均可能涉及法
律合规的风险。《互联网直播服务管理规定》《网络短视频平台管理规范》《网络
短视频内容审核标准细则》《关于加强网络直播营销活动监管的指导意见》等法
规的发布，体现了我国有关直播电商、新媒体营销等领域的法律法规体系及配
套监管设施正处于不断完善的过程中。随着营销服务模式的持续创新以及内容
电商形式的不断迭代，若公司无法有效适应未来行业政策的变化，将会对业务
经营造成一定的不利影响。
（22）产能扩张风险
本次募集资金投资项目建设完成后将新增 14 个实景直播中心和 6 个虚拟直
播中心，内容营销代运营业务预计在计算期内服务 15 至 25 个客户，剩余未被
使用的直播间将用于租赁，预计可租赁实景直播间及虚拟直播间的数量最多分
别为 13 间和 3 间。虽然公司对本次募集资金投资项目的可行性作了充分的分析
和论证，对新增业务的市场拓展做了充分的准备工作，但新增产能的消化需要
依托于公司的营销服务能力、整合营销服务行业以及汽车营销行业的发展情况
等，如果未来市场需求发生重大不利变化，公司本次募投项目预计新增客户数
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量及直播中心租赁天数不及预期，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，
进而影响募集资金投资项目的收益实现。
（23）募投项目效益测算不及预期的风险
公司依据历史数据、市场数据以及未来行业及公司的发展趋势对本次募集
资金投资项目的预计效益进行了审慎的测算，预计全链路沉浸式内容营销平台
项目的税后内部收益率为 15.52%，税后静态投资回收期为 6.61 年。其中，内容
电商代运营业务的收费标准系参考市场价格水平，并结合本项目具体服务定位
综合确定；直播中心租赁及拍摄业务的收费标准系参考市场同类直播中心的价
格水平，并结合本项目中客户群体、场地面积、人员服务、摄影服务等因素的
影响，充分考虑该业务为内容电商代运营业务拓展新客户的业务定位后综合确
定。除业务单价存在诸多假设外，内容电商代运营业务的客户数量以及可租赁
直播间的数量均存在一定假设。未来若发生公司目前没有预计到的行业政策变
动、市场需求波动、服务定价波动等情况，导致上述假设出现较大波动，且无
法采取有效的应对措施，可能会存在募投项目效益测算水平不及预期的风险。
（24）募投项目毛利率波动风险
在全链路沉浸式内容营销平台项目中，人员工资、流量采买、素材采买、
达人合作、其他运营费用等营业成本科目均根据公司现有相关业务成本与收入
比例，并结合项目特点和营业收入计算得出。但随着市场竞争的加剧，公司吸
纳优质人才、全方面提高曝光量、与知名达人合作等行为可能使毛利率由于上
述营业成本变化而发生波动，以至于本项目将面临毛利率波动风险，进而影响
公司的盈利水平。
（25）审核注册风险
本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过以及中国证监会同意注册后
方可实施。上述审核事项以及最终获得注册的时间存在不确定性。
（26）股价波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，
公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、
重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股
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票的价格，给投资者带来风险。
（27）发行风险
本次发行仅向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票，受证券市场
波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行失败和不
能足额募集资金的风险。
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目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
目录............................................................................................................................ 13
第一节释义 ............................................................................................................... 15
第二节发行人基本情况 ........................................................................................... 18
一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况....................................... 18
二、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况........................................... 19
三、发行人的主营业务、主要产品或服务情况............................................... 33
四、现有业务发展安排及未来发展战略........................................................... 48
五、财务性投资情况........................................................................................... 50
六、未决诉讼、仲裁情况................................................................................... 50
七、行政处罚情况............................................................................................... 53
第三节本次证券发行概要 ....................................................................................... 55
一、本次发行的背景和目的............................................................................... 55
二、发行对象及与发行人的关系....................................................................... 59
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期................................... 60
四、募集资金投向............................................................................................... 61
五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 61
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 62
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
............................................................................................................................... 62
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 63
一、本次募集资金使用概述............................................................................... 63
二、前次募集资金使用情况............................................................................... 63
三、关于两符合................................................................................................... 67
四、本次募集资金投资项目具体情况、必要性和可行性分析....................... 70
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 89
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
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务结构的变动情况............................................................................................... 89
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响....................... 90
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况............................................................................................... 90
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 90
五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 91
第六节与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 92
一、市场风险....................................................................................................... 92
二、经营风险....................................................................................................... 92
三、财务风险....................................................................................................... 94
四、本次募集资金投资项目的实施风险........................................................... 96
五、其他风险....................................................................................................... 99
第七节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................. 101
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明............................................. 101
控股股东、实际控制人声明............................................................................. 102
保荐机构及其保荐代表人声明......................................................................... 104
保荐机构总经理声明......................................................................................... 105
保荐机构董事长声明......................................................................................... 106
发行人律师声明................................................................................................. 107
审计机构声明..................................................................................................... 108
发行人董事会声明............................................................................................. 109
第八节备查文件 ..................................................................................................... 114
1-1-14
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）
第一节释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列词语或简称含义见下表：
第一部分普通术语
公司、上市公司、
指宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
宣亚国际、发行人
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 2021 年度向特定对象
说明书、本说明书指
发行 A 股股票之募集说明书（修订稿）
本次发行、本次向宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 2021 年度向特定对象
指
特定对象发行发行人民币普通股（A 股）
宣亚投资、控股
指北京宣亚国际投资有限公司
股东
定价基准日指本次向特定对象发行股票的发行期首日
北京巨浪智慧科技有限公司（曾用名：北京巨浪引擎科技有限公
巨浪科技指
司），系公司全资子公司
星言云汇指天津星言云汇网络科技有限公司，系公司全资子公司
北京云柯指北京云柯网络科技有限公司，系星言云汇全资子公司
星声场指北京星声场网络科技有限公司，系星言云汇全资子公司
北京星畅指北京星畅网络科技有限公司，系星言云汇全资子公司
金色区块指北京金色区块网络科技有限公司，系公司控股子公司
链极科技指链极智能科技（上海）有限公司，系公司参股公司
睿链通证指北京睿链通证网络科技有限公司，系巨浪科技参股公司
《公司章程》 指 《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《创业板规范运 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
指
作指引》 公司规范运作》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
《证券期货法律
指第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
适用意见第 18 号》
见——证券期货法律适用意见第 18 号》
中国证监会、证监
指中国证券监督管理委员会
会
董事会指宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司董事会
监事会指宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司监事会
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宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）
股东大会指宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司股东大会
保荐人、保荐机
构、主承销商、中指中德证券有限责任公司
德证券
发行人律师指北京德恒律师事务所
发行人会计师指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
深交所指深圳证券交易所
报告期、最近三年
指 2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月
及一期
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
第二部分专业术语
以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营
互联网营销、数字
指销活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体投放、
营销
营销效果监测和优化提升、流量整合等
互联网广告、网络
指广告主基于互联网所投放的广告
广告
充分利用各种新媒体，将营销信息推送到比较准确的受众群体
精准营销指
中，从而既节省营销成本，又能起到最大化的营销效果
为推销自身的商品或服务，自行或者委托他人设计、制作、投放
广告主指
广告的企业、其他经济组织或个人
关键意见领袖（Key Opinion Leader，简称KOL）是营销学上的概
KOL 指念，通常被定义为：拥有更多、更准确的产品信息，且为相关群
体所接受或信任，并对该群体的购买行为有较大影响力的人
关键意见消费者（Key Opinion Consumer，简称KOC），一般指能
KOC 指
影响自己的朋友、粉丝，产生消费行为的消费者
内容电商指在互联网上通过内容传播引发群众的兴趣和购买
一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超