中国证监会行政处罚决定书（国瑞科技及其责任人员）
〔2024〕42号
当事人:常熟市国瑞科技股份有限公司(原常熟瑞特电气股份有限公司,以下简称国瑞科技),住所:江苏省常熟市。
郦几宁,男,1970年10月出生,时任国瑞科技董事长,住址:浙江省杭州市下城区。
龚瑞良,男,1965年11月出生,时任国瑞科技总经理,住址:江苏省常熟市。
陆国良,男,1981年12月出生,时任国瑞科技副总经理,住址:江苏省常熟市。
王东,男,1974年9月出生,时任国瑞科技董事会秘书,住址:湖北省武汉市洪山区。
任增强,男,1978年10月出生,时任国瑞科技财务总监,住址:浙江省杭州市上城区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对国瑞科技信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,应当事人国瑞科技、郦几宁、龚瑞良、陆国良、王东、任增强的要求,2023年10月24日举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明,国瑞科技存在以下违法事实:
一、国瑞科技参与专网通信虚假自循环业务情况
2019年起,国瑞科技开始开展专网通信业务。国瑞科技开展专网通信业务涉及的上下游公司中,部分公司是隋某力控制的公司,部分公司开展的专网通信业务由隋某力控制。国瑞科技开展的专网通信业务采用“以销定购”、“以销定产、定采”模式,按照事先约定的毛利率,公司同步与上下游公司签订购销合同,供应商、客户均由上游通道公司常熟市星弘达电子通信科技有限公司(以下简称常熟星弘达)指定,合同文本也由常熟星弘达提供。
经查,国瑞科技参与的隋某力主导的专网通信业务是虚假自循环业务,无商业实质,不应确认相应的营业收入、营业成本及利润。
在开展专网通信业务过程中,国瑞科技发现该业务在产品质量及检验标准、主材质量、生产工艺等方面存在异常,知悉专网通信业务在资质及合同获取方面与公司其他军品业务存在明显不同。当下游客户未按期支付货款后,国瑞科技先是通过常熟星弘达负责人向下游客户催款,后下游客户让国瑞科技找隋某力协商解决。国瑞科技在向隋某力追讨欠款过程中知悉专网通信业务由隋某力控制,应当知悉专网通信业务为虚假自循环业务。
二、国瑞科技2020年年度报告虚假记载情况
国瑞科技通过参与专网通信虚假自循环业务,2020年年度报告虚增营业收入225,875,443.97元,虚增营业成本185,617,728.60元,虚增利润总额40,257,715.37元。虚增收入占当年披露营业收入的39.61%,虚增利润总额占当年披露利润总额的49.68%。
郦几宁2020年9月至2022年9月任国瑞科技董事长,其在担任董事长期间参与专网通信业务催收账款,并在过程中知悉专网通信业务由隋某力控制,应当知悉专网通信业务是虚假自循环业务。对于上述异常,郦几宁未充分关注,未能发现和阻止国瑞科技信息披露违法行为,未勤勉尽责。郦几宁在国瑞科技2020年年度报告上签字。
龚瑞良2012年8月至2020年9月任国瑞科技董事长、总经理,2020年9月起任总经理,其在担任董事长兼总经理时决策引入专网通信业务,知悉专网通信业务产品生产与传统军品生产存在明显差异,并在后期催收账款过程中知悉专网通信业务由隋某力控制,应当知悉专网通信业务是虚假自循环业务。对于上述异常,龚瑞良未充分关注,未能发现和阻止国瑞科技信息披露违法行为,未勤勉尽责。龚瑞良在国瑞科技2020年年度报告上签字。
陆国良2012年12月至2020年9月任国瑞科技财务总监,2020年9月起任副总经理,其在担任财务总监期间国瑞科技引入专网通信业务,之后主要负责对外接洽、组织协调公司专网通信业务,其在后期参与催收账款过程中知悉专网通信业务由隋某力控制,应当知悉专网通信业务是虚假自循环业务。对于上述异常,陆国良未充分关注,未能发现和阻止国瑞科技信息披露违法行为,未勤勉尽责。陆国良在国瑞科技2020年年度报告上签字。
王东2014年10月至2021年9月任国瑞科技董事会秘书,早期参与引入专网通信业务,后期参与催收账款过程中知悉专网通信业务由隋某力控制,应当知悉专网通信业务是虚假自循环业务。王东未充分关注业务真实性和开展业务过程中的异常情况,未勤勉尽责。王东在国瑞科技2020年年度报告上签字。
任增强2020年9月至2021年9月任国瑞科技财务总监,其在担任财务总监期间参与专网通信业务催收账款,并在过程中知悉专网通信业务由隋某力控制,应当知悉专网通信业务是虚假自循环业务。对于上述异常,任增强未充分关注,未能发现和阻止国瑞科技信息披露违法行为,未勤勉尽责。任增强在国瑞科技2020年年度报告上签字。
上述违法事实,有国瑞科技相关公告、财务报告、工商资料、财务资料、合同文件、银行流水、相关客户和供应商提供的资料和情况说明、审计机构提供的文件资料和情况说明、相关人员询问笔录等证据证明,足以认定。
我会认为,国瑞科技披露的2020年年度报告存在虚假记载,违反《证券法》第七十八条第二款的规定,构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。郦几宁、龚瑞良、陆国良、王东、任增强未勤勉尽责,违反《证券法》第八十二条第三款的规定,构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。综合考虑上述人员在信息披露违法行为发生过程中所起的作用、职务、具体职责及履行职责情况、知情程度、专业背景等,郦几宁、龚瑞良、陆国良是国瑞科技信息披露违法行为直接负责的主管人员,王东、任增强是国瑞科技信息披露违法行为其他直接责任人员。
国瑞科技及相关责任人员在听证和申辩材料中提出:其一,国瑞科技前期对上下游供应商、客户做了大量尽调,无法识别业务为虚假自循环。其二,开展过程中其不知悉专网通信业务是虚假自循环。一是垫付部分货款、以销定产符合商业逻辑,业务前期结算正常,最终收回货款;二是专网通信产品属于标准化的民品而非军品业务,只要求保密资质而非军品四证;三是检验流程的工作量占比高,故而生产加工过程相对简单;四是下游合同由上游供应商人员协调,是因为业务由上游介绍。其三,证明案涉全部业务为虚假自循环的证据不足,部分合同、资金和货物并未形成闭环,且上下游企业由同一人控制、上游供应商协调向下游客户催款并不当然否定业务的商业实质。其四,国瑞科技有实际生产和贸易行为,实际产生和收到利润。其五,国瑞科技及其审计机构与监管机构沟通后,对专网通信业务收入已按照净额法进行调整。其六,隋某力合同诈骗罪刑事案件已经认为国瑞科技是受害人。其七,即使认为国瑞科技开展的专网通信业务是虚假自循环业务,在计算虚增利润总额时也应扣除因开展该业务而发生的利息支出、研发投入、信用减值损失等。综上,国瑞科技请求免于处罚。
除以上申辩意见外,相关责任人员还提出以下个人申辩意见:
郦几宁提出,其一,催收账款不属于其职责范围,其2020年9月才加入国瑞科技,未参与专网通信业务引入、决策、实施阶段,不知悉生产过程中的异常,且不应当知悉相关控制关系和业务虚假。其二,其被派驻担任董事长,兼职不兼薪,根据收购方与国瑞科技的对赌协议,国瑞科技由原团队实际经营,郦几宁的个人权限受限。其三,其积极参与催款并已经勤勉尽责。综上,郦几宁请求免于处罚。
龚瑞良提出,其一,催款过程中虽怀疑隋某力对专网通信业务存在控制,但却无证据证实。其二,虽然后期催款时未采取充分措施验证,存在履职瑕疵,但其无手段核查验证是否虚假,无法确认是否存在虚假自循环。其三,国瑞科技未与隋某力有任何股权合作,有真实生产和物流,相关款项已经全额收回,未造成实质危害,影响程度轻。综上,龚瑞良请求免于处罚,或不再认定应当知悉是虚假自循环。
陆国良提出,其一,其无故意隐瞒应当披露信息的情形。其二,本案应当适用《证券法》第八十条第一款、第二款以及第一百九十七条第一款的规定。其三,其仅担任副总经理一职,无权决定开展专网通信业务,对信息披露文件无表决权。其四,催款过程中虽怀疑隋某力对专网通信业务存在控制,但无证据,且不能据此推定其明知专网通信业务是虚假自循环。综上,陆国良请求免于处罚,或从轻、减轻处罚。
王东同意龚瑞良的申辩意见,此外还提出,其一,其分管信息披露事项,不负责其他生产经营,不了解业务具体细节和上下游供应商客户情况,无机会也无职责去了解、判断业务是否异常。其二,后期催款过程中不知道隋某力可以控制专网通信业务,只以为其是一个有背景的资源协调方,履职过程中一贯勤勉尽责。综上,王东请求免于处罚,或不再认定应当知悉是虚假自循环。
任增强提出,其一,专网通信业务未形成闭环,不能证明虚假。其二,其不知道业务虚假,不知悉业务由隋某力控制。其三,催收账款并不属于申辩人的职责范围,其2020年9月才加入国瑞科技,未参与专网通信业务引入、决策、实施,原管理团队根据对赌协议独立运营,其无权干涉,不应当知悉相关控制关系和业务虚假。其四,其已经保持谨慎,后期收入入账之前坚持不确认收入,不续签新合同。综上,任增强请求免于处罚。
经复核,针对国瑞科技和上述责任人员共同提出的申辩意见,我会认为:
其一,根据隋某力等人的自认和指认,业务合同、资金流水、工商登记等证据材料,以及本案调取的专网通信系列案件等主客观证据,能够认定隋某力主导的专网通信业务是虚假自循环,国瑞科技参与的专网通信业务是该虚假自循环业务的一部分。
其二,在案证据能够证明相关当事人在催款时知悉专网通信业务由隋某力控制,国瑞科技的专网通信业务至少存在以下情形。一是,国瑞科技的供应商、客户以及与上下游企业的合同文本等均由上游供应商指定;二是,国瑞科技员工在询问笔录中承认生产工序简单、原料有拆装痕迹、质检标准与其他业务和军品不同;三是,国瑞科技直接向隋某力追讨欠款,由隋某力安排将下游客户对国瑞科技的债务转移至另一家企业,并由隋某力控制的公司与国瑞科技签署《补偿协议》;四是,在现控股股东拟收购国瑞科技并开展尽职调查过程中,相关中介机构已提示专网通信业务存在贸易型业务垫资回款周期长、生产型业务不承担存货和价格风险、原材料成本占比过高等问题;五是龚瑞良、陆国良、任增强在向隋某力催款时,发现业务可能由隋某力控制,并已怀疑是骗局。
其三,对于前述多项情形,国瑞科技及相关责任人员如果保持合理谨慎,应当能够知悉其开展的专网通信业务是虚假自循环。国瑞科技及相关责任人员未能在年度报告披露时保持合理谨慎,“不知悉”“受害者”等申辩,不能减免国瑞科技对信息披露真实、准确、完整的责任,也不能据此认定相关责任人员在年度报告披露事项中已勤勉尽责。
其四,国瑞科技主张扣除的费用已实际发生并入账,并且相关费用是因开展违法违规活动而发生的,在计算虚增利润时予以扣除没有事实和法律依据。
针对郦几宁、任增强提出的个人申辩意见,我会认为:其一,郦几宁作为国瑞科技董事长,任增强作为国瑞科技财务总监,参与了专网通信业务催收货款的具体事项,并以上述身份在国瑞科技2020年年度报告上签字并保证真实、准确、完整。后期加入、存在对赌协议、催款非其法定职责以及郦几宁是兼职等,并非免责理由,也不能证明其在年度报告披露事项中已勤勉尽责。郦几宁、任增强虽未参与决策引入专网业务,但二人系国瑞科技控股股东派驻人员,在该控股股东拟收购国瑞科技并开展尽职调查过程中,相关中介机构已提示专网通信业务存在诸多风险点。对于郦几宁、任增强提出的未参与引入决策、积极参与催款且已收回账款等申辩意见,以及任增强提出的后期收入入账前坚持不确认收入、不续签新合同等申辩意见,我会已在事先告知时已予以考量。
针对龚瑞良提出的个人申辩意见,我会认为:龚瑞良所称没有手段核查验证没有证据支持。龚瑞良作为总经理,应当对专网通信业务保持应有审慎,可以采取积极有效的措施,主动询问、调查、获取审核定期报告所需资料等。现有证据不足以证明龚瑞良在年度报告披露事项中已勤勉尽责。
针对陆国良提出的个人申辩意见,我会认为:其一,国瑞科技2020年年度报告存在虚假记载,对国瑞科技及相关责任人员适用《证券法》第七十八条第二款、第八十二条第三款、第一百九十七条第二款的相关规定并无不当。其二,陆国良涉案期间曾担任国瑞科技财务总监、副总经理职务,参与专网通信业务,且在国瑞科技被收购的尽职调查访谈中,相关中介机构已提示专网通信业务存在诸多风险点。综上,现有证据不足以证明陆国良在年度报告披露事项中已勤勉尽责。
针对王东提出的个人申辩意见,我会认为:王东作为时任董事会秘书,具体负责信息披露工作且参与专网通业务,其职务职责和履职情况与涉案信息披露违法事项存在直接关联。现有证据不足以证明王东在年度报告披露事项中已勤勉尽责。
综上,我会对当事人的前述申辩意见不予采纳,对于当事人提出的其他合理申辩意见,我会予以采纳且已在决定书中调整。相关调整不影响本案量罚。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定,我会决定:
一、对常熟市国瑞科技股份有限公司责令改正,给予警告,并处以200万元罚款;
二、对郦几宁、龚瑞良、陆国良给予警告,并分别处以60万元罚款;
三、对王东、任增强给予警告,并分别处以50万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会
2024年4月24日