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关于对周伟洪给予公开谴责处分的决定
当事人：
周伟洪， 浙江金盾风机股份有限公司重大资产重组交易对方
和业绩补偿义务人。
一、违规事实
经查明， 周伟洪存在以下违规行为：
2017 年 11 月， 浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“金
盾股份”） 以发行股份及支付现金方式收购中强科技有限公司（以
下简称“中强科技”）100%股权。根据金盾股份及周伟洪签署的《发
行股份及支付现金购买资产盈利补偿协议》（以下简称《盈利补偿
协议》），本次交易的业绩承诺期为 2016 年度-2020 年度，分两个
期间进行考核，其中首个考核期间（2016 年度-2018 年度） 承诺
累计净利润不低于 19,950 万元，第二个考核期间（2019 年度-2020
年度） 承诺累计净利润不低于 29,980.13 万元。在任一考核期间
届满后，金盾股份将委托具备证券资质的会计师事务所对中强科
技累计实现净利润与期间累计承诺净利润的差异情况进行审核，
并出具专项审计报告。若中强科技未达承诺净利润的， 周伟洪应
在专项审计报告出具后 30 个工作日内履行补偿义务；若在该 30
个工作日届满时未足额补偿的，不足部分由周伟洪以等值的上市
公司股份进行补偿。
根据金盾股份 2019 年 4 月 30 日披露的《关于江阴市中强科— 2 —
技有限公司未完成 2018 年度业绩承诺说明、补偿方案及致歉的公
告》、天健会计师事务所于 2019 年 4 月 29 日出具的《关于江阴市
中强科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，中强科技
2016-2018 年度累计实现净利润 6,126.63 万元，未完成首个考核
期间承诺业绩，按照协议约定周伟洪应补偿 72,754.60 万元。根
据金盾股份 2019 年 7 月 12 日披露的《关于业绩承诺补偿股份回
购注销的实施公告》，金盾股份已以 1 元回购注销周伟洪持有的
18,020,348 股公司股份（对应补偿金额 15,839.88 万元）。 截至
本决定书出具日， 除前述已补偿股份外， 周伟洪仍未支付首个考
核期间剩余的业绩补偿款 56,914.71 万元，违反了其作出的承诺。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
上市公司重大资产重组是市场关注的重大事项。 交易对手方
的业绩补偿承诺，作为重大资产重组方案的重要组成部分，是对
上市公司和投资者权益的重要保障措施，可能对投资者交易决策
产生重要影响。 周伟洪未按照补偿协议约定及时履行业绩补偿义
务，违反了其对上市公司及投资者作出的公开承诺，损害了投资
者合理信赖，严重侵害了上市公司和投资者的合法权益， 违反了
本所《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第
8.6.1 条和《创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第
7.4.1 条的规定。
（二）当事人异议理由及申辩情况
在纪律处分过程中， 周伟洪提出以下申辩理由： 一是业绩补
偿条款不合理、 不合规；二是金盾股份实际控制人周建灿的行为— 3 —
导致其持有的公司股票在用于抵偿业绩补偿承诺时发生不合理贬
损，对此金盾股份应当承担相应责任。
（三）纪律处分决定
根据违规事实和情节，结合周伟洪的申辩情况，本所认为，
前述申辩理由不能成立。
一是《盈利补偿协议》 已经周伟洪与金盾股份签署并生效，
系合法有效的协议，对合同双方均具有法律约束力。 周伟洪作为
重组交易对方自愿作出业绩承诺， 应当按照协议约定的补偿计算
方式履行补偿义务，其第一项申辩理由不能成立。
二是《盈利补偿协议》 也未作“如金盾股份及其实际控制人
的行为导致股票价值贬损时， 金盾股份应承担责任， 或者在前述
情形下，可以减轻或免除周伟洪业绩补偿义务”等类似约定，其
第二项申辩理由也不能成立。
鉴于上述违规事实和情节， 依据本所《创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》第 12.4 条和《上市公司纪律处分实施标准
（试行）》 第七条、 第二十七条的规定，经本所纪律处分委员会审
议通过，本所作出如下处分决定：
对周伟洪给予公开谴责的处分。
对于周伟洪的上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入
上市公司诚信档案，并向社会公开。周伟洪如对本所作出的纪律
处分决定不服，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交
易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由金盾股份通过本所
上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给
本所指定联系人（刘女士，电话： 0755-8866 8240）。— 4 —
上市公司重大资产重组交易对方应当严格遵守法律法规和
本所业务规则，及时履行其所作出的承诺，保障上市公司合法权
益，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，积极配合
上市公司做好信息披露工作。
深圳证券交易所
2021 年 5 月 21 日