中国证券监督管理委员会广东监管局
行政处罚决定书
〔2023〕14号
当事人：宜通世纪科技股份有限公司（以下简称宜通世纪），住所：广东省广州市天河区科韵路16号自编1栋1201。
钟某鹏，男，196X年10月出生，宜通世纪董事长、总经理，住址：广东省广州市天河区。
郭某鹏，男，196X年6月出生，宜通世纪时任总经理，住址：广东省广州市天河区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对宜通世纪信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人钟某鹏、郭某鹏提出陈述、申辩意见。应当事人宜通世纪要求，我局于2023年3月16日举行了听证会，听取了宜通世纪及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，宜通世纪存在以下违法事实：
2016年10月，宜通世纪启动重大资产重组，以发行2,178.99万股及支付现金44,000万元的方式向深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简称倍泰健康）原实际控制人方某林等16名交易对手方收购倍泰健康100%的股份，交易总对价为10亿元。收购完成后，倍泰健康成为宜通世纪的全资子公司，纳入宜通世纪合并会计报表编制范围。
2017年5月1日至12月31日，在方某林、李某（均另案处理）的组织下，倍泰健康采取在内部指使员工以虚假合同在ERP系统中虚构订单，在ERP系统中虚拟采购收货、生产、发货等全套资料的方式，在外部与客户策划签订虚假合同或未履行合同，利用控制的个人及企业账户资金转款，提供资金供交易对方支付货款等手段进行财务舞弊。通过上述财务舞弊行为，倍泰健康合计虚增与北京远程系相关公司、河南欧利特医疗器械销售有限公司、上海览易电子商务有限公司、赣州仁心医院有限公司（现更名为赣州仁心健康体检中心有限公司）、江西学尔互联网科技服务有限公司（现更名为江西健聆科技有限公司）、广州敏德信息科技有限公司、沈阳屏动网络科技有限公司、成都百优特科技有限公司和成都小优信息技术有限公司的业务收入9,734.39万元，虚增成本5,260.99万元，虚增利润总额4,083.86万元，分别占宜通世纪当期披露数额的3.7%、9.75%和15.67%，其中，倍泰健康在未全部履行交货义务的情况下，通过账面确认超出已交货部分的销售收入，虚增与北京远程系相关公司的业务收入65,351,534.49元，虚增成本45,857,126.41元，虚增利润19,494,408.08元。倍泰健康的财务舞弊行为导致宜通世纪2018年4月3日披露的《广东宜通世纪科技股份有限公司2017年年度报告》、2018年4月11日披露的《广东宜通世纪科技股份有限公司2017年年度报告（更新后）》存在虚假记载。
上述违法事实，有上市公司公告、合同文件、记账凭证、银行账户资料、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
宜通世纪公开披露的2017年年度报告存在虚假记载，有关行为违反2005年《证券法》第六十三条、第六十六条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。
根据2005年《证券法》第六十八条第三款，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条的规定，钟某鹏作为宜通世纪董事长，负责召集和主持董事会会议审议定期报告，未勤勉尽责，签字确认保证2017年年度报告真实、准确、完整，是上述违法行为直接负责的主管人员。郭某鹏作为宜通世纪时任总经理，主持公司的生产经营管理，未勤勉尽责，保证2017年年度报告真实、准确、完整，是上述违法行为的其他直接责任人员。
宜通世纪在听证中提出如下陈述、申辩意见：宜通世纪没有违法故意，自身也是受害者，信息披露行为违法情节轻微。倍泰健康与北京远程系之间的部分业务真实发生，且已在相关民事判决书中得到确认，涉及金额约5600万元，应在本案造假金额中扣除。综上，请求免除处罚。
钟某鹏、郭某鹏提出如下陈述、申辩意见：二人已经严格履行了相关职责，对拟认定的信息披露违法行为不存在重大主观过错，要求其发现倍泰健康造假的相关违法行为超出了自身核查能力范围，且两人在倍泰健康造假案件发生后积极履职，请求免除处罚。
我局认为，第一，2005年《证券法》第六十三条明确规定，发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。案涉违法信息披露行为虽由倍泰健康财务舞弊产生，但宜通世纪未对倍泰健康实施充分有效的管理，未能发现方某林等控制倍泰健康实施的财务舞弊行为，对其披露的2017年年度报告存在虚假记载行为应当承担相应的行政法律责任。第二，参与倍泰健康财务舞弊相关人员的询问笔录、有关方某林刑事判决书及司法审计材料、倍泰健康对财务舞弊金额的确认材料及相关合同、单据等，足以证实倍泰健康虚增业务收入、成本、利润的事实及金额。第三，钟某鹏作为公司董事长、郭某鹏作为时任总经理，对倍泰健康未予以充分、必要的管控，应当承担相应的责任。综上，本案量罚已经综合考虑当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度等因素，对有关陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：
一、责令宜通世纪科技股份有限公司改正，给予警告，并处以30万元罚款。
二、对钟某鹏、郭某鹏给予警告，并分别处以3万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
广东证监局
2023年6月19日