股票简称：佳沃股份 股票代码：300268.SZ
佳沃农业开发股份有限公司
与
华泰联合证券有限责任公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的
回复
二〇二〇年七月
佳沃农业开发股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据贵会 2020 年 6 月 12 日《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（201104 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，佳沃农业开发股份
有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“佳沃股份”、“发行人”或“申请人”）
会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
及其他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对反馈意见进行了逐条认真
落实，并对申请文件进行了相应的补充、修改和说明，现回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与非公开发行预案、保
荐人发行保荐书及保荐工作报告中的相同。
本文中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
1
目 录
反馈意见 1..................................................................................................................... 3
反馈意见 2. .................................................................................................................................... 9
反馈意见 3. .................................................................................................................................. 14
反馈意见 4. .................................................................................................................................. 21
反馈意见 5. .................................................................................................................................. 24
反馈意见 6. .................................................................................................................................. 29
反馈意见 7. .................................................................................................................................. 35
反馈意见 8. .................................................................................................................................. 38
反馈意见 9. .................................................................................................................................. 45
反馈意见 10. ............................................................................................................................... 59
反馈意见 11. ............................................................................................................................... 67
反馈意见 12. ............................................................................................................................... 70
反馈意见 13. ............................................................................................................................... 73
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反馈意见 1.申请人披露，控股股东佳沃集团有限公司（以下简称佳沃集团）
所持申请人的股份均已质押，质押比例为 100%，佳沃集团质押股份数占上市公
司股份总数的比例为 29.90%。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控
制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致
公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何
规避控制权不稳定的风险。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人控股股东股份质押情况
（一）佳沃集团股份质押基本情况
2019 年 6 月，发行人为实施对智利公司 Australis Seafoods 的收购，由发行
人下属子公司智利收购公司与中国银行澳门分行签署了《并购贷款协议》，贷款
金额为 4.5 亿美元。2019 年 6 月 6 日，佳沃集团将其持有发行人的 40,065,919
股股份质押给中国银行北京海淀支行，质押期限自 2019 年 6 月 6 日起至质押双
方办理解除质押手续为止。上述股份质押系作为担保方式之一，由佳沃集团为前
述《并购贷款协议》项下之债务提供担保。
（二）质权实现情形
根据佳沃集团与中国银行北京海淀支行签署的《股份质押协议》，中国银行
北京海淀支行质权实现情形为：
“在任何违约事件发生且持续时，在适用的中国法律法规和佳沃股份所在证
券交易所交易规则允许的范围内，本协议所创设的质押即应可以执行。”
根据《并购贷款协议》的约定，违约事件包括：到期无法偿本付息、违反相
关财务契约的规定、失实陈述、交叉违约、无力偿债、进入破产程序、未履行法
院判决或仲裁裁决、相关融资文件失效或被撤销、停业、资产被征用，扣押或国
有化、出现可能导致重大不利影响的诉讼仲裁案件、对生产经营有重要影响的资
质失效、出现重大不利变化等情形。
二、因公司控股股东和实际控制人资信状况及履约能力出现大幅恶化、市
场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被
强制平仓或质押状态无法解决的可能性分析
3
（一）佳沃集团及联想控股的财务状况
1、佳沃集团
佳沃集团成立于 2012 年 5 月，是联想控股（03396.HK）旗下现代农业和食
品产业投资平台，主要从事水果业务、动物蛋白业务、品牌饮品业务、深加工食
品业务以及综合食材供应链业务，随着消费升级、产业升级以及佳沃集团在农业
板块的协同布局，佳沃集团近年来收入和资产规模持续增长，佳沃集团最近经审
计三年主要财务数据如下：
单位：万元人民币
2019 年 2018 年/ 2017 年/
项目
/2019 年末 2018 年末 2017 年末
货币资金 142,592.40 132,733.23 70,562.63
资产总计 2,452,112.65 1,337,098.21 964,704.11
所有者权益合计 1,001,951.32 833,231.93 554,580.62
营业收入 1,569,461.07 1,294,015.24 496,233.30
净利润 33,581.76 34,053.64 31,207.37
归属母公司所有者的净利润 24,559.87 11,540.82 25,713.09
根据佳沃集团 2019 年审计报告，截至 2019 年 12 月 31 日，佳沃集团资产负
债率为 59.14%，仍存在增加适度债务融资的空间；佳沃集团所持货币资金金额
为 14.26 亿元，资金实力较强。截至 2020 年 5 月 31 日，佳沃集团尚未使用的银
行授信额度达约 51,754 万元。
因此，佳沃集团财务状况良好。
2、联想控股
联想控股成立于 1984 年 11 月，系香港联交所主板上市公司。联想控股是国
内领先的多元化投资控股公司，构建了“战略投资+财务投资”双轮业务协同驱动
的商业模式；战略投资业务范围涵盖 IT、金融服务、创新消费与服务、农业与
食品、先进制造与专业服务等领域，财务投资包括天使投资、风险投资、私募股
权投资及其他投资。联想控股最近三年经审计主要财务数据如下：
单位：万元人民币
2019 年/ 2018 年/ 2017 年/
项目
2019 年末 2018 年末 2017 年末
现金及现金等价物 6,233,955.90 6,002,319.30 3,220,247.70
资产总计 62,407,519.40 55,826,689.10 33,507,374.10
4
2019 年/ 2018 年/ 2017 年/
项目
2019 年末 2018 年末 2017 年末
所有者权益合计 9,182,442.50 8,301,797.30 7,898,164.80
营业收入 38,921,826.40 35,891,967.90 31,626,291.40
归属母公司所有者的净利
360,689.60 436,152.50 504,782.60
润
根据最近三年财务数据，联想控股收入规模大，现金及现金等价物类资产充
裕，财务状况较为良好。
因此，联想控股财务状况良好。
综上所述，发行人控股股东和实际控制人的财务状况和履约能力良好。
（二）佳沃集团及联想控股的资信状况
根据佳沃集团提供的《企业信用报告》和联想控股的公开披露信息，佳沃集
团、联想控股信用状况良好，在银行系统记录中，无不良和违约负债余额的情况，
不存在不良或关注类的负债。
根据联合信用评级有限公司于 2020 年 6 月 18 日出具的“联合[2020] 1755 号”
《联想控股股份有限公司公司债券 2020 年跟踪评级报告》：联想控股主体长期信
用等级为 AAA，评级展望为“稳定”。
经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等网站，
截至本回复出具之日，佳沃集团、联想控股不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，
不存在被列入失信被执行人名单的情形。
综上所述，发行人控股股东和实际控制人财务状况、信用状况良好，具有较
强的履约能力。
（三）市场剧烈波动或发生其他不可控事件导致公司控股股东、实际控制
人的股权被强制平仓或质押状态无法解决的情况分析
佳沃集团将所持发行人股份用于质押的主要目的系为发行人子公司智利收
购公司向中国银行等银团申请并购贷款提供增信措施，经查阅发行人子公司智利
收购公司作为借款人与中国银行澳门分行等银行组成的银团签署的《并购贷款协
议》、佳沃集团作为出质人与中国银行北京海淀支行作为担保代理行及质权人签
订的《股份质押协议》，质权人并未就因发行人股价变动而设置相应平仓安排，
不存在与股价和市值涨跌挂钩的补仓和平仓机制。此外，根据相关融资协议及质
押合同，佳沃集团已质押的股份均未限制表决权，其在股份质押期间能够继续正
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常行使表决权，保持对发行人日常经营和管理的控制。因此，股票质押行为本身
对发行人的控制权和表决权并无影响。
根据《股份质押协议》，当《并购贷款协议》中约定的违约事件发生且持续
时，在适用的中国法律法规和交易所交易规则允许的范围内，质权人有权执行相
应质押权，包括：（1）直接单方面向中国证券登记结算有限责任公司申请或指示
托管人向中国证券登记结算有限责任公司申请将股份登记状态从“不可卖出质押
登记”调整为“可以卖出的质押登记”，以使得质押股份可被卖出或处置；（2）在
质押股份的公开交易而场上出售或折现所有或任何部分的质押股份，并就所得的
款项受偿；（3）通过协议转让的方式转让全部或任何部分的质押股份，并就所得
的款项受偿；（4）向人民法院请求以拍卖或变卖的方式处分全部或任何部分的质
押股份，并就所得的款项受偿；（5）接照经出质人同意的价款从出质人处获得质
押股份，结算方式应为将该等价款抵偿等额的担保债务；（6）行使各被担保方就
质押股份享有的任何其他权利等方式。
鉴于《股份质押协议》及《并购贷款协议》均未就因发行人股价变动而设置
相应平仓安排，不存在与股价和市值涨跌挂钩的补仓和平仓机制，因此市场剧烈
波动不会导致佳沃集团质押的发行人股票被强行平仓的情形。但若当发生其他不
可控事件时，不排除借款人或发行人控股股东可能出现无法履行《并购贷款协议》、
《股份质押协议》中约定的相应义务出现上述违约事件，进而导致质权人就佳沃
集团用于质押的发行人股份行使质权，并导致实际控制人发生变更。今年以来，
新冠疫情在全球范围内爆发，从发行人 2020 年一季度财务报告来看，新冠病毒
疫情爆发使三文鱼餐饮市场需求减弱，市场价格下跌，运费等销售费用增加，导
致上市公司三文鱼业务利润下滑。同时上市公司牛羊肉及其副产品的批发销售业
务主要经营区域位于湖北省武汉市，新冠病毒疫情影响亦导致该业务经营业绩亦
出现下滑。总体来看，境内外新冠疫情先后爆发导致公司经营业绩未达预期，上
市公司围绕发展战略和年度经营计划，积极应对经营中面临的困难，并制定了全
面的措施推进落实，考虑到一方面，佳沃集团和联想控股财务状况较为良好、偿
债能力和信用水平较高；另一方面，除发行人的股票质押外，借款人子公司
Australis Seafoods 还提供了主要经营资产、主要子公司股权等其他担保物。因此，
综合判断佳沃集团被质权人要求强制处置质押股份而导致发行人之实际控制人
发生变更的可能性较小。
6
（四）发行人、控股股东维持控制权稳定性的相关措施
1、发行人采取的维持控制权稳定的措施
发行人将积极履行《并购贷款协议》项下的各项义务，按照协议约定偿还贷
款利息和本金。上述利息和本金的最终还款来源包括但不限于发行人日常经营产
生的利润、Australis Seafoods 日常经营产生的利润、发行人非公开发行股票以及
其他可能的融资形式。
2、控股股东维持控制权稳定性的相关措施
（1）采取追加担保、偿还现金等措施减少质押风险
发行人控股股东佳沃集团、实际控制人联想控股的财务状况良好、资本充足，
具有较强的债务清偿能力。如借款人出现违约事件的情形，佳沃集团可以采取通
过补充担保物、给予借款人财务支持、现金偿还贷款等措施，避免持有的发行人
股份被处置。
（2）参与非公开发行认购，加强发行人控制权稳定
根据发行人与佳沃集团签署的附条件生效的《股份认购协议》，佳沃集团独
家参与认购本次非公开发行股票。若本次非公开发行实施完成，佳沃集团对发行
人的持股比例最多将增至 46.08%，则控股股东、实际控制人对发行人的控制权
将进一步加强，有利于维持上市公司控制权稳定性。
（3）发行人控股股东出具书面承诺
2020 年 7 月 7 日，公司控股股东佳沃集团已出具书面承诺：
“本公司将所持有的佳沃股份股份进行质押系为佳沃股份实施收购智利上市
公司 Australis Seafoods（即发行人前次重大资产购买）而与中国银行股份有限公
司澳门分行签署的《并购贷款协议》项下之债务提供担保，股份质押融资的具体
用途符合《中华人民共和国担保法》、《证券质押登记业务实施细则》等法律法规
的规定。
截至本承诺函签署日，《并购贷款协议》项下不存在逾期偿还或其他违约导
致本公司所持有的佳沃股份股份被质权人行使质押权的情形。
本公司将积极与债权人及质押权人协商，如未来发生触发质押权的情形发生，
本公司将以追加担保物、偿还现金等方式避免本公司所持的佳沃股份股份被处置，
进而避免佳沃股份的控制权发生变更。”
综上所述，发行人控股股东佳沃集团进行股份质押系为发行人收购 Australis
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Seafoods 获得并购贷款提供担保；质押协议已对股份质押约定的质权实现情形进
行了约定，质权人并未就因发行人股价变动而设置相应平仓安排；佳沃集团、联
想控股财务状况和信用状况良好，具有较强的偿债能力，除发行人的股票质押外，
借款人子公司 Australis Seafoods 还提供了主要经营资产、主要子公司股权等其他
担保物，Australis Seafoods 本身亦具有较强的持续经营能力，发行人控股股东已
采取了维持控制权稳定性的相关措施。因此，发行人控股股东、实际控制人变更
的风险较小，发行人控制权稳定。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师查阅了佳沃集团与中国银行股份有限公司北京海淀支行签
署的《股份质押协议》、发行人智利子公司 Food Investment SpA 作为借款人与中
国银行澳门分行等银行组成的银团签署的《并购贷款协议》以及中国证券登记结
算有限责任公司出具的质押登记证明；查阅了佳沃集团、联想控股相关审计报告
/财务报表，佳沃集团、联想控股资信相关的证明文件；检索了中国裁判文书网、
全国法院被执行人信息系统、信用中国等公开信息网站，就佳沃集团、联想控股
是否存在失信情况进行了核查；查阅了 Australis Seafoods 2019 年审计报告、
Australis Seafoods2020 年第一季度财务报表以及发行人 2020 年第一季度财务报
告；查阅了佳沃集团与发行人就本次发行签署的附条件生效的《股份认购协议》
及佳沃集团就维持发行人控制权稳定性出具的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为，发行人控股股东佳沃集团进行股份质押系为
发行人收购 Australis Seafoods 获得并购贷款提供担保，具有合理性；质押协议已
对股份质押约定的质权实现情形进行了约定，质权人并未就因发行人股价变动而
设置相应平仓安排；佳沃集团、联想控股财务状况和信用状况良好，具有较强的
偿债能力；除发行人的股票质押外，被担保债务还有其他具备履约能力的增信措
施；发行人控股股东已采取了维持控制权稳定性的相关措施，故发行人控股股东、
实际控制人变更的风险较小，发行人控制权稳定。
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反馈意见 2.申请人披露，申请人境外子公司 Australis Mar 对合并报表范
围外的参股公司 Transportes Naviera Austral S.A.提供担保 375 万美元。请
申请人补充说明：（1）是否按照相关法律法规的要求规范担保行为；（2）是否
按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议
时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决；（3）对外担保数额是否超
过法律法规规章或者公司章程规定的限额；（4）是否及时履行信息披露义务；
（5）独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表
独立意见；（6）申请人是否严格控制并充分揭示担保风险。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否构成再融资的法律
障碍发表明确意见。
回复：
一、关于申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为的分析
为满足 Australis Seafoods 三文鱼业务快速发展的需要，确保三文鱼捕捞运输
阶段的稳健性，降低运输成本，Australis Seafoods 下属全资子公司 Australis Mar
S.A（以下简称“AMSA”）与 CPT Empresas Maritimas S.A.（以下简称“CPT”）下
属子公司 CPT Wellboats S.A.（以下简称“CPT Wellboats”）共同设立专业从事三
文鱼捕捞运输业务公司 Transportes Naviera Austral S.A. （以下简称“TNA”），其
中 AMSA 持有 49%股份， CPT Wellboats 持有 51%股份。CPT 是拉丁美洲知
名海运综合服务商，成立于 1909 年，主要从事海运、港口、物流运输等服务，
为智利多家三文鱼企业提供捕捞运输服务。
于发行人收购 Australis Seafoods 交割完成前，即 2019 年 3 月 25 日，Australis
Seafoods 召开董事会，同意由 AMSA 和 CPT 共同出资设立合资公司，并分别以
合资公司股东身份为合资公司与银行或金融机构的贷款（金额约在 2,000 万美元
以内）提供共同和连带责任保证担保，该贷款将用于合资公司在中国建造和购买
船舶。
2020 年 2 月 5 日，合资公司（即 TNA）与 Banco de Crédito e Inversiones 银
行（以下简称“BCI 银行”）签署《授信合同》，TNA 向 BCI 银行申请 1,900 万美
元授信额度，用于三文鱼捕捞运输船建设。
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根据 TNA 向 BCI 银行申请提款的提款申请书（以下简称“提款申请书”），
截至本回复出具之日，TNA 已获得两笔借款，借款金额分别为 3,750,000 美元及
3,650,000 美元（该笔于 2020 年 6 月 18 日提款），AMSA 与 CPT 为 TNA 前述提
款申请书项下的两笔债务（即本金 3,750,000 美元和 3,650,000 美元及其相应利息
和相关费用）提供共同连带责任保证担保。
二、发行人已按照相关法律法规规定履行董事会和股东大会决策程序
经核查，Australis Seafoods 于发行人对其实施收购前已根据其公司章程就其
子公司 Australis Mar 上述对外担保事项作出审议，但考虑到该笔对外担保项下的
债务提款周期较长（系根据造船进展情况逐笔提款），发行人就境外子公司
Australis Mar 对合并报表范围外的参股公司 TNA 提供担保（以下简称“本次对外
担保”）履行了董事会和股东大会审议程序，发行人的独立董事发表了独立意见，
具体程序如下：
1、2020 年 4 月 28 日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于对外担保的议案》，同意发行人境外子公司 AMSA 与 CPT 共同为 TNA
在授信合同项下的债务提供不超过 1,900 万美元的连带责任保证担保。
2、2020 年 5 月 13 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关
于对外担保的议案》，同意发行人境外子公司 AMSA 与 CPT 共同为 TNA 在授信
合同项下的债务提供不超过 1,900 万美元的连带责任保证担保。
3、2020 年 4 月 28 日，发行人独立董事冷智刚、胡宗亥和邹定民出具了《佳
沃农业开发股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项
的独立意见》（以下简称“《独立董事意见》”），对本次对外担保发表了独立意见。
鉴于本次对外担保的被担保方为发行人下属子公司的参股公司，不存在《深
圳证券交易所创业板上市规则》项下构成关联方的情形，故本次对外担保不构成
关联担保，无须关联董事或股东按照相关法律规定回避表决。
三、对外担保数额符合法律法规规章或者公司章程规定的限额
根据《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（以下简称“120 号文”）及发行人《公司章程》的规
定，发行人下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
10
“（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）本公司及
本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；四）
连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（五）连续十
二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000
万元；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）深圳证券交易所
或本章程规定的其他担保情形。”
截至发行人董事会审议本次对外担保事项时，发行人及控股子公司累计对外
担保余额（含发行人对子公司的担保金额，不含本次对外担保金额）为 41,883.34
万元，最近一期经审计的净资产额为 73,395,586.36 元，占发行人最近一期经审
计净资产的 570.65%，且 AMSA 提供连带责任担保的金额已超过发行人最近一
期经审计净资产的 10%，属于“公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保及单笔担保额超过最近
一期经审计净资产 10%的担保”。
综上，根据 120 号文和《公司章程》的规定，上述对外担保事项须经发行人
股东大会审议，发行人已按照相关规定履行了董事会、股东大会的审议程序，批
准的对外担保数额符合法律法规规章或公司章程规定的限额。
四、发行人履行信息披露义务的情况
经核查，发行人就上述对外担保进行的信息披露情况如下：
2020 年 4 月 29 日，发行人于深圳证券交易所和巨潮资讯网分别披露了《对
外担保公告》，公开披露上述对外担保情况概述、被担保人基本情况、担保合同
主要内容、董事会意见、独立董事意见及截至公告日发行人及其控股子公司的累
计对外担保数量及逾期担保数量。
2020 年 4 月 29 日和 2020 年 5 月 13 日，发行人按照相关规定于深圳证券交
易所和巨潮资讯网对上述对外担保的董事会决议和股东大会决议进行了公告。
综上，发行人已就对外担保及时履行了信息披露义务。
五、独立董事对对外担保事项进行专项说明并发表了独立意见
根据发行人独立董事冷智刚、胡宗亥和邹定民作出的《佳沃农业开发股份有
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限公司独立董事 2017 年度述职报告》、《佳沃农业开发股份有限公司独立董事
2018 年度述职报告》和《佳沃农业开发股份有限公司独立董事 2019 年度述职报
告》，发行人三名独立董事分别在 2017 年度至 2019 年度的述职报告中就发行人
对外担保事项进行了专项说明。就本次对参股公司 TNA 的对外担保事项，独立
董事亦发表了独立意见，认为“公司本次提供对外担保，有利于公司三文鱼业务
快速发展的需要，确保三文鱼捕捞运输阶段的稳健性，降低运输成本，有利于促
进公司主营业务的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力，不存在损害公司、
特别是中小股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响，相关审议
程序符合相关法规的规定，合法有效。因此，我们同意公司对外担保的议案，并
在董事会审议通过后提交股东大会审议。”
综上，发行人的独立董事已按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项
说明并就本次对外担保发表独立意见。
六、申请人是否严格控制并充分揭示担保风险的分析
（一）本次对外担保的必要性
根据发行人的说明，为了满足 Australis Seafoods 三文鱼业务的发展，AMSA
通过与拉丁美洲知名海运综合服务商共同设立合资公司 TNA，优先为 Australis
Seafoods 提供三文鱼运输服务，有利于确保三文鱼捕捞运输阶段的稳定性并降低
运输成本。为充分发挥合资公司的融资能力，TNA 将采用对外融资的方式获得
资金建造用于运输的船舶，但鉴于 TNA 设立时注册资本仅为 10,000,000 智利比
索（折合美元约 13,869 元）1，故银行要求 TNA 的股东为其提供共同连带责任
保证。因此，AMSA 作为 TNA 的股东为其开展业务而进行的融资提供担保具有
必要性，未损害发行人的利益。
（二）发行人已就本次对外担保及时履行信息披露义务
2020 年 4 月 29 日，发行人发布了《对外担保公告》，对本次对外担保对发
行人财务状况、盈利能力、持续经营的影响及 AMSA 担保风险进行了披露。
发行人董事会认为，“公司本次担保对象 TNA 为 AMSA 的合资公司，专业
从事三文鱼捕捞运输，旨在满足公司三文鱼业务快速发展的需要，确保三文鱼捕
捞运输阶段的稳健性，降低运输成本，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，
1
根据 TNA 设立时（2019 年 10 月）的智利比索与美元的兑换比例，1 美元相当于 729.38 智利比索。
12
提高其经营效率和盈利能力。被担保人业务清晰稳定，共同担保人 CPT 经营状
况良好，实力雄厚，AMSA 对其提供担保风险可控。本次担保事项符合公司整
体利益，对公司正常经营不构成重大影响，不存在损害公司、股东利益的情形。”
发行人独立董事亦发表了认可的独立意见。
（三）相关方就本次对外担保提供的反担保
2020 年 5 月 13 日，发行人控股股东佳沃集团的境外全资子公司 Joyvio (Hong
Kong) Investment Limited 向 AMSA 出具了《担保函》，同意为 AMSA 就其在提
款申请书中的担保责任提供相应的反担保保证，保证范围为本金 3,750,000 美元
及其相应利息和相关费用，该《担保函》于签署日出具并生效。
根据 Joyvio (Hong Kong) Investment Limited 提供的 2019 年财务报表，Joyvio
(Hong Kong) Investment Limited 截至 2019 年末资产状况良好，具备反担保的实
际承担能力。
综上，鉴于上述对外担保已履行相关决策程序、发行人已及时履行信息披露
义务、担保数额符合相关规定、对外担保已由相关方提供反担保，保荐机构及律
师认为，发行人已严格控制并充分揭示担保风险。
七、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师查阅了 TNA 与 BCI 银行签署的《信贷合同》及其翻译件、
TNA 向 BCI 申请提款相关提款申请书及其翻译件；查阅了 Australis Seafoods 就
AMSA 为 TNA 提供担保召开的董事会会议纪要及其翻译件；查阅了发行人董事
会及股东大会审议本次对外担保的会议文件；查阅了发行人的《公司章程》、《股
东大会议事规则》及《董事会议事规则》；查阅了发行人相关信息披露公告；查
阅了发行人的独立董事 2017 年度至 2019 年度的独立董事述职报告；查阅了
Joyvio (Hong Kong) Investment Limited 于 2020 年 5 月 13 日出具的《担保函》；
查阅了 Joyvio (Hong Kong) Investment Limited 2019 年的财务报表。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为，就发行人境外子公司 AMSA 对其参股公司
TNA 提供担保事项，发行人按照相关法律法规的要求规范担保行为；按照相关
法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序；对外担保数额符合法律法规规章
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或者公司章程规定的限额；发行人及时履行信息披露义务；发行人的独立董事按
照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见；发行人严格
控制并充分揭示担保风险。
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》中对于上市公司向
特定对象发行股票的实质条件的规定，保荐机构及律师认为，上述对外担保情形
不会对发行人再融资造成法律障碍。
反馈意见 3.申请人披露，控股股东佳沃集团主要从事水果业务、动物蛋白
业务、品牌饮品业务、深加工食品业务以及综合食材供应链业务。请申请人补充
说明：（1）是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似
业务的情況；（2）对存在相同相似业务的，申请人是否做出合理解释；（3）对
于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施； 4）
独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》发表明确意见。
回复：
一、除 KB Food 外，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业
从事相同、相似业务的情况
上市公司主要从事中高端海产品的培育、贸易、加工及销售，牛羊肉及其副
产品的渠道运营。上市公司主要通过境外智利控股子公司 Australis Seafoods 开展
三文鱼的培育、加工、销售；通过境内控股子公司国星股份开展狭鳕鱼、北极甜
虾、格陵兰比目鱼等的贸易、加工及销售；通过境内控股子公司浙江沃之鲜，开
拓牛羊肉等及其副产品的渠道运营。
上市公司控股股东为佳沃集团，作为联想控股旗下现代农业和食品产业投资
平台，主要从事水果业务、动物蛋白业务、品牌饮品业务、深加工食品业务以及
综合食材供应链业务。
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截至本回复出具之日，除发行人外，发行人控股股东佳沃集团控制的主要企
业如下所示：
序号 公司名称 主营业务
1 青岛品鲜电子商务有限公司 电子商务，货物进出口
2 桃源县博睿农业技术开发有限公司 农业科研开发
3 桃源县博睿粮油加工有限公司 大米、淀粉糖、食用植物油、饲料生产、销售
4 佳沃（青岛）现代农业有限公司 农业技术研究、咨询；以自有资金对外投资
5 佳沃（香港）投资有限公司 投资、投资管理
6 佳沃（北海）投资有限公司 对农业领域的投资，投资管理、资产管理
农业技术的技术开发、技术服务、技术推广，
7 北海佳沃现代农业综合开发有限公司
花卉种植销售
8 杭州龙冠实业有限公司 茶叶种植、加工及相关业务运营
9 西藏君和道同农业发展有限公司 批发和零售
10 西藏天域胜景农业发展有限公司 食用菌类、花卉、林木的种植、收购和销售
11 上海佳橙供应链管理有限公司 供应链管理，商务咨询
KB Food International Holding
12 投资控股
(Pte.) Limited
13 KB Food Company Pty Ltd 水产品的加工、贸易和销售
14 鑫荣懋集团股份有限公司 水果、蔬菜的收购、配送、批发、销售
农产品、蔬菜、水果的种植；预包装食品、果
15 深圳市鑫果佳源现代农业有限公司 干、果脯散装食品的批发兼零售；货物及技术
进出口；生态农业观光服务
上市公司实际控制人为联想控股（03396.HK），系香港联交所主板上市公司。
联想控股是国内领先的多元化投资控股公司，构建了“战略投资+财务投资”双轮
业务协同驱动的商业模式；战略投资业务范围涵盖 IT、金融服务、创新消费与
服务、农业与食品、先进制造与专业服务等领域，财务投资包括天使投资、风险
投资、私募股权投资及其他投资。
截至本回复出具之日，除发行人及其合并范围内的企业和佳沃集团及其合并
范围内的企业外，发行人实际控制人联想控股控制的主要企业如下所示：
序号 公司名称 主营业务
开发、制造和销售可靠、优质、安全易用的
1 联想集团有限公司
科技产品及优质专业的服务
2 融科智地房地产股份有限公司 写字楼租赁服务
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序号 公司名称 主营业务
3 融科物业投资有限公司 房地产投资和资产管理
4 南明有限公司 投资及管理
5 联想投资有限公司 投资及管理
6 西藏东方企慧投资有限公司 投资及管理
电子技术开发、转让、服务及推广；互联网
7 西藏考拉科技发展有限公司
技术服务
8 北京联想之星创业投资有限公司 天使投资及创业孵化器
9 堆龙德庆星辰创业投资有限公司 天使投资及创业孵化器
10 北京华夏联合汽车网络技术有限公司 汽车管理软件开发及汽车服务信息咨询
11 增益供应链有限公司 提供冷藏链及各种物流服务
12 联泓集团有限公司 化工与能源材料的开发和制造
13 正奇金融控股股份有限公司 为中小企业提供金融服务
14 上海为民医院投资管理有限公司 投资及管理及医药咨询
融资租赁、租赁业务及向海内外购买租赁资
15 君创国际融资租赁有限公司
产
16 三育教育集团股份有限公司 投资控股
银行服务、保险服务及提供资本市场产品与
17 Banque Internationale àLuxembourg S.A.
服务
根据佳沃集团、联想控股的确认，佳沃集团是联想控股控制的企业中唯一从
事农产品和食品经营的平台企业，且鉴于发行人主营业务涉及“水产品加工、销
售”，KB Food International Holding (Pte.) Limited 及其下属公司（以下简称“KB
Food”）系佳沃集团控制的企业中除上市公司外唯一从事涉及水产品相似业务的
企业。
二、对存在相似业务的合理解释
（一）因资产重组的特殊原因，形成了 KB Food 与上市公司的当前关系
2016 年 4 月，联想控股与 Kailis 家族联合投资成立 KB Food，其中 Kailis
家族