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深圳证券交易所文件
深证上〔2023〕133 号
关于对何吉伦给予公开谴责处分的决定
当事人：
何吉伦，深圳市联建光电股份有限公司收购交易业绩补偿义
务人。
一、违规事实
经查明，何吉伦存在以下违规行为：
2013 年 12 月，深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联
建光电”）与何吉伦等四川分时广告传媒有限公司（以下简称“分
时传媒”）股东签订《现金及发行股份购买资产协议》《盈利预
测补偿协议》，以现金及发行股份的方式购买分时传媒 100%股权。
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根据协议约定，何吉伦及其他相关股东承诺分时传媒 2013 年至
2017 年净利润分别不低于 8,700 万元、10,000 万元、11,300 万
元、12,200 万元和 12,800 万元。如果实际净利润低于上述承诺
净利润，何吉伦及其他相关股东将对联建光电进行补偿。
根据会计师事务所出具的专项审核报告，分时传媒 2013 年
至 2017 年分别实现净利润 9,031.58 万元、9,579.02 万元、
7,508.30 万元、9,904.79 万元和 7,282.38 万元，未完成 2014
年至 2017 年的业绩承诺。根据协议约定，何吉伦应支付业绩补偿
款 14,209.32 万元。截至本决定书出具之日，何吉伦仍未履行业
绩补偿义务。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
上市公司收购交易是市场关注的重大事项，交易对手方的业
绩补偿承诺，作为收购交易方案的重要组成部分，是对上市公司
和投资者利益的重要保障措施，可能对投资者交易决策产生重要
影响。何吉伦未按照已公开披露的补偿协议约定及时履行业绩补
偿义务，违反了其对上市公司及投资者作出的公开承诺，损害了
投资者合理信赖，严重侵害了上市公司和投资者的合法权益，违
反了本所《创业板股票上市规则（2018 年修订）》第 1.4 条和第
11.11.1 条第一款的规定。
（二）当事人异议理由及申辩情况
在纪律处分过程中，当事人何吉伦提出了听证申请和申辩。
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当事人何吉伦的主要申辩理由包括：一是联建光电违反合同
约定，严重干扰和影响原股东的有效自主经营权，导致分时传媒
无法完成利润目标。二是联建光电在证监会调查期间为推卸自身
责任，谎称何吉伦是分时传媒实际控制人，导致何吉伦在业绩承
诺民事案件中败诉。何吉伦现已收集到新证据，对案件申请再审。
三是再审申请已被广东省高级人民法院受理，案件极有可能依据
新证据作出改判处理。何吉伦在再审判决作出之前有合理理由暂
不履行原审判决。
（三）纪律处分决定
根据违规事实和情节，结合当事人何吉伦的听证和申辩情
况，本所认为：第一，分时传媒未能完成业绩承诺，何吉伦应当
依据公开披露的协议约定履行其补偿义务，但何吉伦截至目前仍
未履行补偿义务，已经违反了其作出的公开承诺。第二，何吉伦
前期已对业绩承诺补偿金额予以确认，所述主要理由前期已经民
事诉讼判决，虽然何吉伦已对业绩承诺民事案件提起再审程序，
但广东省高级人民法院作出的二审判决已经生效，何吉伦提出再
审不影响二审判决效力。综上，对当事人何吉伦的申辩意见不予
采纳。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则
（2018 年修订）》第 16.2 条和《上市公司自律监管指引第 12 号—
—纪律处分实施标准》第三十一条第一款的规定，经本所纪律处
分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
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对何吉伦给予公开谴责的处分。
何吉伦如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本
纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核
申请应当由联建光电通过本所上市公司业务专区提交，或者通过
邮寄或现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：
0755-8866 8240）。
对于何吉伦的上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入
上市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所
2023 年 2 月 23 日