冠昊生物(300238)融资融券大宗交易查询

中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书〔2023〕16号
当事人：贾慧，女，1977年12月出生，住址：广东省深圳市龙岗区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对贾慧证券从业人员私下接受客户委托买卖股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。因以其他方式无法送达，根据法律规定，我局于2023年11月16日对当事人进行了公告送达，现公告期满视为送达。在公告期满后5日内，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，贾慧存在以下违法事实：
一、贾慧证券公司从业情况
2017年9月1日至2021年3月22日期间，贾慧任中山证券有限责任公司深南分公司经纪人，为证券公司从业人员。
二、贾慧私下接受委托买卖股票
（一）“竺某军”证券账户基本情况
2019年4月12日，“竺某军”证券账户开立于中山证券有限责任公司深南分公司。
（二）贾慧私下接受竺某军委托情况
2019年4月17日，竺某军与贾慧约定，向贾慧提供“竺某军”证券账户账号和密码，盈利由贾慧收取30%收益的提成，亏损则由竺某军承担。同日，竺某军向该证券账户转入资金440万元。2020年9月27日，竺某军收回“竺某军”证券账户密码并结束委托。深圳市龙岗区人民法院及深圳市中级人民法院判决书认定，2019年4月17日至2020年9月27日期间，贾慧接受竺某军的委托，管理“竺某军”证券账户买卖股票。
（三）交易及获利情况
2019年4月17日至2020年9月27日期间，“竺某军”证券账户交易“冠昊生物”、“贵研铂业”等200余只股票，9月28日竺某军将“竺某军”证券账户持有的股票全部卖出。“竺某军”证券账户交易资金来源、去向为竺某军，因交易亏损，贾慧未获取收益分成或报酬。
上述违法事实，有委托代理合同、涉案证券账户开户资料、涉案证券账户交易资料、银行账户资料、微信聊天记录等证据证明，足以认定。
我局认为，贾慧的上述行为违反了《证券法》第一百三十六条第二款的规定，构成《证券法》第二百一十条所述违法行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百一十条的规定，我局决定：对贾慧给予警告，并处以三十万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和深圳证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
深圳证监局
2023年12月26日

中国证券监督管理委员会广东监管局
行政处罚决定书
〔2020〕12号
当事人：深圳前海黑天鹅资产管理有限公司（以下简称黑天鹅），住所：广东省深圳市南山区。
当事人：谌立峰，男，1980年10月出生，住址：广东省深圳市南山区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对相关账户内幕交易“冠昊生物”行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，并根据当事人黑天鹅和谌立峰的要求举行了听证会，听取了当事人及其代理律师的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
    经查明，当事人存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成与公开过程
2016年1月，冠昊生物科技股份有限公司（以下简称冠昊生物）联合时任大股东广东知光生物科技有限公司（以下简称广东知光）和王某，分别投入劣后资金5,000万元、5,000万元、25,000万元，加上银行、信托优先资金合计85,000万元等，通过结构化股东设立深圳市医盛投资有限合伙企业，指定深圳市阳和生物医药产业投资有限公司（以下简称阳和生物）担任合伙执行人，用于收购并持有浙江惠迪森药业有限公司（以下简称惠迪森）100%股权，以匹配全球创新的1.1类新药（苯稀莫德）的销售渠道，并由王某继续担任惠迪森董事长。
2017年8月11日，冠昊生物自筹资金收购了广东知光持有的北京文丰天济医药科技有限公司（以下简称北京文丰）和广东中昊药业有限公司（以下简称广东中昊）的股权，持股比例均为58.20%，该两家公司分别主营已完成临床试验的具有全球创新的1.1类新药（苯稀莫德）的研发和生产。
2017年9月，国内外机构前往惠迪森联系沟通并购事项，其中有机构向王某提出拟领投资金拆除结构化股东等一系列运作思路。王某和冠昊生物时任总经理周某军沟通了上述思路，后者在前往该机构面谈并做了相关财务测算后，向冠昊生物时任实际控制人朱某平汇报并获得认可。
2017年10月9日，朱某平、周某军、王某在杭州惠迪森办公室开会拟定了一揽子计划，具体内容包括：冠昊生物将持有的北京文丰和广东中昊的股权全部出售给惠迪森，并按照对价持有惠迪森的股权，实现“研-产-销”业务整合并增加冠昊生物持股比例（以下简称1.1类新药资产装入惠迪森）；引入境外资金，置换银行优先资金和收购欠款等债务，以便拆除惠迪森结构化股东和搭建红筹架构；同步考虑惠迪森重启A股并购或者赴香港IPO，提高惠迪森的估值并优化退出方式。同时，三人作了具体分工，分别负责对外寻找资金、联系中介机构论证资本运作（IPO或重启并购）方案和沟通协调其他股东等，并明确朱某平抓总负责。
2017年10月10日，朱某平、周某军返回广州，与时任董事长徐某、时任财务负责人谢某斌等一起，在冠昊生物公司开会讨论通过上述一揽子计划。此外，朱某平告知徐某，王某更倾向于惠迪森在香港IPO。
2017年10月17日，朱某平、周某军，阳和生物黎某明，和中信证券陈某林讨论优化上述一揽子计划。
2017年10月底，周某军将上述一揽子计划告知谌立峰，委托其推介惠迪森项目并寻找拆除结构化股东所需外部资金。后续，在黎某明、谌立峰的推介和安排下，四川川商返乡兴业股权投资基金（以下简称川商基金）等五家资金机构分别或联合于11月初至年底期间多次前往惠迪森参观、沟通和尽调。
2017年11月初，谌立峰先后向川商基金等推介，并协调安排川商基金相关人员分别于11月13日、11月28日前往惠迪森公司做尽调。
2017年11月4日、11月16日、12月初，朱某平前往到北京，先后与北京文丰第三大股东陈某辉（通过其弟代持）、第二大股东刘某丰沟通协调上述一揽子计划，后两者先后原则同意相关内容。
2017年11月初，王某联系中信证券刘某岚，商请帮忙设计惠迪森去香港上市的方案。
2017年11月23日，周某军等人与中信证券刘某岚、中信里昂证券周某禹召开电话会议进一步讨论上述一揽子计划。11月28日，王某、周某军等，在冠昊生物公司开会，讨论了惠迪森拟在香港IPO的红筹架构方案。
2017年12月12日，谌立峰陪同川商投资等两家资金机构的4人，前往惠迪森公司，与王某等人继续磋商。
2018年1月31日、2月1日，冠昊生物股价跌停，广东知光及朱某平所质押股票面临爆仓风险，朱某平决定于2018年2月2日起连续停牌，后于2月23日公告上述一揽子计划相关内容并继续停牌。
综上，冠昊生物拟“出售控股子公司股权、业务整合暨资本运作”的一揽子计划，属于2005年《证券法》第七十五条第二款第八项规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2017年10月9日至2018年2月2日。
二、黑天鹅内幕交易“冠昊生物”情况
（一）信托产品设立及管理情况
2017年6月1日，冠昊生物发布公告称：广东知光或者实际控制人朱某平及一致行动人徐某风，计划十二个月内增持公司股份不低于总股本的3%。
2017年10月19日，各方签署合同设立了“云南国际信托有限公司－云信－弘瑞29号”集合资金信托计划（以下简称“弘瑞29号”），劣后级和优先级收益分配受益人分别为广东知光、浦发银行，产品规模合计33,000万元，投资顾问为黑天鹅（具体指定谌立峰、吕某为授权代表），对应证券账户开立于国泰君安并作为增持专用账户。
（二）谌立峰知悉内幕信息情况
黑天鹅时任董事长兼投资总监谌立峰经由内幕信息知情人周某军介绍而获悉上述内幕信息，并接受其委托，通过参加相关会谈和尽调等，实质参与寻找外部资金拆除惠迪森结构化股东等相关工作，黑天鹅是内幕信息知情人，其知悉时间不晚于2017年11月13日。
（三）	账户交易情况
2017年11月21日，“弘瑞29号”的资金到位。谌立峰独立制定“弘瑞29号”交易“冠昊生物”的具体时间区间和价格区间等交易决策后，除了自行直接在信托公司指定的投顾交易系统下单委托完成少量交易外，主要通过向交易员吕某下达口头指令并由后者下单委托完成大部分交易。
2017年11月22日至2018年2月1日，“弘瑞29号”账户买入“冠昊生物”股票8,638,227股，买入金额199,724,622.15元；截至调查日未卖出，账面亏损53,015,065.58元。
截至调查日，黑天鹅公司共收取交易“冠昊生物”股票行为对应的投资顾问管理费用合计937,777元。
以上事实，有相关公告、会议记录、相关人员询问笔录、通讯记录、银行及证券账户资料等证据证明，足以认定。
我局认为，黑天鹅的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。对于黑天鹅的违法行为，谌立峰是直接负责的主管人员。
当事人在听证会及听证会后补充申辩意见中提出：第一，一揽子计划中，“业务整合”“资本运作”两个事项不属于法定内幕信息；第二，谌立峰不知悉“出售控股子公司股权”的信息，不是内幕信息的知情人；第三，买入“冠昊生物”股票属于大股东履行增持承诺的行为，不符合“利用”要件，不存在异常交易，且应适用“按照事先订立的书面合同、指令、计划从事相关证券交易”的豁免事由，应不予处罚；第四，应区分合法收入与违法所得，不应将合法收入认定为违法所得。
经复核，我局认为：当事人关于“区分合法收入与违法所得”的申辩意见具有合理性，依法予以采纳；除此之外，当事人的其他申辩意见不能成立，依法不予采纳。具体如下：
第一，本案所涉“出售控股子公司股权、业务整合暨资本运作”的一揽子计划，其所包括的三大部分组成一个整体，环环相扣、互为补充，信息的形成、发展过程具有连贯性，目的具有一致性，若顺利实施，冠昊生物将通过换股而明显提高其持有含“研-产-销”一体化的1.1类创新药的H股或A股上市公司股权比例，契合当时的市场热点，因此具有“重大性”“非公开性”和价格敏感性，属于2005年《证券法》第七十五条第二款第八项规定的内幕信息。
第二，谌立峰提交的证据无法证明其提出的“不知情”的事实，且与我局已查明的事实不符。综合在案证据，足以认定谌立峰不晚于2017年11月13日知悉本案内幕信息。
第三，内幕信息知情人直接从事相关交易的，无论相关交易是否异常，均为非法，而且本案并不属于豁免事由：一是不满足“指令、计划”的要件，上市公司所公告的增持计划，属于非常宽泛的投资框架，相关投资要素并未明确；二是不满足“事先订立”的要件，“弘瑞29号”对应的《信托计划》、《投资顾问合同》迟至敏感期内才签署，交易资金亦在敏感期内才划转至证券账户，具体的交易指令亦在敏感期内下达，广东知光亦从未披露上述合同，仅通过披露增持进展的形式，披露合同执行结果。
第四，根据合同约定，黑天鹅已收取的投资顾问费，是以“弘瑞29号”的信托总规模33,000万元为基数乘以固定费率得出，但其仅将其中20,000万元用于违法交易“冠昊生物”，同时将其余13,000万元用于合法参与国债回购、货币基金申赎或直接持有现金，应根据资金投向分别认定其所收取的投资顾问费属于违法所得或者合法收入。我局已据此重新核算其违法所得数额。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：
对深圳前海黑天鹅资产管理有限公司没收违法所得937,777元，处以罚款2,813,331元，并对其直接负责的主管人员谌立峰处以罚款100,000元。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
广东证监局
2020年6月28日

中国证券监督管理委员会广东监管局
行政处罚决定书
〔2020〕11号
当事人：贺耘，男，1965年7月出生，住址：重庆市沙坪坝区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对相关账户内幕交易“冠昊生物”行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，并根据当事人的要求举行了听证会，听取了当事人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
    经查明，当事人存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成与公开过程
2016年1月，冠昊生物科技股份有限公司（以下简称冠昊生物）联合时任大股东广东知光生物科技有限公司（以下简称广东知光）和王某，分别投入劣后资金5,000万元、5,000万元、25,000万元，加上银行、信托优先资金合计85,000万元等，通过结构化股东设立深圳市医盛投资有限合伙企业，指定深圳市阳和生物医药产业投资有限公司（以下简称阳和生物）担任合伙执行人，用于收购并持有浙江惠迪森药业有限公司（以下简称惠迪森）100%股权，以匹配全球创新的1.1类新药（苯稀莫德）的销售渠道，并由王某继续担任惠迪森董事长。
2017年8月11日，冠昊生物自筹资金收购了广东知光持有的北京文丰天济医药科技有限公司（以下简称北京文丰）和广东中昊药业有限公司（以下简称广东中昊）的股权，持股比例均为58.20%，该两家公司分别主营已完成临床试验的具有全球创新的1.1类新药（苯稀莫德）的研发和生产。
2017年9月，国内外机构前往惠迪森联系沟通并购事项，其中有机构向王某提出拟领投资金拆除结构化股东等一系列运作思路。王某和冠昊生物时任总经理周某军沟通了上述思路，后者在前往上述机构面谈并做了相关财务测算后，向冠昊生物时任实际控制人朱某平汇报并获得认可。
2017年10月9日，冠昊生物朱某平、周某军，王某在惠迪森杭州办公室开会拟定了一揽子计划，具体内容包括：冠昊生物将持有的北京文丰和广东中昊的股权全部出售给惠迪森，并按照对价持有惠迪森的股权，实现“研-产-销”业务整合并增加冠昊生物持股比例（以下简称1.1类新药资产装入惠迪森）；引入境外资金，置换银行优先资金和对另一公司的收购款等债务，以便拆除惠迪森结构化股东和搭建红筹架构；同步考虑惠迪森重启A股并购或者赴香港IPO，提高惠迪森的估值并优化退出方式。同时，三人作了具体分工，分别负责对外寻找资金、联系中介机构论证资本运作（IPO或重启并购）方案和沟通协调其他股东等，并明确朱某平总负责。
2017年10月10日，朱某平、周某军返回广州，与时任董事长徐某、时任财务负责人谢某斌等一起，在冠昊生物公司开会讨论通过上述一揽子计划。此外，朱某平告知徐某，王某更倾向于惠迪森在香港IPO。
2017年10月17日，朱某平、周某军，阳和生物黎某明，和中信证券陈某林讨论优化上述一揽子计划。
2017年10月底，周某军将上述一揽子计划告知深圳前海黑天鹅资产管理有限公司谌某峰，委托其推介惠迪森项目并寻找拆除结构化股东所需外部资金。后续，在黎某明、谌某峰的推介和安排下，广东西域投资管理有限公司等五家资金机构分别或联合于11月初至年底期间多次前往惠迪森参观、沟通和尽调。
2017年11月4日、11月16日，朱某平两次到北京，与北京文丰第三大股东陈某辉（通过其弟代持）沟通协调1.1类新药评审工作，讨论了“1.1类新药按照实现股东利益最大化的原则推进，将可能整合到惠迪森，惠迪森去香港上市”的思路，并达成共识。
2017年11月初，王某联系中信证券刘某岚，商请帮忙设计惠迪森去香港上市的方案。
2017年11月23日，周某军等人与中信证券刘某岚、中信里昂证券周某禹召开电话会议进一步讨论上述一揽子计划。11月28日，王某、周某军等，在冠昊生物公司开会，讨论了惠迪森拟在香港IPO的红筹架构方案。
2017年12月初，朱某平跟北京文丰第二大股东刘某丰通报上述资本运作思路，后者原则同意，但对惠迪森的估值与王某有差异。朱某平请陈某辉给刘某丰做工作。
2018年1月31日、2月1日，冠昊生物股价跌停，广东知光及朱某平所质押股票面临爆仓风险，朱某平决定于2018年2月2日起连续停牌，后于2月23日公告上述一揽子计划相关内容并继续停牌。
综上，冠昊生物“拟出售控股子公司股权、业务整合暨资本运作”的一揽子计划，属于2005年《证券法》第七十五条第二款第八项所规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2017年10月9日至2018年2月2日。陈某辉为内幕信息知情人，知悉时间不晚于2017年11月16日。
二、贺耘内幕交易“冠昊生物”情况
（一）贺耘与内幕信息知情人陈某辉存在联络接触
贺耘与内幕信息知情人陈某辉是朋友，均为国家千人计划专家，认识多年，平时经常通过电话、微信联系。在内幕信息敏感期内，二人在2017年11月14日至2018年2月1日（收市前）收发微信共10条，微信语音聊天2次，并在11月28日共同参加“中美生物技术专业协会”会议期间当面接触。
（二）贺耘控制“王某林”账户交易“冠昊生物”情况
王某林系贺耘岳母，其名下“王某林”账户于1998年8月24日开立。2017年12月19日至12月28日，贺耘制定了相关交易决策后，指示王某林的侄女李某代为下单操作，通过该账户买入“冠昊生物”股票123,700股，买入金额2,992,741元；截至调查日未卖出，亏损892,953.45元。
（三）交易资金情况
“王某林”证券账户的资金来源于贺耘安排转入的100万元。“王某林”账户买入“冠昊生物”的资金，全部来源于贺耘分别在2017年12月15日至12月28日共6个交易日转入的合计300万。
（四）贺耘买卖“冠昊生物”的交易异常特征
“王某林”账户突击转入资金，首次交易“冠昊生物”股票、集中大量交易该股、交易习惯明显变化，资金变化及交易时点与内幕信息形成时点吻合，交易特征明显异常。贺耘对上述异常交易行为不能提供正当理由或合理解释。
以上事实，有相关公告、会议记录、相关人员谈话笔录、通讯记录、银行及证券账户资料等证据证明，足以认定。
我局认为，贺耘的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
当事人在听证会及听证会前后提交书面申辩意见中提出：第一，陈某辉在2017年12月下旬才知悉本案内幕信息，且当事人与其的微信联系具体内容显示陈某辉从始至终未泄漏内幕信息；第二，交易“冠昊生物”是基于看好苯烯莫德的专业判断和对制药行业的深刻理解；第三，当事人具有较为丰富的投资经验，购买“冠昊生物”是其根据“持续、分散与平衡”的投资策略安排1300余万元现金中的一小部分；第四，购买“冠昊生物”的时间，与本案内幕信息敏感期有交叉，纯属巧合。
经复核，我局认为：当事人的申辩意见不能成立，依法不予采纳。具体如下：第一，当事人提交的证据材料无法证明其提出的“陈某辉知悉时间为2017年12月下旬”的事实，且与我局已查明的事实不符，陈某辉知悉时间不晚于2017年11月16日。第二，当事人与陈某辉为多年好友，2017年11月28日参加会议当面接触交流，存在客观上的联络接触。第三，1.1类新药（苯烯莫德）完成临床试验并上市销售的具体时间本身并非公开信息，新药也只是本案内幕信息所涉及的一部分资产，不等同于内幕信息本身，其对新药价值的专业判断、对制药行业的理解以及市场前景分析，并不能说明交易该股票具有正当理由或正当消息来源。第四，按照投资策略配置资产和“巧合”，无法解释其仅集中交易“冠昊生物”一只股票以及资金转入时间、决策及交易时间与获悉内幕信息形成及进展时点吻合、买入意愿极为强烈、交易习惯明显变化等异常交易特征。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：
对贺耘处以罚款30万元。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
广东证监局
2020年6月28日
抄送：证监会办公厅，稽查局，法律部，处罚委，会计部。
广东证监局办公室                   2020年6月28日印发

中国证券监督管理委员会广东监管局
行政处罚决定书
〔2020〕10号
当事人：万根平，男，1967年10月出生，住址：广东省广州市荔湾区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对相关账户内幕交易“冠昊生物”行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出了陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。
    经查明，当事人存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成与公开过程
2016年1月，冠昊生物科技股份有限公司（以下简称冠昊生物）联合时任大股东广东知光生物科技有限公司（以下简称广东知光）和王某，分别投入劣后资金5,000万元、5,000万元、25,000万元，加上银行、信托优先资金合计85,000万元等，通过结构化股东设立深圳市医盛投资有限合伙企业，指定深圳市阳和生物医药产业投资有限公司（以下简称阳和生物）担任合伙执行人，用于收购并持有浙江惠迪森药业有限公司（以下简称惠迪森）100%股权，以匹配全球创新的1.1类新药（苯稀莫德）的销售渠道，并由王某继续担任惠迪森董事长。
2017年8月11日，冠昊生物自筹资金收购了广东知光持有的北京文丰天济医药科技有限公司（以下简称北京文丰）和广东中昊药业有限公司（以下简称广东中昊）的股权，持股比例均为58.20%，该两家公司分别主营已完成临床试验的具有全球创新的1.1类新药（苯稀莫德）的研发和生产。
2017年9月，国内外机构前往惠迪森联系沟通并购事项，其中有机构向王某提出拟领投资金拆除结构化股东等一系列运作思路。王某和冠昊生物时任总经理周某军沟通了上述思路，后者在前往该机构面谈并做了相关财务测算后，向冠昊生物时任实际控制人朱某平汇报并获得认可。
2017年10月9日，冠昊生物朱某平、周某军，王某在杭州惠迪森办公室开会拟定了一揽子计划，具体内容包括：冠昊生物将持有的北京文丰和广东中昊的股权全部出售给惠迪森，并按照对价持有惠迪森的股权，实现“研-产-销”业务整合并增加冠昊生物持股比例（以下简称1.1类新药资产装入惠迪森）；引入境外资金，置换银行优先资金和对另一公司的收购款等债务，以便拆除惠迪森结构化股东和搭建红筹架构；同步考虑惠迪森重启A股并购或者赴香港IPO，提高惠迪森的估值并优化退出方式。同时，三人作了具体分工，分别负责对外寻找资金、联系中介机构论证资本运作（IPO或重启并购）方案和沟通协调其他股东等，并明确朱某平抓总负责。
2017年10月10日，朱某平、周某军返回广州，与时任董事长徐某、时任财务负责人谢某斌等一起，在冠昊生物公司开会讨论通过上述一揽子计划。此外，朱某平告知徐某，王某更倾向于惠迪森在香港IPO。
2017年10月17日，朱某平、周某军，阳和生物黎某明，和中信证券陈某林讨论优化上述一揽子计划。
2017年10月底，周某军将上述一揽子计划告知深圳前海黑天鹅资产管理有限公司谌某峰，委托其推介惠迪森项目并寻找拆除结构化股东所需外部资金。后续，在黎某明、谌某峰的推介和安排下，广东西域投资管理有限公司（以下简称广东西域）等五家资金机构分别或联合于11月初至年底期间多次前往惠迪森参观、沟通和尽调。
2017年11月4日、11月16日、12月初，朱某平前往到北京，先后与北京文丰第三大股东陈某辉（通过其弟代持）、第二大股东刘某丰沟通协调上述一揽子计划，后两者先后原则同意相关内容。
2017年11月初，王某联系中信证券刘某岚，商请帮忙设计惠迪森去香港上市的方案。
2017年11月23日，周某军等人与中信证券刘某岚、中信里昂证券周某禹召开电话会议进一步讨论上述一揽子计划。11月28日，王某、周某军等，在冠昊生物公司开会，讨论了惠迪森拟在香港IPO的红筹架构方案。
2018年1月31日、2月1日，冠昊生物股价跌停，广东知光及朱某平所质押股票面临爆仓风险，朱某平决定于2月2日起连续停牌，后于2月23日公告上述一揽子计划相关内容并继续停牌。
综上，冠昊生物拟“出售控股子公司股权、业务整合暨资本运作”的一揽子计划，属于2005年《证券法》第七十五条第二款第八项所规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2017年10月9日至2018年2月2日。
二、万根平内幕交易“冠昊生物”情况
（一）万根平为内幕信息知情人
2017年10月25日，广东西域的万根平等6人，和冠昊生物朱某平、周某军，在广州华师粤海酒店吃饭。饭桌上，周某军介绍了惠迪森基本情况、债务情况、准备将1.1类新药资产注入惠迪森并拟在香港IPO等情况；广东西域表示有兴趣，希望去惠迪森尽调。
2017年11月3日，广东西域万根平等4人，由黎某明和冠昊生物时任证券事务代表代某陪同前往惠迪森公司做尽调。
万根平时任广东西域的总经理、技术总监，通过参加相关会谈和尽调，并实质参与拆除惠迪森结构化股东，是内幕信息知情人，其知悉时间为2017年10月25日。
（二）“万根平”账户交易情况
万根平实际控制和决策交易本人名下“万根平”证券账户。
内幕信息敏感期内，2017年11月13日，该证券账户买入“冠昊生物”9,400股，买入成交金额216,341.00元；2017年11月16日全部卖出，卖出成交金额213,944.00元，亏损3,591.99元。
（三）账户资金情况 
该账户买入“冠昊生物”的资金，来源于账户历史沉淀资金以及卖出原有持股所得资金。
（四）万根平买卖“冠昊生物”的交易异常特征
该账户具有敏感期内首次交易、交易时点与内幕信息形成时点吻合等异常交易特征。
以上事实，有相关公告、会议记录、相关人员谈话笔录、通讯记录、银行及证券账户资料等证据证明，足以认定。
我局认为，万根平的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
当事人陈述申辩称：第一，本人不知晓内幕信息，参加饭局和现场尽调均未听到任何内幕信息；第二，交易“冠昊生物”是基于该公司的公开信息；第三，交易“冠昊生物”符合过往选择股票短线操作手法，期间没有多次操作，不存在清仓卖出其他股票而集中买入等特征。
经复核，我局认为：当事人的申辩意见不能成立，依法不予采纳。具体如下：第一，综合在案证据，当事人通过2017年10月25日聚餐会谈以及参加对惠迪森的尽职调查，实质参与了相关工作，足以认定万根平知悉相关内幕信息。第二，当事人提交的证据材料无法证明其提出的“依据公开信息从事交易”的事实，且与我局已查明的事实不符，本案所涉内幕信息在2018年2月2日前并未公开。第三，当事人交易“冠昊生物”时，具有首次交易、卖出其他股份交易、交易时点与获悉内幕信息比较吻合等异常特征。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：
对万根平处以罚款3万元。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
广东证监局
2020年6月28日