索引号 bm56000001/2025-00013735 分类发布机构宁波证监局发文日期 1764290377000 名称中国证券监督管理委员会宁波监管局行政处罚决定书（崔琳） 文号行政处罚决定书〔2025〕8号主题词中国证券监督管理委员会宁波监管局行政处罚决定书（崔琳）
当事人：崔琳
，女，
1984
年
3
月出生，
住址上海市浦东新区海桐苑
73
弄
8
号
301
室。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对崔琳泄露内幕信息行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。我局应当事人崔琳的要求，于
2025
年
10
月
31
日举行了听证会，听取了
崔琳
及其代理人
的陈述和申辩
。
本案现已调查、办理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成和公开
2024
年
10
月
15
日至
10
月
21
日，宁波
GQY
视讯股份有限公司（以下简称
GQY
视讯）财务部开始编制并完成第三季度财务报告。
2024
年
10
月
22
日，
GQY
视讯证券事务经办人员将财务报告与非财务部分的内容汇总后形成完整的第三季度报告后，发送给
崔琳
。
2024
年
10
月
28
日，
GQY
视讯召开董事会、监事会，审议通过《
2024
年第三季度报告》。
2024
年
10
月
29
日，
GQY
视讯发布《
2024
年第三季度报告》。
其中显示，
GQY
视讯
2024
年前三季度归母净利润为
-24,786,270.37
元，较上年同期下降
280.69%
。公告所涉事项属于《证券法》第八十条第二款第五项规定的重大事件。根据《证券法》第五十二条的规定，该事项在公开披露前属于内幕信息。该内幕信息的形成时间不晚于
2024
年
10
月
21
日，公开于
2024
年
10
月
29
日。
崔琳
属于内幕信息知情人，不晚于
2024
年
10
月
22
日知悉内幕信息。
二、
崔琳泄露“
GQY
视讯
”内幕信息的情况
2024
年
10
月
23
日
13
时
52
分崔琳使用他人电话告知陆明富
GQY
视讯上述内幕信息
，陆明富知悉后于
2024
年
10
月
23
日
13
时
53
分
至
10
月
24
日
10
时
25
分
操作本人账户持续单向卖出
“GQY
视讯
”3,556,800
股，成交金额
19,035,508
元，全部清空其持有的
“GQY
视讯
”
股票。
上述事实，有相关公告、证券账户资料及交易流水、询问笔录、通话录音、微信聊天记录等证据证明。
我局认为，崔琳的上述行为违反了《证券法》第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的泄露内幕信息行为。
崔琳及其代理人提出：
第一，
公告所涉事项
不具有重大性，不属于内幕信息，
市场和中小投资者已知公司持续亏损事实，三季度亏损金额未达到最近一期经审计净资产的
10%
以上，属正常生产经营亏损，且报告披露日股价波动幅度正常，案涉信息对股价没有显著影响。
第二，
公告所涉事项
在崔琳进行案涉通话时尚未形成。
崔琳于
2024
年
10
月
22
日收到的公司三季度报告归母净利润为
-25,916,787.65
元，与公告存在重大差异。临近
2024
年
10
月
29
日才最终形成了公开版本的三季报。
第三，崔琳未泄露内幕信息，即使存在不当但不构成违法。
听证会上调查人员对本案中
“
内幕信息
”
内容所作的陈述为
“GQY
视讯存在重大亏损
”
这一笼统、抽象的内容，该陈述与《行政处罚事先告知书》认定内容不符。案涉通话全程仅
57
秒，没有涉及本案认定的
“
内幕信息
”
。
且陆明富系统性对崔琳实施高压刺探，对崔琳持续性心理压迫，导致崔琳做出不当行为。
崔琳与陆明富不存在任何亲密关系或利益往来。崔琳行为没有导致内幕信息泄露和扩散，没有对市场造成任何影响。
第四，
GQY
视讯亏损与陆明富交易无因果关系。陆明富有多年股票投资经验，其将崔琳通话中的表述误解为公司被立案调查，
公司
亏损不会对陆明富的交易行为产生影响。
第五，本案的调查和处理程序不符合法律规定。宁波证监局接到陆明富“欺诈”的投诉后，直接对崔琳以涉嫌“内幕交易”开展调查和处罚，违反合理性原则，越权执法。
拟处罚金额所依据的
“处罚委函〔
2016
〕
822
号
”
及具体计算公式未公开
。崔琳
的违法情节显著轻微，
积极配合
调查，且
收入微薄，量罚的金额过高，违反过罚相当原则。
经复核，我局认为：
第一，
崔琳关于涉案信息不具有重大性的
辩解
不成立
。一是
GQY
视讯
历史亏损情况、半年度报告披露亏损情况不影响本案内幕信息重大性的认定。二是
我局
通过相关信息对上市公司控制、经营、存续是否有影响
，
公司是否履行内幕信息管理程序
，
信息是否可能对投资者作出交易决策产生基础性、关键性影响等方面，综合认定案涉信息符合《证券法》第五十二条第一款关于内幕信息重大性的实质性标准。三是
申辩意见所提
“
交易的成交金额占上市公司
最近一期经审计净资产
10%
以上，
且
绝对
金额超过
1000
万元”
是上市公司发生交易应当及时披露的指标之一
，与本案
所涉
日常经营重大亏损
事项
无关。四是内幕信息影响股票价格是应然状态而非实然状态，且本案内幕信息公开后一段时间内“
GQY
视讯”总体处于下跌趋势，符合内幕信息
的
基本面。
第二，崔琳关于内幕信息形成时间晚于案涉通话时间的
辩解
不成立。一是
2024
年
10
月
21
日
GQY
视讯财务数据基本确定并形成财务报表初稿，内幕信息
在
形式上和实质上均已基本确定。二是内幕信息的认定具有整体性，
本案中
上市公司
对外披露的财务数据未对
财务报表初稿
作出
实质性调整或重大
修改
，不会改变重大亏损的事实，不影
响内幕信息形成时间。
第三，崔琳关于不存在泄露内幕信息行为的
辩解
不成立。在案
崔琳与陆明富的通话录音证实
崔琳
向陆明富
传递了内幕信息的基本内容、性质
及
结论，已
构成泄露内幕信息。
第四，崔琳关于本案内幕信息与陆明富涉案股票交易行为没有因果关系的
辩解
不成立。
崔琳向陆明富泄露内幕信息时，违法行为已成立，
陆明富
以往证券
交易风格
及
经验
、是否理解信息内容，
与本案认定崔琳向陆明富泄露内幕信息的
违法
行为无关。
第五，
本案调查办理程序合法有效
。
一是我局依法对违法行为进行调查
，
调查范围
不受投诉人主观诉求的限制。
二是
违法所得计算
符合
证监系统
的执法惯例
。
三是
本案已充分考虑崔琳积极配合调查等情形，崔琳提出的其他辩解理由不足以继续对其减轻量罚。
综上，
我局
对
崔琳的
陈述申辩意见均不予采纳。
根据崔琳违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，处罚如下：
对崔琳处以
1
2
0
万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定
书之日起
15
日内，将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起
60
日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起
6
个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
宁波证监局
2025
年
11
月
26
日