股票简称：当升科技 股票代码：300073
北京当升材料科技股份有限公司
（Beijing Easpring Material Technology Co., Ltd.）
（北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 18 区 21 号）
向特定对象发行股票并在创业板上市
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二一年六月
北京当升材料科技股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明
书中有关风险因素的章节。
一、特别风险提示
（一）新增产能无法及时消化，以及经济效益未达预期的风险
近年来，公司所处的正极材料行业企业纷纷扩建产能，存在低端产能过剩，
高端产能严重不足的情形。2021 年末公司预计建成产能 4.4 万吨，根据目前已
公告的产能规划，至 2025 年预计产能将超过 10.9 万吨，尽管公司采取分阶段建
设，以降低产能过剩的风险，如果未来出现正极材料行业整体产能增长过快，新
能源汽车市场需求增速不及预期，或主要客户拓展未能实现预期目标等因素，行
业可能出现结构性、阶段性的产能过剩，导致公司新增产能无法及时消化的风险。
同时，未来不排除受资金筹集、市场需求变动或者宏观经济形势变化，以及公司
不能有效拓展海内外市场、顺利推进客户认证工作等因素的影响，可能导致项目
建成后实现经济效益未达预期的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
近年来，新能源汽车产业的快速发展和锂电行业的良好前景吸引了大量资本
进入，国内外主要竞争对手近年来均有较为明确的扩产计划并进行产能扩张，国
外竞争对手，凭借其雄厚的产业背景、资金实力技术投入早，投入强度大，国际
化程度相对较高，国内竞争对手也在通过持续加大海内外布局抢占市场份额，若
未来新能源汽车市场需求增速不及预期，公司将面临市场竞争加剧的风险。
（三）产业政策变化风险
2020 年以来，受益于补贴力度加大和碳排放政策趋严等因素驱动，海外新
能源汽车市场迅猛发展，已经成为全球电动车市场增长的新动力。国内方面，我
国新能源汽车补贴政策在提高技术门槛要求的同时不断降低新能源汽车的补贴
力度，并已明确了补贴逐步退坡的相关规定，产业政策变化可能对国内新能源汽
车产业链上下游企业的发展产生重要影响。当升科技锂电业务板块主要为多元材
料、钴酸锂等正极材料以及多元前驱体等材料的技术研究和生产销售，客户涵盖
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国际、国内一线动力电池企业及车企。若海内外产业政策发生重大不利变化，可
能对公司的未来盈利水平产生不利影响。
（四）技术路线发生变化的风险
近年来，多元锂电池在高端乘用车动力电池领域已占据主流地位，其技术指
标和产品性能得到市场广泛认可。虽然多元锂电池目前在市场占有较高的比重，
但锂电材料行业仍处于快速发展之中，技术更新快，不排除未来出现性能更高的
动力电池及其材料体系的可能性，导致现有产品技术路线存在被替代的风险，可
能对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
（五）原材料价格大幅波动的风险
公司的产品多元正极材料以钴盐、镍盐、锂盐为主要原材料，受多重因素影
响，上游镍、钴、锂等原材料市场易在短期内出现价格大幅波动的风险。由于以
镍、钴、锂为主的原材料成本在公司产品总成本中占有较大比重，原材料市场价
格出现大幅波动将可能给公司原材料供应、采购成本等带来一定风险，对公司原
材料行情判断、采购策略及采购计划提出了较高的要求。
（六）汇率波动风险
公司近年来出口业务不断增长，出口占比逐年提高，公司以外币尤其是美元
结算业务占比持续提升。未来公司仍将继续加大海外市场的开拓力度，并可能继
续面临汇率波动的风险。此外，由于我国汇率市场化进程速度加快，加之受疫情、
贸易摩擦和全球经济形势的影响，不排除未来汇率出现较大波动的可能性，进而
对公司业绩带来一定影响。
（七）应收账款比重较高且增长较快的风险
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，公司应收账款净额分
别为 87,435.76 万元、57,181.79 万元、96,792.12 万元和 118,451.92 万元，占资产
总额的比重分别为 19.88%、12.46%、16.29%及 20.05%，公司应收账款比重较高，
且随着公司销售规模不断扩大而增长较快，如下游厂商受到国内新能源汽车补贴
下降、疫情及其他因素影响，导致无法及时向公司支付货款，则将导致公司出现
应收账款逾期增加或无法回收款项的风险，使得公司的应收账款坏账准备计提增
加，进而影响公司的资金回收和使用计划，并对公司业绩产生不利影响。
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（八）部分募集资金投资项目土地使用权取得风险
截至本募集说明书签署日，公司本次募集资金投资项目中江苏当升锂电正极
材料生产基地四期工程项目尚未取得土地使用权。虽然公司预计取得上述土地使
用权不存在实质性障碍，且公司已经制定了相关替代措施，但若公司无法按照预
定计划取得上述土地使用权且无法实施替代方案，将对本次募投项目的实施产生
一定的不利影响。
二、公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）股利分配政策
公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关规
定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：
1、基本原则
公司利润分配政策的基本原则：
“（一）公司实施积极的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报，同时兼
顾公司的可持续发展，每年以当年合并报表实现的可供分配利润为基数，按照当
年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。”
2、具体政策
公司利润分配具体政策如下：
“（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利。现金分红应优先于股票股利；具备现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配。
（二）在有条件的情况下，董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，
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可以提议进行中期现金分红，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在当年净利润和累计未分配利润均为正且无重大资金支出安排的情况下，应
当以现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的 20%。
重大资金支出安排是指下列情形：
1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 30%（募集资金投资的项目除外），或绝对金额
超过 3,000 万元；
2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 20%（募集资金投资的项目除外），或绝对金额
超过 3,000 万元。
（四）未达到现金分红条件时，公司可以不进行现金分红，但公司最近 3 年
以现金方式累计分配的利润少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%的情况
除外。
（五）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
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配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”
3、决策程序
公司利润分配方案的决策程序：
“（一）公司制定现金分红政策、拟订现金分红预案应当重视中小投资者的
合理投资回报，通过投资者热线、传真、电子邮件及交易所投资者关系平台等多
种渠道听取中小股东的建议，并充分征求独立董事和监事会的意见。
（二）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。
（三）董事会提出现金分红预案时，应当进行专项研究和论证，详细说明公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独
立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红议案进行审议前，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）若年度盈利但未提出现金分红，董事会就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监
事会发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”
（二）最近三年公司利润分配情况
1、最近三年利润分配情况
（1）2020 年度利润分配方案
2021 年 4 月 16 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《2020 年度利润
分配及资本公积金转增预案》：以截至 2020 年年度报告披露日总股本 453,620,538
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.65 元（含税），共计分配
现金股利 74,847,388.77 元，公司 2020 年度不进行资本公积金转增股本。
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（2）2019 年度利润分配方案
2020 年 5 月 12 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《2019 年度利润
分配及资本公积金转增预案》：公司 2019 年度不进行利润分配及资本公积金转
增股本。未进行分配的主要原因为：根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的审计报告，2019 年度归属于上市公司股东的净利润为负；根据 2020 年度公
司投资计划，公司后续存在重大资金支出安排；受新冠肺炎疫情影响，未来全球
经济及锂电行业发展存在重大不确定性。因此，为确保在公司发展阶段提供必要
的、充足的资金，促进公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报，
故本年度不进行利润分配及资本公积金转增股本。
（3）2018 年度利润分配方案
2019 年 5 月 17 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年度利润
分配及资本公积金转增预案》：以截至 2018 年 12 月 31 日总股本 436,722,773 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.40 元（含税），共计分配现
金股利 61,141,188.22 元，公司 2018 年度不进行资本公积金转增股本。
2、最近三年现金分红情况
2018-2020 年公司现金分红情况具体如下：
单位：元
现金分红金额 占当年可供分配利润
分红年度 当年可供分配利润
（含税） 的比例
2020 年度 74,847,388.77 373,869,189.20 20.02%
2019 年度 - -220,628,104.23 -
2018 年度 61,141,188.22 296,407,313.63 20.63%
合计 135,988,576.99 449,648,398.60
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例 90.73%
公司最近三年现金分红情况符合公司章程的相关规定。
3、最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展
资金的一部分，继续投入公司日常经营，根据公司经营情况以及发展规划，用于
资产投资项目和补充流动资金等。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情
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况和公司全体股东利益。
（三）公司未来三年股东分红回报的具体规划
为进一步规范和完善公司的分红决策和监督机制，增加公司利润分配的透明
度，切实保护中小股东合法权益，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者
形成稳定的回报预期，同时便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37
号)和中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监发
[2013]43 号)等相关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，
结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2020 年-2022
年）》，主要内容如下：
1、利润分配方式
公司采取现金、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利。在具备现金
分红条件下，应当优先采用现金分红的方式分配利润。在有条件的情况下，董事
会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分红，公司
可以进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件和比例
根据《公司法》等有关法律法规及公司章程的规定，董事会将综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在当年净利润和累计未分配利润均为正且无重大资金支出安排的情况
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下，应当以现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的 20%。
重大资金支出安排是指下列情形：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 30%（募集资金投资的项目除外），或绝对金
额超过 3,000 万元；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 20%（募集资金投资的项目除外），或绝对金
额超过 3,000 万元。
未达到现金分红条件时，公司可以不进行现金分红，但公司最近 3 年以现金
方式累计分配的利润少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%的情况除外。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、股东回报规划方案制定和执行
（1）公司制定现金分红政策、拟订现金分红预案应当重视中小投资者的合
理投资回报，通过投资者热线、传真、电子邮件及交易所投资者关系平台等多种
渠道听取中小股东的建议，并充分征求独立董事和监事会的意见。
（2）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。
（3）董事会提出现金分红预案时，应当进行专项研究和论证，详细说明公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独
立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红议案进行审议前，应当通过多种渠
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道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）若年度盈利但未提出现金分红，董事会就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监
事会发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
重大事项提示................................................................................................................ 2
一、特别风险提示................................................................................................. 2
二、公司的股利分配政策和现金分红比例......................................................... 4
目 录............................................................................................................................ 11
释 义............................................................................................................................ 14
一、一般释义....................................................................................................... 14
二、专业释义....................................................................................................... 15
第一节 发行人基本情况 ......................................................................................... 17
一、发行人概况................................................................................................... 17
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况................................................... 17
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况....................................................... 19
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容................................................... 33
五、现有业务发展安排及未来发展战略........................................................... 44
六、诉讼、仲裁或行政处罚情况....................................................................... 47
七、财务性投资情况........................................................................................... 50
第二节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 58
一、本次向特定对象发行的背景和目的........................................................... 58
二、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 60
三、本次向特定对象发行股票方案................................................................... 62
四、募集资金金额及用途................................................................................... 65
五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 65
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 66
七、本次发行的审批程序................................................................................... 66
第三节 发行对象基本情况 ..................................................................................... 67
一、发行对象的基本情况................................................................................... 67
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要................................................... 72
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 76
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一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 76
二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析........................................... 76
三、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的关系......................... 101
四、结合可比公司情况说明效益测算的谨慎合理性..................................... 102
五、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响............. 104
六、募集资金投资项目可行性分析结论......................................................... 104
第五节 本次募集资金收购资产的有关情况 ....................................................... 106
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................... 107
一、本次向特定对象发行后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管
人员结构、业务收入结构的变动情况............................................................. 107
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............. 108
三、公司与 控股股东 、实际控 制人及其 关联人之 间的业务 关系、管 理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................. 109
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形................................. 109
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......... 109
第七节 历次募集资金的使用情况 ....................................................................... 110
一、前次募集资金的到位情况......................................................................... 110
二、前次募集资金存放情况............................................................................. 110
三、前次募集资金的使用情况......................................................................... 112
四、前次募集资金投资项目变更情况............................................................. 113
五、前次募集资金投资投入项目对外转让及置换情况................................. 113
六、前次募集资金投资项目实现效益情况..................................................... 113
七、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况..................................... 115
八、闲置募集资金使用情况............................................................................. 116
九、前次募集资金使用的其他情况................................................................. 117
十、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况..................... 118
第八节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................... 119
一、新增产能无法及时消化，以及经济效益未达预期的风险..................... 119
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北京当升材料科技股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
二、市场竞争加剧的风险................................................................................. 119
三、产业政策变化风险..................................................................................... 119
四、技术路线发生变化的风险......................................................................... 120
五、原材料价格大幅波动的风险..................................................................... 120
六、汇率波动风险............................................................................................. 120
七、应收账款比重较高且增长较快的风险..................................................... 120
八、部分募集资金投资项目土地使用权取得风险......................................... 121
九、存货金额较大的风险................................................................................. 121
十、海外主要客户流失或变动风险................................................................. 121
十一、重大疫情、自然因素等不可抗力风险................................................. 121
十二、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险..................................... 122
十三、募集资金投资项目新增的折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险
............................................................................................................................. 122
十四、本次募投项目延期的风险..................................................................... 122
十五、摊薄即期回报的风险............................................................................. 123
十六、审批与发行风险..................................................................................... 123
十七、股票市场价格波动风险......................................................................... 123
第九节 与本次发行有关的声明 ........................................................................... 124
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明..................................... 125
二、发行人控股股东、实际控制人声明......................................................... 128
三、保荐机构（主承销商）声明..................................................................... 129
四、发行人律师声明......................................................................................... 131
五、会计师事务所声明..................................................................................... 132
六、发行人董事会声明..................................................................................... 133
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释 义
一、一般释义
发行人、公司、本公司、当
指 北京当升材料科技股份有限公司
升科技
本次发行/本次向特定对象
当升科技向特定对象发行不超过136,086,161股（含本数）
发行/本次向特定对象发行 指
A股普通股
A股股票
北京当升材料科技股份有限公司向特定对象发行股票并
本募集说明书、募集说明书 指
在创业板上市募集说明书
矿冶集团、控股股东 指 矿冶科技集团有限公司
《北京当升材料科技股份有限公司与矿冶科技集团有限
《股份认购协议》 指 公司关于向特定对象发行A股股票附条件生效的股份认购
协议》
《北京当升材料科技股份有限公司与矿冶科技集团有限
《补充协议》 指 公司关于向特定对象发行A股股票附条件生效的股份认购
协议之补充协议》
常州当升 指 当升科技（常州）新材料有限公司
江苏当升 指 江苏当升材料科技有限公司
国开发展基金 指 国开发展基金有限公司
容百科技 指 宁波容百新能源科技股份有限公司
巴莫科技 指 天津巴莫科技有限责任公司
长远锂科 指 湖南长远锂科股份有限公司
杉杉能源 指 湖南杉杉能源科技股份有限公司
厦钨新能 指 厦门厦钨新能源材料股份有限公司
天力锂能 指 新乡天力锂能股份有限公司
振华新材 指 贵州振华新材料股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《北京当升材料科技股份有限公司章程》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中信建投证券、保荐人、保
指 中信建投证券股份有限公司
荐机构、主承销商
大华会计师、申报会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
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发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
高工产研锂电研究所，为专注于锂电池等新兴产业领域的
GGII 指
研究机构
报告期、报告期各期、最近
指 2018年、2019年、2020年、2021年1-3月
三年一期
2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和
报告期各期末 指
2021年3月31日
㎡ 指 平方米
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用
燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和
新能源汽车 指
驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、