中国证监会行政处罚决定书（熊模昌、吴国荣）
〔2021〕1号
当事人：熊模昌，男，1976年3月出生，住址：上海市杨浦区。
吴国荣，男，1966年5月出生，住址：浙江省杭州市。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的规定，我会对熊模昌、吴国荣操纵华平信息技术股份有限公司（以下简称华平股份）股票价格的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据以及当事人依法享有的权利。当事人熊模昌、吴国荣未听证也未提供陈述申辩材料。本案现已调查、审理终结。
经查明，熊模昌、吴国荣存在以下违法事实：
一、熊模昌、吴国荣利用相关证券账户操纵华平股份
（一）吴国荣实际控制196个证券账户
2017年7月24日至2018年6月26日期间（以下称操纵期间或涉案期间），吴国荣控制使用“白某飞”等186个个人账户和“金谷·信惠182号证券投资集合资金信托”等10个机构账户，共计196个证券账户（以下称账户组）。
（二）账户组资金来源及去向
熊模昌与吴国荣签订《委托增持代持协议》等相关协议约定，熊模昌向吴国荣支付保证金，吴国荣按照1:4的比例提供配资资金。熊模昌通过熊某松、熊某楚、熊某概的银行账户，分三个阶段累计向吴国荣指定银行账户划转资金17200万元，吴国荣按配资比例转至其控制的配资账户。
吴国荣通过周某珍、李某等人帮助寻找并确定配资账户后，经李某莉、李某、汤某仁等银行账户向配资账户划转保证金及利息。
（三）吴国荣使用其控制的账户组交易“华平股份”情况
吴国荣使用其控制的196个证券账户在操纵期间内，利用资金优势、持股优势，采用盘中连续交易，在自己实际控制的账户之间进行证券交易等方式交易“华平股份”，影响股票交易价格及成交量，吴国荣主观操纵市场的意图明显。操纵期间未能盈利。
（1）吴国荣操纵“华平股份”分为三个阶段：第一阶段，2017年7月24日至9月25日（共计46个交易日），账户组快速建仓并拉升股价，其中伴随少量卖出和自成交。该期间账户组买入“华平股份”7,716.81万股，买入成交金额55,272.93万元，卖出2,777.81万股，卖出成交金额20,214.90万元,该期间账户组对倒量567.56万股。截至2017年9月25日,账户组持股数量为4,951.79万股，流通股持股占比从0.00%上升至12.51%，股价从6.35元/股（2017年7月24日开盘价）上涨至7.62元/股（2017年9月25日收盘价），涨幅为20.00%（同期创业板综指上涨10.59%，期间偏离度为9.41%）。该期间，市场总成交量为34,253.78万股，买入成交量占当期市场交易量的22.53%。第二阶段，2017年9月26日至2018年6月25日（共计170个交易日），账户组连续交易、大量对倒并试图维持股价。该期间账户组买入“华平股份”17,346.56万股，买入成交金额 137,711.26万元，卖出 13,921.66 万股，卖出成交金额 108,788.52万元,该期间账户组对倒量 3,784.30万股。截至2018年6月25日,账户组持股数量为8,293.01万股，流通股持股占比从12.51%上升至15.58%。该期间，市场总成交量为90,576.03万股，买入成交量占当期市场交易量的19.16%，对倒量占市场交易量的4.18%。2018年6月19日至2018年6月26日，“华平股份”股价出现连续多日跌停，截至6月15日（6月19日的前一交易日），股价从7.61元/股（2017年9月26日开盘价）震荡下跌至7.1元/股（2018年6月15日收盘价），跌幅为6.7%（同期创业板综指下跌10.8%，期间偏离度为4.9%）。第三阶段，2018年6月26日（共计1个交易日），该日账户组买入“华平股份”109.03万股，买入成交金额411.04万元，卖出6,079.25万股，卖出成交金额23,143.30万元,该期间账户组对倒量58.26万股。截至2018年6月26日,账户组持股数量为2,322.79万股，流通股持股占比从15.86%下跌至4.36%，当天股价较前一日下跌9.07%。该日，市场总成交量为10,746.55万股，卖出成交量占当期市场交易量的56.57%。
（2）操纵“华平股份”价格的主要特征
①连续交易：2017年7月24日至2018年6月26日共有217个交易日，账户组在213个交易日交易了“华平股份”，占总交易天数的98.16%。申买量排名第一的有153个交易日，申卖量排名第一的有99个交易日。账户组买入“华平股份”数量占市场买成交量超过10%的有148个交易日，超过20%的有99个交易日，超过30%的有62个交易日，超过40%的有39个交易日，超过50%的有17个交易日，超过60%的有6个交易日。2018年2月9日，买成交量占当日市场成交量达到66.91%。卖出“华平股份”数量占市场卖成交量超过10%的有93个交易日，超过20%的有53个交易日，超过30%的有32个交易日，超过40%的有21个交易日，超过50%的有16个交易日。
在操纵期间，熊模昌本人持有华平股份原始股占总股本比为9.78%，账户组2018年2月2日持股占流通股20.04%，与熊模昌本人合计持股占流通股约达30%，2018年2月2日后账户组存在多个连续20个交易日买卖股份数达到该证券同期总成交量的30%，最高达到45.88%。
②对倒交易：在2017年7月24日至2018年6月26日交易期间内，对倒交易持续整个过程，在213个交易日中有114个交易日存在对倒行为，在其实际控制的账户之间对倒量占市场成交量超过10%的有33个交易日，超过20%的有10个交易日，超过30%的有3个交易日，超过40%的有1个交易日，2018年5月18日对倒量占市场成交量最高达到51.90%。
③持股优势：2017年7月24日至2018年6月26日，账户组持有“华平股份”数量占其A股流通股超过10%的有181个交易日，超过20%的有54个交易日，其中，2018年2月26日流通股持股占比最高为22.30%。
④资金优势：账户组在该股的交易中具有明显的资金优势，在操纵期间，账户组有193个交易日有买入交易，日均买入成交股数130.43万股，日均成交金额1,002.04万元，占此期间市场日均成交额的21.50%（市场日均成交额均值为4,661.65万元），其中151个交易日的买成交量市场排名第一。账户组在其中173个交易日有卖出交易，日均卖出成交股数131.67万股，日均卖出成交金额879.46万元，占此期间市场日均成交额的18.87%（市场日均成交额均值为4,661.65万元），并在94个交易日的卖成交量市场排名第一。
（3）操纵期间比较典型的拉抬区间
操纵期间，吴国荣控制的配资账户存在多次小单多笔拉抬股价行为，账户组多次出现申买价格大于申买前最新市场成交价情形，拉抬股价意图明显。
①2018年3月2日，10:56:50至10:58:06期间，涉案账户组申报买单7笔，有6笔高于申报前市场最新成交价，占比85.72%，有5笔高于申报前一刻市场卖一价，占比71.43%。申买数量151.25万股，成交数量29.69万股，申买量占同时段市场申买量93.31%，成交量占同时段市场成交量88.26%，成交金额236.86万元。最高申买价格、最低申买价格比委托前最新市场成交价分别高出0.50%（高出0.04元）、0.13%（高出0.01元），股价从7.90元拉升至8.06元，拉升幅度2.03%。
②2018年3月8日，9:31:53至14:52:24期间，吴国荣使用其控制的“王某”“林某丽”等账户进行对倒交易，对倒交易数量143.35万股，对倒数量占账户组当日买入成交量的77.46%，占账户组当日卖出成交量的61.87%，占当日市场成交量的31.02%。
③2018年3月23日，14:18:02至14:19:43期间，涉案账户组申报买单5笔，5笔全部高于申报前市场最新成交价及申报前一刻市场卖一价，占比100.00%。申买数量88.16万股，成交数量50.84万股，申买量占同时段市场申买量97.45%，成交量占同时段市场成交量98.53%，成交金额389.47万元。最高申买价格、最低申买价格比委托前最新市场成交价分别高出0.79%（高出0.06元）、0.52%（高出0.04元），股价从7.50元拉升至7.76元，拉升幅度3.47%。
14:42:46至14:44:56期间，涉案账户组申报买单8笔，8笔全部高于申报前市场最新成交价，占比100.00%，有7笔高于申报前一刻市场卖一价，占比87.50%。申买数量68.26万股，成交数量44.52万股，申买量占同时段市场申买量71.90%，成交量占同时段市场成交量68.05%，成交金额348.55万元。最高申买价格、最低申买价格比委托前最新市场成交价分别高出0.78%（高出0.06元）、0.13%（高出0.01元），股价从7.68元拉升至7.97元，拉升幅度3.78%。
④2018年4月16日，13:11:08至13:11:51期间，涉案账户组申报买单4笔，4笔全部高于申报前市场最新成交价及申报前一刻市场卖一价，占比100.00%。申买数量20.08万股，成交数量17.37万股，申买量占同时段市场申买量96.08%，成交量占同时段市场成交量99.94%，成交金额127.01万元。最高申买价格、最低申买价格比委托前最新市场成交价分别高出0.83%（高出0.06元）、0.41%（高出0.03元），股价从7.24元拉升至7.40元，拉升幅度2.21%。
⑤2018年4月20日，14:41:10至14:42:22期间，涉案账户组申报买单8笔，其中6笔高于申报前市场最新成交价及申报前一刻市场卖一价，占比75.00%。申买数量39.84万股，成交数量34.94万股，申买量占同时段市场申买量96.42%，成交量占同时段市场成交量99.57%，成交金额244.34万元。最高申买价格、最低申买价格比委托前最新市场成交价分别高出0.86%（高出0.06元）、0.29%（高出0.02元），股价从6.93元拉升至7.07元，拉升幅度2.02%。
⑥2018年4月23日“华平股份”开盘价格6.99元，9:30:02至9:31:03期间，涉案账户组申报买单11笔，其中10笔高于申报前市场最新成交价，占比90.91%，有11笔高于申报前一刻市场卖一价，占比100.00%。申买数量90.17万股，成交数量90.17万股，申买量占同时段市场申买量86.30%，成交量占同时段市场成交量96.67%，成交金额645.64万元。最高申买价格、最低申买价格比委托前最新市场成交价分别高出2.58%（高出0.18元）、0.14%（高出0.01元），股价从7.00元拉升至7.19元，拉升幅度2.71%。
⑦2018年4月23日，9:30:17至9:33:36期间，吴国荣使用其控制的“王某凤”“华某珍”等账户进行对倒交易，对倒交易数量98.26万股，对倒数量占账户组当日买入成交量的76.21%，占账户组当日卖出成交量的82.84%，占当日市场成交量的31.22%。
⑧2018年5月18日，9:30:01至14:38:23期间，吴国荣使用其控制的“中国金谷国际信托有限责任公司－金谷·信惠185号证券投资集合”“上海爱建信托有限责任公司－爱建扬帆1号证券投资集合资金信托”“陆某平”等账户进行对倒交易，对倒交易数量237.18万股，对倒数量占账户组当日买入成交量的84.54%，占账户组当日卖出成交量的85.59%，占当日市场成交量的51.90%。
（4）操纵期间股票价格变动情况
2017年7月24日至2018年6月15日（多日跌停的前一交易日），华平股份股票价格从6.35元/股上涨至7.1元/股，涨幅11.8%，期间最高价8.86元/股，6月19日至6月26日股票出现多日跌停，截至6月26日，收盘价为3.81元/股。
（5）操纵期间账户组亏损32,372.33万元。
（四）熊模昌与吴国荣共同操纵“华平股份”
熊模昌与吴国荣的合作模式为熊模昌提供配资保证金，要求吴国荣买入“华平股份”数量占流通股数量的15%，并维持股价，吴国荣负责配资并操作账户实施交易。熊模昌可以登录账户进行查看，但是无权进行操作，增持专用账户出售全部代持股票后，剩余盈利由吴国荣、熊模昌按照6:4比例进行分配，二人存在约定实施操纵职责分工和收益分配的事实，共同完成操纵行为。
二、熊模昌及其一致行动人吴国荣交易“华平股份”期间增持数量达到上市公司已发行股份30%，未履行发出收购要约义务
熊模昌与吴国荣签订协议，委托吴国荣控制使用账户组增持“华平股份”，由吴国荣为熊模昌按照1:4比例提供融资安排，并约定盈利分成，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第（五）项相关规定，二人构成一致行动人。
涉案期间，熊模昌持有9.78%“华平股份”,其与一致行动人吴国荣通过吴国荣控制的账户组大量买入“华平股份”，2018年2月6日，账户组持股比例达到20.39%，与熊模昌共同持有的股份达到30%，未按规定履行发出收购要约义务，且在2018年2月6日后仍持续交易“华平股份”。熊模昌及其一致行动人吴国荣构成未按规定向上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份要约的违法行为。
三、熊模昌通过其控制的私募产品进行大宗交易虚假减持“华平股份”相关情况
熊模昌系华平股份原始股东，截至2015年年底熊模昌持股6,683.32万股，占比12.66%，系华平股份第二大股东。2016年5月、6月，熊模昌将其个人证券账户交给上海迎水卢某文开展打新股业务使用。由于打新股业务按账户进行核算，尽管熊模昌证券账户市值较高，但也仅能获得一份打新资格。为了赚取更大的收益，卢某文帮助熊模昌设计一个减持方案，即分别成立勤远韶昌1号私募投资基金、勤远韶昌2号私募投资基金和涌津涌鑫2号私募证券投资基金、涌津涌鑫5号私募证券投资基金，将熊模昌个人证券账户内的持有的2.563%的“华平股份”通过大宗交易减持至上述四只产品中，再使用熊模昌及上述四只产品共计五个账户进行打新业务。
上述四只产品资金均来源于熊模昌，产品成立后由熊模昌实际控制，卢某文进行操作管理。产品清算后资金划归至熊模昌。华平股份收到熊模昌权益变动通知后，分别于2016年11月4日和2016年11月16日对熊模昌减持情况予以公告。
综上，熊模昌向华平股份报送权益变动报告书的有关减持情况与事实不符，导致华平股份后续披露的相关信息存在虚假记载。
上述各违法事实，有《公司资产管理表》、借款协议、华平股份委托代持补仓及利息通知律师函、委托增持代持协议、银行账户及交易流水、账户组证券交易数据、减持公告、熊模昌证券账户结算单、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
熊模昌、吴国荣操纵“华平股份”的行为，违反了2005年《证券法》第七十七条第一款第（一）项、第（三）项的规定，构成了2005年《证券法》第二百零三条所述操纵证券市场的行为。
熊模昌及其一致行动人吴国荣交易“华平股份”期间增持数量达到上市公司已发行股份30%，未履行发出收购要约义务，违反了2005年《证券法》第八十八条的规定，构成2014年修正《证券法》第二百一十三条所述行为。
熊模昌虚假减持“华平股份”，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十六条第一款第（一）项的规定，构成《上市公司信息披露管理办法》第六十一条、2005年《证券法》第一百九十三条所述违法行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条、第二百零三条、2014年修正《证券法》第二百一十三条的规定，我会决定：
一、对熊模昌、吴国荣操纵华平股份的行为处以300万元罚款，其中对熊模昌处以120万元罚款，对吴国荣处以180万元罚款；
二、对熊模昌及其一致行动人吴国荣增持数量达到上市公司已发行股份30%时，未履行发出收购要约义务的行为，给予警告，并处以30万元罚款，其中对熊模昌处以25万元罚款，对吴国荣处以5万元罚款。
三、对熊模昌虚假减持“华平股份”的行为，给予警告，并处以60万元罚款。
综上，对熊模昌给予警告，合计处以205万元罚款，对吴国荣给予警告，合计处以185万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2021年1月4日