深圳新宙邦科技股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
（修订稿）
上市公司 深圳新宙邦科技股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 新宙邦
股票代码 300037
交易对方名称 住所
延安必康制药股份有限公司 陕西省延安市宝塔区新区创新创业小镇 E 区
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年十二月
新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
公司声明
本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理
人员声明和承诺：全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对
报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
本次重组尚需履行相关决策程序。本次重组完成后，公司经营与收益的变化，
由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评
价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件
外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证为上市公司及本次重组所提供的有
关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反
前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
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中介机构声明
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京市中伦律师事务所承诺：如因本所未能勤勉尽责致使本次重组
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失
的，本所将依法承担连带赔偿责任。
审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及经办注册会计师
已认真阅读本次重组的全部申请文件，确保由本所盖章出具的申请文件审计报告
（大华审字[2020]0013409 号）的相关内容中不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
上市公司审阅机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：确认重组
报告书不致因完整准确地引用本所出具的备考财务报表审阅报告（报告编号：安
永华明（2020）专字第 61357118_B03）而在相应部分出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法
律法规的规定承担相应的法律责任。
评估机构中联资产评估集团有限公司承诺：为本次重大资产重组申请文件所
出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概况
本次交易方案为上市公司以支付现金的方式购买延安必康所持有的九九久
74.24%股权。本次交易完成后，九九久将成为上市公司的控股子公司。
根据中联评估出具的中联评报字[2020]第 3285 号《评估报告》，以 2020 年 9
月 30 日为评估基准日，标的公司九九久股东全部权益价值的评估值为 272,587.32
万元。考虑到本次交易完成后上市公司与标的公司能形成较强的协同效应，经交
易双方 协商一 致同意 ，本 次标的 资产 九九久 74.24% 股权 的交易 价格 确认为
222,720 万元。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式购买九九久 74.24%股权。根据
上市公司及九九久经审计的财务数据以及交易作价情况，本次交易的相关比例计
算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
九九久 237,753.50 222,720.00 149,347.29
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 494,895.53 324,438.54 232,482.76
财务指标比例 48.04% 68.65% 64.24%
从上表可见，本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过 50%且超过 5,000 万元人民币，购
买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并
财务会计报告营业收入的比例超过 50%且超过 5,000 万元人民币。因此，根据《重
组管理办法》及《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的规定，本次交易构
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成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联
方，因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
新宙邦自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人
一直为覃九三、周达文、钟美红、郑仲天、张桂文和邓永红。由于本次交易为现
金收购，不涉及发行股份，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发
生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、标的资产的评估及作价情况
根据中联评估出具的中联评报字[2020]第 3285 号《评估报告》，评估机构采
用收益法和资产基础法两种方法对九九久股东全部权益价值进行了评估，并以收
益法评估结果作为最终评估结论。以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日，标的公司
九九久股东全部权益价值的评估值为 272,587.32 万元，评估增值 131,663.90 万元，
增值率 93.43%。
标的公司九九久是新宙邦锂离子电池电解液业务的重要供应商。通过本次交
易，双方可在资源共享的基础上实现协同发展，促进资源整合、实现业务良性互
动，因此本次交易有助于上市公司向锂离子电池电解液产业链上游延伸，进一步
优化公司业务体系、完善产业布局，进而有效提升公司的核心竞争力。
因此，考虑到本次交易完成后上市公司与标的公司能形成较强的协同效应，
经交易双方协商一致同意，本次交易价格确认为 222,720 万元，相较于九九久
74.24%股权评估值（272,587.32*74.24%=202,368.83 万元）溢价 10.06%。
六、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
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本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
2020 年 11 月 12 日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过本
次重大资产购买预案的相关议案。
2020 年 11 月 12 日，延安必康召开第五届董事会第十次会议，审议通过关
于向新宙邦转让九九久 74.24%股权的相关议案。
2020 年 11 月 12 日，九九久少数股东东方日升召开第三届董事会第九次会
议，审议通过关于就延安必康拟转让九九久 87.24%股权事项放弃优先购买权及
不行使随售权的议案。
2020 年 11 月 12 日，上市公司与交易对方延安必康、标的公司九九久及其
董事长周新基共同签署《股权转让协议》。
2020 年 12 月 4 日，上市公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过本次
重大资产购买方案的相关议案。
2020 年 12 月 4 日，延安必康召开第五届董事会第十二次会议，审议通过关
于向新宙邦转让九九久 74.24%股权方案的相关议案。
2020 年 12 月 4 日，上市公司与交易对方延安必康、标的公司九九久及其董
事长周新基共同签署《股权转让协议之补充协议》。
（二）本次交易尚需履行程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司及延安必康的股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、九九久股东会审议批准本次交易；
3、其他决策或审批程序（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利
完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为新型电子化学品及功能材料的研发、生产、
销售和服务，主要产品包括电池化学品、有机氟化学品、电容化学品、半导体化
学品四大系列。其中，上市公司在锂离子电池电解液领域保持行业领先优势。
标的公司九九久主要从事新能源、新材料及药物中间体的研发、生产和销售，
新能源方面的主要产品为锂电池电解液原材料六氟磷酸锂，为国内最早从事六氟
磷酸锂研发和生产的企业之一，位居国内行业前列。
本次交易完成后，一方面，上市公司将实现锂离子电池电解液产业链向上游
延伸，基本实现六氟磷酸锂供应保障安全，匹配公司电解液的未来发展规划、支
撑公司现有业务规模及后续发展，同时公司自产六氟磷酸锂能够对产品质量、交
货周期等方面进行更有效的控制，保证公司的产品质量，进一步提高公司生产效
率和利润水平，从而有利于企业整体价值的有效提升；另一方面，上市公司将新
增新材料业务，同时拓宽药物中间体业务范围，为公司股东创造新的利润增长点。
因此，本次交易将有助于增强上市公司的核心竞争力和持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公
司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司最近一年一期财务数据及安永会计师出具的安永华明（2020）
专字第 61357118_B03《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财
务指标比较如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
财务指标 变动 变动
实际数 备考数 实际数 备考数
幅度 幅度
资产总额 637,496.54 998,173.89 56.58% 494,895.53 871,687.02 76.14%
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归属于母公
司股东所有 472,591.50 472,389.85 -0.04% 324,438.54 324,394.27 -0.01%
者权益
2020 年 1-9 月 2019 年
财务指标 变动 变动
实际数 备考数 实际数 备考数
幅度 幅度
营业收入 200,558.22 291,867.49 45.53% 232,482.76 366,246.08 57.54%
利润总额 43,712.99 48,549.48 11.06% 35,395.85 48,572.69 37.23%
归属于母公
司股东的净 37,380.28 41,768.04 11.74% 32,504.55 42,898.90 31.98%
利润
因此，本次交易完成后，上市公司的资产总额、收入规模将得到进一步提升，
公司的综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强，有助于提高公司资产质量和盈
利能力，符合公司及全体股东的利益。
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八、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方已签署如下重要承诺：
承诺方 事项 承诺的主要内容
一、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
关于本次重组申请
遗漏。
文件真实性、准确
三、本公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
性和完整性的承诺
者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
函
四、本公司保证本次重组的各中介机构在本次重组申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本
公司审阅，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上市公司 五、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
一、公司不存在尚未了结的，对本次重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁事项。
二、公司不存在涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
三、公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
关于合法合规的承 四、公司在最近三年内不存在被司法机关给予刑事处罚的情形。
诺函 五、公司在最近三年内不存在被行政主管机关给予的对本次重组有实质性影响的重大行政处罚情形。
六、公司在最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
七、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法
规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
上市公司 关于本次重组申请 一、本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事、监 文件真实性、准确 二、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
事、高级 性和完整性的承诺 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
管理人员 函 漏。
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承诺方 事项 承诺的主要内容
三、本人保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、本人保证本次重组的各中介机构在本次重组申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审
阅，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
关于合法合规的承 本人在最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
诺函 形，最近三年未受到刑事处罚或重大行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
二、本人承诺对职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
上市公司
本次重组摊薄即期 四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
董事、高
回报采取填补措施 五、若公司未来拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
级管理人
的承诺 六、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定
员
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
上市公司 一、本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
控 股 股 二、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
东、实际 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
关于本次重组申请
控制人覃 漏。
文件真实性、准确
九三、周 三、本人保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
性和完整性的承诺
达文、钟 重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
函
美红、郑 四、本人保证本次重组的各中介机构在本次重组申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审
仲天、张 阅，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂文和邓 五、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
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承诺方 事项 承诺的主要内容
永红 关于合法合规的承 本人在最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
诺函 形，最近三年未受到刑事处罚或重大行政处罚。最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
本人作为上市公司的控股股东、实际控制人，现就本次重组完成后保障上市公司独立性的相关事宜承诺如下：
一、人员独立：本人保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企
业中担任除董事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪；保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的
其他企业中兼职或领薪；保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之
间完全独立。
二、资产独立：本人保证上市公司具有独立完整的资产，其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司所独立
拥有和运营；保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。
三、财务独立：本人保证上市公司建立和维持独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证上市公司具有规范、独立的
财务会计制度和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户；保证上市
关于保障上市公司
公司能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用；保证上市公司依
独立性的承诺函
法独立纳税。
四、机构独立：本人保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东
大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证上市公司拥有独立、完整
的组织机构，与本人控制的其他企业之间不发生机构混同的情形。
五、业务独立：本人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营
的能力。
六、本人保证上市公司在其他方面与本人控制的其他企业保持独立。
七、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。
八、上述承诺在本人对上市公司具有重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。
一、本人及本人控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其下属公司有实质性竞争关系的业务，也未直接或以投资控
关于避免同业竞争 股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其下属企业从事的业务有实质性竞争关系的业务。
的承诺函 二、本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，以避免与上市公司及其下属公司的
生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事或参
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承诺方 事项 承诺的主要内容
与与上市公司及其下属公司的生产经营相竞争的任何活动的业务。
三、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争
的活动，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用
该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司。
四、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。
五、上述承诺在本人对上市公司具有重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。
本人作为上市公司的控股股东、实际控制人，现就规范与上市公司关联交易的相关事宜承诺如下：
一、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能减少或避免与上市公司及其下属公司之间的关联交易。
二、本次重组完成后，对于确有必要且不可避免的关联交易，本人将促使此等交易按照公平、公允和等价有偿的原则进
行，严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及公司章程等的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订相关交
关于规范与减少关 易协议，及时依法进行信息披露；且本人及本人控制的其他企业不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交
联交易的承诺函 易中第三者更优惠的条件，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
三、本人保证不利用关联交易非法占用或转移上市公司及其下属企业的资金、资产，谋取其他任何不正当利益或使上市
公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
四、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。
五、上述承诺在本人作为上市公司的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。
一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
关于本次重组摊薄 二、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定
即期回报采取填补 的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
措施的承诺函 三、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
关于本次重组申请 一、本公司保证为上市公司及本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
本次交易
文件真实性、准确 重大遗漏。
对方延安
性和完整性的承诺 二、本公司保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
必康
函 料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
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承诺方 事项 承诺的主要内容
述或者重大遗漏。
三、本公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、本公司保证本次重组的各中介机构在本次重组申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本
公司审阅，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
一、本公司合法持有标的公司 74.24%的股权，具备作为本次重组交易对方的资格。
二、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承
担的义务及责任的行为。
三、本公司对持有的标的公司 74.24%的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；本企业承诺，在标的公司
关于持有标的公司
74.24%的股权交割前确保标的公司不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的
股权的承诺函
情形，亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、
仲裁以及任何其他行政或司法程序，从而确保标的公司在交割日能完成 74.24%股权转让的相关工商变更登记手续。
四、本公司确保标的公司截止交割日的主要资产（包括土地、厂房、机器设备、知识产权等有形和无形资产）权属清晰，
不存在行政处罚、诉讼、仲裁及其他法律争议的情形。
一、本公司最近五年内未受过任何刑事处罚。
二、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形。
关于合法合规的承
三、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案
诺函
调查或者立案侦查的情形。
四、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法
规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于本次重组申请 一、本公司保证为上市公司及本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
标的公司
文件真实性、准确 重大遗漏。
九九久 二、本公司保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
性和完整性的承诺
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案） 修订稿）
承诺方 事项 承诺的主要内容
函 料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
三、本公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
四、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
此外，本次上市公司重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问中伦律师、审计机构大华会计师、审阅机构安永会计
师、评估机构中联评估亦已出具相关承诺，具体详见本报告书“中介机构声明”。
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新宙邦 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照
《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采
取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重组报告书披露后，公司将继
续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独
立董事对本次交易发表了独立意见，认为本次重大资产购买的交易价格具有公允
性、合理性，不存在损害公司和股东合法权益的情形。本次交易将依法进行，由
公司董事会提出方案，经公司股东大会批准及履行其他必要程序后方可实施。公
司聘请的相关中介机构将对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明
确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大
会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司将通过交易所交易系统
和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易
系统和互联网投票系统参加网络投票。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
通过本次交易，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。
假设本次交易于 2019 年初完成，本次交易对上市公司的归属于母公司所有者净
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