惠州亿纬锂能股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
关于
惠州亿纬锂能股份有限公司
创业板非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见的回复
二〇二〇年五月中国证券监督管理委员会:
贵会于 2020 年 4 月 24 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》(200589 号)已收悉,惠州亿纬锂能股份有限公司(以下简称“公
司” 、 “发行人” 、 “申请人” )已会同中信证券股份有限公司(以下简称“中
信证券” 或“保荐机构” )、北京德恒律师事务所(以下简称“申请人律师” )、
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师” )对反馈意见的有关
事项进行了认真核查与落实,现就相关问题做以下回复说明。
注:
一、如无特别说明,本回复报告中的简称或名词释义与预案中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义:
? 黑体(不加粗): 反馈意见所列问题
? 宋体(不加粗): 对反馈意见所列问题的回复
? 宋体(加粗): 中介机构核查意见2
目 录
问题 1.............................................................................................................................3
问题 2...........................................................................................................................16
问题 3...........................................................................................................................19
问题 4...........................................................................................................................20
问题 5...........................................................................................................................21
问题 6...........................................................................................................................26
问题 7...........................................................................................................................30
问题 8...........................................................................................................................31
问题 9...........................................................................................................................33
问题 10.........................................................................................................................353
问题 1
申请人披露,申请人于 2019 年 4 月完成非公开发行。请申请人补充说明:
(1)本次非公开发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》(修订版)等证监会有关规定;(2)本次募投项目和前次募
投项目是否存在产品相同或生产线共用的情况;(3)是否存在重复投资;(4)
申请人是否具有实施募投项目相应的技术;(5)募投项目达产后新增产能的具
体消化措施。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
回复:
一、本次非公开发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公同融
资行为的监管要求》(修订版)等证监会有关规定
申请人本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》(2020 年 2 月修订,以下简称“《发行监管问答》 ” )等证
监会有关规定,具体情况如下:
1、申请人本次用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的
30%,符合《发行监管问答》关于补充流动资金的相关规定
申请人本次非公开发行募集资金总额不超过 25 亿元人民币,其中,用于补
充流动资金的金额 7 亿元,占募集资金总额的比例为 28.00%,未超过 30%。申
请人补充流动资金规模已综合考虑了经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、
现有资产负债结构、货币资金等因素,具备合理性,具体如下:
(1)申请人经营规模快速扩大带来流动资金需求大幅增加
申请人主要从事锂原电池、锂离子电池的研发、生产和销售。在新能源汽车
产业蓬勃发展、储能领域持续升温、消费电子领域方兴未艾的市场机遇下,锂电
池行业实现了快速发展。报告期内,申请人的生产、销售规模持续扩大,营业收
入、净利润快速增长, 2017 年至 2019 年,申请人营业收入分别为 298,230.48 万
元、 435,119.06 万元和 641,164.16 万元,年均复合增长率为 46.63%;申请人净利
润分别为 43,306.99 万元、 58,293.84 万元及 154,882.36 万元,年均复合增长率为
89.11%。随着申请人行业地位的进一步巩固、经营规模的持续扩大,申请人对于
流动资金的需求将大幅增加,参考公司历史营业收入增长率测算,申请人
2020-2022 年流动资金需求 173,918.86 万元。本次募集资金拟使用 70,000.00 万元4
补充流动资金,远低于申请人未来实际流动资金需求量,能够在一定程度上缓解
申请人未来生产经营的资金压力。
(2)申请人资产负债率始终处于相对较高水平,使用部分募集资金补充流
动资金有利于优化申请人财务结构
近年来,申请人业务规模不断扩大,资金需求相应增加,除通过经营活动产
生的现金开展业务外,申请人还通过银行借款等间接融资方式筹集资金,利用财
务杠杆,为申请人的发展提供有力支持。报告期各期末,申请人资产负债率分别
为 57.15%、 63.10%和 52.67%,处于相对较高水平。本次非公开发行,申请人使
用部分募集资金补充流动资金,一方面有助于优化财务结构,降低资产负债率;
另一方面有利于进一步充实公司资本金,有效控制经营风险,提高申请人的偿债
能力和抗风险能力,助力申请人稳健快速发展。
(3)申请人货币资金不足以满足未来募投项目建设需求
截至 2019 年末,申请人货币资金余额为 209,732.51 万元,其中前次募集资
金专户余额 27,985.55万元、票据保证金等其他受限货币资金余额 18,720.01万元;
同时,为满足国际知名车企客户的交付需求,申请人子公司亿纬集能根据客户需
求以自有资金扩大动力电池产能建设, 截至 2019 年末,已签订工程设备合同
233,149.16 万元,尚需支付 125,903.25 万元。不考虑其他重大资金支出,截至 2019
年末申请人可支配的货币资金余额为 37,123.70 万元,扣除日常经营周转所需的
资金后,能够用于厂房和产线建设的长期资金较少。锂电池行业属于资本和技术
密集型行业, 2017 年至 2019 年,申请人“购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金”年均超过 160,000.00 万元,报告期内厂房和产线建设资金投资
始终处于较高水平。本次“面向 TWS 应用的豆式锂离子电池项目” 、 “面向胎
压测试和物联网应用的高温锂锰电池项目”和“三元方形动力电池量产研究及测
试中心项目”拟投资总额为 208,401.07 万元,申请人货币资金不足以满足本次募
投项目建设资金需求,本次非公开发行,将有助于申请人顺利开展实施募集资金
投资项目,进一步提升公司业务规模和盈利能力。
2、申请人本次非公开发行股票,拟发行的股份数量不超过本次发行前总股
本的 30%,符合《发行监管问答》关于非公开发行股份数量的相关规定5
根据申请人《创业板非公开发行 A 股股票预案》,本次非公开发行 A 股股
票数量不超过 95,000,000 股(含 股),最终发行数量将在中国证监会
核准发行的股票数量上限的基础上,由公司董事会根据股东大会的授权及发行时
的实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在本次非公开发行股
票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项,发行股数将相应调整。
以截至预案公告日申请人总股本测算,本次非公开发行 A 股股票数量占本
次发行前申请人总股本的 9.80%,不超过本次发行前上市公司总股本 10%,符合
《发行监管问答》关于非公开发行股份数量的相关规定。
3、申请人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入,距本次非公开发行
预案公告日间隔超过 6 个月。符合《发行监管问答》非公开发行股票时间间隔
的相关规定
申请人于 2019 年 4 月完成前次非公开发行,拟使用募集资金 246,724.95 万
元投入“荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目” 和“面向物联网应用的高性能
锂离子电池项目” (以下简称“前次募投项目” )。前次募投项目建设周期均为
两年,前次募集资金到账后,公司积极组织开展募投项目投资建设工作,截至
2020 年 3 月 31 日(以下简称“截止日”) , 前次募投项目已签订的工程设备合
同金额合计 166,412.06 万元,已完成支付金额 106,668.13 万元,总体与计划投资
进度保持一致。 前次募投项目使用募集资金情况具体如下:
单位:万元
承诺投资项目 实际投资项目 承诺募集资
金投资金额
截止日已签订
合同金额
截止日使用募集
资金已支付金额
荆门亿纬创能储能动
力锂离子电池项目
荆门亿纬创能储能动
力锂离子电池项目 191,497.55 104,034.50 65,054.57
面向物联网应用的高
性能锂离子电池项目
面向物联网应用的高
性能锂离子电池项目 55,227.40 62,377.56 41,613.56
合计 246,724.95 166,412.06 106,668.13
“面向物联网应用的高性能锂离子电池项目”实施地点位于惠州,截止日已
签订工程设备合同金额 62,377.56 万元,资本性投入需求已超过预计投资规模。
“荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目”实施地点位于湖北荆门, 为满足
客户需求,把握市场机会,申请人在前次非公开发行董事会前已启动了该项目的6
厂房建设工作。前次募集资金到账后,申请人积极组织开展工程装修及设备采购,
截止日已签订工程设备合同金额 104,034.50 万元,项目实施分步建设,与项目投
资建设时间进度总体保持一致。 除已确认的意向需求外, 申请人已就“荆门亿纬
创能储能动力锂离子电池项目”生产的电池产品与国内外一流的商用车、乘用车
企客户签订了相应订单, 部分产线于 2020 年二季度陆续试产, 按计划完成客户
交付。由于新型冠状病毒肺炎疫情的影响, 2020 年一季度,该募投项目的部分
设备验收及付款进度有所放缓。公司积极防控应对新型冠状病毒肺炎疫情,并已
恢复了建设生产工作,目前,公司已经加快了剩余部分的设备采购及后续的安装
调试工作,以保证按期完成前次募投项目投资建设工作。
截至本回复文件出具日,公司前次募投项目未发生变更,且均在按计划、分
阶段正常投入建设,实际使用情况与募投项目建设周期总体相符,其余募集资金
将根据募投项目进度规划,于短期内进一步投入使用。 锂电池行业属于资本和技
术密集型行业, 2017 年至 2019 年,申请人“购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金”年均超过 160,000.00 万元,报告期内厂房和产线建设资金投
资始终处于较高水平。 2017 年至 2019 年,申请人营业收入从 298,230.48 万元增
至 641,164.16 万元,年均复合增长率为 46.63%;申请人净利润从 43,306.99 万元
增至 154,882.36 万元,年均复合增长率为 89.11%,报告期内公司业务持续快速
发展, 日常经营周转所需资金较大, 且申请人子公司亿纬集能目前存在利用自有
资金扩大动力电池产能建设的项目,截至 2019 年末,已签订工程设备合同
233,149.16 万元,尚需支付 125,903.25 万元,不考虑其他重大资金支出, 能够用
于募投项目厂房和产线建设的长期资金较少。 截至 2019 年末,申请人资产负债
率 52.67%,仍处于较高水平,申请人需要通过本次非公开发行,顺利开展实施
募集资金投资项目,进一步提升公司业务规模和盈利能力。
申请人本次非公开发行董事会决议日为 2020 年 3 月 8 日,与前次募集资金
到位日 2019 年 4 月 26 日间隔已超过 6 个月。截至本回复文件出具日,公司前次
募投项目未发生变更,且均在按计划、分阶段正常投入建设,项目开展情况良好,
实际使用情况与募投项目建设周期总体相符,本次发行符合《发行监管问答》非
公开发行股票时间间隔的相关规定。7
4、申请人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至 2019 年 12 月 31 日,申请人交易性金融资产余额 114,000.00 万元,主
要系为提高募集资金使用效益,申请人根据前次募投项目投入进度,使用部分暂
时闲置的募集资金购买的 7 天-3 个月的短期结构性存款及理财产品尚未到期所
致。该部分资金均为前次募投项目的建设资金,将根据前次募投项目建设计划,
于短期内分批投入使用。最近一期末申请人不存在持有金额较大、期限较长的交
易性金融资产的情况。
截至 2019 年 12 月 31 日,申请人持有其他权益工具投资(可供出售金融资
产) 15,915.68 万元,金额较小,主要系对部分参股公司的投资,具体情况如下:
单位:万元
被投资单位
2019 年 12 月 31 日账面价值 在被投资单
期初 本期增加 本期减少 期末 位持股比例
惠州亿纬特来电新能源有限公司 18.17 - - 18.17 10.00%
沃太能源南通有限公司 1,892.84 - - 1,892.84 10.77%
天津易鼎丰动力科技有限公司 2,004.66 - - 2,004.66 19.00%
天津国泰金融租赁有限责任公司 12,000.00 - - 12,000.00 6.00%
合计 15,915.68 - - 15,915.68 --
注:公司于 2019 年 1 月 1 日起开始执行新金融工具准则,并将原列报在“可供出售金
融资产” 项目的 15,915.68 万元股权投资调整到“其他权益工具投资” 列报。
惠州亿纬特来电新能源有限公司系充电桩建设和运营商;天津易鼎丰动力科
技有限公司主要从事新能源汽车动力系统及核心零部件的研发、生产、销售;沃
太能源南通有限公司为分布式光伏产品、储能产品生产企业;天津国泰金融租赁
有限责任公司系主要围绕新能源汽车产业链开展融资租赁业务的公司,上述公司
均为新能源汽车产业链或与公司主营业务存在较强业务协同关系的企业。申请人
对上述四家企业存在少部分股权投资,主要为进一步拓展公司主营锂电池业务,
深化产业布局,上述投资均基于主营业务发展,为加强产业协同关系而进行的投
资,不属于基金投资等业务。截至 2019 年 12 月 31 日,申请人可供出售金融资
产的账面价值占总资产的比例为 0.98%,占比较小,申请人不存在持有金额较大
可供出售金融资产的情形。8
截至 2019 年 12 月 31 日,申请人不存在借与他人款项及委托理财的情形。
二、本次募投项目和前次募投项目是否存在产品相同或生产线共用的情况,
是否存在重复投资
申请人本次募投项目和前次募投项目建设的产品品种、产品适用范围或建设
目的存在差异,不存在共用生产线及重复投资的情况,具体如下:
申请人前次募投项目“荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目”产品系磷酸
铁锂动力电池、三元方形动力电池,主要应用于新能源汽车和储能领域; “面向
物联网应用的消费类锂离子电池项目”产品系消费类锂离子电池,主要应用于电
子雾化器、智能音箱、智能手环等电子设备。
本次募投项目中, “面向 TWS 应用的豆式锂离子电池项目” 所建设的豆式
消费类锂离子电池,主要应用于中高端品牌的 TWS 耳机,在产品适用范围、生
产工艺上均与前次消费类锂离子电池亦存在差异; “面向胎压测试和物联网应用
的高温锂锰电池项目”投资建设的高温锂锰电池系锂原电池,主要应用于 TPMS、
烟感器、探测仪等领域,前次募集资金项目不存在锂原电池的生产建设,本次募
投项目与前次募投项目生产的锂离子电池不属于同类产品; “三元方形动力电池
量产研究及测试中心”项目,系公司为充分满足下游客户对于优质动力电池的共
同研发需求、进一步加强公司研发能力所建设的研究测试中心,项目实施后,将
有效提升公司三元方形动力电池的全流程及全自动化开发和测试能力,有助于提
升新产品的开发效率和生产效率,推动前沿技术研究与产业化应用的一体化发
展。
综上,公司本次募投项目和前次募投项目建设的产品品种、产品适用范围或
建设目的存在差异,不存在共用产线及重复投资的情况。公司本次非公开发行通
过建设豆式锂离子电池、高温锂锰电池的优质产能和三元方形动力电池量产研究
及测试中心,将进一步完善和深化锂原电池、消费类锂离子电池和储能动力锂离
子电池丰富的业务布局,提升公司综合竞争力。
三、申请人是否具有实施募投项目相应的技术
申请人拥有锂原电池、消费类锂离子电池和储能动力锂离子电池生产的全套
核心技术,截至本回复文件出具日,申请人授权有权专利 700 余项,其中发明专
利 293 项, 4 项专利获得中国专利优秀奖。作为国家火炬计划重点高新技术企业9
及广东省第一批 29 家“创新型企业”之一,申请人 2 次荣获广东省科学技术一
等奖,获得 2018 年度中国轻工业联合会科学技术发明一等奖并提名 2019 年度国
家科学技术奖,申请人拥有的大量核心专利技术能够保障募投项目的顺利开展实
施,具体如下:
1、面向 TWS 应用的豆式锂离子电池项目
TWS 耳机在多功能整合、智能化发展的趋势下,对电源系统小型化、长续
航提出了更高的要求,体积小、能量密度高、精度高的 TWS 耳机电池供不应求。
公司是国内最早从事小型消费类锂离子电池研发与生产的企业之一,经过在行业
内多年的积累,已在小型消费类锂离子电池快速充放电、高比能量密度、长循环
次数等关键技术方面形成了先发优势,在特定消费类细分市场一直处于行业优势
地位,是最具竞争力的企业之一。
对于面向 TWS 耳机应用的豆式锂离子电池,公司通过电池结构设计、新工
艺设计、新型封装方式等方面的自主研发,独立研发推出卷绕极片极耳一体化技
术方案,并形成稳定的自主知识产权和技术专利,成为全球少数能够提供高质量
豆式锂离子电池的生产企业之一。目前,公司在面向 TWS 应用的豆式锂离子电
池方面已累计申请专利 62 项(包括 PCT4 项、发明专利 30 项),涵盖上述“电
池密封结构”、“电池卷芯极耳设计”等诸多核心技术,已实现丰富的技术储备,
为本次募投项目的规模化生产提供了强大的技术保障。 在核心专利技术的支持
下,公司已量产的代表型号产品各项关键指标已达到国际先进水平,并得到国内
外知名客户的认可。
2、面向胎压测试和物联网应用的高温锂锰电池项目
随着应用环境的日趋复杂,市场对于锂锰电池的性能提出更高的要求。对于
面向汽车胎压监测系统(TPMS) 的锂锰电池而言,一方面,轮胎由静止到高速
行驶的过程中,胎内空气温度可由正常室外温度上升至 120℃,普通锂锰电池会
变形甚至爆裂,需要配备使用温幅至少达到-40℃至 125℃的锂锰电池;另一方面,
汽车高速行驶过程中会产生较大的离心加速度,限制了 TPMS 产品的体积和重
量,从而对电池部件的封装、固定及小型化提出更高要求。此外,烟感器、无线
红外报警、医疗领域等新兴多元化场景的普及,亦迫切要求锂锰电池实现技术革
新。10
公司锂原电池作为核心业务,包括高温锂锰电池在内的锂原电池生产技术、
销售规模位于全球前列,公司已掌握高温锂锰电池产品核心生产技术和制造工
艺。一方面,公司依托由锂原电池、消费类锂离子电池、动力电池构成的丰富的
产品体系、先进的技术研发平台、长期在电化学领域的深度研究,通过电池电化
学设计、 结构设计、密封工艺优化等方式率先突破锂锰电池在内部产气、高速离
心力下的结构稳定性等关键技术,形成了宽温度范围、高脉冲放电、低自放电率、
耐强振动等高温锂锰电池生产技术和工艺;另一方面,公司系行业领先的动力电
池生产企业,已遵循德国汽车工业质量标准 VDA6.3、国际汽车质量规范
IATF16949 等建立了先进的制程管控体系,成为国内真正具备面向 TPMS 和物联
网应用的高温锂锰电池规模化生产的行业领先者。在上述技术变革和工艺创新的
支持下,公司高温锂锰电池关键性能达到国际先进水平。目前,公司在高温锂锰
电池领域已申请专利 9 项,其中,发明专利 7 项,实用新型专利 2 项。
3、三元方形动力电池量产研究及测试中心项目
公司作为动力电池行业领先企业,始终坚持技术创新驱动发展进步,在三元
方形动力电池方面已形成了较为完整的技术储备和研发平台。
从技术储备来看,公司在隔膜表面处理技术、正负极材料结构制备技术、动
力电池系统集成技术等方面的突破, 形成高能密度与高功率密度两条特色鲜明的
技术路线。 此外,公司发明专利“一种高功率锂离子正极材料及其制备方法” 于
2016 年获批湖北省科技成果认证;公司规划建设的智能化三元方形动力电池项
目“高比能锂离子动力电池智能工厂项目” 、 “新能源汽车动力电池智能工厂试
点示范项目” 分别于 2017 年成功获批国家工信部“智能制造综合标准化与新模
式应用项目” 、 “智能制造试点示范项目” 。公司三元方形动力电池技术力量较
为成熟,并具备较强的技术成果转化能力。目前,公司三元方形电池已申请专利
57 项。
从研发平台来看,一方面,公司拥有由数十名博士领衔的超过 1,400 名集材
料、电化学、结构设计和电子电路设计等工程师及其他技术人员组成的研发团队,
和包括两院院士和海内外专家组成的专业技术顾问团队,并与武汉大学、华南理
工大学、电子科技大学、美国马里兰大学等多个高等院校和科研机构建立了良好
的合作关系,整体科研实力雄厚,并在动力电池领域已成功掌握了相关核心技术,11
取得了相应的技术成果,拥有较强的技术研发能力。另一方面,公司具有成熟的
研究及测试中心建设和运营经验。目前,公司研究院已建立 NCM(镍钴锰)电
池研究所、亿纬动力研究院、动力系统研究所、小型电池研究所、未来技术研究
所等,通过各类实验室、中试线等对锂电池以及行业底层技术、应用技术、前沿
技术领域进行广泛而深入的研究。针对三元动力电池,公司建立了独立的 NCM
研究院,并针对三元圆柱、三元方形、三元软包等细分领域设立了专门的技术中
心。此外,公司设有研究检测中心,该中心于 2019 年获得中国合格评定国家认
可委员会(CNAS)实验室认可证书,认可范围涵盖数十个与动力电池相关的测
试项目,标志着公司已具备国家及国际认可的管理水平及检测能力,对公司技术
创新及研发能力提升起到重要推动作用。
综上,申请人拥有锂原电池、消费类锂离子电池和储能动力锂离子电池全方
位的生产能力,并在本次募投项目所在领域具备深厚的技术储备和完善的研发体
系,能够支持募投项目的顺利实施。
四、募投项目达产后新增产能的具体消化措施
(一)面向 TWS 应用的豆式锂离子电池项目
1、面向 TWS 耳机应用的消费电池市场需求旺盛,供给相对不足,募投项
目产能消化具备良好的市场环境
近年来,随着智能手机相继取消音频接口,无线体缠绕烦恼、使用便捷的
TWS 耳机应运而生,成为电子设备无孔化变革中重要一环。同时,蓝牙技术不
断突破,极大地改善了蓝牙传输速率、通信距离和通信兼容性等问题,陆续解决
了 TWS 耳机音质体验相对较差、延迟明显等问题, TWS 耳机体验舒适度不断
提升,并逐步实现对有线设备的替代。此外,随着人工智能与物联网时代的到来,
TWS 耳机的多功能整合及智能化发展使其成为万物互联的主要交互入口之一,
将进一步拓展多元化应用场景,提升生活便捷性,得到更为广泛的应用。 2016
年以来, TWS 耳机市场热度不断增加,出货量持续超预期。根据 Counterpoint
研究报告的统计数据, 2016 年全球 TWS 耳机出货量仅 918 万副, 2019 年出货
量已高达 1.2 亿副,年复合增长率 136%。苹果、华为、三星等手机制造商, BOSE、
SONY、 JBL 等音频制造商,纷纷布局这一蓝海市场。12
TWS 耳机市场规模的快速发展,为其关键零部件消费类锂离子电池的市场
需求描绘了清晰的增长路径,体积小、能量密度高、精度高的 TWS 耳机电池呈
现供不应求的态势。根据 Counterpoint 研究报告预计, 2020 年 TWS 耳机出货量
将达到 2.3 亿副, 2022 年达到 7 亿副,则 2020 年、 2022 年对 TWS 耳机电池产
品的需求分别为 4.6 亿只、 14 亿只,而同期市场供给存在较大缺口。
申请人作为全球为数不多的能够大规模提供应用于 TWS 耳机的锂离子电池
供应商,量产的豆式锂离子电池具备容量高、体积小、精度高等优势,各项关键
参数均达到国际先进水平, 得到国内外知名企业的认可,市场需求旺盛。 截至
2019 年 12 月 31 日,申请人豆式锂离子电池产能利用率、产销率均接近 100%。
申请人将极大地受益于市场总量快速增长、供给相对不足的竞争环境,募投项目
优质产能消化及业务规模持续扩大具备良好的市场基础。
2、积极开拓客户资源,深度满足客户需求,为募投项目产能消化提供重要
保障
公司布局小型消费类锂离子电池市场较早,凭借强大的技术实力和安全可靠
的产品性能,在近 10 年的发展历程中,积累了良好的市场美誉度和知名度,核
心客户均为各细分行业的领先企业。
公司量产的豆式锂离子电池各项关键指标已达到国际先进水平,目前,公司
已进入国际领先手机品牌商的 TWS 耳机供应链体系,随着其市场规模的快速扩
大,对公司豆式锂离子电池的需求也将日益增长。同时,公司与原有消费类锂离
子电池战略客户在 TWS 耳机新领域陆续达成合作,进一步丰富了豆式锂离子电
池的客户结构。此外,随着公司本次募投项目的实施,公司豆式锂离子电池自动
化水平将得到极大提升,产能瓶颈得以缓解;规模化生产带来的综合成本下降,
亦有利于公司扩大客户群体,提高市场竞争优势,并使锂离子电池能够向其他具
有小型化、高能量密度需求的应用领域拓展。
公司将继续积极开拓客户资源,深度挖掘并满足客户需求,持续巩固与重要
客户的长期合作关系,为本次募投项目顺利开展提供稳定的市场保障。
3、不断推动技术进步,提供具有国际竞争力的优质产品,为募投项目产能
消化提供强大的技术支持。13
公司是国内最早从事小型消费类锂离子电池研发与生产的企业之一,经过在
行业内多年的积累,已在小型消费类锂离子电池快速充放电、高比能量密度、长
循环次数等关键技术方面形成了先发优势,在特定消费类细分市场一直处于行业
领先地位,是最具竞争力的企业之一。
对于面向 TWS 耳机应用的豆式锂离子电池,公司通过对电池结构设计、 工
艺设计、新型封装方式设计等方面的自主研发,独立研发推出卷芯极耳一体化技
术方案,并形成稳定的自主知识产权和技术专利,已量产的代表型号产品各项关
键指标已达到国际先进水平,成为全球少数的高质量豆式锂离子电池生产企业之
一。
公司将继续坚持技术创新驱动发展进步,依托先进的技术研发平台以及长期
在电化学材料、结构、工艺等方面的深度研究,不断提升豆式锂离子电池各项关
键性能,并积极探索与重点客户的互动研发、深入合作,持续巩固募投项目产品
领先于市场的竞争优势,为募投项目产能消化提供强大的技术支持。
(二)面向胎压测试和物联网应用的高温锂锰电池项目
1、 TPMS 强制安装及物联网快速发展带动高温锂锰电池的广泛应用,为募
投项目的产能消化提供良好的市场基础
TPMS 与 ABS 防抱死系统、安全气囊共同构成汽车三大安全系统。欧美等
发达国家于 21 世纪初即陆续立法强制安装 TPMS,我国作为世界汽车消费大国,
TPMS 强制安装政策于 2020 年起全面实施。直接式 TPMS 作为当前的主流胎压
监测技术,产品渗透率不断提升,亦将成为我国多数汽车厂商的安全配套产品。
其中,具有宽温幅、小体积、高精度的高温锂锰电池作为直接式 TPMS 设备发
射器的重要能量来源,将迎来确定的、较大的发展空间。根据 Global Auto Database
数据统计, 2018 年全球轻型车注册销量为 9,560 万辆。前装 TPMS 通常配置为
每车 4 只发射器,假设至 2025 年每年汽车销量均为 9,000 万辆,直接式 TPMS
渗透率为 85%,则仅前装市场对高温锂锰电池的需求达到约 3.1 亿只/年;根据
中国公安部统计, 2019 年中国国内汽车的保有量达到 2.6 亿辆,随着 TPMS 产
品在国内应用的成熟,后装 TPMS 也具备较大的市场潜力。另外,随着全球物
联网产业的深入发展,亦将加快高温锂锰电池在烟感器、探测器、无线红外报警14
等多元化场景的应用,高温锂锰电池迎来广阔的市场发展空间,为募投项目产能
消化提供良好的市场基础。
2、高温锂锰电池较高的技术壁垒和较少的市场参与者,能够促进募投项目
产能的快速消化
目前,全球仅少数企业能够提供应用于 TPMS 等复杂工作环境的高温锂锰
电池。从国外来看,日本上市公司 Maxell(6810.T)、村田公司(6981.T)具有
专用于 TPMS 系统的扣式高温锂锰电池生产技术,是该细分领域主要参与者;
从国内来看,申请人率先突破锂锰电池在内部产气、高速离心力下的结构稳定性
等关键技术,形成了可靠应用于 TPMS、物联网终端等复杂场景的高温锂锰电池
生产技术和工艺,成为国内少数真正具备面向 TPMS 和物联网应用的高温锂锰
电池规模化生产的行业先行者。截至 2019 年 12 月 31 日,申请人锂锰电池产能
利用率 96.65%,产销率 96.30%,市场需求旺盛。在高温锂锰电池较大的市场空
间、少数的市场参与者及较高的技术壁垒环境下,申请人能够为市场提供高质量
的产品,有助于进一步促进募投项目产能的快速消化。
3、持续开拓战略新客户,充分挖掘现有客户在新兴领域的合作需求,并积
极推动技术进步,为募投项目优质产能消化提供重要保障
锂锰电池系公司传统优势产品,凭借强大的技术实力和安全可靠的产品性
能,经过多年的发展沉淀,积累了良好的市场美誉度和知名度,产品广泛应用于
智能仪表、追踪仪器、红外探测、医疗器械等各类细分领域,行业地位全球领先。
公司本次募投项目扩产的高温锂锰电池产品,率先突破了工作温幅、密封性、
高速离心下正负极固定等痛点问题,高度满足下游多领域客户应用需求。在
TPMS 领域,公司积极接洽了行业内对该类产品有规模化需求的国内外龙头客
户,在产业链协同、合作研发等方面深入探讨,推动建立长期稳定的合作关系;
在其他细分领域,如通信设备、烟感器等,公司深耕原有客户产品升级换代需求
和其在新兴应用领域的需求,并积极开拓建立新的客户关系,共同助力实现公司
为全球提供高性能的高温锂锰电池的重要目标。
申请人充分重视高温锂锰电池的研究开发工作,通过先进的技术研发平台、
与客户深度合作、共同开发,以始终掌握锂锰电池细分领域的前沿需求和技术路
径,巩固高温锂锰电池产品先进性;公司已遵循德国汽车工业质量标准 VDA6.3、15
国际汽车质量规范 IATF16949 等建立了先进的制程管控体系,是全球锂锰电池
制造企业中少数的具备汽车工业质量标准国际认证的市场参与者,能够充分复用
在汽车领域形成的制程标准和生产经验,保障高温锂锰电池产品生产过程可持续
地规范化、精细化运作,始终为市场提供高一致性、高安全性的可靠的电池产品,
进一步加强客户信任。此外,公司将通过本次募投项目建设,在产业化过程中实
现核心技术价值释放,促进生产技术和工艺进一步成熟,大幅增强高温锂锰电池
规模化供应能力,进一步降低综合成本,增强国产产品市场竞争力,为募投项目
优质产能消化提供重要保障。
五、保荐机构和申请人律师核查意见
保荐机构及申请人律师就《发行监管问答》等有关规定进行比对,查阅了申
请人本次募投项目、前次募投项目的可行性研究报告、行业研究报告等,获取了
本次募投项目相关的技术专利情况,市场需求情况,就本次募投项目、前次募投
项目情况对申请人管理层进行访谈,对本次非公开发行的相关情况进行核查。
经核查,保荐机构及申请人律师认为: 1、申请人本次非公开发行补充流动
资金综合考虑了经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现有资产负债结构、
货币资金等因素,金额未超过募集资金总额的 30%;本次非公开发行拟发行的
股份数量未超过本次发行前总股本的 30%;前次募投项目均在按计划有序投入
建设中,本次非公开发行董事会决议日距前次募集资金到位日间隔超过 6 个月;
最近一期末,申请人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,申请人本次非
公开发行符合《发行监管问答》等证监会有关规定; 2、申请人本次募投项目和
前次募投项目建设的产品品种、产品适用范围或建设目的存在差异,不存在共
用生产线及重复投资的情况, 公司本次非公开发行将进一步完善和深化锂原电
池、消费类锂离子电池和储能动力锂离子电池丰富的业务布局,提升公司综合
竞争力; 3、申请人已掌握了豆式锂离子电池、高温锂锰电池、三元方形动力电
池核心技术,并已形成了稳定的自主知识产权和技术专利,具有实施募投项目
相应的技术, 能够保障募投项目的顺利开展; 4、本次募投项目具备广阔的市场
环境和先进的技术,产能供不应求,申请人通过持续开拓战略新客户,充分挖16
掘现有客户的合作需求,并通过不断推动技术进步,为募投项目优质产能消化
提供合理保证。
问题 2
申请人披露,截止 2019 年 9 月 30 日,控股股东西藏亿纬控股有限公司质押
股份 167,639,000 股,实际控制人刘金成质押 13,000,000 股,实际控制人骆锦红
质押 6,260,000 股。请申请人补充说明,若因公司控股股东、实际控制人资信状
况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件,导致公司控股股
东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决,公司将如何规避控制权
不稳定的风险。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
回复:
一、请申请人补充说明,若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能
力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件,导致公司控股股东、实际控
制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决,公司将如何规避控制权不稳定的风
险。
(一)公司控股股东、实际控制人的股权质押数量及金额较少、 履约保障
比例较高,平仓风险较小
截至本回复文件出具日,申请人控股股东亿纬控股持有申请人股份
319,541,422 股,占申请人总股本的 32.97%;实际控制人刘金成、骆锦红夫妇分
别持有申请人股份 25,382,147 股和 12,729,189 股,分别占申请人总股本的 2.62%
和 1.31%;申请人实际控制人刘金成、骆锦红夫妇合计直接、间接(通过亿纬控
股)持有申请人股份 357,652,758 股,占申请人总股本的 36.90%。申请人控股股
东、实际控制人股票质押情况如下:
序号 出质人 质权人 质押股数
(万股)
融资金额
(万元) 到期日
1 亿纬控股
东莞证券股份有限公司 4,100.00 20,000.00 2020-9-17
中信证券股份有限公司 1,400.00 15,000.00 2020-12-4
广发证券股份有限公司 800.00 10,000.00 2020-12-25
招商证券资产管理有限公司 1,000.00 20,000.00 2021-3-10
2 骆锦红 中信证券股份有限公司 626.00 5,000.00 2020-6-13
合计 7,926.00 70,000.00 —17
截至本回复文件出具日,申请人控股股东、实际控制人合计质押股票数量
7,926.00 万股,占其持有申请人持股数量的 22.16%,占申请人总股本的 8.18%,
较 2019 年 9 月 30 日股份质押数量已大幅下降,其中实际控制人刘金成已不存在
股份质押,申请人控股股东、实际控制人总体股份质押比例较小。
申请人控股股东、实际控制人股票质押的平均价格为 8.83 元/股;截至 2020
年 5 月 1 日前 20 个交易日,申请人股票均价为 62.32 元/股,申请人控股股东、
实际控制人股票质押价格较低,较前 20 个交易日均价存在较大折扣。
以 2020 年 5 月 1 日前 20 个交易日的均价测算,申请人控股股东、实际控制
人持有的上市公司市值与其股票质押融资余额的比例情况如下:
持股数量(股) 质押股数(股) 质押比例(%)
357,652,758 79,260,000 22.16
持股市值(万元) 融资余额(万元) 履约保障比例(%)
2,228,891.99 70,000.00 3,184.13
申请人控股股东、实际控制人股票质押的履约保障比例为 3,184.13%,履约
保障比例较高,股票质押的平仓风险较小。
(二)控股股东、实际控制人信用情况良好,还款资金来源丰富,具备较
强的债务清偿能力
公司实际控制人刘金成、骆锦红经营企业多年,有着多年的财富积累。控股
股东、实际控制人信用状况良好,截至本回复文件出具日,申请人控股股东、实
际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁,也不存在其他大额到期未清偿债务,
上述股票质押融资均处于正常履约状态,不存在违约情形、不存在逾期还款及支
付利息的情形,尚不存在到期无法清偿导致的平仓风险。
申请人控股股东、实际控制人股票质押产生相关债务的还款资金来源包括但
不限于自有流动资金、申请人现金分红和其他投资收益等自有资金或自筹资金,
还款资金来源丰富。
申请人控股股东亿纬控股经营情况良好,截至 2018 年 12 月 31 日,亿纬控
股经审计的总资产 1,147,968.83 万元,其中货币资金 115,126.10 万元,净资产
384,628.16 万元, 2018 年度净利润 31,666.31 万元,规模较大且资金周转正常,
外部融资渠道通畅,还款来源可靠。
申请人控股股东亿纬控股持有申请人 32.97%的股份,实际控制人刘金成、
骆锦红夫妇分别持有申请人 2.62%和 1.31%的股份;合计持有申请人总股本的18
36.90%, 2017 年-2019 年,申请人归属于母公司股东的净利润分别为 40,336.48
万元、 57,070.70 万元和 152,200.81 万元,规模持续增长且总体现金分红比例较
高,申请人的现金分红能够为控股股东和实际控制人提供长期稳定的还款来源。
申请人控股股东、实际控制人信用状况及资产状况良好,外部融资渠道通畅,
还款资金来源丰富,具备较强的债务清偿能力, 股票质押融资发生违约的风险较
小。
(三)公司控股股东、实际控制人持股比例较高,能够有效规避控制权变
更的风险
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 50 名明细数据表》, 截至 2020 年 4 月 30 日, 除控股股东亿纬控股外,
申请人不存在其他持股比例超过 5%的股东,其他股东持股比例较小。除质押的
股份外,控股股东、实际控制人持有的不受质押限制可自由流通的股票数量和比
例仍处于较高水平,能够有效规避极端情况下实际控制权变更的风险。
为防止因股票质押而影响申请人控制权的稳定,申请人控股股东、实际控制
人分别出具了以下承诺:
“1、本公司/本人资信状况良好,具备按期对所负债务进行清偿并解除股票
质押的能力,本公司/本人将按期偿还质押借款本息并解除亿纬锂能股票质押,
确保本公司/本人名下的股票质押不会影响本公司/本人作为亿纬锂能控股股东/
实际控制人的地位;
2、本公司/本人将积极关注二级市场走势,及时做好预警工作并灵活调动整
体融资安排,若亿纬锂能股价下跌导致本公司/本人对亿纬锂能的控股/控制权出
现变更风险时,本公司/本人将采取股票质押、追加保证金等方式应对,保证亿
纬锂能控股/控制权不会发生变化。 ”
二、请保荐机构和律师发表核查意见
保荐机构及律师查阅了申请人股东名册及控股股东、实际控制人股票质押合
同,控股股东审计报告,控股股东、实际控制人征信报告,对股票质押情况进行
统计分析。
经核查,保荐机构及律师认为:申请人控股股东、实际控制人的股权质押
数量及金额较少、 履约保障比例较高,平仓风险较小;控股股东、实际控制人19
信用状况良好, 还款资金来源丰富,具备较强的债务清偿能力, 股票质押融资
发生违约的风险较小; 公司控股股东、实际控制人持股比例较高, 制定了有效
的防范和处置措施,并出具了相关承诺, 能够有效规避控制权变更的风险。
问题 3
申请人披露,新能源产业为国家重点扶持的战略性新兴产业。报告期内申请
人取得了政府资金补助。请申请人补充说明,未来若国家及地方政府减少对申请
人的资金支持,申请人将如何规避由此对公司发展所造成的风险。请保荐机构和
申请人律师核查并发表明确意见。
回复:
一、未来若国家及地方政府减少对申请人的资金支持,由此对申请人发展所
造成的风险分析,以及申请人相应规避措施
公司自成立以来一直专注于锂电池的研发、生产和销售,沿着锂电池行业技
术发展路径,目前已形成锂原电池、消费类锂离子电池和储能动力锂离子电池三
大业务板块,是行业内为数不多的具备锂电池多元化生产能力的电池制造商。报
告期内,公司抓住了锂电池行业发展的良好机遇,持续加大产品研发力度,与行
业一流客户建立长期稳定的合作关系,营业收入和营业毛利均持续快速增长,自
身盈利能力不断增强。 报告期内,公司营业收入分别为 298,230.47 万元、
435,118.16 万元和 641,164.16 万元,年均复合增长率为 46.63%;公司营业毛利分
别为 87,241.50 万元、 103,287.53 万元和 190,529.05 万元,年均复合增长率为
47.78%。
公司主要的收入和利润均来源于主营业务的持续快速发展,报告期内计入当
期损益的政府补助分别为 1,844.98 万元、 2,810.94 万元和 2,810.89 万元,其中与
新能源产业相关的政府补助分别为 552.45 万元、 1,555.73 万元和 1,844.22 万元,
占公司利润总额的比例分别为 1.15%、 2.57%和 1.13%, 金额和占比均较小,未
来若国家及地方政府减少对公司的资金支持,不会对公司的经营发展产生重大影
响。同时,公司亦将继续加大研发投入,提高产品品质,丰富产品序列,与客户
建立长期的战略伙伴关系,进一步提升公司持续盈利能力。
二、中介机构核查意见20
保荐机构和申请人律师获取了申请人报告期内审计报告、政府补助明细,查
阅了申请人所在行业的行业研究报告,并对相关人员进行了访谈。
经核查,保荐机构和申请人律师认为:申请人是行业内具备锂电池多元化
生产能力的电池制造商,自身盈利能力较强, 公司主要的收入和利润均来源于
主营业务的持续快速发展,报告期内包括与新能源产业相关的政府补助金额占
申请人利润总额的比重均较小,未来若国家及地方政府减少对申请人的资金支
持不会对申请人经营发展产生重大影响。同时申请人也将继续加大研发投入,
提高产品品质,丰富产品序列,与客户建立长期的战略伙伴关系,进一步提升
持续盈利能力。
问题 4
请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况,并
补充说明现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月
是否受到过交易所公开谴责;申请人或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查,并就是否符合《上市公司证
券发行管理办法》的相关规定,发表明确意见。
回复:
一、以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
报告期内,申请人及收购后的控股子公司存在 1 项行政处罚,具体情况如下:
序号 处罚时间 处罚事由 处罚金额(元) 整改情况
1 2017-11-30
亿纬锂能因
其一般贸易
出口报关单
中型号申报
不一致构成
违规
1,000
2017 年 12 月 1 日,亿纬锂能如数
缴纳了上述罚款。 2018 年 8 月 17
日,中华人民共和国惠州海关出具
了《惠州海关关于反馈<关于商请提
供惠州亿纬锂能股份有限公司证明
材料的函>的复函》,确认上述行为
不属于重大违法违规情形及侵犯知
识产权的情形。
申请人上述违法违规行为情节较轻、罚款金额较少,且已进行整改,申请人
主管部门出具了不构成重大违法违规行为的证明,不属于重大行政处罚,符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规规定。21
二、补充说明申请人现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处
罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责,申请人或其现