乐普（北京）医疗器械股份有限公司
与
海通证券股份有限公司
关于
创业板非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
中国证券监督管理委员会：
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200962 号）
关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“乐
普医疗”）创业板非公开发行 A 股股票的反馈意见，海通证券股份有限公司（以
下简称“海通证券”、“保荐机构”）会同发行人、北京市中伦律师事务所（以
下简称“中伦律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）
对反馈意见逐项予以了落实，有关情况汇总说明和回复如下：
本回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与《乐普（北京）
医疗器械股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》的含义相
同。
1
目录
第一节 重点问题及其回复........................................................................................................... 4
问题 1、最近一期末，申请人商誉金额为 27.2 亿元，金额较高。请申请人补充说明主要标
的公司的经营业绩情况，结合报告期内商誉减值测试的资产组的实际经营情况及未来预计
变化情况，说明减值测试选取的主要参数的合理性；相关商誉减值计提是否充分谨慎。请
保荐机构及会计师发表核查意见。............................................................................................... 4
问题 2、最近一期末，申请人开发支出金额为 5.25 亿元，较上年末出现较大幅度增长。请
申请人补充说明：（1）开发支出的具体构成，出现较大幅度增长的原因及合理性，相关开
发支出的确认依据，是否符合资本化条件。（2）是否存在无实际使用价值或无法推进的长
期挂账的情形，相关减值计提是否充分谨慎。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ......... 25
问题 3、公司货币资金余额较高。请申请人补充说明：（1）公司货币资金的存放地点、存
放方式，银行存款相关金额是否真实、准确；是否存在通过银行进行资金归集或呈现余额
管理的情形。（2）结合日常运营对货币资金的需求，分析持有大额货币资金的必要性，结
合货币资金未来使用计划、现金流情况、资产负债情况等，说明本次融资补充流动资金的
必要性。请保荐机构及会计师发表核查意见。......................................................................... 29
问题 4、请申请人补充说明：本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况， 公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务
性投资（包括类金融业务）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净
资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构対上述事项发表核查意见，并说明公
司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。 ............................................. 36
问题 5、本次发行对象为中国国新旗下的国新投资、国新央企运营基金，新加坡政府投资有
限公司，润晖投资管理的 Cephei QFII China Total Return Fund Ltd.，民和投资管理的民和
志威，苏州民投管理的翼朴苏栩，深创投。（1）请申请人按照《发行监管问答一关于上市
公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》落实相关要求。（2）请申请人
说明：（1）认购对象的具体情况，资金来源，对认购对象中资管、合伙等情形，请穿透披
露其各层出资人具体认购份额及各层出资人的认购资金来源，说明是否存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购；是否存在发行
人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形，上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开
承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第 29 条、《证券发行与承销管理办
法》第 16 条的规定；（2）各层出资人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请进
行承诺；（3）是否存在上市公司董监高、上市公司 5％以上股东是否通过资管产品参与认
购；（4）认购产品存续期能否能保证发行对象认购的股份符合锁定期要求。请保荐机构和
申请人律师发表核查意见。......................................................................................................... 60
问题 6：请申请人列表说明公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚情
况。请保荐机构和律师结合上述情况核查公司是否存在《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第十条第（三）项的情形。....................................................................................... 109
2
问题 7、请申请人进一步说明实际控制人控制的乐普生物科技有限公司与公司是否存在同业
竞争，实际控制人是否履行涉及同业竞争的承诺。请保荐机构和律师核查事项并发表意见。
...................................................................................................................................................... 118
第二节 一般问题及其回复....................................................................................................... 124
问题 1、请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承
担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。
...................................................................................................................................................... 124
3
第一节 重点问题及其回复
问题 1、最近一期末，申请人商誉金额为 27.2 亿元，金额较高。请申请人补充说
明主要标的公司的经营业绩情况，结合报告期内商誉减值测试的资产组的实际
经营情况及未来预计变化情况，说明减值测试选取的主要参数的合理性；相关
商誉减值计提是否充分谨慎。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、主要标的公司的经营业绩情况，结合报告期内商誉减值测试的资产组
的实际经营情况及未来预计变化情况，说明减值测试选取的主要参数的合理性
（一）公司商誉构成情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司商誉期末余额 28.91 亿元，已计提减值准备
金额 1.73 亿元，明细如下：
单位：万元
纳入合并报表 持股比例 商誉减值 商誉账面
序号 公司名称 商誉原值
时间 （%） 准备 价值
1 宁波秉琨投资控股有限公司 2015 年 9 月 63.05 53,264.34 53,264.34
2 浙江乐普药业股份有限公司 2015 年 1 月 51.00 37,482.14 37,482.14
3 乐普药业股份有限公司 2013 年 6 月 60.00 31,064.58 31,064.58
4 烟台艾德康生物科技有限公司 2015 年 7 月 75.40 16,143.73 16,143.73
5 北京思达医用装置有限公司 2010 年 11 月 100.00 12,187.11 6,018.64 6,168.47
6 乐普药业（北京）有限责任公司 2016 年 9 月 75.00 10,264.86 3,588.95 6,675.91
7 北京海合天科技开发有限公司 2014 年 12 月 69.59 8,468.65 8,468.65
8 乐普恒久远药业有限公司 2016 年 9 月 60.00 8,113.84 8,113.84
乐普（北京）诊断技术股份有限
9 2017 年 6 月 100.00 6,309.58 6,309.58
公司
10 北京乐健医疗投资有限公司 2014 年 11 月 60.00 5,849.86 5,849.86
上海形状记忆合金材料有限公
11 2008 年 9 月 100.00 4,828.18 4,828.18
司
乐普医学电子仪器股份有限公
12 2013 年 1 月 98.54 4,785.54 4,785.54 0.00
司
安徽高新心脑血管医院管理有
13 2016 年 10 月 70.00 4,644.52 4,644.52
限公司
14 深圳科瑞康实业有限公司 2018 年 8 月 51.00 4,444.01 4,444.01
15 乐普药业科技有限公司 2016 年 7 月 100.00 3,951.72 3,951.72
16 深圳市凯沃尔电子有限公司 2017 年 12 月 100.00 3,807.42 3,807.42
4
纳入合并报表 持股比例 商誉减值 商誉账面
序号 公司名称 商誉原值
时间 （%） 准备 价值
17 北京金卫捷科技发展有限公司 2014 年 10 月 51.00 2,011.99 2,011.99
18 Comed B.V. 2012 年 3 月 70.00 1,858.52 1,858.52 0.00
19 海南明盛达药业股份有限公司 2015 年 6 月 64.62 1,002.89 1,002.89 0.00
20 乐普（北京）医疗装备有限公司 2010 年 4 月 100.00 934.28 934.28
北京维康通达医疗器械技术有
21 2017 年 2 月 100.00 622.26 622.26
限公司
22 深圳普汇医疗科技有限公司 2017 年 7 月 51.00 563.01 563.01
23 辽宁博鳌生物制药有限公司 2019 年 7 月 55.00 25,894.65 25,894.65
24 上海优加利健康管理有限公司 2019 年 7 月 61.27 33,969.73 33,969.73
25 深圳源动创新科技有限公司 2019 年 12 月 100.00 6,670.86 6,670.86
（二）商誉减值测试的方法及结果
1、商誉减值计提测试方法
对于商誉，无论是否存在减值迹象，公司每年末均进行减值测试。对于因企
业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；
难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价
值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允
价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以
可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组
组合账面价值总额的比例进行分摊。
由于被收购公司主营业务明确、业务单一、故将其被收购公司整体认定为一
个资产组，该资产组需剔除有关的溢余资产、非经营性资产及付息债务。
2、商誉减值测试过程
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关
的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组
组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减
值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资
产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收
回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商
誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
5
3、报告期内商誉减值测试情况
（1）测算模型
采用“预计未来现金净流量的现值”模型估计可收回金额。采用企业的税前
加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率，通过对其所分摊
到的资产组的现金流量现值法进行折现。
（2）重要假设及依据
①针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
②假设评估基准日后公司的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
③假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前
方向保持一致，主营业务相对稳定，被评估单位制定的目标和措施能按预定的时
间和进度如期实现，并取得预期效益。
④有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）关键参数
计算使用的现金流量预测是根据管理层批准的五年期间的财务预算（或盈利
预测）和税前折现率确定，其中税前折现率的取值区间为 12.41%-14.71%。资产
组的现金流量预测的详细预测期为 5 年，现金流在第 6 年及以后年度均保持稳定。
对确认商誉的资产组的现金流量预测采用了毛利率和销售额作为关键参数，管理
层确定预算毛利率和销售额是根据预算期间之前期间所实现的毛利率和销售额，
并结合管理层对行业发展情况及以后年度预计经营情况的预期。
（4）折现率（加权平均资本成本 WACC）（税前）确认依据
采用加权平均资本成本模型 WACC（税前）确定折现率 R，基本公式：
R=Ke*[E/(E+D)]+Kd*(1-T)*[D/(E+D)]
式中：T：所得税税率
Kd：付息债务成本（五年期以上贷款利率）
Ke：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成
6
本；
计算公式如下：Ke= Rf +ERP*β1+Rc
式中：Rf：无风险报酬率（10 年以上无风险收益率）
ERP：市场风险溢价
β1：有财务杠杆风险系数
Rc：企业特有风险值
4、报告期内商誉减值测试情况
报告期内，发行人进一步对前期并购合并的医疗器械、药品公司股权资产进
行整合，基于公司成熟的覆盖心血管病领域疾病预防、药物治疗、手术治疗、术
后康复及慢病管理全生命周期的“心血管病全生态”的大健康生态型国际化平台
企业优势，协同效应得到显著体现；同时公司进行系统评估，位于荷兰的子公司
ComedB.V.，因其单个特定市场经过一段整合期后战略协同效果未达预期，公司
按审慎原则将其商誉全额减值，损失金额 1,858.52 万元。乐普药业（北京）由于
药品进行一致性评价导致费用提高，未达到业绩预期，乐普药业（北京）期末资
产组组合（含商誉）账面价值大于资产组组合可收回金额，根据测试结果对乐普
药业（北京）商誉账面价值 10,264.86 万元计提减值准备 3,588.95 万元。明盛达
拥有天方药业生产的阿托伐他汀钙胶囊(尤佳)在河南等省的销售代理权，且该业
务占其 2016 年和 2017 年业务量的比重较大。鉴于公司旗下的阿托伐他汀钙片在
2018 年 7 月顺利通过仿制药质量和疗效一致性评价，明盛达的代理同类产品销
售业务预计会战略性地退减。鉴于此，公司在对明盛达尝试进行资产重组或股权
转让等未获实质性进展后，预计其未来期间的业绩将无法达到原收购时的预期，
明盛达期末资产组组合（含商誉）账面价值大于资产组组合可收回金额，根据测
试结果对明盛达商誉账面价值 1,002.89 万元全额计提减值准备。思达医用主要产
品为适用于临床上替换病变瓣膜的人工机械心脏瓣膜，由于目前临床医学上对该
类病症的治疗手段呈多元化的发展趋势，手术所涉及的医疗器械更新换代。基于
谨慎性原则，公司评估认为该商誉存在减值风险，公司聘请独立的专业评估机构
针对其进行评估测试，经评估计提减值准备金额约 6,018.63 万元。乐普医电收购
前主要业绩源于代理进口起搏器产品，鉴于市场格局现状公司在未来将战略性地
7
减少代理业务的规模以降低对自有产品销售策略的影响，预计其未来期间的业绩
将无法达到原收购时的预期，故对其相关的商誉全额计提减值准备 4,785.54 万元。
除上述事项外，截至 2019 年 12 月 31 日，公司其他的商誉未发生过减值。
公司每年年度终了会对商誉进行减值测试，2019 年末公司对相关公司的减
值测试过程与结果如下表所示：
单位：万元
资产组组合（含商 资产组组合可 可收回金额低于
被投资单位名称 商誉原值
誉）账面价值 收回金额 账面价值金额
宁波秉琨投资控股有限公司 53,264.34 121,112.65 121,674.37
浙江乐普药业股份有限公司 37,482.14 211,241.98 250,450.84
乐普药业股份有限公司 31,064.58 106,770.41 188,339.64
烟台艾德康生物科技有限公司 16,143.73 36,041.19 37,005.21
北京思达医用装置有限公司 12,187.11 17,319.91 11,301.27 6,018.64
截止 2018 年 12 月 31 日，药业（北京）期末资产组组
合（含商誉）账面价值大于资产组组合可收回金额，
根据测试结果对药业（北京）商誉计提 3,588.95 万元
乐普药业（北京）有限责任公
10,264.86 减值准备。 2019 年 12 月 31 日，公司对药业（北京）
司
进行商誉减值测试，其资产组可收回金额 12,664.95
万元，高于资产组组合（含商誉）账面价值 12,192.05
万元，商誉未发生进一步减值。
北京海合天科技开发有限公司 8,468.65 17,595.26 17,771.83
乐普恒久远药业有限公司 8,113.84 17,814.63 18,248.24
乐普（北京）诊断技术股份有
6,309.58 13,986.02 14,270.00
限公司
北京乐普基因科技股份有限公
4,194.69 14,157.54 16,301.54
司
北京乐健医疗投资有限公司 1,655.17 8,297.49 8,656.55
上海形状记忆合金材料有限公
4,828.18 23,017.81 62,933.11
司
乐普医学电子仪器股份有限公 截止 2019 年 12 月 31 日，公司预计乐普医电未来期间
司（原名陕西秦明医学仪器股 4,785.54 的业绩将无法达到原收购时的预期，故对其商誉全额
份有限公司） 计提减值准备 4,785.54 万元。
安徽高新心脑血管医院管理有
4,644.52 10,616.30 12,429.37
限公司
乐普药业科技有限公司 3,951.72 10,193.66 15,170.47
北京金卫捷科技发展有限公司 2,011.99 4,690.11 5,861.78
截止 2017 年 12 月 31 日，Comed B.V 经过一段时间整
Comed B.V 1,858.52 合后战略协调效应未达预期，即仍未达成前期盈利预
测，且公司净资产为负数，故按照谨慎性原则将其全
8
资产组组合（含商 资产组组合可 可收回金额低于
被投资单位名称 商誉原值
誉）账面价值 收回金额 账面价值金额
额计提商誉减值 1,858.52 万元
截止 2018 年 12 月 31 日，鉴于公司旗下的阿托伐他汀
钙片在 2018 年 7 月顺利通过仿制药质量和疗效一致性
评价，明盛达的代理同类产品销售业务预计会战略性
地退减。鉴于此，公司在对明盛达尝试进行资产重组
海南明盛达药业股份有限公司 1,002.89 或股权转让等未获实质性进展后，预计其未来期间的
业绩将无法达到原收购时的预期，明盛达期末资产组
组合（含商誉）账面价值大于资产组组合可收回金额，
根据测试结果对明盛达商誉账面价值 1,002.89 万元全
额计提减值准备。
乐普（北京）医疗装备有限公
934.28 12,555.67 12,615.71
司
北京维康通达医疗器械技术有
622.26 1,696.71 1,710.94
限公司
深圳普汇医疗科技有限公司 563.01 1,434.76 1,709.04
辽宁博鳌生物制药有限公司 25,894.65 77,314.93 86,208.55
上海优加利健康管理有限公司 33,969.73 上海优加利健康管理有限公司、深圳科瑞康实业有限
深圳科瑞康实业有限公司 4,444.01 公司、深圳市凯沃尔电子有限公司、深圳源动创新科
深圳市凯沃尔电子有限公司 3,807.42 技有限公司同属 AI 医疗板块，经营业务相关性高，已
进行深度整合，作为同一资产组组合进行商誉减值测
深圳源动创新科技有限公司
6,670.86 试，资产组组合（含商誉）账面价值 111,823.57 万元，
可收回金额 117,374.45 万元，未发现减值迹象。
注：因北京乐健医疗投资有限公司下设子公司北京乐普基因科技股份有限公
司和北京乐健东外门诊部有限公司，减值测试按单体子公司进行。
（三）主要标的公司实际经营情况及商誉测试过程
涉及商誉的主要公司（商誉金额为 5,000 万元以上的公司）实际经营数据与
商誉测试的相关评估报告中列示的预测值（如标的企业实际净利润未达预期，公
司对标的企业重新进行评估，次年预测净利润数据选用该评估中的预测值）比较
及说明情况如下：
1、宁波秉琨投资控股有限公司
2015 年 9 月，发行人全资子公司上海形状以人民币 67,718.74 万元投资宁波
秉琨 63.05%的股权，实现控股。本次收购完成后，公司将宁波秉琨纳入合并报
表范围，公司将股权收购价与购买日宁波秉琨可辨认净资产公允价值的差额
9
53,264.34 万元确认为商誉。根据评估报告中列示的宁波秉琨报告期内净利润预
测值与宁波秉琨报告期内实际经营数据比较如下：
单位：万元
2015 年收购日
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
至年末
预测净利润 2,608.81 8,890.77 7,988.28 9,688.28 10,662.73
实际净利润 4,463.76 6,265.60 8,709.26 9,253.54 10,937.12
实现率 171.10% 70.47% 109.03% 95.51% 102.57%
宁波秉琨主要产品为外科手术所使用的吻合器系列产品。宁波秉琨不仅拥有
多个高端外科医疗器械注册证及专利，而且是国内极少数拥有腔镜下切割器和吻
合器注册证并具备大规模制程能力的企业。2015 年公司完成上述对宁波秉琨的
收购后，迅速将双方的销售网络进行优化重组，快速复制公司冠脉支架进口替代
路径。经过近三年期间，公司从技术和市场份额等方面目前均位于国内吻合器生
产厂家中的第一梯队。
报告期内，综合考虑行业发展前景、同行业市盈率、减值测试数据、宁波秉
琨实际经营情况、行业发展情况及以后年度预计经营情况后，公司收购宁波秉琨
而产生的商誉不存在减值迹象。
2、浙江乐普药业股份有限公司
2015 年 1 月，发行人以人民币 57,630 万元收购浙江乐普药业 51%的股权，
实现控股。本次收购完成后，公司将浙江乐普药业纳入合并报表范围，公司将股
权收购价与购买日浙江乐普药业可辨认净资产公允价值的差额 37,482.14 万元确
认为商誉。根据评估报告中列示的浙江乐普药业报告期内净利润预测值与浙江乐
普药业报告期内实际经营数据比较如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
预测净利润 10,183.96 11,377.33 12,680.11 14,036.11 15,181.90
实现率 66.22% 超额完成 超额完成 超额完成 超额完成
浙江乐普药业业务涵盖原料药与制剂。原料药中的核心产品-阿托伐他汀钙
片的原料药为心血管疾病治疗领域的第一大药，是血脂控制的基石用药，国内市
10
场容量超过 160 亿元。近年来，浙江乐普药业凭借其过硬的产品质量、良好的性
价比优势，整体业绩实现快速增长。浙江乐普药业主导产品阿托伐他汀钙片已通
过药品一致性评价，在国家药品一致性评价配套政策的全面实施的大背景下，浙
江乐普药业凭借自身持续优化的销售体系，业绩有望继续保持快速增长。
报告期内，综合考虑行业发展前景、同行业市盈率、减值测试数据、浙江乐
普药业经营情况、行业发展情况及以后年度预计经营情况后，公司收购浙江乐普
药业而产生的商誉不存在减值迹象。
3、乐普药业股份有限公司
2013 年 6 月，发行人以人民币 39,000 万元收购河南新帅克制药股份有限公
司（现已更名为乐普药业股份有限公司）60.00%的股权，实现控股。本次收购完
成后，公司将乐普药业纳入合并报表范围，公司将股权收购价与购买日乐普药业
可辨认净资产公允价值的差额 31,064.58 万元确认为商誉。根据控股时评估报告
中列示的乐普药业报告期内净利润预测值与乐普药业报告期内实际经营数据比
较如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
预测净利润 5,409.67 7,955.95 14,164.50 16,912.99 19,882.18 20,915.80
实现率 超额完成 超额完成 超额完成 超额完成 超额完成 超额完成
乐普药业旗下主要制剂品种硫酸氢氯吡格雷片 2018 年已通过国家仿制药质
量和疗效一致性评价，市场前景良好。
报告期内，综合考虑行业发展前景、同行业市盈率、减值测试数据、乐普药
业经营情况、行业发展情况及以后年度预计经营情况后，公司收购乐普药业而产
生的商誉不存在减值迹象。
4、烟台艾德康生物科技有限公司
2015 年 7 月，发行人以人民币 21,377.98 万元投资艾德康 75.404%的股权，
实现控股。本次收购完成后，公司将艾德康纳入合并报表范围，公司将股权收购
价与购买日艾德康可辨认净资产公允价值的差额 16,143.73 万元确认为商誉。根
11
据评估报告中列示的艾德康报告期内净利润预测值与艾德康报告期内实际经营
数据比较如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
预测净利润 1,796.59 2,196.20 2,569.59 2,078.11
实际净利润 1,976.33 2,250.69 1,873.97 3,329.31
实现率 110.00% 102.48% 72.93% 160.21%
艾德康业务范围主要涵盖酶联免疫分析仪、化学发光免疫分析仪、全自动检
测流水线等医学检验设备。艾德康在 2015 年正式启动全自动化学发光免疫分析
仪的研发，该技术路线设备从检验方法学上是逐步取代酶免设备的主流产品；
2016 年启动全自动血型分析仪及配套耗材的研发。结合国家审批标准的变更，
艾德康已于 2019 年 7 月取得全自动化学发光免疫分析仪注册证，血型分析仪产
品经评估进展后预计将 2020 年底取得注册证，其后将借助公司 IVD 业务板块的
技术平台、销售平台和管理平台的综合优势，大力推向市场创造收益。近几年，
销售收入和净利润一直稳中有增。
报告期内，综合考虑行业发展前景、同行业市盈率、减值测试数据、艾德康
经营情况、行业发展情况及以后年度预计经营情况后，公司收购艾德康而产生的
商誉不存在减值迹象。
5、北京思达医用装置有限公司
2010 年 11 月，以人民币 15,000.00 万元收购思达医用 100%的股权。本次收
购完成后，公司将思达医用纳入合并报表范围，公司将股权收购价与购买日思达
医用可辨认净资产公允价值的差额 12,187.11 万元确认为商誉。
（1）实际经营数据与收购时预测值的比较
根据评估报告中列示的思达医用报告期内净利润预测值与思达医用报告期
内实际经营数据比较如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
预测净利润 1,297.37 1,354.52 1,501.21 1,730.91 2,127.09
实际净利润 1,262.05 1,377.81 1,557.08 1,814.35 1,949.47
12
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
实现率 97.28% 101.72% 103.72% 104.82% 91.65%
（2）商誉减值测试的参数及结果
银信资产评估有限公司 2020 年 3 月 31 日出具了银信财报字[2020]沪第 80
号《乐普（北京）医疗器械股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的北京思达医用
装置有限公司商誉所在资产组可回收价值资产评估报告》，评估结果确定资产组
预计未来现金流量的现值（可回收金额），同时结合思达医用实际经营情况及以
后年度预计经营情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的营业收入、营
业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、折旧与摊销、资本性支出、运营资
本增加额的波动性进行预测未来资产组的自由现金流折现并加总，得到被评估资
产组的可回收金额为 11,301.27 万元。经测试，思达医用期末资产组组合（含商
誉）账面价值大于资产组组合可收回金额，根据测试结果对思达医用商誉账面价
值 17,319.91 万元计提减值准备 6,018.64 万元。
其永续期收益期预测及主要参数：
关键参数
折现率（加
单位 稳定期 利润 权平均资
预测期 预测期增长率
增长率 率 本成本
WACC）
思达医用主要业务是 GK 型
双叶式机械心脏瓣膜和支架
销售配送业务。思达医用作为
公司支架业务的配送平台商，
负责部分地区的支架销售及 根 据
配送服务，鉴于所涉及的部分 预 测
区域已开展高值医疗耗材的 的 收
2020 年-2024 集中带量采购，为便于扁平化 入 、
思达医用 年（后续为稳 管理，公司对思达医用业务模 0 成 13.47%
定期） 式进行了调整，后续以瓣膜相 本 、
关业务为主。根据行业未来市 费 用
场发展情况、公司的行业地位 等 计
等情况，对思达医用未来年度 算
的营业收入预测等因素综合
考虑，2020 年-2024 年逐年在
前 一 年 度 基 础 上 增 长
-74.79%、30.00%、30.00%、
13
30.00%、30.00%
思达医用主要产品为适用于临床上替换病变瓣膜的人工机械心脏瓣膜，由于
目前临床医学上对该类病症的治疗手段呈多元化的发展趋势，手术所涉及的医疗
器械更新换代较快。2019 年度思达因业务模式调整，业绩未达预期，基于谨慎
性原则，公司聘请独立的专业评估机构针对其进行评估测试，并根据评估结果对
其商誉计提减值准备 6,018.64 万元。
6、乐普药业（北京）有限责任公司
2016 年 9 月，发行人以人民币 15,000 万元投资乐普药业（北京）75.00%的
股权，实现控股。本次收购完成后，公司将乐普药业（北京）纳入合并报表范围，
公司将股权收购价与购买日乐普药业（北京）可辨认净资产公允价值的差额
10,264.86 万元确认为商誉。根据评估报告中列示的乐普药业（北京）报告期内
净利润预测值与乐普药业（北京）报告期内实际经营数据比较如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
预测净利润 396.19 1,255.58