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乐普医疗(300003)融资融券大宗交易查询

 
沪深个股板块DDE历史数据查询:    
 

◆融资融劵◆

截止日期 融资余额(万元) 融资买入额(万元) 融券余量(万股) 融劵余额(万元) 融券卖出量(万股)
2024-03-27 110854.69 1523.51 111.08 1522.93 4.84
2024-03-26 111333.40 1995.03 108.92 1527.08 3.81
2024-03-25 110926.77 1684.18 109.93 1542.34 2.19
2024-03-22 111524.89 5554.56 114.62 1641.38 5.80
2024-03-21 108774.31 3928.14 113.41 1675.09 1.81
2024-03-20 108383.02 3702.71 116.11 1747.48 0.91
2024-03-19 107472.71 3827.33 116.78 1749.39 12.52
2024-03-18 105613.66 2716.25 105.00 1591.83 8.10
2024-03-15 105523.20 2537.15 100.24 1506.63 14.52
2024-03-14 105725.30 3539.26 96.20 1444.95 3.25

◆战略配售可出借信息◆

交易日期 收盘价 涨跌幅 限售股

(万股)

非限售股

(万股)

可出借股份

(万股)

出借余量

(万股)

可出借容量上限(万股) 可出借股份占非限售股比例 出借余量占非限售股的比例

◆机构持仓统计◆

截止日期 序号 机构类型 持股家数 持股数量(万股) 占流通股(%)
2023-12-31 1 基金 44 14219.24 8.798
2 其他 2 15.80 0.010
2023-09-30 1 其他 5 46509.65 28.779
2 基金 28 15387.53 9.521
2023-06-30 1 其他 14 49503.04 30.652
2 基金 403 30954.25 19.167
2023-03-31 1 其他 6 48280.48 29.895
2 基金 57 8426.36 5.218
3 QFII 1 1570.47 0.972
2022-12-31 1 其他 17 46823.76 29.042
2 基金 434 20867.68 12.943
3 QFII 2 10208.01 6.331

说明:
1.数据来源于上市公司、证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.由于不同基金、上市公司报表公布时间各有不同,披露期间数据会有所变动。本公司力求但不保证数据的准确性。

◆机构持仓明细◆

序号 机构名称 机构类型 持股数量(万股) 持仓金额(万元) 占流通股(%)

说明:
1.数据来源于上市公司披露的十大流通股东表,证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.持股数量:是指机构持有的流通A股数量。
3.证券投资基金只在中报和年报披露所投资的全部股票,在一季报和三季报披露所投资的部分股票。
4.集合理财计划:只披露所投资的部分股票。
5.‘--’:表示无数据或者无法判断。

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◆大宗交易◆

交易日期 价格(元) 当日收盘 溢价率 成交量(万股) 成交金额(万元)
2024-02-19 14.74 14.74 0 25.92 382.06

买方:中国国际金融股份有限公司北京建国门外大街证券营业部

卖方:机构专用

2023-01-31 22.18 22.32 -0.63 9.03 200.29

买方:中国国际金融股份有限公司北京建国门外大街证券营业部

卖方:机构专用

2023-01-31 22.32 22.32 0 72.43 1616.64

买方:招商证券交易单元(353800)

卖方:机构专用

2023-01-31 22.32 22.32 0 80.74 1802.12

买方:华泰证券股份有限公司北京分公司

卖方:机构专用

2023-01-31 22.32 22.32 0 1142.51 25500.82

买方:机构专用

卖方:机构专用

2023-01-30 22.18 22.18 0 96.80 2146.99

买方:中国中金财富证券有限公司上海杨浦区黄兴路证券营业部

卖方:机构专用

◆违法违规◆

公告日期 2020-10-14 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 深圳市凯沃尔电子有限公司被深圳市市场稽查局行政处罚(深市稽罚字[2017]119号)
发文单位 深圳市市场稽查局 来源 证券时报
处罚对象 深圳市凯沃尔电子有限公司
公告日期 2020-06-10 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 烟台康鑫收到烟台经济技术开发区国家税务局稽查局处罚(烟开税稽罚告〔2018〕20183022号)
发文单位 烟台经济技术开发区国家税务局稽查局 来源 证券时报
处罚对象 烟台康鑫机械制造有限公司
公告日期 2020-06-10 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 烟台康鑫收到烟台经济技术开发区国家税务局稽查局处罚(烟开国税稽罚告〔2017〕20173035号)
发文单位 烟台经济技术开发区国家税务局稽查局 来源 证券时报
处罚对象 烟台康鑫机械制造有限公司
公告日期 2015-10-28 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 北京天地和协科技有限公司受到北京市工商行政管理局顺义分局行政处罚(京工商顺处字[2015]第228号)
发文单位 北京市工商行政管理局顺义分局 来源 证券时报
处罚对象 北京天地和协科技有限公司

深圳市凯沃尔电子有限公司被深圳市市场稽查局行政处罚(深市稽罚字[2017]119号)

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来源:证券时报2020-10-14

处罚对象:

深圳市凯沃尔电子有限公司

深圳市市场稽查局于2017年7月18日出具深市稽罚字[2017]119号《行政处罚决定书》,记载:“违法事实:经调查证实,你司产品?超声多普勒胎儿心率仪?的注册证编号为?粤械注准20152230443?,而你司生产的出厂编号为FB1410100117的?超声多普勒胎儿心率仪?(型号:CFD-20B,生产日期:2016.7)铭牌标示的注册证编号为?粤械注准20152203443?,其机身铭牌标示的内容与注册内容不一致。你司生产标签内容与注册或备案内容不一致的医疗器械,违反《医疗器械监督管理条例》第二十七条第一款的规定。”“行政处罚依据和种类:鉴于你司在2016年亦因同类的违法行为被监管部门进行处罚,依据《医疗器械监督管理条例》第六十七条第(二)项的规定及广东省食品药品监督管理局《规范行政处罚自由裁量权适用规则》第六条第七项的规定,对你司生产标签内容与注册或备案内容不一致的医疗器械的违法行为予以以下处罚:处以罚款人民币叁万元(¥30000.00)。”

烟台康鑫收到烟台经济技术开发区国家税务局稽查局处罚(烟开税稽罚告〔2018〕20183022号)

x

来源:证券时报2020-06-10

处罚对象:

烟台康鑫机械制造有限公司

乐普(北京)医疗器械股份有限公司
                  与
      海通证券股份有限公司
                 关于
创业板非公开发行 A 股股票申请文件
         反馈意见的回复
           保荐人(主承销商)
         (上海市广东路 689 号)
中国证券监督管理委员会:
    根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(200962 号)
关于乐普(北京)医疗器械股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”、“乐
普医疗”)创业板非公开发行 A 股股票的反馈意见,海通证券股份有限公司(以
下简称“海通证券”、“保荐机构”)会同发行人、北京市中伦律师事务所(以
下简称“中伦律师”)、立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)
对反馈意见逐项予以了落实,有关情况汇总说明和回复如下:
    本回复中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与《乐普(北京)
医疗器械股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》的含义相
同。
                                    1
                                                             目录
第一节 重点问题及其回复........................................................................................................... 4
问题 1、最近一期末,申请人商誉金额为 27.2 亿元,金额较高。请申请人补充说明主要标
的公司的经营业绩情况,结合报告期内商誉减值测试的资产组的实际经营情况及未来预计
变化情况,说明减值测试选取的主要参数的合理性;相关商誉减值计提是否充分谨慎。请
保荐机构及会计师发表核查意见。............................................................................................... 4
问题 2、最近一期末,申请人开发支出金额为 5.25 亿元,较上年末出现较大幅度增长。请
申请人补充说明:(1)开发支出的具体构成,出现较大幅度增长的原因及合理性,相关开
发支出的确认依据,是否符合资本化条件。(2)是否存在无实际使用价值或无法推进的长
期挂账的情形,相关减值计提是否充分谨慎。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ......... 25
问题 3、公司货币资金余额较高。请申请人补充说明:(1)公司货币资金的存放地点、存
放方式,银行存款相关金额是否真实、准确;是否存在通过银行进行资金归集或呈现余额
管理的情形。(2)结合日常运营对货币资金的需求,分析持有大额货币资金的必要性,结
合货币资金未来使用计划、现金流情况、资产负债情况等,说明本次融资补充流动资金的
必要性。请保荐机构及会计师发表核查意见。......................................................................... 29
问题 4、请申请人补充说明:本次发行董事会决议日前六个月至今,公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况, 公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务
性投资(包括类金融业务)情形,对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净
资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构対上述事项发表核查意见,并说明公
司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。 ............................................. 36
问题 5、本次发行对象为中国国新旗下的国新投资、国新央企运营基金,新加坡政府投资有
限公司,润晖投资管理的 Cephei QFII China Total Return Fund Ltd.,民和投资管理的民和
志威,苏州民投管理的翼朴苏栩,深创投。(1)请申请人按照《发行监管问答一关于上市
公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》落实相关要求。(2)请申请人
说明:(1)认购对象的具体情况,资金来源,对认购对象中资管、合伙等情形,请穿透披
露其各层出资人具体认购份额及各层出资人的认购资金来源,说明是否存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购;是否存在发行
人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形,上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开
承诺,不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第 29 条、《证券发行与承销管理办
法》第 16 条的规定;(2)各层出资人之间是否存在分级收益等结构化安排,如无,请进
行承诺;(3)是否存在上市公司董监高、上市公司 5%以上股东是否通过资管产品参与认
购;(4)认购产品存续期能否能保证发行对象认购的股份符合锁定期要求。请保荐机构和
申请人律师发表核查意见。......................................................................................................... 60
问题 6:请申请人列表说明公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚情
况。请保荐机构和律师结合上述情况核查公司是否存在《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第十条第(三)项的情形。....................................................................................... 109
                                                                 2
问题 7、请申请人进一步说明实际控制人控制的乐普生物科技有限公司与公司是否存在同业
竞争,实际控制人是否履行涉及同业竞争的承诺。请保荐机构和律师核查事项并发表意见。
...................................................................................................................................................... 118
第二节 一般问题及其回复....................................................................................................... 124
问题 1、请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承
担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。
...................................................................................................................................................... 124
                                                                            3
                         第一节      重点问题及其回复
问题 1、最近一期末,申请人商誉金额为 27.2 亿元,金额较高。请申请人补充说
明主要标的公司的经营业绩情况,结合报告期内商誉减值测试的资产组的实际
经营情况及未来预计变化情况,说明减值测试选取的主要参数的合理性;相关
商誉减值计提是否充分谨慎。请保荐机构及会计师发表核查意见。
       回复:
       一、主要标的公司的经营业绩情况,结合报告期内商誉减值测试的资产组
的实际经营情况及未来预计变化情况,说明减值测试选取的主要参数的合理性
       (一)公司商誉构成情况
       截至 2019 年 12 月 31 日,公司商誉期末余额 28.91 亿元,已计提减值准备
金额 1.73 亿元,明细如下:
                                                                        单位:万元
                                    纳入合并报表 持股比例          商誉减值 商誉账面
序号             公司名称                                 商誉原值
                                        时间       (%)             准备     价值
 1 宁波秉琨投资控股有限公司         2015 年 9 月     63.05 53,264.34             53,264.34
 2 浙江乐普药业股份有限公司         2015 年 1 月     51.00 37,482.14             37,482.14
 3 乐普药业股份有限公司             2013 年 6 月     60.00 31,064.58             31,064.58
 4 烟台艾德康生物科技有限公司       2015 年 7 月     75.40 16,143.73             16,143.73
 5 北京思达医用装置有限公司         2010 年 11 月   100.00 12,187.11 6,018.64 6,168.47
 6 乐普药业(北京)有限责任公司 2016 年 9 月         75.00 10,264.86 3,588.95 6,675.91
 7 北京海合天科技开发有限公司       2014 年 12 月    69.59   8,468.65             8,468.65
 8 乐普恒久远药业有限公司           2016 年 9 月     60.00   8,113.84             8,113.84
       乐普(北京)诊断技术股份有限
 9                                  2017 年 6 月    100.00   6,309.58             6,309.58
       公司
 10 北京乐健医疗投资有限公司        2014 年 11 月    60.00   5,849.86             5,849.86
       上海形状记忆合金材料有限公
 11                               2008 年 9 月      100.00   4,828.18             4,828.18
       司
       乐普医学电子仪器股份有限公
 12                               2013 年 1 月       98.54   4,785.54 4,785.54        0.00
       司
       安徽高新心脑血管医院管理有
 13                               2016 年 10 月      70.00   4,644.52             4,644.52
       限公司
 14 深圳科瑞康实业有限公司          2018 年 8 月     51.00   4,444.01             4,444.01
 15 乐普药业科技有限公司            2016 年 7 月    100.00   3,951.72             3,951.72
 16 深圳市凯沃尔电子有限公司        2017 年 12 月   100.00   3,807.42             3,807.42
                                           4
                                  纳入合并报表 持股比例          商誉减值 商誉账面
序号             公司名称                               商誉原值
                                      时间       (%)             准备     价值
 17 北京金卫捷科技发展有限公司     2014 年 10 月    51.00   2,011.99             2,011.99
 18 Comed B.V.                     2012 年 3 月     70.00   1,858.52 1,858.52        0.00
 19 海南明盛达药业股份有限公司     2015 年 6 月     64.62   1,002.89 1,002.89        0.00
 20 乐普(北京)医疗装备有限公司 2010 年 4 月      100.00    934.28               934.28
       北京维康通达医疗器械技术有
 21                               2017 年 2 月     100.00    622.26               622.26
       限公司
 22 深圳普汇医疗科技有限公司       2017 年 7 月     51.00    563.01               563.01
 23 辽宁博鳌生物制药有限公司       2019 年 7 月     55.00 25,894.65             25,894.65
 24 上海优加利健康管理有限公司     2019 年 7 月     61.27 33,969.73             33,969.73
 25 深圳源动创新科技有限公司       2019 年 12 月   100.00   6,670.86             6,670.86
       (二)商誉减值测试的方法及结果
       1、商誉减值计提测试方法
       对于商誉,无论是否存在减值迹象,公司每年末均进行减值测试。对于因企
业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;
难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价
值分摊至相关的资产组或者资产组组合时,按照各资产组或者资产组组合的公允
价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以
可靠计量的,按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组
组合账面价值总额的比例进行分摊。
       由于被收购公司主营业务明确、业务单一、故将其被收购公司整体认定为一
个资产组,该资产组需剔除有关的溢余资产、非经营性资产及付息债务。
       2、商誉减值测试过程
       在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关
的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组
组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减
值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资
产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收
回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商
誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。
                                          5
    3、报告期内商誉减值测试情况
    (1)测算模型
    采用“预计未来现金净流量的现值”模型估计可收回金额。采用企业的税前
加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现率,通过对其所分摊
到的资产组的现金流量现值法进行折现。
    (2)重要假设及依据
    ①针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营。
    ②假设评估基准日后公司的现金流入为均匀流入,现金流出为均匀流出。
    ③假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前
方向保持一致,主营业务相对稳定,被评估单位制定的目标和措施能按预定的时
间和进度如期实现,并取得预期效益。
    ④有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
    (3)关键参数
    计算使用的现金流量预测是根据管理层批准的五年期间的财务预算(或盈利
预测)和税前折现率确定,其中税前折现率的取值区间为 12.41%-14.71%。资产
组的现金流量预测的详细预测期为 5 年,现金流在第 6 年及以后年度均保持稳定。
对确认商誉的资产组的现金流量预测采用了毛利率和销售额作为关键参数,管理
层确定预算毛利率和销售额是根据预算期间之前期间所实现的毛利率和销售额,
并结合管理层对行业发展情况及以后年度预计经营情况的预期。
    (4)折现率(加权平均资本成本 WACC)(税前)确认依据
    采用加权平均资本成本模型 WACC(税前)确定折现率 R,基本公式:
    R=Ke*[E/(E+D)]+Kd*(1-T)*[D/(E+D)]
    式中:T:所得税税率
          Kd:付息债务成本(五年期以上贷款利率)
          Ke:权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成
                                     6
本;
    计算公式如下:Ke= Rf +ERP*β1+Rc
    式中:Rf:无风险报酬率(10 年以上无风险收益率)
            ERP:市场风险溢价
            β1:有财务杠杆风险系数
            Rc:企业特有风险值
       4、报告期内商誉减值测试情况
    报告期内,发行人进一步对前期并购合并的医疗器械、药品公司股权资产进
行整合,基于公司成熟的覆盖心血管病领域疾病预防、药物治疗、手术治疗、术
后康复及慢病管理全生命周期的“心血管病全生态”的大健康生态型国际化平台
企业优势,协同效应得到显著体现;同时公司进行系统评估,位于荷兰的子公司
ComedB.V.,因其单个特定市场经过一段整合期后战略协同效果未达预期,公司
按审慎原则将其商誉全额减值,损失金额 1,858.52 万元。乐普药业(北京)由于
药品进行一致性评价导致费用提高,未达到业绩预期,乐普药业(北京)期末资
产组组合(含商誉)账面价值大于资产组组合可收回金额,根据测试结果对乐普
药业(北京)商誉账面价值 10,264.86 万元计提减值准备 3,588.95 万元。明盛达
拥有天方药业生产的阿托伐他汀钙胶囊(尤佳)在河南等省的销售代理权,且该业
务占其 2016 年和 2017 年业务量的比重较大。鉴于公司旗下的阿托伐他汀钙片在
2018 年 7 月顺利通过仿制药质量和疗效一致性评价,明盛达的代理同类产品销
售业务预计会战略性地退减。鉴于此,公司在对明盛达尝试进行资产重组或股权
转让等未获实质性进展后,预计其未来期间的业绩将无法达到原收购时的预期,
明盛达期末资产组组合(含商誉)账面价值大于资产组组合可收回金额,根据测
试结果对明盛达商誉账面价值 1,002.89 万元全额计提减值准备。思达医用主要产
品为适用于临床上替换病变瓣膜的人工机械心脏瓣膜,由于目前临床医学上对该
类病症的治疗手段呈多元化的发展趋势,手术所涉及的医疗器械更新换代。基于
谨慎性原则,公司评估认为该商誉存在减值风险,公司聘请独立的专业评估机构
针对其进行评估测试,经评估计提减值准备金额约 6,018.63 万元。乐普医电收购
前主要业绩源于代理进口起搏器产品,鉴于市场格局现状公司在未来将战略性地
                                      7
  减少代理业务的规模以降低对自有产品销售策略的影响,预计其未来期间的业绩
  将无法达到原收购时的预期,故对其相关的商誉全额计提减值准备 4,785.54 万元。
  除上述事项外,截至 2019 年 12 月 31 日,公司其他的商誉未发生过减值。
      公司每年年度终了会对商誉进行减值测试,2019 年末公司对相关公司的减
  值测试过程与结果如下表所示:
                                                                            单位:万元
                                          资产组组合(含商 资产组组合可 可收回金额低于
      被投资单位名称         商誉原值
                                            誉)账面价值     收回金额     账面价值金额
宁波秉琨投资控股有限公司      53,264.34          121,112.65    121,674.37
浙江乐普药业股份有限公司      37,482.14          211,241.98    250,450.84
乐普药业股份有限公司          31,064.58          106,770.41    188,339.64
烟台艾德康生物科技有限公司    16,143.73           36,041.19     37,005.21
北京思达医用装置有限公司      12,187.11           17,319.91     11,301.27          6,018.64
                                        截止 2018 年 12 月 31 日,药业(北京)期末资产组组
                                        合(含商誉)账面价值大于资产组组合可收回金额,
                                        根据测试结果对药业(北京)商誉计提 3,588.95 万元
乐普药业(北京)有限责任公
                              10,264.86 减值准备。 2019 年 12 月 31 日,公司对药业(北京)
司
                                        进行商誉减值测试,其资产组可收回金额 12,664.95
                                        万元,高于资产组组合(含商誉)账面价值 12,192.05
                                        万元,商誉未发生进一步减值。
北京海合天科技开发有限公司     8,468.65           17,595.26     17,771.83
乐普恒久远药业有限公司         8,113.84           17,814.63     18,248.24
乐普(北京)诊断技术股份有
                               6,309.58           13,986.02     14,270.00
限公司
北京乐普基因科技股份有限公
                               4,194.69           14,157.54     16,301.54
司
北京乐健医疗投资有限公司       1,655.17            8,297.49      8,656.55
上海形状记忆合金材料有限公
                               4,828.18           23,017.81     62,933.11
司
乐普医学电子仪器股份有限公              截止 2019 年 12 月 31 日,公司预计乐普医电未来期间
司(原名陕西秦明医学仪器股     4,785.54 的业绩将无法达到原收购时的预期,故对其商誉全额
份有限公司)                            计提减值准备 4,785.54 万元。
安徽高新心脑血管医院管理有
                               4,644.52           10,616.30     12,429.37
限公司
乐普药业科技有限公司           3,951.72           10,193.66     15,170.47
北京金卫捷科技发展有限公司     2,011.99            4,690.11      5,861.78
                                        截止 2017 年 12 月 31 日,Comed B.V 经过一段时间整
Comed B.V                      1,858.52 合后战略协调效应未达预期,即仍未达成前期盈利预
                                        测,且公司净资产为负数,故按照谨慎性原则将其全
                                             8
                                          资产组组合(含商 资产组组合可 可收回金额低于
      被投资单位名称         商誉原值
                                            誉)账面价值     收回金额     账面价值金额
                                          额计提商誉减值 1,858.52 万元
                                        截止 2018 年 12 月 31 日,鉴于公司旗下的阿托伐他汀
                                        钙片在 2018 年 7 月顺利通过仿制药质量和疗效一致性
                                        评价,明盛达的代理同类产品销售业务预计会战略性
                                        地退减。鉴于此,公司在对明盛达尝试进行资产重组
海南明盛达药业股份有限公司     1,002.89 或股权转让等未获实质性进展后,预计其未来期间的
                                        业绩将无法达到原收购时的预期,明盛达期末资产组
                                        组合(含商誉)账面价值大于资产组组合可收回金额,
                                        根据测试结果对明盛达商誉账面价值 1,002.89 万元全
                                        额计提减值准备。
乐普(北京)医疗装备有限公
                                934.28             12,555.67      12,615.71
司
北京维康通达医疗器械技术有
                                622.26               1,696.71      1,710.94
限公司
深圳普汇医疗科技有限公司        563.01               1,434.76      1,709.04
辽宁博鳌生物制药有限公司      25,894.65            77,314.93      86,208.55
上海优加利健康管理有限公司    33,969.73 上海优加利健康管理有限公司、深圳科瑞康实业有限
深圳科瑞康实业有限公司         4,444.01 公司、深圳市凯沃尔电子有限公司、深圳源动创新科
深圳市凯沃尔电子有限公司       3,807.42 技有限公司同属 AI 医疗板块,经营业务相关性高,已
                                        进行深度整合,作为同一资产组组合进行商誉减值测
深圳源动创新科技有限公司
                               6,670.86 试,资产组组合(含商誉)账面价值 111,823.57 万元,
                                        可收回金额 117,374.45 万元,未发现减值迹象。
      注:因北京乐健医疗投资有限公司下设子公司北京乐普基因科技股份有限公
  司和北京乐健东外门诊部有限公司,减值测试按单体子公司进行。
      (三)主要标的公司实际经营情况及商誉测试过程
      涉及商誉的主要公司(商誉金额为 5,000 万元以上的公司)实际经营数据与
  商誉测试的相关评估报告中列示的预测值(如标的企业实际净利润未达预期,公
  司对标的企业重新进行评估,次年预测净利润数据选用该评估中的预测值)比较
  及说明情况如下:
      1、宁波秉琨投资控股有限公司
      2015 年 9 月,发行人全资子公司上海形状以人民币 67,718.74 万元投资宁波
  秉琨 63.05%的股权,实现控股。本次收购完成后,公司将宁波秉琨纳入合并报
  表范围,公司将股权收购价与购买日宁波秉琨可辨认净资产公允价值的差额
                                              9
53,264.34 万元确认为商誉。根据评估报告中列示的宁波秉琨报告期内净利润预
测值与宁波秉琨报告期内实际经营数据比较如下:
                                                                       单位:万元
              2015 年收购日
   项目                       2016 年度        2017 年度   2018 年度   2019 年度
                 至年末
 预测净利润     2,608.81      8,890.77         7,988.28    9,688.28    10,662.73
 实际净利润     4,463.76      6,265.60         8,709.26    9,253.54    10,937.12
   实现率       171.10%        70.47%          109.03%      95.51%     102.57%
    宁波秉琨主要产品为外科手术所使用的吻合器系列产品。宁波秉琨不仅拥有
多个高端外科医疗器械注册证及专利,而且是国内极少数拥有腔镜下切割器和吻
合器注册证并具备大规模制程能力的企业。2015 年公司完成上述对宁波秉琨的
收购后,迅速将双方的销售网络进行优化重组,快速复制公司冠脉支架进口替代
路径。经过近三年期间,公司从技术和市场份额等方面目前均位于国内吻合器生
产厂家中的第一梯队。
    报告期内,综合考虑行业发展前景、同行业市盈率、减值测试数据、宁波秉
琨实际经营情况、行业发展情况及以后年度预计经营情况后,公司收购宁波秉琨
而产生的商誉不存在减值迹象。
    2、浙江乐普药业股份有限公司
    2015 年 1 月,发行人以人民币 57,630 万元收购浙江乐普药业 51%的股权,
实现控股。本次收购完成后,公司将浙江乐普药业纳入合并报表范围,公司将股
权收购价与购买日浙江乐普药业可辨认净资产公允价值的差额 37,482.14 万元确
认为商誉。根据评估报告中列示的浙江乐普药业报告期内净利润预测值与浙江乐
普药业报告期内实际经营数据比较如下:
                                                                       单位:万元
   项目         2015 年度     2016 年度        2017 年度   2018 年度   2019 年度
 预测净利润     10,183.96     11,377.33        12,680.11   14,036.11   15,181.90
   实现率        66.22%       超额完成         超额完成    超额完成    超额完成
    浙江乐普药业业务涵盖原料药与制剂。原料药中的核心产品-阿托伐他汀钙
片的原料药为心血管疾病治疗领域的第一大药,是血脂控制的基石用药,国内市
                                          10
场容量超过 160 亿元。近年来,浙江乐普药业凭借其过硬的产品质量、良好的性
价比优势,整体业绩实现快速增长。浙江乐普药业主导产品阿托伐他汀钙片已通
过药品一致性评价,在国家药品一致性评价配套政策的全面实施的大背景下,浙
江乐普药业凭借自身持续优化的销售体系,业绩有望继续保持快速增长。
    报告期内,综合考虑行业发展前景、同行业市盈率、减值测试数据、浙江乐
普药业经营情况、行业发展情况及以后年度预计经营情况后,公司收购浙江乐普
药业而产生的商誉不存在减值迹象。
    3、乐普药业股份有限公司
    2013 年 6 月,发行人以人民币 39,000 万元收购河南新帅克制药股份有限公
司(现已更名为乐普药业股份有限公司)60.00%的股权,实现控股。本次收购完
成后,公司将乐普药业纳入合并报表范围,公司将股权收购价与购买日乐普药业
可辨认净资产公允价值的差额 31,064.58 万元确认为商誉。根据控股时评估报告
中列示的乐普药业报告期内净利润预测值与乐普药业报告期内实际经营数据比
较如下:
                                                                         单位:万元
   项目      2014 年度   2015 年度   2016 年度   2017 年度   2018 年度   2019 年度
预测净利润   5,409.67    7,955.95    14,164.50   16,912.99   19,882.18   20,915.80
  实现率     超额完成    超额完成    超额完成    超额完成    超额完成    超额完成
    乐普药业旗下主要制剂品种硫酸氢氯吡格雷片 2018 年已通过国家仿制药质
量和疗效一致性评价,市场前景良好。
    报告期内,综合考虑行业发展前景、同行业市盈率、减值测试数据、乐普药
业经营情况、行业发展情况及以后年度预计经营情况后,公司收购乐普药业而产
生的商誉不存在减值迹象。
    4、烟台艾德康生物科技有限公司
    2015 年 7 月,发行人以人民币 21,377.98 万元投资艾德康 75.404%的股权,
实现控股。本次收购完成后,公司将艾德康纳入合并报表范围,公司将股权收购
价与购买日艾德康可辨认净资产公允价值的差额 16,143.73 万元确认为商誉。根
                                        11
据评估报告中列示的艾德康报告期内净利润预测值与艾德康报告期内实际经营
数据比较如下:
                                                                               单位:万元
     项目           2016 年度         2017 年度              2018 年度       2019 年度
  预测净利润         1,796.59          2,196.20              2,569.59        2,078.11
  实际净利润         1,976.33          2,250.69              1,873.97        3,329.31
    实现率           110.00%           102.48%                72.93%         160.21%
    艾德康业务范围主要涵盖酶联免疫分析仪、化学发光免疫分析仪、全自动检
测流水线等医学检验设备。艾德康在 2015 年正式启动全自动化学发光免疫分析
仪的研发,该技术路线设备从检验方法学上是逐步取代酶免设备的主流产品;
2016 年启动全自动血型分析仪及配套耗材的研发。结合国家审批标准的变更,
艾德康已于 2019 年 7 月取得全自动化学发光免疫分析仪注册证,血型分析仪产
品经评估进展后预计将 2020 年底取得注册证,其后将借助公司 IVD 业务板块的
技术平台、销售平台和管理平台的综合优势,大力推向市场创造收益。近几年,
销售收入和净利润一直稳中有增。
    报告期内,综合考虑行业发展前景、同行业市盈率、减值测试数据、艾德康
经营情况、行业发展情况及以后年度预计经营情况后,公司收购艾德康而产生的
商誉不存在减值迹象。
    5、北京思达医用装置有限公司
    2010 年 11 月,以人民币 15,000.00 万元收购思达医用 100%的股权。本次收
购完成后,公司将思达医用纳入合并报表范围,公司将股权收购价与购买日思达
医用可辨认净资产公允价值的差额 12,187.11 万元确认为商誉。
    (1)实际经营数据与收购时预测值的比较
    根据评估报告中列示的思达医用报告期内净利润预测值与思达医用报告期
内实际经营数据比较如下:
                                                                               单位:万元
    项目       2015 年度        2016 年度        2017 年度       2018 年度    2019 年度
 预测净利润      1,297.37       1,354.52         1,501.21        1,730.91      2,127.09
 实际净利润      1,262.05       1,377.81         1,557.08        1,814.35      1,949.47
                                            12
    项目       2015 年度      2016 年度         2017 年度     2018 年度        2019 年度
   实现率        97.28%        101.72%          103.72%       104.82%           91.65%
    (2)商誉减值测试的参数及结果
    银信资产评估有限公司 2020 年 3 月 31 日出具了银信财报字[2020]沪第 80
号《乐普(北京)医疗器械股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的北京思达医用
装置有限公司商誉所在资产组可回收价值资产评估报告》,评估结果确定资产组
预计未来现金流量的现值(可回收金额),同时结合思达医用实际经营情况及以
后年度预计经营情况等因素的综合分析,对评估基准日未来五年的营业收入、营
业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、折旧与摊销、资本性支出、运营资
本增加额的波动性进行预测未来资产组的自由现金流折现并加总,得到被评估资
产组的可回收金额为 11,301.27 万元。经测试,思达医用期末资产组组合(含商
誉)账面价值大于资产组组合可收回金额,根据测试结果对思达医用商誉账面价
值 17,319.91 万元计提减值准备 6,018.64 万元。
    其永续期收益期预测及主要参数:
                                               关键参数
                                                                               折现率(加
   单位                                                     稳定期   利润      权平均资
              预测期             预测期增长率
                                                            增长率   率          本成本
                                                                               WACC)
                           思达医用主要业务是 GK 型
                           双叶式机械心脏瓣膜和支架
                           销售配送业务。思达医用作为
                           公司支架业务的配送平台商,
                           负责部分地区的支架销售及                  根   据
                           配送服务,鉴于所涉及的部分                预   测
                           区域已开展高值医疗耗材的                  的   收
            2020 年-2024   集中带量采购,为便于扁平化                入   、
 思达医用   年(后续为稳   管理,公司对思达医用业务模         0      成         13.47%
            定期)         式进行了调整,后续以瓣膜相                本   、
                           关业务为主。根据行业未来市                费   用
                           场发展情况、公司的行业地位                等   计
                           等情况,对思达医用未来年度                算
                           的营业收入预测等因素综合
                           考虑,2020 年-2024 年逐年在
                           前 一 年 度 基 础 上 增 长
                           -74.79%、30.00%、30.00%、
                                          13
                       30.00%、30.00%
    思达医用主要产品为适用于临床上替换病变瓣膜的人工机械心脏瓣膜,由于
目前临床医学上对该类病症的治疗手段呈多元化的发展趋势,手术所涉及的医疗
器械更新换代较快。2019 年度思达因业务模式调整,业绩未达预期,基于谨慎
性原则,公司聘请独立的专业评估机构针对其进行评估测试,并根据评估结果对
其商誉计提减值准备 6,018.64 万元。
    6、乐普药业(北京)有限责任公司
    2016 年 9 月,发行人以人民币 15,000 万元投资乐普药业(北京)75.00%的
股权,实现控股。本次收购完成后,公司将乐普药业(北京)纳入合并报表范围,
公司将股权收购价与购买日乐普药业(北京)可辨认净资产公允价值的差额
10,264.86 万元确认为商誉。根据评估报告中列示的乐普药业(北京)报告期内
净利润预测值与乐普药业(北京)报告期内实际经营数据比较如下:
                                                                单位:万元
       项目            2017 年度          2018 年度         2019 年度
    预测净利润          396.19            1,255.58 

烟台康鑫收到烟台经济技术开发区国家税务局稽查局处罚(烟开国税稽罚告〔2017〕20173035号)

x

来源:证券时报2020-06-10

处罚对象:

烟台康鑫机械制造有限公司

乐普(北京)医疗器械股份有限公司
                  与
      海通证券股份有限公司
                 关于
创业板非公开发行 A 股股票申请文件
         反馈意见的回复
           保荐人(主承销商)
         (上海市广东路 689 号)
中国证券监督管理委员会:
    根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(200962 号)
关于乐普(北京)医疗器械股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”、“乐
普医疗”)创业板非公开发行 A 股股票的反馈意见,海通证券股份有限公司(以
下简称“海通证券”、“保荐机构”)会同发行人、北京市中伦律师事务所(以
下简称“中伦律师”)、立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)
对反馈意见逐项予以了落实,有关情况汇总说明和回复如下:
    本回复中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与《乐普(北京)
医疗器械股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》的含义相
同。
                                    1
                                                             目录
第一节 重点问题及其回复........................................................................................................... 4
问题 1、最近一期末,申请人商誉金额为 27.2 亿元,金额较高。请申请人补充说明主要标
的公司的经营业绩情况,结合报告期内商誉减值测试的资产组的实际经营情况及未来预计
变化情况,说明减值测试选取的主要参数的合理性;相关商誉减值计提是否充分谨慎。请
保荐机构及会计师发表核查意见。............................................................................................... 4
问题 2、最近一期末,申请人开发支出金额为 5.25 亿元,较上年末出现较大幅度增长。请
申请人补充说明:(1)开发支出的具体构成,出现较大幅度增长的原因及合理性,相关开
发支出的确认依据,是否符合资本化条件。(2)是否存在无实际使用价值或无法推进的长
期挂账的情形,相关减值计提是否充分谨慎。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ......... 25
问题 3、公司货币资金余额较高。请申请人补充说明:(1)公司货币资金的存放地点、存
放方式,银行存款相关金额是否真实、准确;是否存在通过银行进行资金归集或呈现余额
管理的情形。(2)结合日常运营对货币资金的需求,分析持有大额货币资金的必要性,结
合货币资金未来使用计划、现金流情况、资产负债情况等,说明本次融资补充流动资金的
必要性。请保荐机构及会计师发表核查意见。......................................................................... 29
问题 4、请申请人补充说明:本次发行董事会决议日前六个月至今,公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况, 公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务
性投资(包括类金融业务)情形,对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净
资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构対上述事项发表核查意见,并说明公
司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。 ............................................. 36
问题 5、本次发行对象为中国国新旗下的国新投资、国新央企运营基金,新加坡政府投资有
限公司,润晖投资管理的 Cephei QFII China Total Return Fund Ltd.,民和投资管理的民和
志威,苏州民投管理的翼朴苏栩,深创投。(1)请申请人按照《发行监管问答一关于上市
公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》落实相关要求。(2)请申请人
说明:(1)认购对象的具体情况,资金来源,对认购对象中资管、合伙等情形,请穿透披
露其各层出资人具体认购份额及各层出资人的认购资金来源,说明是否存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购;是否存在发行
人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形,上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开
承诺,不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第 29 条、《证券发行与承销管理办
法》第 16 条的规定;(2)各层出资人之间是否存在分级收益等结构化安排,如无,请进
行承诺;(3)是否存在上市公司董监高、上市公司 5%以上股东是否通过资管产品参与认
购;(4)认购产品存续期能否能保证发行对象认购的股份符合锁定期要求。请保荐机构和
申请人律师发表核查意见。......................................................................................................... 60
问题 6:请申请人列表说明公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚情
况。请保荐机构和律师结合上述情况核查公司是否存在《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第十条第(三)项的情形。....................................................................................... 109
                                                                 2
问题 7、请申请人进一步说明实际控制人控制的乐普生物科技有限公司与公司是否存在同业
竞争,实际控制人是否履行涉及同业竞争的承诺。请保荐机构和律师核查事项并发表意见。
...................................................................................................................................................... 118
第二节 一般问题及其回复....................................................................................................... 124
问题 1、请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承
担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。
...................................................................................................................................................... 124
                                                                            3
                         第一节      重点问题及其回复
问题 1、最近一期末,申请人商誉金额为 27.2 亿元,金额较高。请申请人补充说
明主要标的公司的经营业绩情况,结合报告期内商誉减值测试的资产组的实际
经营情况及未来预计变化情况,说明减值测试选取的主要参数的合理性;相关
商誉减值计提是否充分谨慎。请保荐机构及会计师发表核查意见。
       回复:
       一、主要标的公司的经营业绩情况,结合报告期内商誉减值测试的资产组
的实际经营情况及未来预计变化情况,说明减值测试选取的主要参数的合理性
       (一)公司商誉构成情况
       截至 2019 年 12 月 31 日,公司商誉期末余额 28.91 亿元,已计提减值准备
金额 1.73 亿元,明细如下:
                                                                        单位:万元
                                    纳入合并报表 持股比例          商誉减值 商誉账面
序号             公司名称                                 商誉原值
                                        时间       (%)             准备     价值
 1 宁波秉琨投资控股有限公司         2015 年 9 月     63.05 53,264.34             53,264.34
 2 浙江乐普药业股份有限公司         2015 年 1 月     51.00 37,482.14             37,482.14
 3 乐普药业股份有限公司             2013 年 6 月     60.00 31,064.58             31,064.58
 4 烟台艾德康生物科技有限公司       2015 年 7 月     75.40 16,143.73             16,143.73
 5 北京思达医用装置有限公司         2010 年 11 月   100.00 12,187.11 6,018.64 6,168.47
 6 乐普药业(北京)有限责任公司 2016 年 9 月         75.00 10,264.86 3,588.95 6,675.91
 7 北京海合天科技开发有限公司       2014 年 12 月    69.59   8,468.65             8,468.65
 8 乐普恒久远药业有限公司           2016 年 9 月     60.00   8,113.84             8,113.84
       乐普(北京)诊断技术股份有限
 9                                  2017 年 6 月    100.00   6,309.58             6,309.58
       公司
 10 北京乐健医疗投资有限公司        2014 年 11 月    60.00   5,849.86             5,849.86
       上海形状记忆合金材料有限公
 11                               2008 年 9 月      100.00   4,828.18             4,828.18
       司
       乐普医学电子仪器股份有限公
 12                               2013 年 1 月       98.54   4,785.54 4,785.54        0.00
       司
       安徽高新心脑血管医院管理有
 13                               2016 年 10 月      70.00   4,644.52             4,644.52
       限公司
 14 深圳科瑞康实业有限公司          2018 年 8 月     51.00   4,444.01             4,444.01
 15 乐普药业科技有限公司            2016 年 7 月    100.00   3,951.72             3,951.72
 16 深圳市凯沃尔电子有限公司        2017 年 12 月   100.00   3,807.42             3,807.42
                                           4
                                  纳入合并报表 持股比例          商誉减值 商誉账面
序号             公司名称                               商誉原值
                                      时间       (%)             准备     价值
 17 北京金卫捷科技发展有限公司     2014 年 10 月    51.00   2,011.99             2,011.99
 18 Comed B.V.                     2012 年 3 月     70.00   1,858.52 1,858.52        0.00
 19 海南明盛达药业股份有限公司     2015 年 6 月     64.62   1,002.89 1,002.89        0.00
 20 乐普(北京)医疗装备有限公司 2010 年 4 月      100.00    934.28               934.28
       北京维康通达医疗器械技术有
 21                               2017 年 2 月     100.00    622.26               622.26
       限公司
 22 深圳普汇医疗科技有限公司       2017 年 7 月     51.00    563.01               563.01
 23 辽宁博鳌生物制药有限公司       2019 年 7 月     55.00 25,894.65             25,894.65
 24 上海优加利健康管理有限公司     2019 年 7 月     61.27 33,969.73             33,969.73
 25 深圳源动创新科技有限公司       2019 年 12 月   100.00   6,670.86             6,670.86
       (二)商誉减值测试的方法及结果
       1、商誉减值计提测试方法
       对于商誉,无论是否存在减值迹象,公司每年末均进行减值测试。对于因企
业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;
难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价
值分摊至相关的资产组或者资产组组合时,按照各资产组或者资产组组合的公允
价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以
可靠计量的,按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组
组合账面价值总额的比例进行分摊。
       由于被收购公司主营业务明确、业务单一、故将其被收购公司整体认定为一
个资产组,该资产组需剔除有关的溢余资产、非经营性资产及付息债务。
       2、商誉减值测试过程
       在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关
的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组
组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减
值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资
产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收
回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商
誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。
                                          5
    3、报告期内商誉减值测试情况
    (1)测算模型
    采用“预计未来现金净流量的现值”模型估计可收回金额。采用企业的税前
加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现率,通过对其所分摊
到的资产组的现金流量现值法进行折现。
    (2)重要假设及依据
    ①针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营。
    ②假设评估基准日后公司的现金流入为均匀流入,现金流出为均匀流出。
    ③假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前
方向保持一致,主营业务相对稳定,被评估单位制定的目标和措施能按预定的时
间和进度如期实现,并取得预期效益。
    ④有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
    (3)关键参数
    计算使用的现金流量预测是根据管理层批准的五年期间的财务预算(或盈利
预测)和税前折现率确定,其中税前折现率的取值区间为 12.41%-14.71%。资产
组的现金流量预测的详细预测期为 5 年,现金流在第 6 年及以后年度均保持稳定。
对确认商誉的资产组的现金流量预测采用了毛利率和销售额作为关键参数,管理
层确定预算毛利率和销售额是根据预算期间之前期间所实现的毛利率和销售额,
并结合管理层对行业发展情况及以后年度预计经营情况的预期。
    (4)折现率(加权平均资本成本 WACC)(税前)确认依据
    采用加权平均资本成本模型 WACC(税前)确定折现率 R,基本公式:
    R=Ke*[E/(E+D)]+Kd*(1-T)*[D/(E+D)]
    式中:T:所得税税率
          Kd:付息债务成本(五年期以上贷款利率)
          Ke:权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成
                                     6
本;
    计算公式如下:Ke= Rf +ERP*β1+Rc
    式中:Rf:无风险报酬率(10 年以上无风险收益率)
            ERP:市场风险溢价
            β1:有财务杠杆风险系数
            Rc:企业特有风险值
       4、报告期内商誉减值测试情况
    报告期内,发行人进一步对前期并购合并的医疗器械、药品公司股权资产进
行整合,基于公司成熟的覆盖心血管病领域疾病预防、药物治疗、手术治疗、术
后康复及慢病管理全生命周期的“心血管病全生态”的大健康生态型国际化平台
企业优势,协同效应得到显著体现;同时公司进行系统评估,位于荷兰的子公司
ComedB.V.,因其单个特定市场经过一段整合期后战略协同效果未达预期,公司
按审慎原则将其商誉全额减值,损失金额 1,858.52 万元。乐普药业(北京)由于
药品进行一致性评价导致费用提高,未达到业绩预期,乐普药业(北京)期末资
产组组合(含商誉)账面价值大于资产组组合可收回金额,根据测试结果对乐普
药业(北京)商誉账面价值 10,264.86 万元计提减值准备 3,588.95 万元。明盛达
拥有天方药业生产的阿托伐他汀钙胶囊(尤佳)在河南等省的销售代理权,且该业
务占其 2016 年和 2017 年业务量的比重较大。鉴于公司旗下的阿托伐他汀钙片在
2018 年 7 月顺利通过仿制药质量和疗效一致性评价,明盛达的代理同类产品销
售业务预计会战略性地退减。鉴于此,公司在对明盛达尝试进行资产重组或股权
转让等未获实质性进展后,预计其未来期间的业绩将无法达到原收购时的预期,
明盛达期末资产组组合(含商誉)账面价值大于资产组组合可收回金额,根据测
试结果对明盛达商誉账面价值 1,002.89 万元全额计提减值准备。思达医用主要产
品为适用于临床上替换病变瓣膜的人工机械心脏瓣膜,由于目前临床医学上对该
类病症的治疗手段呈多元化的发展趋势,手术所涉及的医疗器械更新换代。基于
谨慎性原则,公司评估认为该商誉存在减值风险,公司聘请独立的专业评估机构
针对其进行评估测试,经评估计提减值准备金额约 6,018.63 万元。乐普医电收购
前主要业绩源于代理进口起搏器产品,鉴于市场格局现状公司在未来将战略性地
                                      7
  减少代理业务的规模以降低对自有产品销售策略的影响,预计其未来期间的业绩
  将无法达到原收购时的预期,故对其相关的商誉全额计提减值准备 4,785.54 万元。
  除上述事项外,截至 2019 年 12 月 31 日,公司其他的商誉未发生过减值。
      公司每年年度终了会对商誉进行减值测试,2019 年末公司对相关公司的减
  值测试过程与结果如下表所示:
                                                                            单位:万元
                                          资产组组合(含商 资产组组合可 可收回金额低于
      被投资单位名称         商誉原值
                                            誉)账面价值     收回金额     账面价值金额
宁波秉琨投资控股有限公司      53,264.34          121,112.65    121,674.37
浙江乐普药业股份有限公司      37,482.14          211,241.98    250,450.84
乐普药业股份有限公司          31,064.58          106,770.41    188,339.64
烟台艾德康生物科技有限公司    16,143.73           36,041.19     37,005.21
北京思达医用装置有限公司      12,187.11           17,319.91     11,301.27          6,018.64
                                        截止 2018 年 12 月 31 日,药业(北京)期末资产组组
                                        合(含商誉)账面价值大于资产组组合可收回金额,
                                        根据测试结果对药业(北京)商誉计提 3,588.95 万元
乐普药业(北京)有限责任公
                              10,264.86 减值准备。 2019 年 12 月 31 日,公司对药业(北京)
司
                                        进行商誉减值测试,其资产组可收回金额 12,664.95
                                        万元,高于资产组组合(含商誉)账面价值 12,192.05
                                        万元,商誉未发生进一步减值。
北京海合天科技开发有限公司     8,468.65           17,595.26     17,771.83
乐普恒久远药业有限公司         8,113.84           17,814.63     18,248.24
乐普(北京)诊断技术股份有
                               6,309.58           13,986.02     14,270.00
限公司
北京乐普基因科技股份有限公
                               4,194.69           14,157.54     16,301.54
司
北京乐健医疗投资有限公司       1,655.17            8,297.49      8,656.55
上海形状记忆合金材料有限公
                               4,828.18           23,017.81     62,933.11
司
乐普医学电子仪器股份有限公              截止 2019 年 12 月 31 日,公司预计乐普医电未来期间
司(原名陕西秦明医学仪器股     4,785.54 的业绩将无法达到原收购时的预期,故对其商誉全额
份有限公司)                            计提减值准备 4,785.54 万元。
安徽高新心脑血管医院管理有
                               4,644.52           10,616.30     12,429.37
限公司
乐普药业科技有限公司           3,951.72           10,193.66     15,170.47
北京金卫捷科技发展有限公司     2,011.99            4,690.11      5,861.78
                                        截止 2017 年 12 月 31 日,Comed B.V 经过一段时间整
Comed B.V                      1,858.52 合后战略协调效应未达预期,即仍未达成前期盈利预
                                        测,且公司净资产为负数,故按照谨慎性原则将其全
                                             8
                                          资产组组合(含商 资产组组合可 可收回金额低于
      被投资单位名称         商誉原值
                                            誉)账面价值     收回金额     账面价值金额
                                          额计提商誉减值 1,858.52 万元
                                        截止 2018 年 12 月 31 日,鉴于公司旗下的阿托伐他汀
                                        钙片在 2018 年 7 月顺利通过仿制药质量和疗效一致性
                                        评价,明盛达的代理同类产品销售业务预计会战略性
                                        地退减。鉴于此,公司在对明盛达尝试进行资产重组
海南明盛达药业股份有限公司     1,002.89 或股权转让等未获实质性进展后,预计其未来期间的
                                        业绩将无法达到原收购时的预期,明盛达期末资产组
                                        组合(含商誉)账面价值大于资产组组合可收回金额,
                                        根据测试结果对明盛达商誉账面价值 1,002.89 万元全
                                        额计提减值准备。
乐普(北京)医疗装备有限公
                                934.28             12,555.67      12,615.71
司
北京维康通达医疗器械技术有
                                622.26               1,696.71      1,710.94
限公司
深圳普汇医疗科技有限公司        563.01               1,434.76      1,709.04
辽宁博鳌生物制药有限公司      25,894.65            77,314.93      86,208.55
上海优加利健康管理有限公司    33,969.73 上海优加利健康管理有限公司、深圳科瑞康实业有限
深圳科瑞康实业有限公司         4,444.01 公司、深圳市凯沃尔电子有限公司、深圳源动创新科
深圳市凯沃尔电子有限公司       3,807.42 技有限公司同属 AI 医疗板块,经营业务相关性高,已
                                        进行深度整合,作为同一资产组组合进行商誉减值测
深圳源动创新科技有限公司
                               6,670.86 试,资产组组合(含商誉)账面价值 111,823.57 万元,
                                        可收回金额 117,374.45 万元,未发现减值迹象。
      注:因北京乐健医疗投资有限公司下设子公司北京乐普基因科技股份有限公
  司和北京乐健东外门诊部有限公司,减值测试按单体子公司进行。
      (三)主要标的公司实际经营情况及商誉测试过程
      涉及商誉的主要公司(商誉金额为 5,000 万元以上的公司)实际经营数据与
  商誉测试的相关评估报告中列示的预测值(如标的企业实际净利润未达预期,公
  司对标的企业重新进行评估,次年预测净利润数据选用该评估中的预测值)比较
  及说明情况如下:
      1、宁波秉琨投资控股有限公司
      2015 年 9 月,发行人全资子公司上海形状以人民币 67,718.74 万元投资宁波
  秉琨 63.05%的股权,实现控股。本次收购完成后,公司将宁波秉琨纳入合并报
  表范围,公司将股权收购价与购买日宁波秉琨可辨认净资产公允价值的差额
                                              9
53,264.34 万元确认为商誉。根据评估报告中列示的宁波秉琨报告期内净利润预
测值与宁波秉琨报告期内实际经营数据比较如下:
                                                                       单位:万元
              2015 年收购日
   项目                       2016 年度        2017 年度   2018 年度   2019 年度
                 至年末
 预测净利润     2,608.81      8,890.77         7,988.28    9,688.28    10,662.73
 实际净利润     4,463.76      6,265.60         8,709.26    9,253.54    10,937.12
   实现率       171.10%        70.47%          109.03%      95.51%     102.57%
    宁波秉琨主要产品为外科手术所使用的吻合器系列产品。宁波秉琨不仅拥有
多个高端外科医疗器械注册证及专利,而且是国内极少数拥有腔镜下切割器和吻
合器注册证并具备大规模制程能力的企业。2015 年公司完成上述对宁波秉琨的
收购后,迅速将双方的销售网络进行优化重组,快速复制公司冠脉支架进口替代
路径。经过近三年期间,公司从技术和市场份额等方面目前均位于国内吻合器生
产厂家中的第一梯队。
    报告期内,综合考虑行业发展前景、同行业市盈率、减值测试数据、宁波秉
琨实际经营情况、行业发展情况及以后年度预计经营情况后,公司收购宁波秉琨
而产生的商誉不存在减值迹象。
    2、浙江乐普药业股份有限公司
    2015 年 1 月,发行人以人民币 57,630 万元收购浙江乐普药业 51%的股权,
实现控股。本次收购完成后,公司将浙江乐普药业纳入合并报表范围,公司将股
权收购价与购买日浙江乐普药业可辨认净资产公允价值的差额 37,482.14 万元确
认为商誉。根据评估报告中列示的浙江乐普药业报告期内净利润预测值与浙江乐
普药业报告期内实际经营数据比较如下:
                                                                       单位:万元
   项目         2015 年度     2016 年度        2017 年度   2018 年度   2019 年度
 预测净利润     10,183.96     11,377.33        12,680.11   14,036.11   15,181.90
   实现率        66.22%       超额完成         超额完成    超额完成    超额完成
    浙江乐普药业业务涵盖原料药与制剂。原料药中的核心产品-阿托伐他汀钙
片的原料药为心血管疾病治疗领域的第一大药,是血脂控制的基石用药,国内市
                                          10
场容量超过 160 亿元。近年来,浙江乐普药业凭借其过硬的产品质量、良好的性
价比优势,整体业绩实现快速增长。浙江乐普药业主导产品阿托伐他汀钙片已通
过药品一致性评价,在国家药品一致性评价配套政策的全面实施的大背景下,浙
江乐普药业凭借自身持续优化的销售体系,业绩有望继续保持快速增长。
    报告期内,综合考虑行业发展前景、同行业市盈率、减值测试数据、浙江乐
普药业经营情况、行业发展情况及以后年度预计经营情况后,公司收购浙江乐普
药业而产生的商誉不存在减值迹象。
    3、乐普药业股份有限公司
    2013 年 6 月,发行人以人民币 39,000 万元收购河南新帅克制药股份有限公
司(现已更名为乐普药业股份有限公司)60.00%的股权,实现控股。本次收购完
成后,公司将乐普药业纳入合并报表范围,公司将股权收购价与购买日乐普药业
可辨认净资产公允价值的差额 31,064.58 万元确认为商誉。根据控股时评估报告
中列示的乐普药业报告期内净利润预测值与乐普药业报告期内实际经营数据比
较如下:
                                                                         单位:万元
   项目      2014 年度   2015 年度   2016 年度   2017 年度   2018 年度   2019 年度
预测净利润   5,409.67    7,955.95    14,164.50   16,912.99   19,882.18   20,915.80
  实现率     超额完成    超额完成    超额完成    超额完成    超额完成    超额完成
    乐普药业旗下主要制剂品种硫酸氢氯吡格雷片 2018 年已通过国家仿制药质
量和疗效一致性评价,市场前景良好。
    报告期内,综合考虑行业发展前景、同行业市盈率、减值测试数据、乐普药
业经营情况、行业发展情况及以后年度预计经营情况后,公司收购乐普药业而产
生的商誉不存在减值迹象。
    4、烟台艾德康生物科技有限公司
    2015 年 7 月,发行人以人民币 21,377.98 万元投资艾德康 75.404%的股权,
实现控股。本次收购完成后,公司将艾德康纳入合并报表范围,公司将股权收购
价与购买日艾德康可辨认净资产公允价值的差额 16,143.73 万元确认为商誉。根
                                        11
据评估报告中列示的艾德康报告期内净利润预测值与艾德康报告期内实际经营
数据比较如下:
                                                                               单位:万元
     项目           2016 年度         2017 年度              2018 年度       2019 年度
  预测净利润         1,796.59          2,196.20              2,569.59        2,078.11
  实际净利润         1,976.33          2,250.69              1,873.97        3,329.31
    实现率           110.00%           102.48%                72.93%         160.21%
    艾德康业务范围主要涵盖酶联免疫分析仪、化学发光免疫分析仪、全自动检
测流水线等医学检验设备。艾德康在 2015 年正式启动全自动化学发光免疫分析
仪的研发,该技术路线设备从检验方法学上是逐步取代酶免设备的主流产品;
2016 年启动全自动血型分析仪及配套耗材的研发。结合国家审批标准的变更,
艾德康已于 2019 年 7 月取得全自动化学发光免疫分析仪注册证,血型分析仪产
品经评估进展后预计将 2020 年底取得注册证,其后将借助公司 IVD 业务板块的
技术平台、销售平台和管理平台的综合优势,大力推向市场创造收益。近几年,
销售收入和净利润一直稳中有增。
    报告期内,综合考虑行业发展前景、同行业市盈率、减值测试数据、艾德康
经营情况、行业发展情况及以后年度预计经营情况后,公司收购艾德康而产生的
商誉不存在减值迹象。
    5、北京思达医用装置有限公司
    2010 年 11 月,以人民币 15,000.00 万元收购思达医用 100%的股权。本次收
购完成后,公司将思达医用纳入合并报表范围,公司将股权收购价与购买日思达
医用可辨认净资产公允价值的差额 12,187.11 万元确认为商誉。
    (1)实际经营数据与收购时预测值的比较
    根据评估报告中列示的思达医用报告期内净利润预测值与思达医用报告期
内实际经营数据比较如下:
                                                                               单位:万元
    项目       2015 年度        2016 年度        2017 年度       2018 年度    2019 年度
 预测净利润      1,297.37       1,354.52         1,501.21        1,730.91      2,127.09
 实际净利润      1,262.05       1,377.81         1,557.08        1,814.35      1,949.47
                                            12
    项目       2015 年度      2016 年度         2017 年度     2018 年度        2019 年度
   实现率        97.28%        101.72%          103.72%       104.82%           91.65%
    (2)商誉减值测试的参数及结果
    银信资产评估有限公司 2020 年 3 月 31 日出具了银信财报字[2020]沪第 80
号《乐普(北京)医疗器械股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的北京思达医用
装置有限公司商誉所在资产组可回收价值资产评估报告》,评估结果确定资产组
预计未来现金流量的现值(可回收金额),同时结合思达医用实际经营情况及以
后年度预计经营情况等因素的综合分析,对评估基准日未来五年的营业收入、营
业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、折旧与摊销、资本性支出、运营资
本增加额的波动性进行预测未来资产组的自由现金流折现并加总,得到被评估资
产组的可回收金额为 11,301.27 万元。经测试,思达医用期末资产组组合(含商
誉)账面价值大于资产组组合可收回金额,根据测试结果对思达医用商誉账面价
值 17,319.91 万元计提减值准备 6,018.64 万元。
    其永续期收益期预测及主要参数:
                                               关键参数
                                                                               折现率(加
   单位                                                     稳定期   利润      权平均资
              预测期             预测期增长率
                                                            增长率   率          本成本
                                                                               WACC)
                           思达医用主要业务是 GK 型
                           双叶式机械心脏瓣膜和支架
                           销售配送业务。思达医用作为
                           公司支架业务的配送平台商,
                           负责部分地区的支架销售及                  根   据
                           配送服务,鉴于所涉及的部分                预   测
                           区域已开展高值医疗耗材的                  的   收
            2020 年-2024   集中带量采购,为便于扁平化                入   、
 思达医用   年(后续为稳   管理,公司对思达医用业务模         0      成         13.47%
            定期)         式进行了调整,后续以瓣膜相                本   、
                           关业务为主。根据行业未来市                费   用
                           场发展情况、公司的行业地位                等   计
                           等情况,对思达医用未来年度                算
                           的营业收入预测等因素综合
                           考虑,2020 年-2024 年逐年在
                           前 一 年 度 基 础 上 增 长
                           -74.79%、30.00%、30.00%、
                                          13
                       30.00%、30.00%
    思达医用主要产品为适用于临床上替换病变瓣膜的人工机械心脏瓣膜,由于
目前临床医学上对该类病症的治疗手段呈多元化的发展趋势,手术所涉及的医疗
器械更新换代较快。2019 年度思达因业务模式调整,业绩未达预期,基于谨慎
性原则,公司聘请独立的专业评估机构针对其进行评估测试,并根据评估结果对
其商誉计提减值准备 6,018.64 万元。
    6、乐普药业(北京)有限责任公司
    2016 年 9 月,发行人以人民币 15,000 万元投资乐普药业(北京)75.00%的
股权,实现控股。本次收购完成后,公司将乐普药业(北京)纳入合并报表范围,
公司将股权收购价与购买日乐普药业(北京)可辨认净资产公允价值的差额
10,264.86 万元确认为商誉。根据评估报告中列示的乐普药业(北京)报告期内
净利润预测值与乐普药业(北京)报告期内实际经营数据比较如下:
                                                                单位:万元
       项目            2017 年度          2018 年度         2019 年度
    预测净利润          396.19            1,255.58 

北京天地和协科技有限公司受到北京市工商行政管理局顺义分局行政处罚(京工商顺处字[2015]第228号)

x

来源:证券时报2015-10-28

处罚对象:

北京天地和协科技有限公司

股票简称:乐普医疗                                  股票代码:300003
 乐普(北京)医疗器械股份有限公司
             Lepu Medical Technology (Beijing) Co., Ltd.
                     (北京市昌平区超前路 37 号)
     创业板公开发行可转换公司债券
               募集说明书
                      保荐机构(主承销商)
                       (上海市广东路 689 号)
                             2019 年 12 月
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                                   声 明
     本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。
     公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
     证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
     根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
                                    1-1-1
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                                   重大事项提示
     投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时,应特别关注下列重大事项
并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
     根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规规
定,公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
     本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司评级,根据中诚信证券评估
有限公司出具的《乐普(北京)医疗器械股份有限公司公开发行可转换公司债券
信用评级报告》,乐普医疗主体信用等级为 AA+,本次可转换公司债券信用等
级为 AA+,评级展望稳定。
     在本次评级的信用等级有效期内(至本次债券本息的约定偿付日止),中诚
信证券评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公
司自身情况或评级标准变化等因素,导致本可转债的信用评级降低,将会增大投
资者的投资风险,对投资者的利益产生一定影响。
三、本次可转债发行不设担保
     根据公司第四届董事会第九次、第十四次会议决议、第二十三次会议决议、
第二十五次会议决议及 2018 年第一次临时股东大会、2019 年第一次临时股东
大会决议、2019 年第二次临时股东大会决议,公司本次发行的可转换公司债券
不提供担保。提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付
风险。
四、公司的利润分配的基本原则、具体政策和审议程序
(一)公司利润分配的基本原则
     《公司章程》中对利润分配基本原则的相关规定如下:
     1、公司充分考虑对投资者的回报,每年根据合并报表可供分配利润与母公
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司可供分配利润的孰低原则,按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配
股利;
     2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展;
     3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
(二)公司利润分配的具体政策
     《公司章程》中对利润分配具体政策的相关规定如下:
     1、利润分配的形式
     公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的
情况下,公司可以进行中期利润分配。
     2、公司现金分红的具体条件及比例
     公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,
每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的 25%。
     如当年公司年末资产负债率超过 60%或者当年经营活动产生的现金流量净
额为负数时,公司可不进行现金分红。
     3、公司发放股票股利的具体条件
     公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的
条件下,提出股票股利分配预案。
(三)公司的利润分配审议程序
     《公司章程》中对利润分配审议程序的相关规定如下:
     1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董
事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审
议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。
     2、公司因前述不满足现金分红条件而不进行现金分红时,董事会就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
                                   1-1-3
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说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
五、公司最近三年现金分红情况
       公司最近三年的现金股利分配情况如下:
                                                                          单位:万元
                      项目                     2018 年度    2017 年度     2016 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润           121,869.29    89,908.53      67,925.57
现金分红(含税)                                38,792.21    22,626.99      17,460.20
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的
                                                  31.83%        25.17%        25.70%
比例
最近三年累计现金分配合计                                    78,879.40
最近三年年均可分配利润                                      93,234.46
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的
                                                              84.60%
比例
    注:截至 2018 年末,公司回购股份支付金额 9,599.58 万元视同现金分红
六、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文,并
特别注意以下风险:
(一)行业竞争加剧风险
       随着国内植/介入医疗器械以及药品行业竞争加剧,将会导致公司心血管支
架等相关高值耗材、药品价格下降,可能会对公司该类产品的未来盈利能力产生
一定的影响。
(二)行业监管、政策风险
       随着医药卫生体制改革的不断推进,各省招标降价政策、国家医保控费、药
品两票制等一系列政策出台,将带来医疗器械和药品的降价趋势,将对公司持续
提升市场竞争力提出新的挑战。随着国家药监局进一步加强医疗器械和药品全过
程质量风险控制及监管、全面推进药品质量一致性评价,将对公司器械和药品全
面质量管控提出更高的要求,如果不能始终顺应政策变化,满足国家监督管理部
门的有关规定,药品不能按期通过一致性评价,公司可能在运营等方面受到重大
影响。
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(三)进入新领域带来的风险
     随着公司由单一医疗器械企业向国内领先的包括医疗器械、医药、医疗服务
和新型医疗业务四大板块的心血管健康生态型企业推进,公司大力拓展IVD领
域,进入生物创新药、精准医疗、血液净化等新业务。在药品、体外诊断、外科、
生物创新药、精准医疗以及金融领域拓展过程中,将面临技术、市场和人才队伍
建设等方面的挑战和风险。
(四)业务整合、规模扩大带来的集团化管理风险
     随着大规模并购业务的实施,公司已发展成为拥有国内外数十家子公司的产
业集团构架体系,呈现出鲜明的集团化特征。目前集团化特征对公司整体运营管
理和人才队伍建设都提出了新的更高的要求,如何协调统一、加强管控,实现多
元化后的协同效应,提高整体运营效率是未来公司发展面临风险因素之一。
(五)产品研发风险
     医疗健康产业特点是新产品研发投入大、认证注册周期长但产品更新换代
快,因此,需要公司准确预测市场需求和技术发展趋势,前瞻性布局新产品的研
发方向,才能保证企业持续发展以及核心竞争力。如果公司不能及时布局具备市
场竞争力的新产品新技术,公司掌握的技术及产品被国内外同行业更先进的技术
或产品所代替,则将对公司的收入增长和盈利能力产生不利影响。
(六)药品集采的风险
     国务院办公厅《关于印发国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知》(国
办发〔2019〕2 号)以法规的形式全面制定了国家药品集中采购和使用试点方案
要点,随着国家医保局“4+7”城市药品集采试点的实施,按照国务院办公厅发布
的方案要点,在总结评估药品集采试点工作的基础上,将逐步扩大集中采购的覆
盖范围,引导社会形成长期稳定预期。预计未来年度会在全国其他省市广泛推广
药品集采政策,相应集采药品品种也将扩充,公司现有硫酸氢氯吡格雷片和阿托
伐他汀钙片已经进入药品集采目录,后续也会新增药品进入药品集采目录,按照
多家价格竞争的可能预期,公司存在个别药品未能中选后续有关省市药品集采的
风险。
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(七)募集资金投资项目的风险
     本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目为收购浙江新东港药业股
份有限公司 45%股权。
     根据北京中企华资产评估有限责任公司以 2017 年 11 月 30 日为评估基准日
出具的《资产评估报告》(中企华评报字(2017)第 4438 号),本次评估同时
采用了收益法和资产基础法进行评估,并选用收益法评估结果作为最终评估结
果。截止 2017 年 11 月 30 日,浙江新东港药业股份有限公司总资产账面价值为
68,232.98 万元,总负债账面价值为 17,983.33 万元,股东全部权益账面价值为
50,249.65 万元(经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计),评估后企业股
东全部权益价值为 231,988.95 万元,增值额为 181,739.30 万元,增值率为
361.67%。
     本次评估是根据已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计,尽管对交
易标的价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则,但仍存在一定的不确定性,交易
标的的估值较账面净资产增值较高。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的
相关规定,但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测,如未来出现由于
宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化,可能导致交易标的估值与实际情况
不符的风险。因此,请投资者关注本次交易标的股权估值较账面净资产增值较大
的风险。
(八)可转债发行相关的主要风险
     1、本息兑付风险
     在可转债存续期限内,公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外,在可转债触发回售条件时,若投资者行使回售权,则公司将在短时间
内面临较大的现金支出压力,对企业生产经营产生负面影响。因此,若公司经营
活动出现未达到预期回报的情况,不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能
影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及投资者回售时的承兑能力。
     2、可转债到期未能转股的风险
     本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
                                   1-1-6
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期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股,公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息,从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
     3、可转债存续期内转股价格存在向下修正以及修正幅度存在不确定性风险
     本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期
间,当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当
期转股价格的 80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司
股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后
的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者,同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每
股净资产和股票面值。
     (1)条款不实施的风险
     公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时,结合当时的股票市场、自
身业务发展和财务状况等因素,综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向
下修正方案,公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此,
未来在可转债达到转股价格向下修正条件时,本次可转债的投资者可能面临公司
董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。此外,由于转股价格
向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄
作用,可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。综上所述,
转股价格是否向下修正存在不确定性风险。
     (2)转股价格修正幅度存在不确定性风险
     公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影
响。在本次可转债触及向下修正条件时,股东大会召开日前二十个交易日和前一
交易日公司 A 股股票均价存在不确定性,转股价格修正幅度存在不确定性风险。
另外,即使公司向下修正转股价格,但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格
及修正后的转股价格,导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化,对本次可
转债持有人的利益造成重大不利影响。
                                   1-1-7
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     4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
     本次可转债发行后,如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全
部可转债转换为公司股票,则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原
股东分红减少、表决权被摊薄。
     5、可转债未担保风险
     公司股东大会已授权董事会根据市场状况确定是否需要担保,并办理相关事
宜。根据目前市场状况,公司董事会决定本次发行的可转换公司债券不设担保。
     如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响
的事件,本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。提请投资者注意本次可转换
公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
     6、评级风险
     中诚信证券评估有限公司对本次可转换公司债券进行了评级,信用等级为
AA+,在本次可转债存续期限内,中诚信证券评估有限公司将每年至少进行一次
跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素,导致本期
可转债的信用评级级别下调,将会增大投资者的风险,对投资者的利益产生一定
不利影响。
     7、利率风险
     在债券存续期内,当市场利率上升时,可转债的价值可能会相应降低,从而
使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险,以
避免和减少损失。
(九)股票及可转债价格波动和可转债价格低于面值的风险
     本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股,所以其价值受公司股价波
动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利
水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此,在发行期间,如
果公司股价持续下行,可转债可能存在一定发行风险;在上市交易、转股等过程
中,可转债价格可能出现较大波动,若公司可转债票面利率大幅低于可比公司可
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转债票面利率,或转股价格显著高于正股价格,公司可转债市场价格将可能低于
面值,从而可能使投资者遭受损失。
     请投资者关注以上重大事项提示,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”
等有关章节。
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                                                          目        录
声 明..............................................................................................................................1
重大事项提示................................................................................................................2
      一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明.................................................2
      二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级.............................................2
      三、本次可转债发行不设担保.............................................................................2
      四、公司的利润分配的基本原则、具体政策和审议程序.................................2
      五、公司最近三年现金分红情况.........................................................................4
      六、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文,并特别注意以
      下风险:................................................................................................................4
目     录......................................................................................................................... 10
第一节 释义............................................................................................................... 13
第二节 本次发行概况 .............................................................................................. 17
      一、发行人基本情况.......................................................................................... 17
      二、本次发行概况.............................................................................................. 17
      三、承销方式及承销期...................................................................................... 38
      四、发行费用...................................................................................................... 38
      五、主要日程与停复牌示意性安排.................................................................. 38
      六、本次发行证券的上市流通.......................................................................... 39
      七、本次发行的有关机构.................................................................................. 39
      八、发行人与本次发行有关人员之间的关系.................................................. 40
第三节 风险因素 ...................................................................................................... 42
      一、行业及市场风险.......................................................................................... 42
      二、经营管理风险.............................................................................................. 43
      三、技术风险...................................................................................................... 44
      四、财务风险...................................................................................................... 45
      五、募集资金投资项目的风险.......................................................................... 46
      六、可转债发行相关的主要风险...................................................................... 46
      七、股票及可转债价格波动和可转债价格低于面值的风险.......................... 49
      八、发行人控股股东及实际控制人股票质押的风险...................................... 49
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第四节 发行人基本情况 .......................................................................................... 50
     一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况.......................................... 50
     二、发行人最近三年股权结构变化情况.......................................................... 51
     三、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况.............................. 52
     四、发行人控股股东、实际控制人基本情况.................................................. 92
     五、发行人的主要业务及产品.......................................................................... 98
     六、发行人所属行业基本情况........................................................................ 100
     七、发行人在行业中的竞争情况.................................................................... 108
     八、发行人主要业务的具体情况.................................................................... 115
     九、发行人重大资产重组情况........................................................................ 140
     十、发行人的主要固定资产和无形资产........................................................ 140
     十一、发行人技术和研发情况........................................................................ 186
     十二、在中华人民共和国境外进行生产经营................................................ 194
     十三、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况................................ 194
     十四、最近三年及一期发行人、控股股东及实际控制人所作出的重要承诺
     及承诺的履行情况........................................................................................... 195
     十五、股利分配情况........................................................................................ 197
     十六、发行人最近三年发行的债券情况及资信评级情况............................ 204
     十七、董事、监事和高级管理人员................................................................ 206
     十八、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相
     应整改措施....................................................................................................... 217
第五节 同业竞争与关联交易 ................................................................................ 218
     一、同业竞争情况............................................................................................ 218
     二、关联方、关联关系及关联交易................................................................ 220
第六节 财务会计信息 ............................................................................................ 233
     一、公司最近三年财务报告审计情况............................................................ 233
     二、会计政策变更............................................................................................ 233
     三、非经常性损益审核情况............................................................................ 234
     四、最近三年财务报表.................................................................................... 238
     五、合并报表范围的变化情况........................................................................ 264
     六、公司最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表........................ 265
第七节 管理层讨论与分析 .................................................................................... 233
     一、公司财务状况分析.................................................................................... 268
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     二、公司盈利能力分析.................................................................................... 305
     三、现金流量分析............................................................................................ 318
     四、公司资本性支出分析................................................................................ 321
     五、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正.................... 323
     六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况........................ 323
     七、公司未来盈利能力的未来趋势分析........................................................ 324
第八节 本次募集资金运用 .................................................................................... 325
     一、本次募集资金使用计划............................................................................ 325
     二、收购浙江新东港药业股份有限公司 45%股权项目............................... 325
     三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响........................................ 357
     四、募集资金专户存储的相关措施................................................................ 358
第九节 历次募集资金运用调查 ............................................................................ 359
     一、最近五年内募集资金情况........................................................................ 359
     二、前次募集资金基本情况............................................................................ 361
     三、会计师事务所出具的专项报告结论........................................................ 364
第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................ 365
     一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................ 366
     一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................ 367
     一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................ 368
     二、保荐机构(主承销商)声明(一)........................................................ 369
     二、保荐机构(主承销商)声明(二)........................................................ 370
     三、发行人律师声明........................................................................................ 371
     四、会计师事务所声明.................................................................................... 372
     五、评级机构声明............................................................................................ 373
     六、与本次发行相关的董事会声明及承诺.................................................... 374
第十一节 备查文件 ................................................................................................ 376
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                                   第一节 释义
      在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下涵义:
(一)普通术语
发行人、公司、上市公           乐普(北京)医疗股份有限公司,前身为“北京乐普医疗器
                          指
司、乐普医疗                   械有限公司”
保荐机构、主承销商        指   海通证券股份有限公司
律师、发行人律师          指   北京市中伦律师事务所
审计机构、发行人会计
                          指   立信会计师事务所(特殊普通合伙)
师
资信评级机构              指   中诚信证券评估有限公司
资产评估机构              指   北京中企华资产评估有限责任公司
股份登记机构              指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会                指   中国证券监督管理委员会
中共中央                  指   中国共产党中央委员会
国务院                    指   中华人民共和国国务院
                               国家药品监督管理局(2018 年 3 月,根据第十三届全国人民
                               代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案,将国家食
国家药监局                指
                               品药品监督管理总局的职责整合,组建中华人民共和国国家
                               市场监督管理总局;不再保留国家食品药品监督管理总局)
国家卫生健康委员会        指   中华人民共和国国家卫生健康委员会
国家发改委                指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
人社部                    指   中华人民共和国人力资源和社会保障部
科技部                    指   中华人民共和国科学技术部
财政部                    指   中华人民共和国财政部
交易所                    指   深圳证券交易所
《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》
《合同法》                指   《中华人民共和国合同法》
《上市规则》              指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》              指   发行人的公司章程
报告期、最近三年          指   2016 年、2017 年、2018 年
最近一期                  指   2019 年 1-6 月
                               乐普(北京)医疗器械股份有限公司本次向投资者公开发行
本次发行                  指
                               可转换公司债券的行为
董事会                    指   乐普(北京)医疗器械股份有限公司董事会
监事会                    指   乐普(北京)医疗器械股份有限公司监事会
股东大会                  指   乐普(北京)医疗器械股份有限公司股东大会
元、万元                  指   人民币元、人民币万元
                               每股面值 1.00 元、在中国境内发行并在境内上市的人民币普
A股                       指
                               通股
WP、美国 WP               指   WP MEDICAL TECHNOLOGIES, INC
上海形状                  指   上海形状记忆合金材料有限公司
思达医用                  指   北京思达医用装置有限公司
天地和协                  指   北京天地和协科技有限公司
乐普科技                  指   北京乐普医疗科技有限责任公司
乐普装备                  指   乐普(北京)医疗装备有限公司
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瑞祥泰康                  指   北京瑞祥泰康科技有限公司
                               乐普医学电子仪器股份有限公司(原名:陕西秦明医学仪器
乐普医电                  指
                               股份有限公司)
乐普(欧洲)公司          指   Lepu Medical (Europe) Coperatief U.A.
Comed 公司                指   荷兰 Comed B.V.
乐普药业                  指   乐普药业股份有限公司
海合天                    指   北京海合天科技开发有限公司
雅联百得                  指   北京雅联百得科贸有限公司
金卫捷                    指   北京金卫捷科技发展有限公司
乐健医疗                  指   北京乐健医疗投资有限公司
爱普益                    指   北京爱普益医学检验中心有限公司
                               浙江新东港药业股份有限公司(2018 年 7 月 24 日更名为浙
新东港、新东港药业        指
                               江乐普药业股份有限公司)
医康世纪                  指   北京医康世纪科技有限公司
明盛达                    指   海南明盛达药业有限公司
                               上海优加利健康管理有限公司(原名:江苏优加利健康管理
优加利                    指
                               有限公司)
                               北京乐普护生堂网络科技有限公司(原名:北京护生堂大药
护生堂               
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