证券代码：300002 证券简称：神州泰岳
北京神州泰岳软件股份有限公司
及
中信证券股份有限公司
关于北京神州泰岳软件股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的
回复
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年九月
深圳证券交易所：
根据贵所于 2020 年 9 月 2 日出具的《关于北京神州泰岳软件股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2020] 020172 号），北京神州
泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”、“上市公司”、
“申请人”或“神州泰岳”）与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保
荐机构”、“保荐人”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）、立信会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对问询函所涉及的问题认真进行
了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同；
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗） 问询函所列问题
宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复、中介机构核查意见
对问询函所列问题的回复且涉及修改募集说明书等申请文件
楷体（加粗）
的内容
本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入
原因造成。
目 录
问题 1 ............................................................................................................................ 1
问题 2 .......................................................................................................................... 43
问题 3 .......................................................................................................................... 57
问题 4 .......................................................................................................................... 64
问题 5 .......................................................................................................................... 77
问题 6 .......................................................................................................................... 84
问题 7 .......................................................................................................................... 95
问题 8 ........................................................................................................................ 108
问题 1、发行人本次拟向特定对象发行股票募集资金不超过 10.24 亿元，用于物
联网产品生产基地项目（以下简称物联网项目）、新款游戏开发及运营建设项
目（以下简称游戏项目）、5G 技术研发项目（以下简称 5G 研发项目）、研发中
心建设项目和补充流动资金。其中物联网项目的实施主体为非全资控股孙公司
东莞神州泰岳物联网科技有限公司（以下简称“神州泰岳东莞公司”）。物联
网项目、游戏项目税后内部收益率分别为 12.76%、36.13%。发行人近三年研发
人员数量持续下滑。
请发行人补充说明或披露：
（1）结合发行人主营业务和各产品类型收入占比情况，披露发行人所处行
业分类及相应依据，是否符合《上市公司行业分类指引》的相关规定；
（2）披露本次募投项目最新进展情况、预计进度安排及资金预计使用进度，
是否存在董事会决议日前已投入的情形，投资数额的测算依据和测算过程；
（3）结合同类业务同行业可比公司最新投产情况、销售规模及销售增长情
况、物联网项目和游戏项目目前的市场容量和行业增长空间、在手订单及意向
订单等情况，披露新增物联网项目产能的必要性和合理性，是否存在足够订单
消化新增产能；
（4）披露物联网产品生产基地项目实施主体和实施地点的选择原因，神州
泰岳东莞公司的其他股东是否同比例增资或提供贷款，如有，请明确增资价格
和借款的主要条款，如贷款利率等，如无，请说明是否符合《深圳证券交易所
创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关要求；
（5）披露目前研发及技术人员的构成情况，包括但不限于学历分布、专业
分布、业务及技术类型等，近三年研发人员持续下滑的原因，是否具备募投项
目实施的人才储备和技术资源，相关核心技术人员的具体情况及稳定性，并充
分提示人员和技术风险；
（6）结合产品销售单价变动情况、毛利率变动情况、同行业可比公司情况，
披露上述募投项目预计效益的具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性和
合理性；
1
（7）以通俗易懂的语言披露新款游戏开发及运营建设项目的具体内容，包
括但不限于拟开发的六款游戏的具体情况，当前开发进度及整体进度安排，实
施准备工作，建成后的经营模式及盈利模式，与现有游戏业务的关系，是否存
在经营模式发生转变或开拓新业务的情形，是否符合《再融资业务若干问题解
答》中关于募集资金投向的相关要求，并结合同类游戏的市场表现情况、现有
游戏海外收入及利润占比情况、主要经营地区和各经营地区收入及利润贡献情
况、预测期内募投游戏国内外收入和净利润贡献情况、近年来境内外游戏审批
制度及变化情况等，披露募投游戏项目及现有游戏项目是否存在境内外经营风
险，是否存在募投游戏无法获批的审批风险，请详细披露相关风险并进行重大
风险提示；
（8）披露除补充流动资金外，发行人募集资金是否存在用于支付人员工资、
货款、铺底流动资金等非资本性支出的情形及具体情况，并结合资本化的时点
和条件、费用化和资本化的比例、同行业可比公司情况等，说明新款游戏开发
及运营建设项目中技术人员投入予以资本化的具体情况及合理性，补充流动资
金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》的有关规定；
（9）量化说明新增资产未来折旧预计对公司业绩的影响，并充分披露相关
风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
第一部分 发行人说明
（一）披露物联网产品生产基地项目实施主体和实施地点的选择原因，神
州泰岳东莞公司的其他股东是否同比例增资或提供贷款，如有，请明确增资价
格和借款的主要条款，如贷款利率等，如无，请说明是否符合《深圳证券交易
所创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关要求
物联网产品生产基地项目的拟实施主体为公司控股孙公司东莞神州泰岳物
联网科技有限公司（以下简称“神州泰岳东莞公司”），公司控股子公司奇点
2
新源国际技术开发（北京）有限公司（以下简称“奇点新源”）持有神州泰岳
东莞公司 100.00%股权。关于奇点新源的股权结构，除发行人持有奇点新源
76.88%股权外，邵起明、天津奇点众诚科技合伙企业（有限合伙）和姜书政分
别持有奇点新源 15.12%、6.00%和 2.00%股权。邵起明为奇点新源法定代表人、
总经理，天津奇点众诚科技合伙企业（有限合伙）为奇点新源员工的持股平台，
姜书政为个人投资者股东。
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（深证上〔2020〕
511 号）关于募投项目实施方式的具体规定及发行人是否符合相关规定的情况如
下表所示：
相关要求 发行人情况
（一）为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，
原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司。但
国家法律法规或政策另有规定的除外。拟通过参股公司实施
募投项目的，需同时满足下列要求：
实施 主体 为公 司控 股孙 公
1.上市公司基于历史原因一直通过该参股公司开展主营业
司，并非参股公司
务；
2.上市公司能够对募集资金进行有效监管；
3.上市公司能够参与该参股公司的重大事项经营决策；
4.该参股公司有切实可行的分红方案
（二）通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目
的，保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作原因、
其他股东实力及商业合理性，并就其他股东是否属于关联方、 不适用
双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥
有控制权等进行核查并发表意见。
奇点 新源 的少 数股 东计 划
不出资。该项目计划采用借
（三）通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，
款方式，利率为按照同期贷
应当说明中小股东或其他股东是否提供同比例增资或提供贷
款基准利率上浮不超过
款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。
10%，因此借款主要条款计
保荐人及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上
划合理，不存在损害上市公
市公司利益的情形并发表意见。
司中小股东利益的情况。符
合相关要求
（四）发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、 不适用。奇点新源的少数股
高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目 东为 奇点 新源 的高 级管 理
的，发行人和中介机构应当披露或核查以下事项： 人员、员工及个人投资者，
1．发行人应当披露该公司的基本情况，共同设立公司的原因、 少数 股东 中不 存在 发行 人
背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该 的控股股东、实际控制人、
公司实施募投项目的原因、必要性和合理性； 董事、监事和高级管理人员
3
相关要求 发行人情况
2．共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合 及其亲属
规性；
3．保荐人及发行人律师应当核查并对上述事项及公司是否符
合《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效
性发表意见。
神州泰岳与募投项目拟实施主体神州泰岳东莞公司就本次募投项目签订相
关借款合同，约定：“贷款资金用于物联网产品生产基地项目付款，借款利率
为按照同期贷款基准利率上浮不超过 10%结算利息。”募投项目按照对控股孙
公司的持股比例分享项目收益，对控股孙公司的借款参考中国人民银行同期银
行贷款利率并适度上浮收取合理的利息回报，资金投入与权利义务匹配，有利
于本次募投项目顺利实施的同时，也有利于维护上市公司的利益，该等方式不
存在损害上市公司利益的情形。
综上，该项目实施主体为东莞神州泰岳物联网科技有限公司，该公司为奇
点新源全资子公司，奇点新源的少数股东为奇点新源的高级管理人员、员工持
股平台及个人投资者。该项目计划采用借款方式，上述少数股东不计划同比例
增资或提供贷款，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问
答》相关要求。
（二）披露除补充流动资金外，发行人募集资金是否存在用于支付人员工
资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的情形及具体情况，并结合资本化的
时点和条件、费用化和资本化的比例、同行业可比公司情况等，说明新款游戏
开发及运营建设项目中技术人员投入予以资本化的具体情况及合理性，补充流
动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》的有关规定
2020 年 9 月 18 日，经公司第七届三十三次董事会审议通过，调整本次向特
定对象发行股票募集资金投资项目，已删减“新款游戏开发及运营建设项目”。
（三）量化说明新增资产未来折旧预计对公司业绩的影响，并充分披露相
关风险
2020 年 9 月 18 日，经公司第七届三十三次董事会审议通过，调整本次向特
4
定对象发行股票募集资金投资项目，已删减“新款游戏开发及运营建设项目”。
此处测算“物联网产品生产基地项目”、“5G 技术研发项目”和“研发中心建
设项目”未来各年度新增资产规模及相应年度折旧情况，如下表所示：
5
单位：万元
项目名称 项目类别 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
年内新增投资 建筑工程（年内新增金额） 16,856.77 7,224.33 - - - - - -
金额 设备购置及安装（年内新增金额） 1,274.51 2,549.01 2,549.01 - - - - -
物联网产
品生产基 房屋及建筑物折旧 - 342.81 489.72 489.72 489.72 489.72 489.72 489.72
地项目 年内折旧计提
设备折旧 - 225.01 675.04 1,125.06 1,125.06 1,125.06 900.05 450.02
金额
折旧合计 - 567.82 1,164.76 1,614.78 1,614.78 1,614.78 1,389.77 939.74
年内新增投资 建筑工程（年内新增金额） 2,397.33 1,027.43 - - - - - -
金额 设备购置及安装（年内新增金额） 1,357.10 4,071.30 1,357.10 - - - - -
5G 技术
房屋及建筑物折旧 - 48.75 69.65 69.65 69.65 69.65 69.65 69.65
研发项目 年内折旧计提
设备折旧 - 239.59 958.38 1,197.97 1,197.97 1,197.97 958.38 239.59
金额
折旧合计 - 288.35 1,028.02 1,267.62 1,267.62 1,267.62 1,028.02 309.24
年内新增投资 建筑工程（年内新增金额） 6,823.16 2,924.21 - - - - - -
金额 设备购置及安装（年内新增金额） 2,269.72 6,809.16 2,269.72 - - - - -
研发中心
房屋及建筑物折旧 - 138.76 198.23 198.23 198.23 198.23 198.23 198.23
建设项目 年内折旧计提
设备折旧 - 400.72 1,602.86 2,003.58 2,003.58 2,003.58 1,602.86 400.72
金额
折旧合计 - 539.47 1,801.09 2,201.81 2,201.81 2,201.81 1,801.09 598.94
建筑工程（年内新增金额）合计 26,077.26 11,175.97 - - - - - -
设备购置及安装（年内新增金额）合计 4,901.33 13,429.47 6,175.83 - - - - -
年内折旧合计 - 1,395.64 3,993.87 5,084.21 5,084.21 5,084.21 4,218.88 1847.92
6
本次募集资金投资项目在建设初期，由于前期研发不产生收入或收入水平
相对较低，会在募投项目实施的前几年对公司净利润水平造成一定影响，但随
着互联网、物联网等新一代信息技术的快速发展，我国物联网产业近年来持续
保持高速增长状态，有力推动了实体经济的高质量发展，将促进公司营业收入
的增长。本项目 T+2 年折旧金额为 1,395.64 万元，对公司盈利能力影响有限。
自 T+3 年起，本次募集资金投资项目新增资产产生的折旧金额逐渐增加，并在
T+4、T+5、T+6 年达到峰值，但考虑到本次募集资金投资项目实施后带来的增
量收入，预计本次项目新增资产未来折旧不会对公司盈利能力产生重大影响。
第二部分 发行人披露
（一）结合发行人主营业务和各产品类型收入占比情况，披露发行人所处
行业分类及相应依据，是否符合《上市公司行业分类指引》的相关规定；
公司主营业务为致力于将人工智能/大数据技术、物联网通讯技术、ICT 技
术进行融合，大力提升行业/企业组织信息化、智能化的质量与效率。目前核心
业务模块为：物联网/通信、人工智能/大数据、ICT 运营管理、手机游戏。按照
行业分类，公司主要涉及软件和信息技术服务业（I65 软件和信息技术服务业）
和互联网游戏业（I64 互联网和相关服务）。2017 年度、2018 年度、2019 年度
和 2020 年 1-6 月，公司营业收入分行业及分产品构成如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
分行业
软件与信
息技术服 27,487.45 21.21% 91,719.56 51.61% 140,596.51 69.62% 142,761.76 70.45%
务业
互联网游
102,087.42 78.79% 86,005.27 48.39% 61,349.06 30.38% 59,888.11 29.55%
戏业
合计 129,574.87 100% 177,724.82 100% 201,945.57 100% 202,649.87 100%
分产品
AI/ICT 运
22,017.84 16.99% 60,369.03 33.97% 113,281.42 56.10% 120,854.07 59.64%
营管理
游戏 102,087.42 78.79% 86,005.27 48.39% 61,349.06 30.38% 59,888.11 29.55%
7
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
物联网/通
288.98 0.22% 8,320.34 4.68% 8,138.13 4.03% 1,419.64 0.70%
讯
创新服务 3,068.85 2.37% 18,983.39 10.68% 15,438.49 7.64% 17,347.31 8.56%
其他业务 2,111.79 1.63% 4,046.80 2.28% 3,738.46 1.85% 3,140.75 1.55%
合计 129,574.87 100% 177,724.82 100% 201,945.57 100% 202,649.87 100%
注：2020 年 1-6 月财务数据未经审计
发行人自 2009 年上市以来，主要从事 ICT 运营管理业务，2014 年通过发
行股份及支付现金购买资产从外部收购了游戏业务相关标的。截至 2020 年 6 月
30 日，游戏业务人员数量占发行人员工总数比例为 7.73%，占比较小。2020 年
因受新冠疫情影响，全球民众户外活动减少，线上娱乐需求增加，在一定程度
上有利于公司游戏业务的业绩增长，但与此同时，新冠疫情也在一定程度上对
公司 AI/ICT 运营管理、物联网/通讯及其他业务的推进造成压力，因此在一定程
度上对公司 2020 年 1-6 月的收入结构造成一定影响。但随着 2020 年下半年复
工复产，以及公司其他业务板块的持续推进，游戏业务的收入占比或许会有所
下降。
经查询证监会网站于 2020 年 7 月 14 日披露的《2020 年 2 季度上市公司行
业分类结果》，公司属于“I65 软件和信息技术服务业”。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定：
“2．分类原则与方法
2.1 以上市公司营业收入等财务数据为主要分类标准和依据，所采用财务数
据为经过会计师事务所审计并已公开披露的合并报表数据。
2.2 当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于 50%，则将其划入该业
务相对应的行业。
2.3 当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于 50%，但某类业务
的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润的 30%以
上（包含本数），则该公司归属该业务对应的行业类别。
8
2.4 不能按照上述分类方法确定行业归属的，由上市公司行业分类专家委员
会根据公司实际经营状况判断公司行业归属；归属不明确的，划为综合类。”
根据 2019 年度公司经审计的财务数据，归属于软件和信息技术服务业的收
入超过 50%。综上，公司已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“三、
公司所处行业的主要特点”中补充披露如下：
按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）相关规定，根据 2019 年度
公司经审计的财务数据，归属于软件和信息技术服务业的收入占比超过 50%。公
司所处行业分类符合《上市公司行业分类指引》的相关规定。
（二）披露本次募投项目最新进展情况、预计进度安排及资金预计使用进
度，是否存在董事会决议日前已投入的情形，投资数额的测算依据和测算过程；
1、物联网产品生产基地项目
公司已在募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
之“二、（一）物联网产品生产基地项目”中补充披露如下：
（1）最新进展
物联网产品生产基地项目除已披露的已办理《建设项目环境影响登记表》 备
案号 202044190100006494）和已通过东莞市清溪镇工业信息科技局备案《广东
省企业投资项目备案证》（备案号 2020-441900-39-03-047910）外，发行人目前已
与广东智汇谷实业有限公司签订了厂房购买意向协议，尚未进入实质性进展阶
段。
（2）预计进度安排及资金预计使用进度
本项目整体设计的建设工期为 3 年，预计进度安排具体为：前 3 个月进行
必要的工程前期工作。前期准备工作结束后，用时 12 个月进行厂房购置装修，
并适时开展对设备进行的询价和订购；经过 18 个月的时间，完成前述厂房购置
和主要设备的采购，然后用时 9 个月进行设备的安装和调试，并开始物联网生
产线试运行；通过生产线的试运行和设备检测，最后进行工程验收。各期间工
作安排可交叉进行，具体时间安排如下：
9
T+1 T+2 T+3
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
工程前期工作
厂房购置
设备询价、订购
设备安装、调试
物联网生产线试运行
竣工验收
注：T 代表募集资金到账时点，T+1 为项目建设第一年，Q1、Q2、Q3、Q4 为当年第一、二、
三、四季度，以此类推。
本项目资金预计使用进度如下：
单位：万元
占总投资 投资进度
序号 项目名称 投资金额
额的比例 T+1 T+2 T+3
1 建筑工程 24,081.10 66.51% 16,856.77 7,224.33 0.00
2 设备购置及安装 6,372.53 17.60% 1,274.51 2,549.01 2,549.01
3 基本预备费 1,522.68 4.21% 906.56 488.67 127.45
4 铺底流动资金 4,229.35 11.68% 1,691.74 1,268.81 1,268.81
合计 36,205.66 100.00% 20,729.58 11,530.81 3,945.27
（3）是否存在董事会决议日前已投入的情形
该项目不存在董事会决议日前已投入的情形。
（4）投资数额的测算依据和测算过程
物联网产品生产基地项目预计总投资额为 36,205.66 万元。本项目具体投资
情况及拟使用募集资金情况如下：
单位：万元
序号 投资构成 投资金额 拟使用募集资金金额
1 建筑工程 24,081.10 24,081.10
2 设备购置及安装 6,372.53 6,372.53
3 基本预备费 1,522.68 -
4 流动资金 4,229.35 -
10
序号 投资构成 投资金额 拟使用募集资金金额
合计 36,205.66 30,453.63
其中：
1）建筑工程
建筑工程投资金额为 24,081.10 万元，主要包括厂房及仓库的购置和装修，
具体投资如下：
主要投资明 建筑面积 单位造价（元 投资金额（万
序号 项目
细 （平方米） /平方米） 元）
2 栋第 3-16 层 购置 10,062.64 13,058.73 13,140.53
1
2 栋第 3-16 层 装修 10,062.64 1,500.00 1,509.40
3 栋第 3-11 层 购置 6,478.02 13,058.73 8,459.47
2
3 栋第 3-11 层 装修 6,478.02 1,500.00 971.70
投资合计 - - - 24,081.10
2）设备购置及安装
设备购置及安装明细如下：
序号 设备名称 台/套 单价（万元） 总价（万元）
1 信号源 3 257.40 772.20
2 频谱仪 3 266.09 798.27
3 宽带测试系统设备 8 184.55 1,476.40
4 5G 核心网测试套装 2 71.68 143.36
5 网络二三层性能和协议测试仪 2 52.90 105.80
6 安捷伦数控电源 78 0.50 39.00
7 安捷伦数控万用表 80 0.90 72.00
8 高速示波器 4 1.00 4.00
9 射频线缆 400 0.03 12.00
10 测试电脑 80 0.80 64.00
11 屏蔽箱 40 0.50 20.00
12 自动测试夹具 200 0.50 100.00
13 单板测试工装 200 5.00 1,000.00
14 模组测试工装 20 5.00 100.00
11
序号 设备名称 台/套 单价（万元） 总价（万元）
15 智慧线测试工装 40 5.00 200.00
16 整机测试工装 200 5.00 1,000.00
17 智慧线老化工装 20 5.00 100.00
18 整机老化工装 2 40.00 80.00
19 环境气体净化机器 2 30.00 60.00
20 水循环系统 2 30.00 60.00
21 自动气动装配线 2 20.00 40.00
22 自动光学检测仪器 3 16.00 48.00
23 除尘防静电设备 3 17.00 51.00
24 物料周转车 200 0.10 20.00
25 周转轴 130 0.05 6.50
合计 - - 6,372.53
3）基本预备费
基本预备费投入 1,522.68 万元，按照建筑工程和设备购置金额的 5%估计。
2、5G 技术研发项目
公司已在募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
之“二、（二）5G 技术研发项目”中补充披露如下：
（1）最新进展
5G 技术研发项目除已披露的已取得北京市东城区发展和改革委员会颁发
的《项目备案证明》（京东城发改（备）〔2020〕44 号）外，目前公司已与北
京中欣安泰投资有限公司签订了房地产购买意向协议，尚未进入实质性进展阶
段。
（2）预计进度安排及资金预计使用进度
5G 技术研发项目预计进度安排如下：
12
T+1 T+2 T+3
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
研发场所购置及
装修
设备购置及安装
调试
人员招聘培训
5G 技术的性能评
价及应用研究
注：T 代表建设初始年，1、2、3 数