股票代码：300004.SZ 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：南风股份
南方风机股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）
重大资产出售交易对方 住址/通讯地址
上海颐帆科技有限公司 上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号(上海横泰经济开发区)
独立财务顾问
（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二一年六月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次资产出售
相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报
告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的
各种风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或者其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易交易对方颐帆科技及交易对方股东仇云龙、姜志军出具如下承诺：
本公司/本人保证公司在本次交易中提供的所有信息均真实、准确和完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺
及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司/本人将暂停转让本公司/本人在该上市公司拥有权益的股份。
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中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的
规定，本次重组的中介机构中信建投证券股份有限公司、广东君信律师事务所、
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)、北京华亚正信资产评估有限公司及经办人
员均出具了专项承诺。
一、中信建投证券股份有限公司
本机构出具的有关本次重大资产出售暨关联交易的申请文件中披露的所有
信息真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，所引用的
数据均已注明资料的来源，并按照中国证监会的要求提供了原件或具有法律效力
的复印件作为有关信息的备查文件。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本机构未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、广东君信律师事务所
本机构出具的有关本次重大资产出售暨关联交易的申请文件中披露的所有
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产出售暨关联交易的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
本机构出具的有关本次重大资产出售暨关联交易的申请文件中披露的所有
信息真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，所引用的
数据均已注明资料的来源，并按照中国证监会的要求提供了原件或具有法律效力
的复印件作为有关信息的备查文件。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本机构未能
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勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
四、北京华亚正信资产评估有限公司
本机构出具的有关本次重大资产出售暨关联交易的申请文件中披露的所有
信息真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，所引用的
数据均已注明资料的来源，并按照中国证监会的要求提供了原件或具有法律效力
的复印件作为有关信息的备查文件。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本机构未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易情况概要
（一）本次交易的整体方案
上市公司通过在江苏省产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的中兴能
源装备有限公司100%股权。本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确
认为颐帆科技。根据上市公司与颐帆科技签订的《产权转让合同》，上市公司拟
通过现金出售的方式，向颐帆科技出售上市公司持有的中兴能源装备有限公司
100%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有中兴装备股权。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为中兴能源装备有限公司100%股权。
（三）交易对方
根据江苏省产权交易所公开挂牌公告期届满征集的结果，公司对江苏省产权
交易所出具了意向受让方资格的确认函，本次重大资产出售的交易对方为颐帆科
技。
（四）交易方式
公司通过江苏省产权交易所公开挂牌转让方式出售标的资产，交易对方以现
金方式支付股权价款。
（五）交易价格及定价依据
根据华亚正信出具的《南方风机股份有限公司拟转让股权所涉及的中兴能源
装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】
A14-0002号），以2020年8月31日为评估基准日，标的资产评估基准日股东全部
权益价值为165,918.67万元。
以上述评估值为基础，公司在江苏省产权交易所以人民币165,918.67万元作
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为挂牌价格公开挂牌出售标的资产。因在首次挂牌信息发布期限和第二次挂牌信
息发布期限内未能征集到意向受让方，公司将第三次挂牌价格调整为人民币
106,187.952万元，本次重大资产出售标的资产的交易价格根据第三次挂牌结果，
并经交易双方协商确定为人民币106,187.952万元。
（六）交易保证金安排及交易价款的支付方式
本次重大资产出售的意向受让方已根据江苏省产权交易所的要求，在规定时
间内缴纳交易保证金10,618.80万元。交易保证金扣除颐帆科技应向江苏产权交易
所缴纳的交易服务费后的余款自动转为交易价款的一部分，剩余部分交易价款由
交易对方根据产权交易合同约定支付。
（七）交易费用和成本安排
公司和交易对方各自承担关于挂牌转让/受让所产生的费用和成本，包括但
不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、江苏省产权交易所
收取的交易费用及与本次重大资产出售挂牌转让/受让相关的其他费用，且该等
费用不包含在交易价款中。
（八）过渡期损益归属
自评估基准日（即2020年8月31日）至资产交割日的过渡期间，标的资产的
盈利由公司享有，亏损由交易对方承担。上述所称“资产交割日”是指标的资产
变更至交易对方名下的工商变更核准登记通知书出具之日。
（九）其他条件
1、交易对方受让标的资产后，标的企业原有的债权、债务由本次交易完成
后的标的企业继续享有和承担。
2、交易对方受让标的资产后，标的企业原有的资产由本次交易完成后的标
的企业继续享有。
3、本次交易不涉及职工安置事宜，标的企业的职工（包括但不限于在岗职
工、待岗职工、内退职工等）的劳动关系不因本次交易而发生变化，标的企业将
继续履行其与职工之间已签订的劳动合同。标的企业因本次交易所产生的员工纠
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纷全部由标的企业、受让方解决并承担全部费用。
4、意向受让方资格应满足以下条件：
（1）若意向受让方为自然人的，须拥有中华人民共和国国籍并具有完全民
事行为能力；若意向受让方为非自然人的，须为中华人民共和国境内依法注册并
有效存续的公司、合伙企业或其他经济组织；若意向受让方为私募基金或私募基
金管理人的，应依法办理了私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
（2）意向受让人应具有良好的商业信用和财务状况。
（3）符合国家有关法律法规和规范性文件规定的其他条件（如有）。
5、如公告期满只征集到一名符合条件的竞买人的，采取协议方式转让。该
竞买人应当以不低于挂牌底价的价格受让标的资产，并按照江苏省产权交易所最
新通知或公告的时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌底价
的，则该报价成为受让价格。如公告期满征集到两个及以上的符合条件的竞买人
的，采取网络竞价方式确定最终交易对方和受让价格。
6、意向受让方应自行组织对标的企业进行尽职调查，缴纳交易保证金后，
即视为已详细阅读并完全认可本次交易所涉审计报告、资产评估报告及其所披露
内容，并已充分了解并自愿完全接受本次交易的产权转让公告内容及标的资产的
现状及瑕疵（无论本次交易所涉审计报告、资产评估报告是否已真实、准确、完
整披露），自愿全面履行本次交易。意向受让方若发生以不了解标的资产现状及
瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让标的资产的，即可视为违约行为，江苏省产
权交易所有权按本次交易的产权转让公告的有关约定处置其缴纳的交易保证金，
意向受让方还需承担相关的全部经济责任与风险。
7、本次交易按标的资产现状进行转让及交付。公司不对交割日前标的企业
已存在的任何瑕疵或风险（包括但不限于资产交割日前已存在的历史违法或违约
行为、资产瑕疵、权利瑕疵、纠纷争议、处罚风险、经营风险、法律风险、财务
风险、赔偿责任风险、与知识产权相关的纠纷争议等）承担任何责任。受让方无
权对公司进行追索，该等瑕疵或风险亦不改变标的资产的交易价格。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，本次交易不构成重组上
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市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的规定：上市公司及其控股或者控制的公司
购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组；
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
《重组管理办法》第十四条规定：出售股权导致上市公司丧失被投资企业控
股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营
业收入以及净资产额为准。
根据经中兴华会计师事务所审计的上市公司和中兴装备2020年财务报告情
况，本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指
标的比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额指标 资产净额指标 营业收入指标
上市公司 298,836.81 224,180.74 79,860.80
中兴装备 178,638.62 161,278.74 57,044.15
占比 59.78% 71.94% 71.43%
由上表所示，因标的公司2020年度资产总额、资产净额、营业收入占公司同
期经审计的合并财务会计报告相应指标的比例均达到50%以上，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
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公司通过江苏省产权交易所公开挂牌方式确定标的资产受让方为上市公司
持股 5%以上股东仇云龙控制的企业上海颐帆科技有限公司，根据《上市规则》
的规定，本次重大资产出售构成关联交易。
关联董事姜志军将在上市公司审议本次交易的董事会回避表决，上市公司持
股 5%以上股东仇云龙和关联股东姜志军将在审议本次交易的股东大会回避表
决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组不涉及上市公司股份发行，本次重组不涉及上市公司股权的变动，
不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成重组
上市。
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排
本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
四、交易标的资产的评估情况
根据华亚正信出具的《南方风机股份有限公司拟转让股权所涉及的中兴能源
装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】
A14-0002号），以2020年8月31日为评估基准日，标的资产评估基准日股东全部
权益价值为165,918.67万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，公司立足于通风与空气处理行业，2014 年公司完成收购中兴
装备 100%股权事宜，形成通风与空气处理系统集成业务、能源工程特种管件业
务、重型金属 3D 打印业务共同发展的业务模式。
中兴装备是我国能源工程特种管件行业的领军企业，也是我国能源工程用不
锈钢无缝管特种管件产品规格最全、外径最大、壁厚最大的生产企业之一，并在
石化、核电、煤化工、新兴化工等领域具有较强的市场竞争力和较高的市场占有
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率。近年来，受行业政策变化、市场需求放缓、市场竞争加剧等因素影响，中兴
装备面临收入增长乏力、毛利率下降和经营业绩下滑的经营困境。
通过本次交易，虽然短期内上市公司经营业绩受到一定程度不利影响，但是
上市公司将获得超 10 亿元的现金对价，有利于公司补充发展所需流动资金，公
司短期偿债能力将有较为明显的提升，财务状况有所改善，将进一步优化上市公
司资产结构。本次交易完成后，公司将聚焦通风与空气处理系统集成业务，交易
完成后毛利率将提升至 31.87%，有利于上市公司提高持续经营能力，增强公司
核心竞争力，实现公司可持续发展。本次交易完成后，上市公司将集中资源，努
力提升公司的可持续经营能力和盈利能力、优化上市公司的资产质量，提升上市
公司价值，维护中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将通过出售资产回笼部分资金，集中资源聚焦通
风与空气处理系统集成业务。
根据中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的主
要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考）
资产总额 298,836.81 222,313.93
负债总额 74,616.24 64,873.38
所有者权益合计 224,220.56 157,440.55
归属于母公司的所有者权益 224,180.74 157,400.73
归属于母公司股东每股净资产 4.67 3.28
2020 年度
项目
交易前 交易后（备考）
营业收入 79,860.80 22,816.66
营业利润 2,493.41 1,036.16
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利润总额 14,010.80 12,689.62
归属于母公司股东的净利润 14,858.41 13,688.99
毛利率 22.31% 31.87%
基本每股收益 0.31 0.29
如果本次交易成功实施，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入规模、
净利润水平、基本每股收益均将有所下降，但上市公司主营业务毛利率和净利润
率都将得到提升，上市公司资产质量得以改善，有利于增强未来公司盈利能力和
可持续经营能力。
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会
的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程及其他
公司管理制度进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完
善和保持健全有效的法人治理结构。
六、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、2020年12月8日，南风股份召开第五届董事会第五次会议，审议通过关于
上市公司拟公开挂牌转让中兴装备100%股权、本次重组预案及相关议案。
2、2021年1月29日，南风股份召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整子公司股权转让方案并重新公开挂牌的议案》。
3、2021年4月28日，南风股份召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整子公司股权转让方案并重新公开挂牌的议案》。
4、2021年6月22日，南风股份召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《产
权转让合同》、本次交易报告书及相关议案。
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5、本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、南风股份召开股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案；
2、深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
3、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和
审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
七、本次交易相关方做出的重要承诺
承诺事项 承诺主体 承诺主要内容
1、本公司保证本公司在本次交易中提供的所有信息均真实、
准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
上市公司、
并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
标的公司
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和
关于信息
完整性承担法律责任。
真实性、
4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
准确性和
载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的真
完整性的
实性、准确性和完整性承担法律责任。
承诺函
1、本公司/本人保证公司在本次交易中提供的所有信息均真
实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律
交易对方及 责任。
股东、上市 2、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
公司董事、 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
监事和高级 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
管理人员 均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
3、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
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实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
4、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件
的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂
停转让本公司/本人在该上市公司拥有权益的股份。
关于重大 控股股东、
1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人无任何
资产重组 实际控制
减持上市公司股份的计划。
减持计划 人、董事、
2、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，
的承诺函 监事和高级
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。
[注 1] 管理人员
本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相
控股股东、 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
实际控制 内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
人、董事、 刑事责任的情形。
监事和高级 综上所述，本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与
管理人员 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司、本公司控制的机构、本公司实际控制人、本公司实
际控制人控制的机构及本公司董事、监事、高级管理人员不
存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因本次重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机
不存在不
上市公司 关依法追究刑事责任的情形。
得参与任
综上所述，本公司、本公司控制的机构、本公司实际控制人、
何上市公
本公司实际控制人控制的机构及本公司董事、监事、高级管
司重大资
理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
产重组情
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
形的说明
公司重大资产重组的情形。
本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
交易对方股
刑事责任的情形。
东
综上所述，本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本企业、本企业控制的机构、本企业实际控制人、本企业实
际控制人控制的机构及本企业董事、监事、高级管理人员不
交易对方
存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因本次重大资产
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重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本企业、本企业控制的机构、本企业实际控制人、
本企业实际控制人控制的机构及本企业董事、监事、高级管
理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于改
对本次重 控股股东
善公司资产结构，有利于增强上市公司未来盈利能力，有利
组的原则 对、实际控
于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交
性意见 制人
易。
关于避免
控股股东、 本人及本人控制的其他企业不会以借款、代偿债务、代垫款
资金占用
实际控制人 项或者其他方式占用上市公司资金。
的承诺函
2018 年，公司因原董事长杨子善先生冒用公司名义对外借款/
担保而牵涉 15 宗诉讼/仲裁案件。公司确认，上述借款或担保
行为均非公司行为，均未经公司董事会或股东大会决策或批
准，相关款项均未进入公司，公司对相关事项一律不认可，
公司不应对杨子善先生越权行为承担责任，但部分法院未采
关于代偿
控股股东、 纳公司主张。截至本承诺函出具之日，公司被动代杨子善先
杨子善先
实际控制人 生支付 9,115.40 万元，进而形成杨子善先生占用公司资金。
生占用资
之一杨子江 为保护公司及全体股东利益，最大限度地消除杨子善先生相
金的承诺
先生 关事项对公司造成的不利影响，2020 年 10 月 12 日，公司控
函[注 2]
股股东、实际控制人之一杨子江先生向公司支付了代偿款项
共计 8,200 万元。
本人就杨子善先生占用公司资金款项作出如下承诺：
在本次重大资产重组交易实施完毕 18 个月内筹集资金代杨子
善先生偿还公司 915.40 万资金占用款项。
1、本次重组前，本人控制的其他企业与上市公司主营业务不
存在相竞争的业务。
2、本人将严格遵守南风股份《公司章程》的规定，不会利用
实际控制人/控股股东地位谋求不当利益，不损害南风股份和
其他股东的合法权益。
3、本人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事
与南风股份及其子公司现有及将来从事的业务构成实质性同
关于避免
控股股东、 业竞争的任何活动。
同业竞争
实际控制人 4、本人所控制的其他企业若有任何商业机会可从事、参与或
的承诺函
入股任何可能会与南风股份及其下属全资、控股子公司的业
务构成竞争关系的业务或活动，本人所控制的其他企业将立
即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。
5、如本人所控制的其他企业与南风股份及其下属全资、控股
子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑
南风股份及其下属全资、控股子公司的利益。
6、本人在此保证，如本人控制的其他企业违反本承诺，所得
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的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本人将赔偿上市
公司因此所受到的全部损失。
1、不通过关联交易转移上市公司的资金、利润、资源等利益，
并在不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东合法
权益的前提下，本人及其控制的其他企业将采取措施规范并
尽量减少与上市公司之间的关联交易。
关于规范 2、对于正常经营范围内无法避免的关联交易，将本着公开、
并减少关 控股股东、 公平、公正的原则确定交易方式及价格，保证关联交易的公
联交易的 实际控制人 允性。
承诺函 3、就将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决
策程序，按照相关法律法规和上市公司章程的相关要求及时
详细进行信息披露。
4、如果违反上述承诺，给上市公司造成任何损失的，本人将
依法对上市公司及其他股东承担赔偿责任。
除以下事项外，公司自 2017 年 1 月 1 日起至今遵守国家法律
法规，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形。
2018 年 6 月 28 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）对公司的《调查通知书》（沪调查通
字 2018-2-026 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中
上市公司 华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调
查。截止本承诺出具之日，公司尚未收到中国证监会有关上
述立案调查的最终调查结论或相关进展文件。
2020 年 9 月 30 日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）的《关于对南方风机股份有限公司及相关当事人给
予纪律处分的决定》。深交所认为公司存在非经营性资金占
用和违规对外担保的违规行为，对公司给予通报批评的处分。
无重大违 2020 年 9 月 30 日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深
法违规行 交所”）的《关于对南方风机股份有限公司及相关当事人给
为的承诺 予纪律处分的决定》。深交所认为公司存在非经营性资金占
函 用和违规对外担保的违规行为，对时任财务总监王达荣先生
（现任公司副总经理）给予通报批评的处分。
董事、监事、 除上述情形外，董事、监事和高级管理人员符合《中华人民
高级管理人 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规
员 及规范性文件和公司章程规定的上市公司董事、监事、高级
管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》
第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为。董事、监事
和高级管理人员自 2017 年 1 月 1 日起至今遵守国家法律法规，
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形。
本企业及主要管理人员/本人自 2016 年 1 月 1 日至今未受到行
交易对方及
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及
交易对方股
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件，不存在未按
东
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
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措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况。不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形。
公司对本次交易的标的公司已依法履行全部出资义务，该等
股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，公司依法享
有该等股权的全部法律权益。标的资产不存在抵押、质押、
查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托
持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
标的公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，
关于持有 上市公司、 不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；
标的资产 董事、监事 公司不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或
权属的承 和高级管理 其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致公司持有的标
诺函 人员 的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的
未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，不
存在影响该资产过户或转移的其他法律障碍。
公司及董事、监事、高级管理人员保证上述内容均为真实、
准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，公司将依法承担
赔偿责任。
1、积极发展通风与空气处理系统集成业务
本次交易完成后，公司将实现资金回笼，有效提高资源配置
灵活度，优化财务结构。公司将会集中资源积极发展通风与
空气处理系统集成业务，抓住业务发展中的机会，为广大股
东带来持续的收益。
2、优化内部管理和成本管控
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，
并进一步加强成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项
销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事中管控和事
关于本次 后监督
重大资产 3、完善公司治理结构，健全内部控制体系
重组摊薄 本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准
即期回报 上市公司 则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监
采取填补 会、深圳证券交易所关于公司治理的要求，不断优化公司法
措施的承 人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。
诺 本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构及股东大会、
董事会、监事会和