新希望乳业股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
关于
新希望乳业股份有限公司
公开发行可转债申请文件的反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年八月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 7 月 9 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（201707 号）（以下简称“反馈意见”），新希望乳业股份有限公司（以
下简称“新乳业”、“公司”、“申请人”或“发行人”）与保荐机构中信证券股
份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律
师”）、毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“会计师”）对反馈
意见所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《新希望乳业股份有限公司公开发行
可转换公司债券募集说明书》以下简称“募集说明书”）中的简称具有相同涵义。
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目 录
问题一： ........................................................................................................................................ 6
一、募投项目“收购寰美乳业 40%股权”的信息披露情况..................................................... 6
二、风险揭示的信息披露情况 .............................................................................................. 16
三、保荐机构和律师的核查程序和核查意见 ...................................................................... 20
问题二： ...................................................................................................................................... 20
一、股权代持的具体背景及实际原因 .................................................................................. 20
二、目前是否还存在潜在争议和纠纷 .................................................................................. 21
三、保荐机构和律师的核查程序和核查意见 ...................................................................... 23
问题三： ...................................................................................................................................... 24
一、申请人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量 ............... 24
二、主要处理设施及处理能力 .............................................................................................. 26
三、报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相
匹配 .......................................................................................................................................... 28
四、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等........................................... 28
五、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规................... 28
六、保荐机构和律师的核查程序和核查意见 ...................................................................... 33
问题四： ...................................................................................................................................... 34
一、申请人的产品质量控制情况 .......................................................................................... 34
二、申请人报告期内未发生食品安全事件，不存在关于申请人食品安全的诉讼、仲裁
以及行政处罚事项以及报告期申请人的食品安全媒体报道情况....................................... 37
三、保荐机构和律师的核查程序和核查意见 ...................................................................... 38
问题五： ...................................................................................................................................... 38
一、被监管部门采取行政处罚的原因、处罚情况、整改要求及要求采取的整改措施情
况，是否达到整改效果 .......................................................................................................... 39
二、申请人涉及上述事项的信息披露具体情况，是否存在违反相关信息披露法律法规
和申请人信息披露规章制度的情形 ...................................................................................... 43
三、发行人内部控制制度是否健全并有效执行 .................................................................. 44
四、上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月
是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况 ...................................................................... 45
五、是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定............................................... 46
六、保荐机构和律师的核查程序和核查意见 ...................................................................... 47
问题六： ...................................................................................................................................... 48
一、对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受
理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况............................... 48
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利
影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响 .............................................................. 49
三、是否及时履行信息披露义务 .......................................................................................... 50
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四、是否会构成再融资的法律障碍 ...................................................................................... 51
五、保荐机构和律师的核查程序和核查意见 ...................................................................... 51
问题七： ...................................................................................................................................... 51
一、尚未办理房产权证、土地权证的原因，是否存在被处罚的风险，是否会对申请人
的生产经营造成重大不利影响 .............................................................................................. 52
二、房屋、土地出租方的房屋、土地使用权和房屋、土地租赁合同，重点说明（包括
但不限于）房屋、土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋、土地的
处置计划；重点说明（包括但不限于）出租方是否取得了合法的房屋、土地使用权证，
向申请人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，
申请人租赁房屋、土地实际用途是否符合房屋、土地使用权证登记类型、规划用途、
是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给申请人的情形............................................... 59
三、保荐机构和律师的核查程序和核查意见 ...................................................................... 82
问题八： ...................................................................................................................................... 82
一、关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联
交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况................................................... 83
二、控股股东是否存在违反减少关联交易的公开承诺的情形........................................... 91
三、保荐机构和律师的核查程序和核查意见 ...................................................................... 92
问题九： ...................................................................................................................................... 92
一、收购寰美乳业 40%股权的原因及必要性、合理性 ...................................................... 93
二、收购寰美乳业 40%股权目前进展情况、进度安排，是否存在置换董事会前投入的
情形 .......................................................................................................................................... 94
三、交易对手方与发行人是否存在关联或潜在关联关系或其他利益安排情况，收购价
格是否公允 .............................................................................................................................. 95
四、发行人补充披露情况 .................................................................................................... 100
五、保荐机构的核查程序和核查意见 ................................................................................ 100
问题十： .................................................................................................................................... 101
一、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体
情况 ........................................................................................................................................ 101
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性
投资（包括类金融业务）情形 ............................................................................................ 104
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资
金量的必要性 ........................................................................................................................ 104
四、保荐机构的核查程序和核查意见 ................................................................................ 106
问题十一： ................................................................................................................................ 106
一、结合 2020 年一季度亏损情况补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩
的影响，2020 年全年是否存在业绩大幅下滑或亏损的风险 ........................................... 107
二、已对新冠肺炎疫情风险进行充分提示 ........................................................................ 107
三、保荐机构的核查程序和核查意见 ................................................................................ 108
问题十二： ................................................................................................................................ 108
一、报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较
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大差异，是否存在放宽信用政策情形 ................................................................................ 109
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账
准备计提是否充分 ................................................................................................................ 111
三、保荐机构的核查程序和核查意见 ................................................................................ 113
问题十三： ................................................................................................................................ 113
一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，
是否存在库存积压等情况 .................................................................................................... 114
二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。 . 116
三、保荐机构的核查程序和核查意见 ................................................................................ 120
问题十四： ................................................................................................................................ 120
一、商誉的形成原因、最近一期末的明细情况 ................................................................ 120
二、对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》进行充分说明和披露 ....................... 122
三、保荐机构和会计师的核查程序和核查意见 ................................................................ 126
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问题一：
本次可转债募集说明书披露寰美乳业的信息较少。请申请人补充说明：募投
项目“收购寰美乳业 40%股权”的信息披露是否充分；风险揭示是否充分。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证
券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
回复：
一、募投项目“收购寰美乳业 40%股权”的信息披露情况
（一）已披露信息情况
公司根据《上市公司证券发行管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 11 号――上市公司公开发行证券募集说明书》（以下简称“《格
式准则》”）的信息披露要求，在募集说明书之“第八节 本次募集资金运用”之
“二、募集资金投资项目的基本情况”之“（一）收购寰美乳业 40%股权项目”
中已披露了如下内容：
1、寰美乳业的基本情况，拟收购股权的主要内容；
2、寰美乳业最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审
计的资产负债表和利润表；
3、公司收购寰美乳业 40%股权的评估、定价情况；
4、公司收购寰美乳业 40%股权协议的重要条款；
5、本次收购寰美乳业 40%股权与发行人业务发展的关系。
上述内容有利于投资者了解募集资金投资项目的基本信息。
（二）补充披露情况
为帮助投资者进一步了解募集资金投资项目的详细情况，公司已在募集说明
书之“第八节 本次募集资金运用”之“二、募集资金投资项目的基本情况”之
“（一）收购寰美乳业 40%股权项目”进行了补充披露，主要的补充披露情况如下：
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1、交易对手方基本信息：
“①永峰管理基本情况
A、基本情况
公司名称 永峰管理有限公司
英文名称 Longtop Management Limited
企业类型 英属维京群岛（BVI）公司
PO BOX 957 OFFSHORE INCORPORATIONS CENTRE, ROAD TOWN, TORTOLA,
注册地址
BRITISH VIRGIN ISLANDS
法定股本 US$50,000
已发行股本 US$1
成立日期 2006 年 12 月 1 日
B、简要财务数据
永峰管理 2018 年及 2019 年简要财务数据情况如下：
单位：万美元
2019.12.31/ 2018.12.31/
项目
2019 年度 2018 年度
资产负债表项目
资产总计 1,921.35 1,921.36
负债总计 1,836.88 1,836.88
归属于母公司股东权益合计 84.47 84.48
所有者权益合计 84.47 84.48
利润表项目
营业总收入 - -
营业利润 -0.01 -20.27
净利润 -0.01 -20.27
注：上述财务数据未经审计。
C、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至公司与永峰管理签署协议之日，永峰管理的产权结构及控制关系如下：
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张文中
100%
CyberAge Limited
100%
Prospect Link Limited
100%
永峰管理（BVI）
②上达投资基本情况
A、基本情况
公司名称 上达乳业投资(香港)有限公司
英文名称 Ascendent Dairy (HK) Limited
企业类型 香港公司
注册地址 香港湾仔港湾道 18 号中环广场 38 楼 3806 室
授权股本 港币 1 元
成立日期 2014 年 2 月 28 日
B、主要财务数据
上达投资 2018 年及 2019 年主要财务数据情况如下：
单位：万美元
2019.12.31/ 2018.12.31/
项目
2019 年度 2018 年度
资产负债表项目
资产总计 7,620.51 7,110.01
负债总计 5,219.14 5,156.09
所有者权益合计 2,401.37 1,953.92
利润表项目
营业总收入 - -
营业利润 -0.00（见注 2） -21.79
净利润 -0.62 -22.56
注 1：上述财务数据未经审计。
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注 2：营业利润为 5.46 美元，因四舍五入显示为 0。
C、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至公司与上达投资签署协议之日，上达投资的产权结构及控制关系如下：
孟亮（HK）
Ascendent Capital Partners 1 GP,LIMITED
（GP）
Ascendent Capital Partners 1 GP,LP（GP）
Ascendent Capital Partners 1,LP
100%
Ascendent Diary（Cayman） Limited
100%
Harmony Dairy Holdings（Cayman） Limited
100%
Ascendent Diary（BVI） Limited
100%
上达投资（HK）
③物美科技基本情况
A、基本情况
公司名称 物美科技集团有限公司
统一社会信用代码 91110000102072929U
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 8 层 8852 房间
办公地址 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 8 层 8852 房间
法定代表人 张令
注册资本 80,000 万元人民币
成立日期 1994 年 10 月 6 日
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B、主要财务数据
物美科技 2018 年及 2019 年主要财务数据情况如下：
单位：万元
2019.12.31/ 2018.12.31/
项目
2019 年度 2018 年度
资产负债表项目
资产总计 2,824,982.23 1,931,421.67
负债总计 2,558,771.32 1,697,154.50
所有者权益合计 266,210.91 234,267.17
利润表项目
营业总收入 231,803.40 56,598.74
营业利润 32,980.29 -3,879.29
净利润 22,224.43 2,016.56
注：2018-2019 年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
C、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至公司与物美科技签署协议之日，物美科技的产权结构及控制关系如下：
张文中
100%
北京京西硅谷科技 99%
1%
有限责任公司
北京中胜华特科技
林栋梁 吴广泽
有限责任公司
80%
20% 66.66% 33.34%
北京卡斯特科技投资有限公司 西藏爱奇弘盛投资管理有限公司
97.02% 2.98%
物美科技
物美科技、永峰管理、上达投资与公司、控股股东、实际控制人不存在关联
或潜在关联关系。”
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2、标的公司产能、产量和销售情况：
“②标的公司产能、产量
A、乳制品产能
截至 2019 年 11 月末，标的公司乳制品设备产能情况如下：
类别 设备数量 年理论产能（吨） 年实际产能（吨）
常温奶 31 349,066.30 308,457.53
低温奶 12 47,887.36 27,360.00
奶粉 1 3,400.00 3,400.00
注：实际产能和理论产能的差异主要由设备正常的定期保养、维护等因素导致。
B、乳制品产量
2017 年，标的公司乳制品各品类产品的产量情况如下：
单位：吨
类别 生产量 占比
瓶装系列 50,000.34 22.64%
砖系列 66,439.60 30.09%
常温奶
枕系列 42,709.39 19.34%
百利系列 45,588.28 20.65%
巴氏奶 648.50 0.29%
低温奶
低温酸奶 14,068.10 6.37%
奶粉 1,361.03 0.62%
合计 220,815.24 100.00%
2018 年，标的公司乳制品各品类产品的产量情况如下：
单位：吨
类别 生产量 占比
瓶装系列 53,830.10 23.42%
砖系列 61,743.78 26.87%
常温奶
枕系列 56,807.17 24.72%
百利系列 41,828.19 18.20%
巴氏奶 501.68 0.22%
低温奶
低温酸奶 14,842.54 6.46%
11
奶粉 260.60 0.11%
合计 229,814.06 100.00%
2019 年 1-11 月，标的公司乳制品各品类产品的产量情况如下：
单位：吨
类别 生产量 占比
瓶装系列 51,992.39 24.40%
砖系列 54,626.26 25.63%
常温奶
枕系列 58,444.25 27.42%
百利系列 34,444.48 16.16%
巴氏奶 472.93 0.22%
低温奶
低温酸奶 13,128.18 6.16%
奶粉 - -
合计 213,108.49 100.00%
③标的公司销售情况
2017 年、2018 年、2019 年 1-11 月，标的公司分别实现销售收入 136,581.56
万元、148,416.09 万元、138,091.35 万元，其中，标的公司 90%以上的销售收入
由子公司夏进乳业贡献，以下重点分析夏进乳业的销售情况。
夏进乳业的销售区域主要集中在西北地区，西北地区又以宁夏地区为核心，
另包含陕西、甘肃等公司主要市场，标的公司销售的区域比较稳定。夏进乳业销
售收入季节分布较为平稳，不存在明显的季节波动，这也和乳制品消费需求总体
稳定有关。
产品销售价格变化方面，2017 年至 2019 年 11 月期间，夏进乳业产品销售价
格基本保持稳定，主要产品的平均销售单价的年均变化幅度在 10%以内，夏进乳
业销售的乳制品价格变化主要由上游原奶价格变化所致。”
3、标的公司下属子公司情况：
“（6）寰美乳业主要下属子公司情况
截至报告期末，寰美乳业子公司架构情况如下：
12
寰美乳业
93.52% 81.48%
夏进乳业 18.52% 综合牧业
100% 60% 55%