苏州恒铭达电子科技股份有限公司及国金证券股份有限公司
关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
2020 年 9 月 9 日，贵会就《苏州恒铭达电子科技股份有限公司上市公司非
公开发行新股核准》行政许可申请材料下发了《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（202318 号）（以下简称“《反馈意见通知书》”）。苏
州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）
会同国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所
（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“申报会计师”）对贵会《反馈意见通知书》中所提及的相关问题进行了认真核
查，并出具本反馈意见回复，请贵会予以审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《国金证券股份有限公司关于苏州恒
铭达电子科技股份有限公司本次非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称
“《尽职调查报告》”）中的简称具有相同涵义。
1-1-1
目录
【问题 1】........................................................................................................ 3
【问题 2】........................................................................................................ 5
【问题 3】...................................................................................................... 16
【问题 4】...................................................................................................... 19
【问题 5】...................................................................................................... 22
【问题 6】...................................................................................................... 46
【问题 7】...................................................................................................... 51
【问题 8】...................................................................................................... 55
1-1-2
【问题 1】请申请人就所有尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：（1）对
生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受
理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼
或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利
影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露
义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和申请人律师对上述事
项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案
件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其子公司不存在《深圳证券交易所
股票上市规则》要求披露的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在可能对发行人的生产
经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼、仲裁事项。
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重
大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其控股子公司不存在《深圳证券交
易所股票上市规则》要求披露的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在发行人未决诉讼
或仲裁事项对发行人的生产经营、募投项目的实施造成重大不利影响的情况。
三、是否及时履行信息披露义务
截至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在应披露而未披露的对生产经
营、未来发展产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁事项。
四、是否会构成再融资的法律障碍
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其控股子公司不存在《深圳证券交
易所股票上市规则》要求披露的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在可能对发行人的
生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼、仲裁事项，因此不会对本
次发行构成实质性法律障碍。
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五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其子公司出具的说明，了解发行人及其子公司的涉诉情况；
2、登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、国家企
业信用信息公示系统，查询发行人及其子公司的涉诉情况；
3、对发行人的外部法律顾问单位进行访谈，了解发行人及其子公司的涉诉
情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的对生产
经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，不会对发行人的生
产经营、募投项目实施产生重大不利影响，发行人不存在应当履行信息披露义务
而未披露的重大未决诉讼、仲裁事项，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
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【问题 2】申请人披露，公司 2019 年 2 月首发上市，截至目前项目均未建设完
毕。请申请人补充说明：（1）本次募投项目与前次募投项目是否有关联关系；
（2）本次募投项目是否属于重复建设；（3）本次募投项目达产后新增产能的
具体消化措施；（4）本次募投项目相关风险披露是否充分。请保荐机构和申请
人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次募投项目与前次募投项目是否有关联关系
（一）两次募投项目的项目概述
本次募投项目与前次募投项目的基本情况如下：
项目 本次募投项目 前次募投项目
电子材料与器件升级及产业化项目，
昆山市毛许路电子材料及器件、结 包括电子材料与器件升级扩产项目、
项目内容
构件产业化项目，补充流动资金 现有生产车间技改项目、建设实验及
检测用房项目
消费电子功能性器件 消费电子功能性器件
拟投产产品
消费电子精密结构件 消费电子防护产品
投资总额 99,000 万元 54,086 万元
拟投入募集资金金额 99,000 万元 52,627.11 万元
实施主体 恒铭达 恒铭达、惠州恒铭达
（二）前次募投项目及本次募投项目的主要产品
1、前次募投项目拟生产产品
发行人前次募投项目拟生产产品类型为消费电子功能性器件、消费电子防护
产品，具体如下：
类别 主要产品 具体应用
散热类功能性器件 用于手机、笔记本电脑等消费电子产品散热的散热类功能性器件
缓冲类、绝缘类、防尘类 用于手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子产品缓冲类、绝缘类、
消费电子
功能性器件 防尘类功能性器件
功能性器
用于手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子产品的导电屏蔽类功能
件 导电屏蔽类功能性器件
性器件
粘贴固定类功能性器件 用于手机、平板电脑屏幕模组的粘贴固定类功能性器件，用于手机软
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类别 主要产品 具体应用
板、笔记本电脑触摸板、电池粘贴固定的粘贴固定类功能性器件
制程保护膜 手机、平板电脑等消费电子产品制程防护、消费电子组件制程防护
消费电子 裸机保护膜 用于手机屏幕、机体防护
防护产品 屏幕防爆膜 防止屏幕爆裂
屏幕保护膜 台式一体机屏幕防护
2、本次募投项目拟生产产品
发行人本次募投项目拟生产的产品类型为消费电子功能性器件、消费电子精
密结构件，具体如下：
类别 主要产品 具体应用 与前次募投项目的关系
前次募投规划产量较小，本次募
手机、平板电脑屏幕模组用粘贴固定类功能性器件 投系前次募投项目产能的进一步
粘贴固定类功能
扩大
性器件
消费电子产品摄像头模组、天线模组用粘贴固定类
消费电
功能性器件
子功能
导电屏蔽类功能
性器件 消费电子 5G 产品用电磁屏蔽器件
性器件
TWS 耳机缓冲、 前次募投项目并未规划
粘贴固定类功能 TWS 耳机用缓冲、粘贴固定类功能性器件
性器件
消费电子产品球顶扬声器、震动马达用精密结构件，
消费电子精密结构件
精密金属结构件等
（三）区别与联系
本次募投项目和前次募投项目在具体产品、核心工艺、应用领域、客户群体
等方面存在一定的联系和区别，具体如下：
项目 区别与联系
①本次募投项目产品类型主要为消费电子功能性器件、消费电子精密结构件，
前次募投项目产品类型主要为消费电子功能性器件、消费电子防护产品；
②前次募投项目并未规划消费电子精密结构件、本次募投项目并未规划消费电
子防护产品；
③本次募投项目与前次募投项目产品均包括消费电子功能性器件，但两者仅在
具体产品
细分产品类别方面存在少量重合
A、本次募投项目拟规划生产的用于手机、平板电脑屏幕模组的粘贴固定类功能
性器件为前次募投项目产能的进一步扩大，前次募投项目规划产品收入较少；
B、本次募投项目拟规划生产的消费电子功能性器件中，消费电子产品摄像头模
组、天线模组等所需的粘贴固定类功能性器件，导电屏蔽类功能性器件暨用于
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项目 区别与联系
消费电子 5G 产品的电磁屏蔽器件，TWS 耳机缓冲、粘贴固定类功能性器件，
前次募投项目并未生产。
本次募投项目规划的消费电子功能性器件与前次募投项目规划的消费电子功能
性器件、消费电子防护产品在生产工艺上基本相同，核心生产工序均主要为精
生产工艺 密模切、精密贴合、精密复合；
本次募投项目拟生产的消费电子精密结构件与前次募投规划产品的生产工艺存
在较大差异，其核心生产工序为精密冲压、激光切割与贴合、激光焊接；
本次募投项目规划的消费电子功能性器件与前次募投项目规划的消费电子功能
性器件、消费电子防护产品所需的生产设备类型基本相同，主要系自动模切机、
自动贴合机、自动检测设备等；
生产设备
本次募投项目拟生产的消费电子精密结构件产品所需主要生产设备为精密冲
床、精密磨床、激光切割机、CNC 等，与消费电子功能性器件的生产设备存在
较大差异；
应用领域 都用于手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子产品或组件
客户群体基本相同，直接客户都为消费电子产品制造服务商及组件生产商，终
客户群体
端客户主要为世界知名消费电子品牌
综上，本次募投项目拟生产的消费电子功能性器件与前次募投项目拟生产的
消费电子功能性器件、消费电子防护产品在生产工艺、生产设备、应用领域、客
户群体方面基本相同，具体细分产品结构存在较大差异。
本次募投项目规划产品类型为消费电子功能性器件、消费电子精密结构件，
除手机、平板电脑屏幕模组所需的粘贴固定类功能性器件为前次募投项目产能的
进一步扩大外，其余产品前次募投项目并未规划生产，均为新增产品。
本次募投项目拟生产的消费电子精密结构件，其生产工艺、生产设备与前次
募投项目存在较大差异，但应用领域、客户群体基本相同。
二、本次募投项目不属于重复建设
（一）本次募投项目与前次募投项目拟生产产品存在一定差异
发行人本次募投项目与前次募投项目拟生产产品存在一定差异，本次募投项
目拟生产的产品中，除手机、平板电脑屏幕模组所需的粘贴固定类功能性器件为
前次募投项目产能的进一步扩大外，其余产品前次募投并未规划生产，具体情况
如下：
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单位：万元
产品类 前次募投产品 本次募投产品 本次募投 是否新
具体产品
别 预计达产收入 预计达产收入 收入占比 增产品
否，系前次
手机、平板电脑屏幕模组用粘贴固
7,900.00 33,087.50 28.98% 募投产能的
定类功能性器件
进一步扩大
消费电 消费电子产品摄像头模组、天线模
- 34,380.00 30.11% 是
子功能 组用粘贴固定类功能性器件
性器件 消费电子 5G 产品用电磁屏蔽器件 - 12,060.00 10.56% 是
TWS 耳机缓冲、粘贴固定类功能性
2,760.00 2.42% 是
器件
小计 82,287.50 72.07%
消费电 消费电子产品球顶扬声器、震动马
子精密 达用精密结构件，精密金属结构件 31,894.95 27.93% 是
结构件 等
合计 7,900.00 114,182.45 100.00%
1、前次募投项目
前次募投项目规划产品类型为消费电子功能性器件、消费电子防护产品（本
次募投项目并未规划生产），其中消费电子功能性器件具体产品类别包括散热类、
导电屏蔽类、粘贴固定类、缓冲类、绝缘料、防尘类功能性器件，且散热类功能
性器件收入占比较高。
2、本次募投项目
本次募投项目主要用于生产消费电子功能性器件、消费电子精密结构件，其
中消费电子精密结构件预计达产收入金额为 3.19 亿元，该产品前次募投项目并
未规划生产；
本次募投项目中消费电子功能性器件预计达产收入金额为 8.23 亿元，其中
仅“手机、平板电脑屏幕模组用粘贴固定类功能性器件”与前次募投项目存在少
量重合，该产品前次募投项目预计达产收入金额为 0.79 亿元，本次募投项目为
该产品前次募投项目产能的进一步扩大，预计新增收入金额 3.31 亿元。
本次募投项目拟规划生产的消费电子产品摄像头模组、天线模组等所需的粘
贴固定类功能性器件，导电屏蔽类功能性器件暨用于消费电子 5G 产品的电磁屏
蔽器件，TWS 耳机用缓冲、粘贴固定类功能性器件，预计达产收入金额分别为
3.44 亿元、1.21 亿元、0.28 亿元，该类产品前次募投项目均并未规划生产。
1-1-8
发行人本次募投项目与前次募投项目在产品结构上存在较大差异，前次募投
项目建成达产后仍不能满足终端客户需求。本次募投项目有利于完善消费电子功
能性器件产品结构，进一步拓展消费电子精密结构件产品市场，完善公司战略发
展布局，本次募投项目不属于重复建设。
（二）公司迫切需要同步推进本次募投及前次募投项目建设，以满足终端客
户提出的新增订单需求
公司截至 2020 年 6 月末前次募集资金投资项目建设进度较慢，但仍要进行
本次募投项目建设的主要原因为：终端客户对发行人生产工艺水平、成本控制能
力等高度认可，希望发行人尽快提升产能规模，以增强消费电子功能性器件、消
费电子精密结构件的产品供应能力；但发行人现有厂房面积、设备产能已饱和，
且前次募投项目与本次募投项目产品结构存在较大差异，现有产能、前次募投项
目建设不能满足终端客户需求；故发行人必须提前布局，同步推进本次募投及前
次募投项目建设，方能丰富产品结构，以满足终端客户提出的新增订单需求。
具体情况如下：
1、发行人2019年2月IPO上市成功、2019年4月未来发展用地得以初步落实
后，终端客户自2019年下半年起交由公司打样产品型号大幅增加，希望公司提
升产能规模，增强消费电子功能性器件、消费电子精密结构件的产品供应能力
自 2016 年下半年起，公司通过创新性的模切工艺切入多家终端品牌指定交
易模式，而后凭借良好的规模交付能力、较高的生产工艺水平，由单一产品逐步
扩产至平板及笔记本电脑裸机防护产品、智能手表裸机防护产品等多个产品类别
领域，成为终端品牌防护产品的重要供应商。
全球知名消费电子品牌对供应商的资本实力、生产能力要求极高。而受限于
资本实力、产能限制，2020 年前公司终端品牌指定交易产品主要集中于价值较
小的消费电子防护产品，对于单机配套价值更高、市场规模更大的消费电子功能
性器件产品，终端品牌订单仍集中于外资厂商及国内少量企业等手中。
随着 2019 年 2 月公司 IPO 上市成功，公司资本实力尤其是融资渠道得以大
幅改善，2019 年 4 月公司就毛许路新增地块与政府达成初步出让意向，未来发
展用地空间得以保证；因此，自 2019 年下半年起，终端品牌加大了与公司在消
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费电子功能性器件领域的合作，交由公司打样并通过审核的消费电子功能性器件
型号、种类大幅增加，迫切希望公司尽快提升产能规模，以承接更多其他消费电
子功能性器件、消费电子精密结构件的订单。
在现有厂房面积、设备产能已饱和的情况下，公司迫切需要新建厂房并购置
先进设备，方能进一步提升产能规模，丰富产品结构，满足客户多样化需求的产
品供应能力。
2、前次募投项目与本次募投项目产品结构差异较大，前次募投项目建设完
成后仍不能满足终端客户需求
发行人前次募投项目规划产品类型为消费电子功能性器件、消费电子防护产
品，其中消费电子功能性器件以散热类功能性器件为主。
本次募投项目规划产品类型为消费电子功能性器件、消费电子精密结构件，
除手机、平板电脑屏幕模组所需的粘贴固定类功能性器件为前次募投项目产能的
进一步扩大外，其余产品前次募投并未规划生产，均为本次募投项目新增产品。
因此，前次募投项目规划产品与本次募投项目规划产品结构差异较大，前次
募投项目建设完成后仍不能满足终端客户需求。
3、募投项目建设周期长，需提前布局，本次募投项目与前次募投项目的部
分项目均在毛许路地块实施，可一并规划建设
一方面，消费电子功能性器件项目建设周期较长，从方案设计、土建施工、
厂房装修、设备选型、调试开工到最后量产，至少需要 1-2 年时间，若要在较短
时间内满足终端客户提出的产能扩充要求，必须提前布局建设。公司面临终端用
户支持、5G 商用、TWS 耳机热销所带来的重要时间机遇，时间上具有紧迫性，
需同时推进本次募投及前次募投项目建设。
另一方面，本次募投项目与前次募投项目的部分项目均集中于毛许路地块实
施，公司拟合并规划建设，形成一个集生产、研发于一体的、面积更大的工业园
区，充分保障公司前次募投项目及未来发展建设所需空间。
三、本次募投项目达产后新增产能的具体消化措施
（一）利用优质稳定的客户资源，积极参与终端客户新型产品的研发、试制、
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打样，推动募投产品的市场销售
发行人拥有优质稳定的客户资源，随着与客户战略合作关系的深化，发行人
配套的产品种类在不断增加，配合客户提供的产品类型更加多样化。
本次募投产品与现有业务客户群体基本相同，为强化合作关系，发行人将与
终端客户的设计研发团队紧密合作，就未来新型消费电子功能性器件、消费电子
精密结构件的样品试制、生产测试等方面进行探讨，并不断根据客户意见进行针
对性修改和完善，保证公司参与研发、试制、打样的新型产品通过客户的产品开
发流程，满足客户在产品设计、产品功能方面的需求，快速实现产品的批量生产。
在新型消费电子功能性器件、消费电子精密结构件通过客户产品认证，实现
批量生产后，发行人将通过自身丰富的生产经验、创新的生产工艺、生产设备的
自动化与信息化管理优势，加强制程控制与品质管控，不断提高产品品质与产品
良率，保证品质稳定下的快速批量供货，从而保证客户产业链的安全、稳定，保
障本次募投项目产能有效消化。
（二）充分利用公司多年积累的技术储备、研发能力、生产管理能力，提高
募投产品的市场竞争力
发行人已经掌握了本次募投产品相关的核心技术。本次募投产品与现有产品
在技术上具有互通性，且部分募投产品已经打样、通过客户认证或正在小批量生
产。
发行人经过多年的研发与生产实践，在为知名品牌提供产品的过程中，设计
研发、生产制造能力不断增强。发行人在精密模具开发、多层材料的自动化精密
贴合、多层材料的精密模切、生产设备自动化的自主研发及自主改进、自动化控
制系统的自主研发等方面具有丰富的积累和成果，使得公司产品的制造精度、产
品良率得以不断提升。
公司将利用多年积累的技术、研发和生产管理优势使本次募投项目的生产设
备、原材料、产品、人员实现良性互动与运转，通过提高设备的生产效率、原材
料的利用率、产品的品质和良率，降低产品生产的综合成本，提高募投产品的市
场竞争力，促进募投产品的产能消化。
（三）加强销售队伍建设，推动募投产品的产能消化
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经过多年经营，发行人已经建立了一支经验丰富、结构合理、致力于消费电
子功能性器件行业多年的销售队伍。随着本次募投项目的实施，发行人生产经营
规模将快速扩大，发行人将继续吸纳熟悉市场、执行力强、有丰富大客户服务经
验的销售人才，壮大销售队伍，继续增强服务客户的能力，推动募投产品的产能
消化。
（四）积极拓展与高端消费电子品牌产品合作
本次募投项目实施后，发行人产能规模得以大幅增长，发行人将积极拓展各
大高端消费电子品牌产品的合作，实现产能有效消化。
（五）持续深化与现有制造服务商、组件生产商的合作，并通过其供应链体
系拓展更多商业机会
发行人现有客户群体中，富士康、和硕、广达、仁宝、伟创力、瑞声科技、
立讯精密、安费诺、淳华、嘉联益、瑞仪光电等作为全球知名的电子产业科技制
造服务商、组件生产商，业务领域涵盖消费电子、医疗、汽车、航空航天等众多
领域，仅消费电子领域服务品牌涵盖了苹果、华为、三星、OPPO、VIVO、小
米等终端品牌。
发行人已经得到了上述知名消费电子制造服务商、组件生产商的高度认可，
将进一步加大产品技术创新及市场推广，持续深化与现有知名客户的合作关系，
扩大交易规模；通过与上述知名客户的密切合作关系，在其供应链体系中进一步
拓展其他消费电子品牌产品、其他类别产品的商业机会，持续获取更多订单，实
现产能有效消化。
（六）加大新客户市场开拓力度
发行人正在积极拓展与新客户的合作，已经取得了部分新客户的合格供应商
资格，通过对新客户的持续供货合作，将实现公司对新客户的业务拓展。
发行人将持续进行市场推广工作，从而引入更多新客户资源，完善公司产品
在全球的布局，获取新客户的产品订单，扩大公司业务规模，消化募投项目的新
增产能。
综上所述，发行人本次募投项目的产能能够有效消化。
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四、本次募投项目相关风险发行人已进行了充分披露
发行人已在《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》中披露了与本次募投项
目相关的各项风险，具体如下：
“（五）募集资金投资项目风险
1、技术风险
公司重视新技术和新产品的开发与创新工作，将生产技术与工艺改进创新作
为公司保持核心竞争力的重要保证，随着募集资金项目建成投入使用后，公司需
要投入较多研发人员、研发资金与设备。如果公司未来不能准确把握行业技术的
发展趋势，可能出现新产品、新技术开发失败的风险，从而给公司的发展与经营
带来不利影响。
2、市场拓展风险
募集资金项目建设完成后，公司消费电子功能性器件、消费电子精密结构件
的产能将大幅增长，对公司未来市场开拓能力提出了更高的要求。如果公司市场
拓展不力，公司新增产能不能完全消化，则公司本次募集资金投资项目存在一定
的市场风险。
3、劳务采购风险
公司所属行业具有资金、技术、劳动相对密集的特点。近年来公司的发展受
益于拥有一批具有丰富实践经验和专业技能的研发、生产、销售、管理人员。随
着募集资金项目建设完成后，公司业务规模进一步扩大，公司对研发、生产、销
售、管理人员的需求将大量增加，劳务采购成为公司人力资源管理工作的重点。
如果公司不能顺利引进足够的研发、生产、销售、管理人员，公司新增产能不能
完全达产，则本次募集资金投资项目存在一定的劳务采购风险。
4、募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金投资项目金额较大，投资回收期较长，虽然该项目已经过慎重、
充分的可行性研究，具有良好的技术积累、市场基础和经济效益。然而，本次募
集资金投资项目是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素所作出的安排，项目
实施与未来行业竞争情况、市场供求状况、技术进步等因素密切相关，如果本次
募集资金投资项目未能按计划顺利实施，公司则可能面临无法按既定计划实现预
期收益的风险。
1-1-13
5、折旧与摊销增加影响公司经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后，固定资产及无形资产将大幅增加，由于本次
募集资金投资项目不能在短期内完全产生效益，新增固定资产、无形资产的折旧
摊销费会对公司短期内的经营业绩造成一定压力。因此，本次募集资金投资项目
将存在因固定资产、无形资产增加而导致的折旧摊销费大量增加而影响公司业绩
的风险。”
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了下列核查程序：
1、查阅了公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告、发行人募集资金存
放与实际使用情况的专项报告等，与发行人相关人员进行访谈，了解前次募集资
金使用情况；查阅发行人前次募集资金增加募投项目实施主体、实施地点涉及的
董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等文件，了解涉及程序的合法合规性；
2、查阅前次与本次募投项目可行性研究报告，与发行人相关人员进行访谈，
了解发行人前次募投项目与本次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设；
3、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、行业研究资料、发行人产
品已经取得通知订单、发行人产品已通过客户认证的相关邮件资料等，与发行人
相关人员进行访谈，了解公司现有业务情况、竞争优势、募投项目市场空间、本
次募投项目产能消化的具体措施；
4、查阅本次非公开发行的预案，与发行人相关人员进行访谈，了解本次募
投项目相关风险披露是否充分。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、本次募投项目拟生产的消费电子功能性器件产品与前次募投项目拟投产
产品中的消费电子功能性器件、消费电子防护产品在生产工艺、生产设备、应用
领域、客户群体基本相同，具体细分产品类别存在较大差异。
本次募投项目拟生产的消费电子精密结构件，其生产工艺、生产设备与前次
募投项目存在较大差异，但应用领域、客户群体基本相同。
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2、发行人本次募投项目与前次募投项目在产品结构上存在较大差异，本次
募投项目拟生产的产品中，除手机、平板电脑屏幕模组所需的粘贴固定类功能性
器件为前次募投项目产能的进一步扩大外，其余产品前次募投并未规划生产，本
次募投项目不属于重复建设。
3、发行人已经制定了本次募投新增产能的具体消化措施，相关措施具备合
理性和可行性。
4、本次非公开发行股票预案已充分披露本次募集资金用途和相应风险，本
次募投项目相关风险发行人已进行了充分披露。
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【问题 3】请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充
说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12
个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人
律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关
规定，发表明确意见。
【回复】
一、补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
发行人于 2020 年 9 月收购的子公司深圳市华阳通机电有限公司（以下简称
“华阳通”）于 2018 年度存在行政处罚的情形，具体如下：
（一）2018 年 10 月安全生产监督管理局处以 1 万元罚款
2018 年 10 月，因华阳通两台正在使用的折弯机未设置“当心机械伤人”警
示标志，深圳市龙岗区安全生产监督管理局依据《中华人民共和国安全生产法》
第九十六条第一款第一项规定对华阳通给予罚款 1 万元的行政处罚。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条规定，对未在有较大危险因
素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的，责令限期改
正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚
款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚
款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事
责任。
经核查，华阳通已缴纳了罚款并完成了整改。同时，该行为未被主管部门认
定属于情节严重的情形，受到的该项行政处罚不属于按照处罚幅度进行上限处罚
和情节严重的情形，该违法行为未造成重大人员伤亡或恶劣社会影响。因此，保
荐机构及发行人律师认为，华阳通的上述行为不构成重大违法行为。
（二）2018 年 5 月环境保护和水务局处以 12 万元罚款
2018 年 5 月 31 日，因华阳通在未依法重新取得环评批复擅自增研五金件
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磨工艺并投入生产，根据《深圳经济特区建设项目环境保护条例》（2017 年修
订）第四十条第一款的规定，深圳市龙岗区环境保护和水务局对华阳通处以 12
万元罚款。
根据《深圳经济特区建设项目环境保护条例》第四十条规定，属于应当编制
环境影响报告表的建设项目，建设单位未编制环境影响评价文件或者评价文件未
经审批，擅自开工建设或者投入生产、经营或者使用的，由环境保护部门责令停
止建设、生产、经营或者使用，并根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资
额百分之一以上百分之五以下罚款，并可以责令恢复原状；投资额无法确定的，
处五万元以上二十万元以下罚款。
经核查，华阳通已缴纳了罚款并完成了整改。由于华阳通受到的该项行政处
罚不属于按照处罚幅度进行上限处罚且该违法行为未导致严重环境污染、重大人
员伤亡或恶劣社会影响。因此，保荐机构及发行人律师认为，华阳通的上述行为
不构成重大违法行为。
二、上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12
个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
根据发行人及其子公司、发行人现任董事、高级管理人员出具的说明，并经
本保荐机构及发行人律师核查，发行人的现任董事、高级管理人员不存在最近
36 个月受到证监会行政处罚或最近 12 个月受到交易所公开谴责的情形，亦不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其子公司，发行人现任董事、高级管理人员出具的说明；
2、登录中国证监会、深圳证券交易所官网、中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、人民法院公告网、国家企业信用信息公示系统等公开渠道进行检索；
3、查阅董事、高级管理人员于当地中国人民银行获取的个人信用报告；
4、查阅发行人及其子公司相关主管部门出具的合规证明；
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5、查阅并对比了《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人于 2020 年 9 月收购的子公司华阳通在 2018 年度存在两起行政处罚
事项，但均不属于重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍；除上述
情形外，截至本反馈意见回复出具之日，发行人在报告期内不存在受到行政处罚
的情形，发行人的现任董事、高级管理人员不存在最近 36 个月受到证监会行政
处罚或最近 12 个月受到交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或被证监会立案调查的情况；申请人本次发行符合《上市公司证券发
行管理办法》的相关规定。
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【问题 4】申请人披露，控股股东及实际控制人荆世平质押股份为 1,272.00 万
股，质押股份占荆世平持有上市公司股份的比例为 27.41%，质押股份占上市公
司股本总额的比例为 10.47%。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控
制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导
致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将
如何规避控制权不稳定的风险。请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、控股股东、实际控制人及其一致行动人持有股票质押情况
截至本反馈意见回复出具之日 ，公司实际控制人荆世平持有的发行人
1,272.00 万股票处于质押状态，占其所有直接持股 4,640.00 万股的 27.41%，
具体情况如下：
融资人/ 质押股数 融资金额 占其直接
质权人 警戒线 平仓线
质押人 （万股） （万元） 持股比例
中信建投证券股
荆世平 347.00 4,755.00 7.48% 180.00% 160.00%
份有限公司
国金证券股份有
荆世平 250.00 3,660.00 5.39% 170.00% 150.00%
限公司
兴业银行股份有
荆世平 360.00 6,000.00 7.76% 160.00% 140.00%
限公司苏州分行
中信建投证券股
荆世平 315.00 5,000.00 6.79% 180.00% 160.00%
份有限公司
合计 1,272.00 19,415.00 27.42%
二、因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动
或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质
押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险
（一）实际控制人因平仓导致控制权发生变更的风险较小
1、已质押股份履约保障比例较高
截至本反馈意见回复出具之日，控股股东及实际控制人荆世平先生质押股份
为 1,272.00 万股，以截至 2020 年 9 月 16 日收盘价 51.30 元/股计算，荆世平先
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生已质押的恒铭达股份市值约为 6.53 亿元，为其通过股权质押融资金额 1.94 亿
元的 336.10%，已质押股份安全边际较高，平仓风险较低。
2、荆世平先生补仓能力较强
截至本反馈意见 回复出具之日 ，荆世平先生直接持有恒铭达股份共计
4,640.00 万股，除去 1,272.00 万股股份用于质押，荆世平先生仍直接持有未质
押股份 3,368.00 万股，以截至 2020 年 9 月 16 日收盘价 51.30 元/股计算，荆世
平先生未质押的直接持有恒铭达股份的市值约为 17.28 亿元，荆世平先生的补仓
能力较强。
3、荆世平先生资信情况良好，具备清偿能力
根据荆世平先生提供的《个人信用报告》，并经查询巨潮资讯网、信用中国、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开渠道，截至本反馈意见回复出具之
日，荆世平先生不存在不良或违约类贷款情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲
裁，也未被列入失信被执行人名单。
根据荆世平先生提供的房屋权属证书，除持有发行人股份外，荆世平先生还
持有房产等资产。荆世平先生可以通过处置房产、多样化融资、资产抵押贷款和
出售资产等方式取得资金，以偿还上述股份质押融资，具备清偿能力。
4、荆世平及其一致行动人持股比例较高，丧失控制权可能性较低
截至本反馈意见回复出具之日，发行人实际控制人为荆世平先生、夏琛女士、
荆京平女士、荆江先生和荆天平先生 5 名自然人，其中荆世平先生直接持有发行
人 4,640.00 万股股份，通过恒世达间接控制发行人 800.00 万股股份，通过上海
崴城间接控制发行人 266.29 万股股份，通过恒世丰间接控制发行人 240.00 万
股股份；实际控制人夏琛女