新疆交通建设集团股份有限公司
（住所：新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）乌昌路辅道840号）
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198号 28 层）
签署时间：二〇一九年十二月中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2019年11月14日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192644号）（以下简称“反馈意见”）。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）会同新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“申请人”“发行人”、“公司”或“新疆交建”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）和北京德恒律师事务所（简称“申请人律师”），就《反馈意见》中提出的问题逐项进行了落实，对申请人公开发行可转换公司债券申请文件进行了补充披露或说明。
现将《反馈意见》有关问题的回复、落实情况汇报如下：
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中使用的术语、简称与《新疆交通建设集团股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）具有相同含义。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍
五入造成。
三、本反馈回复涉及在募集说明书中补充披露以及对募集说明书进行修改的，已在募集
说明书中用楷体加粗标明。
目录
一、重点问题. 4
问题一. 4
问题二. 10
问题三. 23
问题四. 28
问题五. 37
问题六. 41
二、一般问题. 44
问题一. 44
问题二. 54
问题三. 58
问题四. 66
一、重点问题
问题一
根据申请文件，申请人净利润最近一年一期持续下滑，请申请人在募集说明书中：（1）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素；（2）目前公司经营业绩
是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除；（3）经营业绩的变动
情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素
1、公司最近一年一期经营业绩同比变动情况
（1）2018年经营业绩同比变动情况
公司 2018年经营业绩与上年同期比较情况如下：
单位：万元
项目 2018年（A） 2017年（B）变动情况（A-B）
营业收入 535,139.99 712,367.90 -177,227.91
营业成本 480,075.92 642,853.01 -162,777.09
营业毛利 55,064.07 69,514.89 -14,450.82
毛利率 10.29% 9.76% 0.53%
税金、费用及减值损失 31,428.85 37,671.29 -6,242.44
投资收益 20,972.27 -37.69 21,009.96
营业利润 45,024.72 32,163.91 12,860.81
营业利润（剔除投资收益） 24,052.45 32,201.60 -8,149.15
归属于母公司所有者的净利润
35,327.50 24,578.25 10,749.25
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
16,897.41 21,059.08 -4,161.67
由上表可知，2018 年公司归属于母公司所有者的净利润较 2017 年增加主要系当期投资收益增加所致，当年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下滑主要系营业收入同比下降所致。
（2）2019年 1-9月经营业绩同比变动情况
公司 2019年 1-9月经营业绩与上年同期比较情况如下：
单位：万元
项目 2019年 1-9月（A） 2018年 1-9月（B）变动情况（A-B）
营业收入 383,532.83 383,593.04 -60.21
营业成本 353,139.53 337,153.15 15,986.38
营业毛利 30,393.30 46,439.88 -16,046.58
毛利率 7.92% 12.11%-4.18%
税金、费用及减值损失 20,329.41 25,179.24 -4,849.83
投资收益-418.62 20,992.20 -21,410.82
营业利润 10,124.34 42,355.15 -32,230.81
营业利润（剔除投资收益） 10,542.96 21,362.95 -10,819.99
归属于母公司所有者的净利润
5,796.79 33,932.51 -28,135.72
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
5,125.14 15,764.13 -10,638.99
由上表可知，2019 年 1-9 月公司经营业绩同比下滑，主要系当期营业成本上升以及公司上年同期投资收益金额较大所致。
2、公司最近一年一期经营业绩下滑的主要因素分析
（1）2018年经营业绩下滑的主要因素
2018 年，公司经营业绩同比下滑，主要系营业收入下降所致。作为交通基础设施工程施工企业，公司的经营业绩受宏观经济环境、全社会固定资产和交通基础设施投资规模、国家交通产业政策及城市化进程等影响较大。公司 2018年营业收入下降的主要原因是：（1）受《财政部办公厅关于规范政府和社会资本合
作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金[2017]92号）的影响，新疆地区对本地 PPP项目进行集中清理和规范，导致当年上半年公司 PPP项目均处于暂停状态，对公司经营产生了一定影响；（2）以财政部《关于做好 2018年
地方政府债务管理工作的通知》（财预[2018]34 号）为标志，2018 年国内开始加强对政府债务的清理和控制工作，同时，随着宏观经济环境趋紧以及国民经济“去杠杆”的持续进行，2018 年新疆地区公路交通基础设施投资由 2017 年的1,872.55 亿元下降到 2018 年的 499.49 亿元，交通基础设施投资规模的下降对
公司的经营收入产生了较为明显的影响。
（2）2019年 1-9月经营业绩下滑的主要因素
2019 年 1-9 月，公司经营业绩同比下滑，主要系营业成本上升以及公司上年同期投资收益金额较大所致，具体如下：
1）2018年 1-9月，公司账面投资收益金额较大
2018 年 1-9 月，公司取得转让子公司新交房产 100%股权的投资收益20,992.20万元，而 2019年 1-9月，公司账面投资收益金额为-418.62万元，导
致公司 2019年 1-9月归属于母公司所有者的净利润同比下降幅度较大。
2）2019年 1-9月，公司个别海外项目发生亏损
截至 2019年 9月，由于合同双方存在分歧，公司位于乌克兰的两个项目，基辅-哈尔科夫-杜布赞斯基公路大修项目和斯特雷-捷尔诺波尔-基洛沃格勒-兹纳彦卡修复工程项目已停止施工，公司预计前期投入无法全部收回，因此从谨慎性角度，于 2019年 1-9月确认了上述两个项目当期发生的成本，未确认项目收入，并冲销了项目前期已确认收入，合计共确认亏损 6,841.47 万元，上述事项
导致公司本期经营业绩受到了较大的影响。
3）2019 年 1-9 月，新疆地区部分原材料价格较去年同期有所上涨，导致公司成本上升
如下图所示，受需求集中释放及环保要求提高等因素影响，2019年1-9月，公司主要原材料钢材、沥青、水泥的价格同比均有一定程度的上涨，其中水泥价格在 1 至 9 月均高于上年同期水平，钢材价格在 3 至 7 月，即当期除 8 月、9月外的其他可施工月份也高于上年同期水平，沥青价格在 1 到 7 月高于上年同期水平。主要原材料价格的上涨导致公司当期采购成本上升，营业成本同比上升，经营业绩下降。
4）2019 年 1-9 月，受个别项目工期提前和交安材料价格上涨影响，公司营业成本上升
2019 年 10 月前，为向国庆 70 周年献礼并在“十一”旅游旺季之前完成道路改建和通车，公司部分改扩建项目业主要求工期提前，导致公司需要临时增加大量的人工、机械、材料等资源投入，而由于此类临时增加的投入往往价格较高，从而导致公司相关项目成本上升；同时，受新疆省内多个工程集中处于交安施工（交通安全设施的安装与施工）阶段导致的短期需求集中释放的影响，2019年 1-9月，新疆地区交安材料价格上涨幅度较大，使得公司当期处于交安施工阶段的项目成本上升。上述影响较大的项目如下：
单位：万元
序号项目名称
2019年 1-9月毛利
2019年 1-9月毛利率
2018年合同毛利率连霍高速（G30）新疆境内小草湖至乌鲁木齐段改扩建项目第XWGJ-1 标段
-334.84
-3.45% 13.98%
连霍高速（G30）新疆境内乌鲁木齐至奎屯段改扩建项目WKGJ-1 标段
-3,970.52 -2.80% 3.51%
5）为开拓业务领域，公司在个别新进入行业采用了低毛利策略
为降低经营风险，拓宽业务领域，2019年起公司积极进入水利、市政施工等领域，为打开市场，公司采用了低毛利策略，获取的上述领域项目的毛利率均较低，如和田市三乡一镇联合水厂农村饮水安全巩固提升工程项目等毛利率仅3%，从而使得公司在同等收入的情况下营业成本上升，影响了公司的经营业绩。
（二）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是
否消除
1、目前公司经营业绩是否已有改观
2019年 1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润为 5,796.79万，比 2019
年上半年增加 5,159.64 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为 5,125.14万元，比 2019年上半年增加 5,056.17万元。由于前述影响公司
最后一期经营业绩的因素大部分发生在 2019 年上半年，因此 2019年 1-9 月净利润的大幅增加表明公司盈利能力已基本恢复，公司的经营业绩已有较大改观。
2、影响经营业绩下滑的主要因素是否已消除
最近一年一期，影响公司经营业绩的主要因素为宏观经济环境及政策因素、海外项目亏损、原材料价格上涨、个别偶发性因素等。截至目前，前述因素大部分已消除或已得到改善，具体如下：
（1）宏观经济环境及政策因素已得到改善
尽管目前国内宏观经济环境依然趋紧，但是，基于交通基础设施建设在国民经济发展中的基础性和引领性作用以及在“稳增长”中的抓手作用，国内交通基础设施建设投资依然维持增长态势，2019 年 1-9 月，我国公路交通固定资产投资总额 15,763.32 亿元，比上年同期增长 3.09%。2019 年 9 月 19 日，国务院
印发了《交通强国建设纲要》，指出“建设交通强国是建设现代化经济体系的先行领域，是全面建成社会主义现代化强国的重要支撑”，体现了国家对交通基础设施建设的重视。
随着宏观经济政策由“去杠杆”向“稳增长”过渡，PPP 项目清理的结束以及国家建设交通强国发展目标的提出，国内交通基础设施投资将持续保持增长。
2019年 1-9月，新疆地区公路交通固定资产投资总额 512.15亿元，比上年同期
大幅增长 51.68%，影响公司经营业绩的宏观经济环境及政策因素已得到明显改
善。
（2）海外项目的影响因素已经消除
截至目前，公司乌克兰项目已停止，公司已全额确认了项目发生的成本，除已收款项外未确认项目收入。除乌克兰项目外，公司现有正在进行中的海外项目包括喀麦隆的 Minton-Lele-Ntam-Mbalam 道路工程项目和塔吉克斯坦的阿维森纳纪念碑到西门的道路修复和拓宽项目，上述项目均处于正常施工状态，项目结算和回款正常。在乌克兰项目出现损失后，公司已积极吸取相关经验教训，除保证现有海外项目顺利实施外，在拓展新的海外项目方面采取了谨慎的态度，截至目前，公司已无新增海外项目。公司同时调整了海外业务发展策略，制定和完善了海外业务相关管理制度，具体如下：①紧密跟随国家政策，在“一带一路”的总体框架内选定海外目标市场，专注于与我国有着长期传统友好关系的国家；②选择海外项目时要求项目资金来源可靠，合同计量变更及时，资金拨付到位，海外项目需要为所在国国家政府资金项目；③承揽海外项目时采取施工总承包和专业分包的模式，分散部分风险；④积极招揽具有海外项目经验，了解当地风俗习惯或是掌握当地语言的专业人才，将核心骨干人员派驻海外项目；⑤对海外项目制定严格的紧急事件处理预案，并与中国驻外机构、当地的政府部门、治安部门都保持良好关系，共同应对突发事件；⑥为海外项目向中国出口信用保险公司购买多种类保险，以规避相应损失。
综合以上，海外项目因素对公司业绩的影响已经消除。
（3）原材料价格上涨的趋势已得到部分遏制
公司主要原材料中，一般钢材成本占公司工程施工成本的 7%-8%，沥青成本占工程施工成本的 5%-6%，水泥成本占工程施工成本的 6%-7%，由前述原材料价格走势图可知，自 2019年 4月起新疆地区沥青价格保持稳定，而钢材价格则自 2019年 5月起进入下降趋势，尽管水泥价格依然维持一定的上涨态势，但是公司大部分主要原材料价格的上涨趋势已得到遏制或逆转。
（4）个别偶发性影响因素已经消除
2019 年 1-9 月，公司如连霍高速新疆境内乌鲁木齐至奎屯段改扩建项目等个别项目受到的工期被要求提前以及交安材料价格大幅上涨等影响属于个别偶发性因素产生的影响，随着相关项目的完工，上述影响因素已经消除。
综合以上，影响公司经营业绩的主要因素均已得到消除或改善。
（三）经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投
项目产生重大不利影响
如前所述，随着宏观经济政策由“去杠杆”向“稳增长”过渡，PPP 项目清理的结束以及国家建设交通强国发展目标的提出，国内交通基础设施投资将持续保持增长；同时，截至目前，公司原材料沥青、钢材的价格上涨趋势已得到遏制及逆转，个别偶发性因素和海外项目的影响已经消除，预计公司经营业绩将进一步得到改善，上述因素不会对本次募投项目产生重大不利影响。
（四）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：最近一年一期，影响发行人经营业绩的主要因素为宏观经济环境及政策因素、海外项目亏损、原材料价格上涨、个别偶发性因素等，截至本反馈意见回复出具之日，上述因素均已得到消除或改善。2019年 1-9月，发行人归属于母公司所有者的净利润为 5,796.79万，比 2019年上半
年增加 5,159.64 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
5,125.14 万元，比 2019 年上半年增加 5,056.17 万元，预计未来发行人经营业
绩将进一步改善。发行人经营业绩的变动不会对本次募投项目产生重大不利影响。
问题二
根据申请文件，申请人本次发行的募集资金总额不超过 85,000.00 万元，
募集资金扣除发行费用后，将投资于 G216北屯至富蕴公路工程 PPP项目和补充流动资金，请申请人在募集说明书中说明并披露：（1）募投项目具体投资数额
安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排
及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）募投项目效
益预测情况，具体测算过程、测算依据，结合报告期内公司及可比公司相关产品毛利率情况，说明本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
1、G216北屯至富蕴公路工程 PPP项目
（1）项目投资数额安排明细、资本性支出情况及以募集资金投入金额
本项目估算投资总额为 440,890.70万元，其中建筑安装工程费 315,290.90
万元，设备及工具、器具购置费 6,853.20 万元，工程建设其他费用 83,983.30
万元，预备费 34,763.30万元，具体如下：
单位：万元
募集资金投资项目费用明细项目投资金额拟使用募集资金
G216 北屯至富蕴公路工程 PPP项目
建筑安装工程费 315,290.90 60,000.00
设备及工具、器具购置费 6,853.20 -
工程建设其他费用 83,983.30 -
预备费 34,763.30 -
合计 440,890.70 60,000.00
根据企业会计准则，以上投资中：1）建筑安装工程费、设备及工具、器具购置费等支出符合资本化条件，属于资本性支出；2）工程建设其他费用主要包括土地费用、建设单位管理费、研究试验费、前期工作费等，是工程建设所必要的费用，符合资本化条件，属于资本性支出；3）工程建设其他费用中的建设期贷款利息符合资本化条件的部分，在建设完工后计入长期资产，属于资本性支出；4）预备费系为保障项目顺利实施根据相关规定预算的相关费用，如果实际支出，决算以后将计入工程成本，属于项目合同的成本范围，如果不花费则不计入相关费用，保守判断，不计入资本性支出。
本次募集资金仅用于建筑安装工程费用，本项目周期包括建设期和运营期，总周期为 30年，时间较长，因此本次募集资金的投入属于资本性支出。
（2）投资数额的测算过程
本项目估算投资总额的测算过程如下：
工程或费用名称单位数量投资金额（万元）
第一部建筑安装工程费公路公里 140.01 315,290.90
一临时工程公路公里 140.01 5,567.60
二路基工程 km 133.615 92,362.00
三路面工程 km 133.615 68,391.86
四桥梁涵洞工程 km 6.395 64,604.05
五交叉工程处 91 39,886.34
七公路设施及预埋管线工程公路公里 140.01 29,424.80
八绿化及环境保护工程公路公里 140.01 4,200.30
九管理、养护及服务房屋等 m2 27,630 10,853.96
第二部分设备及工具、器具购置费
公路公里 140.01 6,853.20
一设备购置费公路公里 140.01 6,634.74
二办公及生活用家具等购置费公路公里 140.01 218.46
第三部分工程建设其他费用公路公里 140.01 83,983.30
一土地征用及拆迁补偿费公路公里 140.01 41,284.16
二建设项目管理费公路公里 140.01 10,757.76
三研究试验费公路公里 140.01 1,002.63
四建设项目前期工作费公路公里 140.01 9,858.30
五专项评价（估）费公路公里 140.01 1,034.90
六联合试运转费公路公里 140.01 157.65
七生产人员培训费公路公里 140.01 19.20
八建设期贷款利息公路公里 140.01 19,868.71
第一、二、三部分费用合计公路公里 140.01 406,127.40
第四部分预备费万元
34,763.30
一价差预备费万元
二基本预备费万元
34,763.30
估算投资总额万元
440,890.70
（3）投资数额的测算依据
1）中华人民共和国交通运输部公告［2011］第 82 号文公布的《公路基本建设项目投资估算编制办法》（JTG M20-2011）；
2）中华人民共和国交通运输部公告［2011］第 82 号文公布的《公路工程估算指标》（JTG/T M21-2011）；
3）中华人民共和国交通运输部公告［2007］第 33 号文公布的《公路基本建设项目概算预算编制办法》（JTG B06-2007）；
4）中华人民共和国交通运输部公告［2011］第 83 号文公布的《公路基本建设项目概算预算编制办法局部修订的公告》；
5）中华人民共和国交通运输部公告［2007］第 33 号文公布的《公路工程概算定额》（JTG/T B06-01-2007）、《公路工程机械台班费用定额》（JTG/T
B06-03-2007）；6）财政部、国家林业局（财综[2002]73号）关于印发《森林植被恢复费征收使用管理暂行办法》的通知；
7）交通运输部办公厅（交办公路[2016]66号）关于印发《公路工程营业税改增值税计价依据调整方案》的通知；
8）新疆维吾尔自治区新交造价[2008]2号《新疆维吾尔自治区公路工程基本建设项目概算预算编制办法补充规定》以及《新疆公路工程预算补充定额》；
9）新疆维吾尔自治区发展计划委员会、新疆维吾尔自治区财政厅文件（新计价[2001]500号）；
10）本项目工程可行性研究设计文件。
2、补充流动资金项目
公司本次拟使用募集资金不超过 25,000.00万元补充流动资金，补充流动资
金投入的测算过程及测算依据如下：
（1）公司业务规模增长情况
报告期内，公司营业收入分别为 228,405.95 万元、712,367.90 万元、
535,139.99万元及 383,532.83万元，2016年至 2018年，公司营业收入年均复
合增长率为 53.07%。公司业务规模增长较快，对营运资金的要求较高。
（2）公司货币资金情况
截至 2019年 9月 30日，公司货币资金情况如下：
单位：万元
项目金额可自由支配金额
库存现金 1.80 1.80
银行存款 171,065.39 171,065.39
其他货币资金 32,924.33 -
其中：银行承兑汇票保证金 1,800.46 -
投标保函保证金 5,289.21 -
履约保函保证金 18,422.89 -
预付款保函保证金 7,222.58 -
商业承兑汇票保证金 189.20 -
合计 203,991.53 171,067.20
截至2019年9月末，公司一年内到期的非流动负债金额为45,870.00万元，
短期借款金额为 137,700.00万元，两者合计金额为 183,570.00万元，公司可自
由支配的货币资金仅能基本维持短期偿债能力，而公司在工程施工、管理等日常营运活动及项目拓展过程中需要投入大量资金，对营运资金的需求较大。
（3）公司资产构成情况
截至 2019年 9 月末，公司流动资产占总资产的比例为 74.92%，公司资产
构成中长期资产相对较少，为维持及拓展业务经营须保有较多的流动资金。
（4）公司营运资金需求预测
1）测算依据
公司营运资金的需求额取决于营业收入的增长情况以及资产负债表日经营资产和经营负债的持有情况。
其中，以 2019年至 2021年作为预测期间，预测期营运资金需求额=预测期末营运资金占用额-基期营运资金占用额；
营运资金占用额=经营资产-经营负债，其中：经营资产=应收账款+应收票据+预付账款+存货+其他经营资产；经营负债=应付账款+应付票据+预收账款+其他经营负债。公司流动资产中，其他应收款主要为履约保证金、投标保证金和农民工工资保证金等各项保证金，其他应付款主要为收取的各项保证金，本次测算中将上述保证金作为经营资产或经营负债加入到营运资金占用额的计算中。
本次测算通过预测公司营业收入的增长情况，并假设各项经营资产和经营负债与营业收入同比例增长，据此推算预测期间公司营运资金的占用额。
2）测算过程
2016 年至 2018 年，公司同行业可比上市公司北新路桥、成都路桥、四川路桥、正平股份的营业收入年均复合增长率为 18.61%。参考前述可比上市公司
营业收入增长情况，考虑到公司 2019年前三季度营业收入与去年同期基本持平，并考虑到自 2019年下半年起影响公司经营业绩的因素大部分已消除或已有改善，因此，假设公司 2019年全年营业收入与 2018年相同，2020年和 2021年营业收入增长率为 18.61%，则根据上述假设，公司 2019至 2021年流动资金需求测
算如下：
单位：万元
项目
2018年末实际数
2019年至 2021年预计经营资产及经营负债数额
2021年末预计数-2018年末实际数
2019年
（预计）
2020年
（预计）
2021年
（预计）营业收入 535,139.99 535,139.99 634,729.54 752,852.71 217,712.72
应收票据 2,200.00 2,200.00 2,609.42 3,095.03 895.03
应收账款 343,136.98 343,136.98 406,994.77 482,736.50 139,599.52
存货 174,822.78 174,822.78 207,357.30 245,946.49 71,123.71
预付账款 16,165.87 16,165.87 19,174.34 22,742.68 6,576.81
其他应收款 21,608.94 21,608.94 25,630.36 30,400.17 8,791.23
经营性流动资
产合计
557,934.57 557,934.57 661,766.19 784,920.88 226,986.31
应付票据 21,369.29 21,369.29 25,346.11 30,063.03 8,693.74
应付账款 306,844.94 306,844.94 363,948.78 431,679.65 124,834.71
预收账款 94,397.68 94,397.68 111,965.09 132,801.79 38,404.11
其他应付款 29,117.93 29,117.93 34,536.78 40,964.07 11,846.14
经营性流动负
债合计
451,729.84 451,729.84 535,796.76 635,508.54 183,778.70
流动资金占用
额（经营资产-经营负债）
106,204.73 106,204.73 125,969.43 149,412.34 43,207.61
根据测算，到 2021年公司营运资金缺口为 43,207.61万元。
综合以上，考虑到公司未来业务增长情况，货币资金及短期负债情况，以及公司维持日常运营及业务拓展的资金需求等因素，公司存在一定的营运资金缺口，本次使用募集资金 25,000.00万元补充流动资金具有必要性及合理性。
（二）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形
1、G216北屯至富蕴公路工程 PPP项目
（1）预计进度安排
本项目包括建设期和运营期两个阶段，其中建设期 3年，运营期 27年，项目分两个标段进行建设，具体建设进度安排如下：
1）第一标段
序号工作名称
施工进度（月）
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26 28 30 32 34 36
1 路基填筑
2 路面底基层
3 路面基层
4 路面面层5 桥涵工程
6 交安工程
7 其他工程
2）第二标段
序号工作名称
施工进度（月）
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26 28 30 32 34 36路基土石方
工程路基排水、
防护工程
3 桥梁工程
4 涵洞工程
5 路面底基层
6 路面基层
7 路面面层
8 交安工程
9 其他工程
项目建设期不包含前期准备工作，由于项目在建设过程中可能会受到修改方案、极端天气或其他难以预计的原因等影响，项目建设进度可能会有一定程度的延迟。
（2）预计资金使用进度
项目估算投资总额为 440,890.70万元，建设期为 3年，建设期内项目计划
资金投入进度为：第 1年投入投资总额的 30%，即 132,267.21万元、第 2年投
入投资总额的 40%，176,356.28万元、第 3年投入投资总额的 30%，132,267.21
万元。
（3）募投项目目前的进展情况，是否存在置换董事会前投入的情形
本项目已于 2017 年 7 月开工建设，截至 2019 年 9月 30 日，项目累计投资总额为 140,847.75 万元，为土地征用及拆迁补偿费等工程建设其他费用以及
部分建筑安装工程费，项目尚待投资金额 300,042.95 万元，因此，本项目募集
资金不存在置换董事会前投入的情形。
2、补充流动资金项目
本次“补充流动资金”项目不涉及项目建设安排、建设进展及用于置换董事会决议日前投资金额的情况。
（三）募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，结合报告期内
公司及可比公司相关产品毛利率情况，说明本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性
1、G216北屯至富蕴公路工程 PPP项目
（1）测算过程
本项目包括建设期和运营期两个阶段，其中建设期 3年，运营期 27年。本项目的收入包括基本收入和可行性缺口补助两部分。项目基本收入由车辆通行费收入和其他业务收入两部分构成，车辆通行费收入是指按照国家规定收取的车辆通行收入，其他业务收入包括服务区收入（如有）和经营开发收入；可行性缺口补助的资金来源主要为中央车购税及其他财政专项资金等。
本项目的成本费用主要为建设成本、项目公司的经营成本、折旧费、项目公司借款产生的财务费用和项目产生的相关税费等。
本项目预计各年净利润情况如下：
序号项目合计 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15
1 收入 817,831 24,372 32,496 24,372 11,788 13,107 14,637 28,604 28,641 28,673 28,707 28,743 28,827 28,870 28,905 28,943
1.1 营业收入 723,623 --- 11,465 12,324 13,248 15,257 16,403 17,372 18,399 19,488 22,018 23,322 24,401 25,530
1.2 补贴收入 94,207 24,372 32,496 24,372 323 783 1,390 13,346 12,239 11,302 10,308 9,255 6,808 5,547 4,504 3,413
2 税金及附加 23,880 --- 378 407 437 503 541 573 607 643 727 770 805 842
3 总成本费用 631,852 --- 26,964 26,524 26,784 26,343 25,903 25,463 25,023 24,583 24,143 23,703 22,577 38,938
4 利润总额 162,099 24,372 32,496 24,372 -15,554 -13,824 -12,583 1,757 2,197 2,637 3,077 3,517 3,957 4,397 5,523 -10,838
5 所得税 27,409 --- 989 1,099 1,381 -
6 净利润 134,690 24,372 32,496 24,372 -15,554 -13,824 -12,583 1,757 2,197 2,637 3,077 3,517 2,968 3,298 4,142 -10,838
序号项目合计 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30
1 收入 817,831 28,982 28,965 29,005 29,037 29,071 29,106 29,143 29,180 29,255 29,294 29,335 29,377 29,420 29,465 29,51.1 营业收入 723,623 26,711 26,201 27,415 28,404 29,429 30,492 31,594 32,736 34,995 36,185 37,415 38,687 40,002 41,362 42,769
1.2 补贴收入 94,207 2,270 2,763 1,590 633 -358 -1,386 -2,451 -3,556 -5,740 -6,890 -8,080 -9,310 -10,582 -11,897 -13,257
2 税金及附加 23,880 881 865 905 937 971 1,006 1,043 1,080 1,155 1,194 1,235 1,277 1,320 1,365 1,411
3 总成本费用 631,852 21,697 21,299 20,858 20,462 20,066 19,672 19,279 18,887 18,497 39,161 18,876 18,939 19,004 19,070 19,139
4 利润总额 162,099 6,403 6,801 7,242 7,638 8,034 8,428 8,821 9,213 9,603 -11,061 9,224 9,161 9,096 9,030 8,961
5 所得税 27,409 - 592 1,810 1,910 2,009 2,107 2,205 2,303 2,401 -- 1,831 2,274 2,257 2,240
6 净利润 134,690 6,403 6,210 5,431 5,729 6,026 6,321 6,616 6,909 7,202 -11,061 9,224 7,330 6,822 6,772 6,721本项目预计社会资本方各年现金流量如下：
序号项目（万元）合计 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15
1 现金流入 817,831 24,372 32,496 24,372 11,788 13,107 14,637 28,604 28,641 28,673 28,707 28,743 28,827 28,870 28,905 28,943
1.1 营业收入 723,623 --- 11,465 12,324 13,248 15,257 16,403 17,372 18,399 19,488 22,018 23,322 24,401 25,530
1.2 补贴收入 94,207 24,372 32,496 24,372 323 783 1,390 13,346 12,239 11,302 10,308 9,255 6,808 5,547 4,504 3,413
2 现金流出 475,101 105,807 141,076 105,807 1,778 1,807 2,537 2,604 2,641 2,673 2,707 2,743 2,827 2,870 2,905 19,744
2.1 建设投资 352,691 105,807 141,076 105,807 --
2.2 经营成本 98,531 --- 1,400 1,400 2,100 2,100 2,100 2,100 2,100 2,100 2,100 2,100 2,100 18,901
2.3 营业税金及附加 23,880 --- 378 407 437 503 541 573 607 643 727 770 805 842
所得税前净现金流量（1-2）
342,729 -81,435 -108,580 -81,435 10,010 11,300 12,100 26,000 26,000 26,000 26,000 26,000 26,000 26,000 26,000 9,199
序号项目（万元）合计 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30
1 现金流入 817,831 28,982 28,965 29,005 29,037 29,071 29,106 29,143 29,180 29,255 29,294 29,335 29,377 29,420 29,465 29,51.1 营业收入 723,623 26,711 26,201 27,415 28,404 29,429 30,492 31,594 32,736 34,995 36,185 37,415 38,687 40,002 41,362 42,769
1.2 补贴收入 94,207 2,270 2,763 1,590 633 -358 -1,386 -2,451 -3,556 -5,740 -6,890 -8,080 -9,310 -10,582 -11,897 -13,257
2 现金流出 475,101 2,982 3,007 3,047 3,123 3,201 3,282 3,366 3,452 3,577 24,279 4,035 4,140 4,248 4,360 4,475
2.1 建设投资 352,691 ---
2.2 经营成本 98,531 2,100 2,142 2,142 2,185 2,230 2,276 2,323 2,372 2,422 23,085 2,800 2,863 2,928 2,995 3,064
2.3 营业税金及附加 23,880 881 865 905 937 971 1,006 1,043 1,080 1,155 1,194 1,235 1,277 1,320 1,365 1,411所得税前净现金流量（1-2）
342,729 26,000 25,958 25,958 25,915 25,870 25,824 25,777 25,728 25,678 5,015 25,300 25,237 25,172 25,105 25,036
（2）测算依据
本项目效益测算的依据如下：
1）项目建设期 3年，运营期 27年，融资年限为 23年；
2）项目公司债务融资成本参照中国人民银行 5 年以上基准贷款利率，取
4.9%；
3）项目公司相关税费按国家相关法律、法规执行，其中所得税按照 25%的税率缴纳；
4）项目基准养护费用前两年 5万元/km，第三年到第一次大修 10万元/km，第一次大修后第一年 10 万元/km，以后每年递增 3%，第二次大修后第一年 15万元/km，以后每年按 3%递增；
5）补贴收入是政府为项目达到合理预期收益而向项目公司提供的可行性缺口补助，其中建设期补贴收入 81,240万元，运营期补贴收入根据预期收益进行计算；
6）项目经营收入主要是一级公路通行费收入，通行费收入根据交通车流量数据测算，预测通行费收入=预测车型及相对应车流*G216北屯至富蕴公路工程项目里程*约定通行费标准。
其中：
①约定通行费标准是在基准年约定通行费标准基础上，根据约定的调整公式调整后得到的每运营年的平均车次通行票价，收费标准参考新疆地区目前执行的公路收费标准，客、货车划分不同车辆类型进行收费；
②预测车型及相对应车流即预测交通量，系根据项目影响区域历年经济指标和路网历年交通运输发展情况，充分收集区域路网交通量观测资料，相关公路工程可行性研究报告，并根据项目所在地区公路网的布局特点，进行交通量OD调查（车流量调查），推算项目基准年交通量。交通量预测年限为项目建成后 20年，预测依据包括：交通部《水运、公路建设项目可行性研究报告编制办法》、《公路工程技术标准》（JTG B01-2014）、交通部《关于调整公路交通情况调查车型分类及折算系数的通知》；根据审慎原则，运营期第 1-3 年按基年交通量的70%，第 4-8年按基年交通量的 75%，第 9-14年按基年交通量的 80%，运营期第 15-27年按基年交通量的 75%测算；③公路里程按照新疆自治区发改委批复的《国道 216 线北屯至富蕴公路工程可行性研究报告》测算的公路里程进行计算；
④收费公路项目的营业收入包括车辆通行费收入、附属设施（如服务区、广告牌等）营业收入。根据收费公路项目特点，附属设施营业收入占营业收入的比重较小，因此测算中只计算通行费收入。
根据测算，本次募投项目“G216 北屯至富蕴公路工程 PPP 项目”的所得税前内部收益率为 6%。
报告期内，公司及同行业可比上市公司类似项目的内部收益率如下：
公司名称项目名称内部收益率
四川路桥西昌市饶城公路 PPP项目 8.08%
北新路桥福建顺邵高速公路 BOT 项目 6.31%
新疆交建
阿勒泰市区至火车站道路新建PPP项目
7.00%
新疆交建 G3018 线精阿高速 PPP项目 6.00%（税后）
注：1、以上可比上市公司类似项目的内部收益率数据来自报告期内上市公司披露的募资文件；2、公
司类似项目的内部收益率数据来自签订的 PPP合同。
综合以上，本次募投项目的效益测算系依据国家公路建设相关法律、法规和技术标准，参考项目可行性研究报告、OD调查（车流量调查）结果等进行，项目效益测算结果与报告期内公司及同行业可比上市公司类似项目的内部收益率相近，具备谨慎性和合理性。
2、补充流动资金项目
本次“补充流动资金”项目不直接产生经济效益，不适用效益测算情况。
（四）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：本次募投项目中“G216北屯至富蕴公路工程 PPP 项目”的估算投资总额为 440,890.70 万元，其中建筑安装工程费
315,290.90万元，设备及工具、器具购置费 6,853.20万元，工程建设其他费用
83,983.30万元，预备费 34,763.30万元，该项目募集资金仅用于建筑安装工程
费用，属于资本性支出。本次发行募集资金均不存在置换董事会前投入的情形。
本次“G216 北屯至富蕴公路工程 PPP 项目”的效益测算系依据国家公路建设相关法律、法规和技术标准，参考项目可行性研究报告，车流量调查结果等进行，效益测算具备谨慎性和合理性；考虑到发行人未来业务增长情况以及营运资金缺口，本次募集资金补充流动资金具备合理性。
问题三
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况；是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资情况
2019年 8月 8日，公司召开了第二届董事会第十一次临时会议审议通过了本次公开发行可转换公司债券相关事宜，自该次董事会决议日前六个月（2019年 2 月 8 日）至本反馈意见回复出具之日，公司无新实施或拟实施的财务性投资。
（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
报告期至今公司未开展类金融业务，截至 2019年 9月末，公司财务性投资具体情况如下：
会计科目金额（万元）
其中：财务性投资金额（万元）
财务性投资占2019年 9月30日归属于母公司所有者权益比例（%）
债权投资 8,064.00 --
可供出售金融资产---长期股权投资 9.32 9.32 0.00
其他权益工具 2,953.57 1,798.74 0.80
其他应收款 22