昂利康(002940)融资融券大宗交易查询

中国证券监督管理委员会厦门监管局行政处罚决定书〔2023〕4号
当事人：吴某德，男，196X年4月出生，住址：江苏省江阴市。
徐某萍，女，197X年5月出生，住址：江苏省江阴市。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对吴某德、徐某萍内幕交易浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称昂利康）股票案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人吴某德、徐某萍未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，吴某德、徐某萍存在以下违法事实：
一、内幕信息形成和公开过程
2018年以来，湖南科瑞生物制药有限公司(以下简称科瑞生物)时任董事长甘某星一直有意转让科瑞生物控制权，并全权委托刘某荣寻找投资人。
2021年7月12日，昂利康董事长方某平在长沙考察投资项目，刘某康向其推荐投资科瑞生物投资项目。7月13日，方某平与刘某荣见面。2021年8月11日，方某平、孙某明、倪某、刘某康、刘某荣等人通过腾讯会议讨论科瑞生物的投资方案，但未形成一致意见。2021年8月15日，方某平、孙某明、刘某荣、刘某康、倪某等人在杭州见面，刘某荣介绍了科瑞生物的基本情况，双方未就是否收购形成一致意见。2021年12月22日，方某平、孙某明、刘某荣、杨某慈探讨收购科瑞生物控制权的可行性。2021年12月27日，方某平、孙某明等在公司共同讨论了科瑞生物重组方案，并基本达成一致，将在科瑞生物甘某星同意的基础上，推进收购控股科瑞生物重组项目。
2022年1月12日-13日，方某平、孙某明、杨某慈赴湖南长沙与刘某荣见面商讨收购海南盛健医药科技有限公司持有的科瑞生物股权事宜及具体的股权转让合同条款。1月13日，方某平向刘某荣明确表达了同步收购甘某星及管理团队持有的科瑞生物股权的意向。甘某星表示同意，并委托刘某荣办理。
2022年2月8日，刘某荣前往嵊州要求方某平尽快与甘某星见面商议科瑞生物具体的重组方案。
2022年2月21日-22日，孙某明、杨某慈与刘某荣、甘某星等在长沙见面讨论昂利康收购科瑞生物的定价、估值及可行性方案等，甘某星同意按照科瑞生物整个公司约10亿元估值向昂利康转让其持有的股权，方某平、吕某浩以电话会议形式参会。
2022年3月2日，方某平、孙某明与相关机构中介人员在公司就收购具体方案沟通并启动相关工作。
2022年3月25日，方某平与甘某星签署《关于发行股份购买资产之意向协议》。3月28日，昂利康提交停牌公告，提及昂利康拟以发行股份的方式购买甘某星等人持有的科瑞生物36.22%股份。
综上，昂利康公告的拟发行股份购买科瑞生物36.22%股份事项，构成重大资产重组，属于《证券法》第八十条第二款第二项规定的重大事件，构成第五十二条第二款规定的内幕信息。该内幕信息形成不晚于2022年1月13日，并于2022年3月28日公开。刘某荣是内幕信息知情人，知悉时间不晚于2022年1月13日。
二、吴某德、徐某萍内幕交易“昂利康”情况
吴某德为科瑞生物的原股东。吴某德在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人刘某荣存在联络接触。2022年2月9日，江苏武进不锈股份有限公司董事长朱某良宴请刘某荣，吴某德参加宴请。
吴某德与徐某萍关系密切，且在内幕信息敏感期内双方有较多的联络接触。吴某德与徐某萍为舅甥关系，两家住隔壁小区经常一起吃晚餐；两人在买卖股票时会商量，徐某萍2020年3月-2022年4月期间曾操作使用吴某德的证券账户；吴某德与徐某萍在内幕信息敏感期内存在电话联络。
“徐某萍”招商证券普通账户和信用账户分别于2020年9月9日、2021年6月25日开立，两个账户资金绝大部分来源于吴某德。其中，2022年1月21日、26日吴某德向徐某萍银行账户分别转入100万元、200万元，该300万元资金同步转入“徐某萍”招商证券信用账户。
2022年2月11日至2月28日，吴某德、徐某萍使用“徐某萍”招商证券普通账户和信用账户买入“昂利康”股票59,900股，成交金额2,123,918元，并于2022年5月11日、12日卖出“昂利康”股票23,400股，成交金额1,031,129元，后续最终获利524,113.26元。吴某德、徐某萍买入“昂利康”股票的时点敏感，在内幕信息敏感期内连续多日集中买入且无卖出行为，相比于2021年买入“昂利康”股票的金额明显放大，涉案证券交易行为与内幕信息的发展过程高度吻合，交易行为明显异常且无正当理由。
上述事实，有昂利康公告、昂利康和科瑞生物等提供的相关材料、相关证券账户资料、证券账户交易流水、银行转账记录、询问笔录及情况说明等证据证明，足以认定。
我局认为，吴某德、徐某萍的上述行为违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：没收吴某德、徐某萍违法所得524,113.26元，并处以吴某德913,479.54元、徐某萍658,860.24元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案（传真：0592-5165615）。到期不缴纳罚款的，我局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
厦门证监局
2023年11月27日

证券代码：002940                                        证券简称：昂利康
        浙江昂利康制药股份有限公司
            非公开发行股票申请文件
                     反馈意见的回复
                     保荐机构（主承销商）
         （上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层）
                          二○二〇年七月
                   关于浙江昂利康制药股份有限公司
        非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明
中国证券监督管理委员会：
    贵会 2020 年 6 月 30 日下发的《浙江昂利康制药股份有限公司非公开发行股
票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 201322
号，以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据反馈意见要求，东方证券承销保
荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为浙江昂利康制药股份
有限公司（以下简称“昂利康”、“发行人”“申请人”或“公司”）本次非公
开发行股票的保荐机构，组织申请人、申请人会计师天健会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“申请人会计师”）、申请人律师浙江天册律师事务所（以下
简称“申请人律师”），对反馈意见所列问题进行了认真落实，现回复如下，请
予以审核。
    除特别说明外，本反馈意见回复使用的简称与《东方证券承销保荐有限公司
关于浙江昂利康制药股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称
“尽职调查报告”）的含义相同。
    本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
反馈意见所列问题                        黑体
对问题的回答                            宋体
                                    1
                                                          目         录
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2............................................................................................................................. 6
问题 3............................................................................................................................. 9
问题 4........................................................................................................................... 17
问题 5........................................................................................................................... 24
问题 6........................................................................................................................... 27
问题 7........................................................................................................................... 53
问题 8........................................................................................................................... 57
问题 9........................................................................................................................... 60
问题 10......................................................................................................................... 66
问题 11......................................................................................................................... 72
                                                                 2
问题 1：请申请人披露，报告期内发生的安全生产事故情况，是否存在重大生产
安全事故或 1 年内发生 2 次较大生产安全事故的情形，相关安全生产事故重大
性的认定是否符合相关法律规定，是否对公司生产经营、募投项目实施产生重
大不利影响，是否构成本次非公开发行的实质法律障碍。请保荐机构和申请人
律师发表核查意见。
    【答复】
    一、报告期内发生的安全生产事故情况，是否存在重大生产安全事故或 1
年内发生 2 次较大生产安全事故的情形
    报告期内，发行人及其控股子公司共发生 1 起一般安全生产事故，具体情况
如下：
    2017 年 5 月 3 日，发行人子公司江苏悦新在进行备料作业过程中发生爆炸
事故，导致 2 人死亡、2 人受伤，直接经济损失约 340 万元。根据滨海县人民政
府出具的“滨政发[2017]114 号”《滨海县人民政府关于江苏悦新药业有限公司
“5.3”爆炸事故结案的通知》，该次事故性质为一般安全生产责任事故。
    报告期内，发行人及其控股子公司不存在重大生产安全事故或 1 年内发生 2
次较大生产安全事故的情形。
    二、相关安全生产事故重大性的认定是否符合相关法律规定
    江苏悦新“5.3”爆炸事故导致 2 人死亡、2 人受伤，直接经济损失约 340
万元。
    《安全生产事故报告和调查处理条例》（国务院令第 493 号）第三条规定，
“（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000 万
元以下直接经济损失的事故。”根据以上规定，本次生产安全事故属于一般事故。
    根据《滨海县人民政府关于江苏悦新药业有限公司“5.3”爆炸事故结案的
通知》（滨政发[2017]114 号），该案已经结案，此次事故发生的直接原因为操作
工龚某某未按操作规程进行操作，导致双氧水计量罐爆炸，经认定本次事故性质
为一般生产安全责任事故。
                                      3
    根据原滨海县安全生产监督管理局（现“滨海县应急管理局”，以下简称“滨
海县安监局”）出具的《证明》：本事故已经结案，经认定本次安全生产事故为
一般生产安全责任事故，江苏悦新在此事故中无主观故意且未造成严重后果，不
构成重大违法违规行为，相关处罚不属于情节严重的行政处罚。
    经查询相关法律法规，并根据有权部门出具的相关认定文件，本次安全生产
事故被认定为一般生产安全责任事故符合相关法律规定。
    三、是否对公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，是否构成本
次非公开发行的实质法律障碍
    根据《滨海县人民政府关于江苏悦新药业有限公司“5.3”爆炸事故结案的
通知》（滨政发[2017]114 号），该案已经结案，经认定本次事故性质为一般生产
安全责任事故。
    该事故发生后，江苏悦新已经与死亡人员家属达成调解协议书，就后续补助
相关事宜达成了一致意见，并支付了调解协议书中所列的全部费用，本次爆炸事
故的死者家属与江苏悦新之间不存在诉讼、争议或其他纠纷。滨海县安监局已出
具《证明》，证明江苏悦新已经与死亡人员家属达成调解协议书并妥善处理相关
后续赔偿事宜，未发生纠纷。因此，本次事故并未造成严重后果。
    2017 年 11 月 24 日，滨海县安监局根据《中华人民共和国安全生产法》第
一百零九条第一款的规定，依据一般事故的处罚标准，同时为了更好地警示企业
提高安全生产意识，对江苏悦新处以罚款 49 万元的行政处罚，江苏悦新已及时
全额缴纳罚款并整改完毕。根据滨海县安监局出具的《证明》，本事故已经结案，
经认定，本次安全生产事故为一般生产安全责任事故，江苏悦新在此事故中无主
观故意且未造成严重后果，不构成重大违法违规行为，相关处罚不属于情节严重
的行政处罚。2017 年 12 月 25 日，滨海县安监局出具《关于对江苏悦新药业有
限公司复产申请的回复函》，同意江苏悦新 213 事故车间恢复生产。
    综上，该事故为一般生产安全责任事故，江苏悦新在该事故中无主观故意且
未造成严重后果，相关违法行为不属于重大违法违规行为，相关处罚不属于情节
严重的行政处罚。江苏悦新已及时全额缴纳罚款并整改完毕，并已与死亡人员家
                                   4
属达成调解协议书并妥善处理相关后续赔偿事宜，未发生纠纷，且本次非公开发
行募投项目的实施主体并不涉及江苏悦新。因此，该事故对发行人生产经营、募
投项目实施未产生重大不利影响，不会构成本次非公开发行的实质法律障碍。
       四、保荐机构及申请人律师核查程序和核查意见
       （一）核查程序：
       1、查阅《安全生产事故报告和调查处理条例》等法律法规的相关规定；取
得了嵊州市应急管理局（原“嵊州市安全生产监督管理局”）和滨海县应急管理
局（原“滨海县安全生产监督管理局”）出具的证明；
       2、就江苏悦新安全生产事故对滨海县安监局调查组成员进行了访谈；取得
了《滨海县人民政府关于江苏悦新药业有限公司“5.3”爆炸事故结案的通知》（滨
政发[2017]114 号）；
       3、实地走访江苏悦新，取得了江苏悦新就本次事故的整改计划；
       4、对发行人的安全生产部门负责人进行了访谈。
       （二）核查意见
       经核查，保荐机构及申请人律师认为：
       1、发行人子公司江苏悦新于 2017 年 5 月 3 日发生 1 起一般安全生产事故，
报告期内发行人及其控股子公司不存在重大生产安全事故或 1 年内发生 2 次较大
生产安全事故的情形；
       2、上述安全生产事故被认定为一般生产安全责任事故符合相关法律规定；
       3、江苏悦新在上述安全生产事故中无主观故意且未造成严重后果，相关违
法行为不属于重大违法违规行为，相关处罚不属于情节严重的行政处罚。江苏悦
新已及时全额缴纳罚款并整改完毕，并已与死亡人员家属达成调解协议书并妥善
处理相关后续赔偿事宜，未发生纠纷，且本次非公开发行募投项目的实施主体并
不涉及江苏悦新。上述安全生产事故未对发行人生产经营产生重大不利影响、不
会对募投项目的实施产生重大不利影响，不会构成本次非公开发行的实质法律障
碍。
                                       5
    问题 2：请申请人披露：（1）报告期内受到有权机关行政处罚的情况，包括违法
    主体、违法事实、法律定性、处罚情况，并提供相应行政处罚决定书。（2）相
    关违法行为是否构成重大违法行为，违法行为是否导致严重环境污染、重大人
    员伤亡或社会影响恶劣的情形，违法主体是公司并表子公司的，该子公司是否
    对申请人的营业收入和净利润产生重要影响，并提供有权部门出具的违法行为
    重大性证明及中介机构就该事项进行走访访谈的记录（如有）。请保荐机构和申
    请人律师发表核查意见。
        【答复】
        一、报告期内受到有权机关行政处罚的情况，包括违法主体、违法事实、
    法律定性、处罚情况，并提供相应行政处罚决定书
        报告期内，发行人及其控股子公司受到的有权机关行政处罚具体情况如下：
序    违法                                                        处罚               处罚
                         违法事实                    法律定性             处罚机关
号    主体                                                        结果               时间
             江苏悦新 213 车间在进行备料作业过                            滨海县安
                                                   一般生产安全
             程中，发生爆炸事故，造成 2 人死亡、                          全生产监
                                                   责任事故，不
             2 人受伤，直接经济损失 340 万元。                    罚款    督管理局
      江苏                                         构成重大违法                      2017.
1            在该事故中，江苏悦新存在未严格执                     49 万   （现更名
      悦新                                         违规行为，不                      11.24
             行《中华人民共和国安全生产法》等                       元    为“滨海
                                                   属于情节严重
             法律法规，未严格执行安全检查制度                             县应急管
                                                   的行政处罚
             等行为。                                                     理局”）
                                            违法行为轻
                                                         罚款
      江苏   未在规定时限内提出安全生产许可 微，不属于情                  滨海县应   2019.
2                                                        2.4 万
      悦新   证变更申请。                   节严重的行政                  急管理局   2.28
                                                           元
                                            处罚
                                              违法行为轻
             凉水塔未设置受限空间标识；储罐设              罚款
      江苏                                    微，不属于情                滨海县应   2020.
3            备标识不清；罐区泵出口管道标识不              1.5 万
      悦新                                    节严重的行政                急管理局    6.11
             全。                                            元
                                              处罚
        发行人已提供相应行政处罚决定书。
        二、相关违法行为是否构成重大违法行为，违法行为是否导致严重环境污
    染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，违法主体是公司并表子公司的，该
    子公司是否对申请人的营业收入和净利润产生重要影响，并提供有权部门出具
                                            6
的违法行为重大性证明及中介机构就该事项进行走访访谈的记录（如有）。
       （一）相关违法行为是否构成重大违法行为，违法行为是否导致严重环境
污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形
       根据滨海县安监局出具的《证明》：2017 年 11 月 24 日，江苏悦新因爆炸事
故被处以罚款 49 万元，江苏悦新已全额缴纳罚款，该事故已经结案，经认定本
次安全生产事故为一般生产安全责任事故，江苏悦新在此事故中无主观故意且未
造成严重后果，不构成重大违法违规行为，相关处罚不属于情节严重的行政处罚。
       根据滨海县应急管理局出具的《证明》：2019 年 2 月 28 日，江苏悦新因 250t/a
7-氨基去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）项目未在规定时限内提出安全生产许可
证变更申请被处以罚款 2.4 万元，目前公司已缴纳了行政处罚款，并于 2019 年 3
月领取了换发后的《安全生产许可证》；2020 年 6 月 11 日，江苏悦新因凉水塔
未设置受限空间标识、储罐设备标识不清、罐区泵出口管道标识不全被处以罚款
1.5 万元，目前公司已全额缴纳罚款。江苏悦新前述行政处罚涉及行为未造成严
重后果，并已对相关问题进行了整改，违法行为轻微，相关行政处罚不属于情节
严重的行政处罚。
       经核查，前述行政处罚均为安全生产方面的行政处罚，其中 1 起行政处罚涉
及安全生产事故，造成 2 人死亡、2 人受伤，其事故性质为一般生产安全事故，
未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形；另外两起行政处罚
相关违法行为亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。
       综上，发行人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚相关违法行为，不构
成重大违法行为，也未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。
发行人已提供上述监管部门出具的违法行为重大性证明及中介机构就该事项进
行走访访谈的记录。
       （二）违法主体是否对申请人的营业收入和净利润产生重要影响
       前述行政处罚违法主体均为发行人子公司江苏悦新，江苏悦新是发行人的并
表子公司，报告期内，发行人及江苏悦新的主营业务收入和净利润的具体情况如
下：
                                        7
                                                                                      单位：万元
                 2020 年 1-6 月           2019 年度               2018 年度               2017 年度
 公司名称      主营业                 主营业务                主营业务                主营业
                          净利润                  净利润                  净利润                   净利润
               务收入                   收入                    收入                  务收入
昂利康（A） 60,613.67     9,250.64 138,103.21 12,645.81 125,383.20 12,166.91 85,620.78 10,543.34
江 苏 悦 新
                   0.00   -1,435.65    3,199.62   -3,312.40    8,236.74   -1,122.47   8,480.39   -2,487.14
（B）
|B/A|            0.00%     15.52%        2.32%     26.19%        6.57%        9.23%     9.90%      23.59%
              报告期内，江苏悦新的净利润始终处于亏损状态，其中 2018 年和 2019 年主
        营业务收入占发行人主营业务收入的比例超过 5%，报告期各期净利润的绝对值
        占发行人净利润的比例均超过 5%，对发行人收入和净利润具有重要影响，但江
        苏悦新上述行政处罚的罚款金额较小且均已缴清，江苏悦新已就相关违法行为进
        行了整改，并取得了相关监管机构出具的证明。因此，上述违法行为不构成重大
        违法行为，未对发行人生产经营产生重大不利影响，不会构成本次非公开发行的
        实质法律障碍。
              三、保荐机构及申请人律师核查程序和核查意见
              （一）核查程序
              1、查阅了发行人及其控股子公司报告期内受到有权机关行政处罚之决定书；
              2、取得了有权机关就相关行政处罚出具的合规证明；
              3、就相关行政处罚事项对滨海县安监局的有关领导进行了访谈；
              4、取得了江苏悦新违法行为的相关整改计划及说明；
              5、查阅了发行人及其子公司江苏悦新近三年审计报告和最新一期财务报告。
              （二）核查意见
              经核查，保荐机构及申请人律师认为：
              1、报告期内，发行人子公司江苏悦新受到 3 笔行政处罚，经有权机关认定，
        2017 年的安全生产事故为一般生产安全责任事故，江苏悦新在此事故中无主观
        故意且未造成严重后果，不构成重大违法违规行为，相关处罚不属于情节严重的
                                                   8
行政处罚；2019 年、2020 年的行政处罚相关违法行为均未造成严重后果，违法
行为轻微，相关行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
    综上，前述行政处罚相关违法行为不构成重大违法行为，均未导致严重环境
污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。
    2、江苏悦新对发行人最近一期净利润具有重要影响，但江苏悦新上述行政
处罚的罚款金额较小，且均已缴清，江苏悦新已就相关违法行为进行了整改，并
取得了相关监管机构出具的证明。因此，上述违法行为未对发行人生产经营产生
重大不利影响，不会构成本次非公开发行的实质法律障碍。
问题 3：请申请人披露：（1）实施本次非公开发行的募投项目，是否依法取得医
药生产销售行业主管部门行政许可并获得相关资质，包括但不限于药物研发、
生产、销售、注册、安全生产等环节许可资质，如未获批，是否对本次募投项
目实施产生重大不利影响；（2）杭州药物研发平台募投项目所需房屋购买进度，
包括房屋购买协议签订、不动产权证办理进度和房屋交付使用进度，是否存在
无法完成产权转让或者无法交付情形，是否制定相应替代措施，是否对该募投
项目顺利实施产生重大不利影响；申请人与相关交易方约定，“和达新想应不
晚于 2021 年 8 月 30 日前向乙方交付符合《房屋预约转让协议》约定条件的房
屋”，关于房屋交付时间的约定是否符合募投项目实施需求，是否对募投项目
实施产生重大不利影响；（3）按照国家有关规定，年产 5 吨多索茶碱、20 吨氢
氧化钾、3 吨苯磺酸左旋氨氯地平、120 吨哌拉西林钠、25 吨他唑巴坦钠募投项
目是否属于实行企业投资项目核准制的投资项目，是否须获得企业投资项目主
管部门核准，申请人就该项目履行项目备案程序而非项目核准程序是否符合企
业投资项目管理规定；该募投项目用地是否存在权利受限情形，是否临近使用
期限，是否存在可能被有权机关收回的情形，项目是否与土地使用权证载明用
途一致，是否存在被有权机关行政处罚的风险，是否对本次募投项目实施产生
重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
    【答复】
                                   9
       一、实施本次非公开发行的募投项目，是否依法取得医药生产销售行业主
管部门行政许可并获得相关资质，包括但不限于药物研发、生产、销售、注册、
安全生产等环节许可资质，如未获批，是否对本次募投项目实施产生重大不利
影响
       本次募集资金投资项目为“杭州药物研发平台项目”和“年产 5 吨多索茶碱、
20 吨氢氧化钾、3 吨苯磺酸左旋氨氯地平、120 吨哌拉西林钠、25 吨他唑巴坦钠
项目”。
       （一）杭州药物研发平台项目
       发行人拟通过全资子公司昂利康（杭州）医药科技有限公司开展“杭州药物
研发平台项目”，该项目将主要开展仿制药的药学研究，包括处方工艺研究、质
量研究、稳定性考察等工作，不涉及药品的生产和销售，不需要取得医药生产销
售行业主管部门的行政许可或获得相关资质。
       昂利康（杭州）医药科技有限公司经营范围涵盖医药的研究和开发，其从事
药品的研发亦无需取得其他行政许可或相关资质。
       （二）年产 5 吨多索茶碱、20 吨氢氧化钾、3 吨苯磺酸左旋氨氯地平、120
吨哌拉西林钠、25 吨他唑巴坦钠项目
       本项目分两期实施，一期工程建设内容为多索茶碱、氢氧化钾和苯磺酸左旋
氨氯地平，二期工程建设内容为哌拉西林钠和他唑巴坦钠。
       1、产品生产、销售和注册
       多索茶碱、苯磺酸左旋氨氯地平、哌拉西林钠、他唑巴坦钠属于原料药，按
照《药品管理法》的相关规定，需取得《药品生产许可证》及相应原料药登记号
后方可进行生产和销售。
       截至本反馈回 复签 署日，昂利 康已经 取得 《药品 生产 许可证 》（ 编号浙
20000218），具备健全的药品生产质量管理体系，能保证药品生产全过程持续符
合法定要求。产品多索茶碱和苯磺酸左旋氨氯地平已纳入公司现有生产许可证的
经 营 范 围 且 公 司 已 取 得 原 料 药 登 记 号 （ 登 记 号 分 别 为 Y20190007315 和
                                        10
Y20190007326）。
       产品哌拉西林钠、他唑巴坦钠为本次募投项目新增原料药品种，根据《国家
药监局关于进一步完善药品关联审评审批和监管工作有关事宜的公告（2019 年
第 56 号）》，原料药在登记前应取得相应生产范围的《药品生产许可证》，并按照
原食品药品监管总局《关于发布化学药品新注册分类申报资料要求（试行）的通
告（2016 年第 80 号）》要求进行登记，因此公司将在符合条件的生产车间改造
完成后新增药品生产许可证经营范围并办理原料药登记备案。
       鉴于公司已经掌握哌拉西林钠、他唑巴坦钠的生产工艺，具备成熟的原料药
生产和研发体系，拥有能对所生产药品进行质量管理和质量检验的机构、人员，
制定了符合药品生产质量管理规范要求的规章制度，故公司新增药品生产许可证
经营范围，办理哌拉西林钠、他唑巴坦钠的原料药登记备案预计不存在实质性障
碍。
       氢氧化钾常用作 PH 值调节剂，根据国家药品监督管理局发布的《国家药监
局关于进一步完善药品关联审评审批和监管工作有关事宜的公告》，PH 值调节剂
属于食品、药品中长期使用且安全性得到较高认可的药用辅料，生产和销售氢氧
化钾无需获得相关部门的行政许可或取得相关资质，可不进行登记。
       2、安全生产条件审查
       截至本反馈回复签署日，发行人已就该项目取得绍兴市应急管理局出具的
《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（绍市嵊应急危化项目安条审字
[2020]001 号），同意该建设项目通过安全条件审查。
       发行人严格执行安全生产的相关规定，并将在项目建设完成后，按要求办理
《安全生产许可证》的变更手续，预计不存在实质性障碍。
       综上所述，“杭州药物研发平台项目”不涉及行政许可或取得资质要求。对
于“年产 5 吨多索茶碱、20 吨氢氧化钾、3 吨苯磺酸左旋氨氯地平、120 吨哌拉
西林钠、25 吨他唑巴坦钠项目”，公司已经依法取得项目建设相关的行政许可；
多索茶碱和苯磺酸左旋氨氯地平已纳入公司现有生产许可证的经营范围且公司
已取得原料药登记号；氢氧化钾的生产和销售无需获得相关部门的行政许可或取
                                     11
得资质；公司将在本项目二期建设完成投入使用前，按要求办理原料药产品哌拉
西林钠和他唑巴坦钠的新增药品生产许可证经营范围及原料药登记备案手续，此
外，发行人将在项目建设完成后，按要求办理《安全生产许可证》的变更手续，
前述行政许可及资质的办理预计不存在实质性障碍，不会对募投项目的实施产生
重大不利影响。
    二、杭州药物研发平台募投项目所需房屋购买进度，包括房屋购买协议签
订、不动产权证办理进度和房屋交付使用进度，是否存在无法完成产权转让或
者无法交付情形，是否制定相应替代措施，是否对该募投项目顺利实施产生重
大不利影响；申请人与相关交易方约定，“和达新想应不晚于 2021 年 8 月 30 日
前向乙方交付符合《房屋预约转让协议》约定条件的房屋”，关于房屋交付时间
的约定是否符合募投项目实施需求，是否对募投项目实施产生重大不利影响。
    （一）杭州药物研发平台募投项目所需房屋购买进度
    根据发行人与杭州和达新想科技发展有限公司（以下简称“和达新想”）签
订的《购置房屋意向协议》，发行人全资子公司昂利康医药科技与和达新想于
2020 年 7 月签订了《房屋预约转让协议》。截至目前，昂利康医药科技已向和达
新想支付了 50%的购房款，即 22,784,603.08 元。根据《房屋预约转让协议》，剩
余 50%的购房款于 2021 年 8 月 30 日前支付给和达新想；和达新想于 2021 年 8
月 30 日前向昂利康医药科技交付房屋。双方应在昂利康医药科技支付全部购房
款且项目取得产权证后的 7 个工作日内签订正式的《杭州市房屋转让合同》。《杭
州市房屋转让合同》签订后，和达新想需提供完整的办证资料并协助昂利康医药
科技共同完成不动产证的办理，将该房屋的产权过户给昂利康医药科技。
    （二）杭州药物研发平台项目用房无法完成产权转让或者无法交付的风险
较小，发行人已经制定了相应的替代措施，对募投项目的顺利实施不存在重大
不利影响
    1、项目所在地系成熟的医药产业园区，产权转让方和达新想具备丰富的园
区运营经验
    杭州医药港位于杭州钱塘新区核心区块，以构建完善的生物医药产业生态体
                                   12
系为核心，着力建设全链式生物医药产业生态圈。
       和达药谷为在杭州医药港内分期建设的生物医药园区，目前建设到第四期。
和达药谷一至三期，均由杭州和达高科技发展集团有限公司负责运营，该公司由
杭州钱塘新区管理委员会 100%控股，是发行人即将入驻的和达药谷第四期的运
营方（产权转让方）和达新想的主要股东。
       出于对杭州医药港产学研协同效应以及和达新想丰富园区运营经验的认同，
公司杭州药物研发平台最终落户杭州医药港和达药谷。
       2、和达新想已取得不动产权证书和项目建设施工的相关许可
       截至本反馈回复签署日，产权转让方和达新想已就和达药谷（四期）取得不
动产权证书和项目建设施工的相关资质和许可，房屋预计于 2021 年 8 月 30 日前
完成交付。不动产权证书和项目建设施工相关许可的取得情况如下表所示：
         证书/许可
序号                    权证号    颁发单位    取得日期                备注
           证名称
                                                           ①用地单位：杭州和达新想
                    地 字 第 杭州市规
         建设用地规                                        科技发展有限公司；②用地
 1                  33010020190 划和自然      2019/03/29
         划许可证                                          项目名称：杭州医药港和达
                    0064 号     资源局
                                                           药谷（四期）
                                                           ①权利人：杭州和达新想科
                    浙（2019）杭
                                   杭州市规                技发展有限公司；②权利类
         不动产权证 州 市 不 动 产
 2                                 划和自然   2019/04/30   型：国有建设用地使用权；
         书         权第 0101955
                                   资源局                  ③用途：工业用地；④使用
                    号
                                                           期限：至 2069 年 1 月 13 日
                                                           ①建设单位：杭州和达新想
                    建字第        杭州市规
         建设工程规                                        科技发展有限公司；②建设
 3                  33010020190   划和自然    2019/05/15
         划许可证                                          项目名称：杭州医药港和达
                    0155 号       资源局
                                                           药谷（四期）4.1 期工程
                                                           ①建设单位：杭州和达新想
                    编号          杭州钱塘
         建筑工程施                                        科技发展有限公司；②工程
 4                  33012520191   新区管理    2019/11/21
         工许可证                                          名称：杭州医药港和达药谷
                    1210101       委员会
                                                           （四期）4.1 期工程
       和达新想已出具说明，其拥有建设和出让《房屋预约转让协议》项下房屋所
必需的资质和许可，在《房屋预约转让协议》正常履行的情况下，该房屋在 2021
年 8 月 30 日前交付以及后续按《房屋预约转让协议》的约定办理产权证不存在
障碍。
                                        13
       综上所述，杭州药物研发平台的用房无法完成产权转让或者无法交付的风险
较小。
       3、假使权证未能及时转让或交付，发行人拟采取的替代措施
       根据项目规划，“杭州药物研发平台项目”前期建设及设备购置安装大约需
3 年时间，相应设施预计于 2022 年 7 月开始部分投入使用，2023 年 7 月建设完
成，假使权证未能在双方约定的时间内及时转让或交付，发行人亦具有较为充足
的时间采取如下替代措施，（1）综合考虑投资成本、区位、政策等方面因素，采
用租赁或购买的方式选择杭州地区其他符合条件的场地；（2）部分前期工作可安
排在公司嵊州研发中心进行，待产权完成交付后，再由杭州研发药物平台展开后
续研究。
       综上所述，“杭州药物研发平台项目”所在地杭州医药港和达药谷系成熟的
医药产业园区，产权交付方具备丰富的园区运营经验，项目所在地已取得不动产
权证书，和达新想已取得建设施工的相关许可，结合和达新想出具的说明，杭州
药物研发平台的用房无法完成产权转让或者无法交付的风险较小。即使出现无法
按时完成产权转让或者无法交付的情形，发行人亦拥有较为充足的时间采取相应
的替代措施，不存在对该募投项目顺利实施产生重大不利影响的情形。
       （二）房屋交付时间的约定符合募投项目实施需求，不存在对募投项目实
施产生重大不利影响的情形
       杭州药物研发平台项目正式投入使用的前置工作为房屋的购置、装修及设备
的采购、安装、调试，根据可行性研究报告，固定资产投入实施进度具体情况如
下：
                  项目                           实施进度计划
        项目前期工作（含房屋购置）              2020/03-2021/07
                 房屋交付                       2021/07-2021/08
                  装修                          2021/09-2022/09
                 设备采购                       2021/09-2023/03
                 设备安装                       2022/03-2023/05
              仪器设备调试                      2022/06-2023/07
                                     14
             建设完成                              2023/07
    杭州药物研发平台项目计划于 2022 年 7 月开始部分投入使用，2023 年 7 月
建设完成，双方约定的房屋交付时间为 2021 年 8 月 30 日前，房屋交付时间的约
定符合募投项目实施需求，不存在对募投项目实施产生重大不利影响的情形。
    三、按照国家有关规定，年产 5 吨多索茶碱、20 吨氢氧化钾、3 吨苯磺酸
左旋氨氯地平、120 吨哌拉西林钠、25 吨他唑巴坦钠募投项目是否属于实行企
业投资项目核准制的投资项目，是否须获得企业投资项目主管部门核准，申请
人就该项目履行项目备案程序而非项目核准程序是否符合企业投资项目管理规
定；该募投项目用地是否存在权利受限情形，是否临近使用期限，是否存在可
能被有权机关收回的情形，项目是否与土地使用权证载明用途一致，是否存在
被有权机关行政处罚的风险，是否对本次募投项目实施产生重大不利影响。
    （一）募投项目已经有权机关备案，符合企业投资项目管理规定
    根据《企业投资项目核准和备案管理办法》，企业在中国境内投资建设的固
定资产投资项目，根据项目不同情况分别实行核准管理或备案管理。实行核准管
理的具体项目范围以及核准机关、核准权限，由《政府核准的投资项目目录》确
定。除国务院另有规定外，实行备案管理的项目按照属地原则备案。各省级政府
负责制定本行政区域内的项目备案管理办法，明确备案机关及其权限。
    根据《政府核准的投资项目目录（2016 年本》，“年产 5 吨多索茶碱、20 吨
氢氧化钾、3 吨苯磺酸左旋氨氯地平、120 吨哌拉西林钠、25 吨他唑巴坦钠募投
项目”属于现行核准目录外的投资项目，应按属地原则备案。
    根据《浙江省人民政府关于发布政府核准的投资项目目录（浙江省 2017 年
本）的通知》（浙政发[2017]16 号），企业投资建设本目录内的固定资产投资项目，
须按照规定报送有关项目核准机关核准。企业投资建设本目录外的项目，实行备
案管理。“年产 5 吨多索茶碱、20 吨氢氧化钾、3 吨苯磺酸左旋氨氯地平、120
吨哌拉西林钠、25 吨他唑巴坦钠募投项目”属于核准目录外的项目，故应实行
备案。嵊州市经济和信息化局负责全市工业和信息产业投资管理工作，申报、核
准、备案企业技术改造（含利用外资）项目，公司已于 2020 年 4 月 16 日针对该
项目在嵊州市经济和信息化局进行了备案。
                                    15
    综上，“年产 5 吨多索茶碱、20 吨氢氧化钾、3 吨苯磺酸左旋氨氯地平、120
吨哌拉西林钠、25 吨他唑巴坦钠项目”不属于实行企业投资项目核准制的投资
项目，该项目已在嵊州市经济和信息化局备案，项目代码为
2017-330683-27-03-062869-000，符合国家和浙江省关于企业投资项目管理相关
法律法规及规范性文件的规定。
    （二）该募投项目用地不存在权利受限情形，未临近使用期限，不存在可
能被有权机关收回的情形，项目与土地使用权证载明用途一致，不存在被有权
机关行政处罚的风险，不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。
    本项目拟在公司现有厂区实施，公司已取得相应的土地产权证书，土地使用
权证号为嵊州国用（2015）第 03211 号和嵊州国用（2015）第 01597 号。土地证
显示，上述两宗土地的地类（用途）均为工业用地，使用终止日期均为 2053 年
8 月 6 日。
    原料药项目用地不存在权利受限及临近使用期限情形，项目用途与土地使用
权证载明的用途一致，不存在被有权机关行政处罚的风险，不会对本次募投项目
实施产生重大不利影响。
    四、保荐机构及申请人律师核查程序和核查意见
    （一）核查程序
    1、取得与募投项目有关的可行性研究报告、备案文件；
    2、查阅了《药品注册管理办法》、《药品生产监督管理办法》、《国家药
监局关于进一步完善药品关联审评审批和监管工作有关事宜的公告》等法律法规
及公告；
    3、查阅了发行人《药品生产许可证》、《危险化学品建设项目安全条件审
查意见书》及多索茶碱、苯磺酸左旋氨氯地平登记号；
    4、查阅了发行人与和达新想签订的《购置房屋意向协议》及昂利康医药科
技与和达新想签订的《房屋预约转让协议》，并取得了和达新想出具

证券代码：002940                                        证券简称：昂利康
        浙江昂利康制药股份有限公司
            非公开发行股票申请文件
                     反馈意见的回复
                     保荐机构（主承销商）
         （上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层）
                          二○二〇年七月
                   关于浙江昂利康制药股份有限公司
        非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明
中国证券监督管理委员会：
    贵会 2020 年 6 月 30 日下发的《浙江昂利康制药股份有限公司非公开发行股
票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 201322
号，以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据反馈意见要求，东方证券承销保
荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为浙江昂利康制药股份
有限公司（以下简称“昂利康”、“发行人”“申请人”或“公司”）本次非公
开发行股票的保荐机构，组织申请人、申请人会计师天健会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“申请人会计师”）、申请人律师浙江天册律师事务所（以下
简称“申请人律师”），对反馈意见所列问题进行了认真落实，现回复如下，请
予以审核。
    除特别说明外，本反馈意见回复使用的简称与《东方证券承销保荐有限公司
关于浙江昂利康制药股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称
“尽职调查报告”）的含义相同。
    本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
反馈意见所列问题                        黑体
对问题的回答                            宋体
                                    1
                                                          目         录
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2............................................................................................................................. 6
问题 3............................................................................................................................. 9
问题 4........................................................................................................................... 17
问题 5........................................................................................................................... 24
问题 6........................................................................................................................... 27
问题 7........................................................................................................................... 53
问题 8........................................................................................................................... 57
问题 9........................................................................................................................... 60
问题 10......................................................................................................................... 66
问题 11......................................................................................................................... 72
                                                                 2
问题 1：请申请人披露，报告期内发生的安全生产事故情况，是否存在重大生产
安全事故或 1 年内发生 2 次较大生产安全事故的情形，相关安全生产事故重大
性的认定是否符合相关法律规定，是否对公司生产经营、募投项目实施产生重
大不利影响，是否构成本次非公开发行的实质法律障碍。请保荐机构和申请人
律师发表核查意见。
    【答复】
    一、报告期内发生的安全生产事故情况，是否存在重大生产安全事故或 1
年内发生 2 次较大生产安全事故的情形
    报告期内，发行人及其控股子公司共发生 1 起一般安全生产事故，具体情况
如下：
    2017 年 5 月 3 日，发行人子公司江苏悦新在进行备料作业过程中发生爆炸
事故，导致 2 人死亡、2 人受伤，直接经济损失约 340 万元。根据滨海县人民政
府出具的“滨政发[2017]114 号”《滨海县人民政府关于江苏悦新药业有限公司
“5.3”爆炸事故结案的通知》，该次事故性质为一般安全生产责任事故。
    报告期内，发行人及其控股子公司不存在重大生产安全事故或 1 年内发生 2
次较大生产安全事故的情形。
    二、相关安全生产事故重大性的认定是否符合相关法律规定
    江苏悦新“5.3”爆炸事故导致 2 人死亡、2 人受伤，直接经济损失约 340
万元。
    《安全生产事故报告和调查处理条例》（国务院令第 493 号）第三条规定，
“（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000 万
元以下直接经济损失的事故。”根据以上规定，本次生产安全事故属于一般事故。
    根据《滨海县人民政府关于江苏悦新药业有限公司“5.3”爆炸事故结案的
通知》（滨政发[2017]114 号），该案已经结案，此次事故发生的直接原因为操作
工龚某某未按操作规程进行操作，导致双氧水计量罐爆炸，经认定本次事故性质
为一般生产安全责任事故。
                                      3
    根据原滨海县安全生产监督管理局（现“滨海县应急管理局”，以下简称“滨
海县安监局”）出具的《证明》：本事故已经结案，经认定本次安全生产事故为
一般生产安全责任事故，江苏悦新在此事故中无主观故意且未造成严重后果，不
构成重大违法违规行为，相关处罚不属于情节严重的行政处罚。
    经查询相关法律法规，并根据有权部门出具的相关认定文件，本次安全生产
事故被认定为一般生产安全责任事故符合相关法律规定。
    三、是否对公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，是否构成本
次非公开发行的实质法律障碍
    根据《滨海县人民政府关于江苏悦新药业有限公司“5.3”爆炸事故结案的
通知》（滨政发[2017]114 号），该案已经结案，经认定本次事故性质为一般生产
安全责任事故。
    该事故发生后，江苏悦新已经与死亡人员家属达成调解协议书，就后续补助
相关事宜达成了一致意见，并支付了调解协议书中所列的全部费用，本次爆炸事
故的死者家属与江苏悦新之间不存在诉讼、争议或其他纠纷。滨海县安监局已出
具《证明》，证明江苏悦新已经与死亡人员家属达成调解协议书并妥善处理相关
后续赔偿事宜，未发生纠纷。因此，本次事故并未造成严重后果。
    2017 年 11 月 24 日，滨海县安监局根据《中华人民共和国安全生产法》第
一百零九条第一款的规定，依据一般事故的处罚标准，同时为了更好地警示企业
提高安全生产意识，对江苏悦新处以罚款 49 万元的行政处罚，江苏悦新已及时
全额缴纳罚款并整改完毕。根据滨海县安监局出具的《证明》，本事故已经结案，
经认定，本次安全生产事故为一般生产安全责任事故，江苏悦新在此事故中无主
观故意且未造成严重后果，不构成重大违法违规行为，相关处罚不属于情节严重
的行政处罚。2017 年 12 月 25 日，滨海县安监局出具《关于对江苏悦新药业有
限公司复产申请的回复函》，同意江苏悦新 213 事故车间恢复生产。
    综上，该事故为一般生产安全责任事故，江苏悦新在该事故中无主观故意且
未造成严重后果，相关违法行为不属于重大违法违规行为，相关处罚不属于情节
严重的行政处罚。江苏悦新已及时全额缴纳罚款并整改完毕，并已与死亡人员家
                                   4
属达成调解协议书并妥善处理相关后续赔偿事宜，未发生纠纷，且本次非公开发
行募投项目的实施主体并不涉及江苏悦新。因此，该事故对发行人生产经营、募
投项目实施未产生重大不利影响，不会构成本次非公开发行的实质法律障碍。
       四、保荐机构及申请人律师核查程序和核查意见
       （一）核查程序：
       1、查阅《安全生产事故报告和调查处理条例》等法律法规的相关规定；取
得了嵊州市应急管理局（原“嵊州市安全生产监督管理局”）和滨海县应急管理
局（原“滨海县安全生产监督管理局”）出具的证明；
       2、就江苏悦新安全生产事故对滨海县安监局调查组成员进行了访谈；取得
了《滨海县人民政府关于江苏悦新药业有限公司“5.3”爆炸事故结案的通知》（滨
政发[2017]114 号）；
       3、实地走访江苏悦新，取得了江苏悦新就本次事故的整改计划；
       4、对发行人的安全生产部门负责人进行了访谈。
       （二）核查意见
       经核查，保荐机构及申请人律师认为：
       1、发行人子公司江苏悦新于 2017 年 5 月 3 日发生 1 起一般安全生产事故，
报告期内发行人及其控股子公司不存在重大生产安全事故或 1 年内发生 2 次较大
生产安全事故的情形；
       2、上述安全生产事故被认定为一般生产安全责任事故符合相关法律规定；
       3、江苏悦新在上述安全生产事故中无主观故意且未造成严重后果，相关违
法行为不属于重大违法违规行为，相关处罚不属于情节严重的行政处罚。江苏悦
新已及时全额缴纳罚款并整改完毕，并已与死亡人员家属达成调解协议书并妥善
处理相关后续赔偿事宜，未发生纠纷，且本次非公开发行募投项目的实施主体并
不涉及江苏悦新。上述安全生产事故未对发行人生产经营产生重大不利影响、不
会对募投项目的实施产生重大不利影响，不会构成本次非公开发行的实质法律障
碍。
                                       5
    问题 2：请申请人披露：（1）报告期内受到有权机关行政处罚的情况，包括违法
    主体、违法事实、法律定性、处罚情况，并提供相应行政处罚决定书。（2）相
    关违法行为是否构成重大违法行为，违法行为是否导致严重环境污染、重大人
    员伤亡或社会影响恶劣的情形，违法主体是公司并表子公司的，该子公司是否
    对申请人的营业收入和净利润产生重要影响，并提供有权部门出具的违法行为
    重大性证明及中介机构就该事项进行走访访谈的记录（如有）。请保荐机构和申
    请人律师发表核查意见。
        【答复】
        一、报告期内受到有权机关行政处罚的情况，包括违法主体、违法事实、
    法律定性、处罚情况，并提供相应行政处罚决定书
        报告期内，发行人及其控股子公司受到的有权机关行政处罚具体情况如下：
序    违法                                                        处罚               处罚
                         违法事实                    法律定性             处罚机关
号    主体                                                        结果               时间
             江苏悦新 213 车间在进行备料作业过                            滨海县安
                                                   一般生产安全
             程中，发生爆炸事故，造成 2 人死亡、                          全生产监
                                                   责任事故，不
             2 人受伤，直接经济损失 340 万元。                    罚款    督管理局
      江苏                                         构成重大违法                      2017.
1            在该事故中，江苏悦新存在未严格执                     49 万   （现更名
      悦新                                         违规行为，不                      11.24
             行《中华人民共和国安全生产法》等                       元    为“滨海
                                                   属于情节严重
             法律法规，未严格执行安全检查制度                             县应急管
                                                   的行政处罚
             等行为。                                                     理局”）
                                            违法行为轻
                                                         罚款
      江苏   未在规定时限内提出安全生产许可 微，不属于情                  滨海县应   2019.
2                                                        2.4 万
      悦新   证变更申请。                   节严重的行政                  急管理局   2.28
                                                           元
                                            处罚
                                              违法行为轻
             凉水塔未设置受限空间标识；储罐设              罚款
      江苏                                    微，不属于情                滨海县应   2020.
3            备标识不清；罐区泵出口管道标识不              1.5 万
      悦新                                    节严重的行政                急管理局    6.11
             全。                                            元
                                              处罚
        发行人已提供相应行政处罚决定书。
        二、相关违法行为是否构成重大违法行为，违法行为是否导致严重环境污
    染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，违法主体是公司并表子公司的，该
    子公司是否对申请人的营业收入和净利润产生重要影响，并提供有权部门出具
                                            6
的违法行为重大性证明及中介机构就该事项进行走访访谈的记录（如有）。
       （一）相关违法行为是否构成重大违法行为，违法行为是否导致严重环境
污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形
       根据滨海县安监局出具的《证明》：2017 年 11 月 24 日，江苏悦新因爆炸事
故被处以罚款 49 万元，江苏悦新已全额缴纳罚款，该事故已经结案，经认定本
次安全生产事故为一般生产安全责任事故，江苏悦新在此事故中无主观故意且未
造成严重后果，不构成重大违法违规行为，相关处罚不属于情节严重的行政处罚。
       根据滨海县应急管理局出具的《证明》：2019 年 2 月 28 日，江苏悦新因 250t/a
7-氨基去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）项目未在规定时限内提出安全生产许可
证变更申请被处以罚款 2.4 万元，目前公司已缴纳了行政处罚款，并于 2019 年 3
月领取了换发后的《安全生产许可证》；2020 年 6 月 11 日，江苏悦新因凉水塔
未设置受限空间标识、储罐设备标识不清、罐区泵出口管道标识不全被处以罚款
1.5 万元，目前公司已全额缴纳罚款。江苏悦新前述行政处罚涉及行为未造成严
重后果，并已对相关问题进行了整改，违法行为轻微，相关行政处罚不属于情节
严重的行政处罚。
       经核查，前述行政处罚均为安全生产方面的行政处罚，其中 1 起行政处罚涉
及安全生产事故，造成 2 人死亡、2 人受伤，其事故性质为一般生产安全事故，
未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形；另外两起行政处罚
相关违法行为亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。
       综上，发行人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚相关违法行为，不构
成重大违法行为，也未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。
发行人已提供上述监管部门出具的违法行为重大性证明及中介机构就该事项进
行走访访谈的记录。
       （二）违法主体是否对申请人的营业收入和净利润产生重要影响
       前述行政处罚违法主体均为发行人子公司江苏悦新，江苏悦新是发行人的并
表子公司，报告期内，发行人及江苏悦新的主营业务收入和净利润的具体情况如
下：
                                        7
                                                                                      单位：万元
                 2020 年 1-6 月           2019 年度               2018 年度               2017 年度
 公司名称      主营业                 主营业务                主营业务                主营业
                          净利润                  净利润                  净利润                   净利润
               务收入                   收入                    收入                  务收入
昂利康（A） 60,613.67     9,250.64 138,103.21 12,645.81 125,383.20 12,166.91 85,620.78 10,543.34
江 苏 悦 新
                   0.00   -1,435.65    3,199.62   -3,312.40    8,236.74   -1,122.47   8,480.39   -2,487.14
（B）
|B/A|            0.00%     15.52%        2.32%     26.19%        6.57%        9.23%     9.90%      23.59%
              报告期内，江苏悦新的净利润始终处于亏损状态，其中 2018 年和 2019 年主
        营业务收入占发行人主营业务收入的比例超过 5%，报告期各期净利润的绝对值
        占发行人净利润的比例均超过 5%，对发行人收入和净利润具有重要影响，但江
        苏悦新上述行政处罚的罚款金额较小且均已缴清，江苏悦新已就相关违法行为进
        行了整改，并取得了相关监管机构出具的证明。因此，上述违法行为不构成重大
        违法行为，未对发行人生产经营产生重大不利影响，不会构成本次非公开发行的
        实质法律障碍。
              三、保荐机构及申请人律师核查程序和核查意见
              （一）核查程序
              1、查阅了发行人及其控股子公司报告期内受到有权机关行政处罚之决定书；
              2、取得了有权机关就相关行政处罚出具的合规证明；
              3、就相关行政处罚事项对滨海县安监局的有关领导进行了访谈；
              4、取得了江苏悦新违法行为的相关整改计划及说明；
              5、查阅了发行人及其子公司江苏悦新近三年审计报告和最新一期财务报告。
              （二）核查意见
              经核查，保荐机构及申请人律师认为：
              1、报告期内，发行人子公司江苏悦新受到 3 笔行政处罚，经有权机关认定，
        2017 年的安全生产事故为一般生产安全责任事故，江苏悦新在此事故中无主观
        故意且未造成严重后果，不构成重大违法违规行为，相关处罚不属于情节严重的
                                                   8
行政处罚；2019 年、2020 年的行政处罚相关违法行为均未造成严重后果，违法
行为轻微，相关行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
    综上，前述行政处罚相关违法行为不构成重大违法行为，均未导致严重环境
污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。
    2、江苏悦新对发行人最近一期净利润具有重要影响，但江苏悦新上述行政
处罚的罚款金额较小，且均已缴清，江苏悦新已就相关违法行为进行了整改，并
取得了相关监管机构出具的证明。因此，上述违法行为未对发行人生产经营产生
重大不利影响，不会构成本次非公开发行的实质法律障碍。
问题 3：请申请人披露：（1）实施本次非公开发行的募投项目，是否依法取得医
药生产销售行业主管部门行政许可并获得相关资质，包括但不限于药物研发、
生产、销售、注册、安全生产等环节许可资质，如未获批，是否对本次募投项
目实施产生重大不利影响；（2）杭州药物研发平台募投项目所需房屋购买进度，
包括房屋购买协议签订、不动产权证办理进度和房屋交付使用进度，是否存在
无法完成产权转让或者无法交付情形，是否制定相应替代措施，是否对该募投
项目顺利实施产生重大不利影响；申请人与相关交易方约定，“和达新想应不
晚于 2021 年 8 月 30 日前向乙方交付符合《房屋预约转让协议》约定条件的房
屋”，关于房屋交付时间的约定是否符合募投项目实施需求，是否对募投项目
实施产生重大不利影响；（3）按照国家有关规定，年产 5 吨多索茶碱、20 吨氢
氧化钾、3 吨苯磺酸左旋氨氯地平、120 吨哌拉西林钠、25 吨他唑巴坦钠募投项
目是否属于实行企业投资项目核准制的投资项目，是否须获得企业投资项目主
管部门核准，申请人就该项目履行项目备案程序而非项目核准程序是否符合企
业投资项目管理规定；该募投项目用地是否存在权利受限情形，是否临近使用
期限，是否存在可能被有权机关收回的情形，项目是否与土地使用权证载明用
途一致，是否存在被有权机关行政处罚的风险，是否对本次募投项目实施产生
重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
    【答复】
                                   9
       一、实施本次非公开发行的募投项目，是否依法取得医药生产销售行业主
管部门行政许可并获得相关资质，包括但不限于药物研发、生产、销售、注册、
安全生产等环节许可资质，如未获批，是否对本次募投项目实施产生重大不利
影响
       本次募集资金投资项目为“杭州药物研发平台项目”和“年产 5 吨多索茶碱、
20 吨氢氧化钾、3 吨苯磺酸左旋氨氯地平、120 吨哌拉西林钠、25 吨他唑巴坦钠
项目”。
       （一）杭州药物研发平台项目
       发行人拟通过全资子公司昂利康（杭州）医药科技有限公司开展“杭州药物
研发平台项目”，该项目将主要开展仿制药的药学研究，包括处方工艺研究、质
量研究、稳定性考察等工作，不涉及药品的生产和销售，不需要取得医药生产销
售行业主管部门的行政许可或获得相关资质。
       昂利康（杭州）医药科技有限公司经营范围涵盖医药的研究和开发，其从事
药品的研发亦无需取得其他行政许可或相关资质。
       （二）年产 5 吨多索茶碱、20 吨氢氧化钾、3 吨苯磺酸左旋氨氯地平、120
吨哌拉西林钠、25 吨他唑巴坦钠项目
       本项目分两期实施，一期工程建设内容为多索茶碱、氢氧化钾和苯磺酸左旋
氨氯地平，二期工程建设内容为哌拉西林钠和他唑巴坦钠。
       1、产品生产、销售和注册
       多索茶碱、苯磺酸左旋氨氯地平、哌拉西林钠、他唑巴坦钠属于原料药，按
照《药品管理法》的相关规定，需取得《药品生产许可证》及相应原料药登记号
后方可进行生产和销售。
       截至本反馈回 复签 署日，昂利 康已经 取得 《药品 生产 许可证 》（ 编号浙
20000218），具备健全的药品生产质量管理体系，能保证药品生产全过程持续符
合法定要求。产品多索茶碱和苯磺酸左旋氨氯地平已纳入公司现有生产许可证的
经 营 范 围 且 公 司 已 取 得 原 料 药 登 记 号 （ 登 记 号 分 别 为 Y20190007315 和
                                        10
Y20190007326）。
       产品哌拉西林钠、他唑巴坦钠为本次募投项目新增原料药品种，根据《国家
药监局关于进一步完善药品关联审评审批和监管工作有关事宜的公告（2019 年
第 56 号）》，原料药在登记前应取得相应生产范围的《药品生产许可证》，并按照
原食品药品监管总局《关于发布化学药品新注册分类申报资料要求（试行）的通
告（2016 年第 80 号）》要求进行登记，因此公司将在符合条件的生产车间改造
完成后新增药品生产许可证经营范围并办理原料药登记备案。
       鉴于公司已经掌握哌拉西林钠、他唑巴坦钠的生产工艺，具备成熟的原料药
生产和研发体系，拥有能对所生产药品进行质量管理和质量检验的机构、人员，
制定了符合药品生产质量管理规范要求的规章制度，故公司新增药品生产许可证
经营范围，办理哌拉西林钠、他唑巴坦钠的原料药登记备案预计不存在实质性障
碍。
       氢氧化钾常用作 PH 值调节剂，根据国家药品监督管理局发布的《国家药监
局关于进一步完善药品关联审评审批和监管工作有关事宜的公告》，PH 值调节剂
属于食品、药品中长期使用且安全性得到较高认可的药用辅料，生产和销售氢氧
化钾无需获得相关部门的行政许可或取得相关资质，可不进行登记。
       2、安全生产条件审查
       截至本反馈回复签署日，发行人已就该项目取得绍兴市应急管理局出具的
《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（绍市嵊应急危化项目安条审字
[2020]001 号），同意该建设项目通过安全条件审查。
       发行人严格执行安全生产的相关规定，并将在项目建设完成后，按要求办理
《安全生产许可证》的变更手续，预计不存在实质性障碍。
       综上所述，“杭州药物研发平台项目”不涉及行政许可或取得资质要求。对
于“年产 5 吨多索茶碱、20 吨氢氧化钾、3 吨苯磺酸左旋氨氯地平、120 吨哌拉
西林钠、25 吨他唑巴坦钠项目”，公司已经依法取得项目建设相关的行政许可；
多索茶碱和苯磺酸左旋氨氯地平已纳入公司现有生产许可证的经营范围且公司
已取得原料药登记号；氢氧化钾的生产和销售无需获得相关部门的行政许可或取
                                     11
得资质；公司将在本项目二期建设完成投入使用前，按要求办理原料药产品哌拉
西林钠和他唑巴坦钠的新增药品生产许可证经营范围及原料药登记备案手续，此
外，发行人将在项目建设完成后，按要求办理《安全生产许可证》的变更手续，
前述行政许可及资质的办理预计不存在实质性障碍，不会对募投项目的实施产生
重大不利影响。
    二、杭州药物研发平台募投项目所需房屋购买进度，包括房屋购买协议签
订、不动产权证办理进度和房屋交付使用进度，是否存在无法完成产权转让或
者无法交付情形，是否制定相应替代措施，是否对该募投项目顺利实施产生重
大不利影响；申请人与相关交易方约定，“和达新想应不晚于 2021 年 8 月 30 日
前向乙方交付符合《房屋预约转让协议》约定条件的房屋”，关于房屋交付时间
的约定是否符合募投项目实施需求，是否对募投项目实施产生重大不利影响。
    （一）杭州药物研发平台募投项目所需房屋购买进度
    根据发行人与杭州和达新想科技发展有限公司（以下简称“和达新想”）签
订的《购置房屋意向协议》，发行人全资子公司昂利康医药科技与和达新想于
2020 年 7 月签订了《房屋预约转让协议》。截至目前，昂利康医药科技已向和达
新想支付了 50%的购房款，即 22,784,603.08 元。根据《房屋预约转让协议》，剩
余 50%的购房款于 2021 年 8 月 30 日前支付给和达新想；和达新想于 2021 年 8
月 30 日前向昂利康医药科技交付房屋。双方应在昂利康医药科技支付全部购房
款且项目取得产权证后的 7 个工作日内签订正式的《杭州市房屋转让合同》。《杭
州市房屋转让合同》签订后，和达新想需提供完整的办证资料并协助昂利康医药
科技共同完成不动产证的办理，将该房屋的产权过户给昂利康医药科技。
    （二）杭州药物研发平台项目用房无法完成产权转让或者无法交付的风险
较小，发行人已经制定了相应的替代措施，对募投项目的顺利实施不存在重大
不利影响
    1、项目所在地系成熟的医药产业园区，产权转让方和达新想具备丰富的园
区运营经验
    杭州医药港位于杭州钱塘新区核心区块，以构建完善的生物医药产业生态体
                                   12
系为核心，着力建设全链式生物医药产业生态圈。
       和达药谷为在杭州医药港内分期建设的生物医药园区，目前建设到第四期。
和达药谷一至三期，均由杭州和达高科技发展集团有限公司负责运营，该公司由
杭州钱塘新区管理委员会 100%控股，是发行人即将入驻的和达药谷第四期的运
营方（产权转让方）和达新想的主要股东。
       出于对杭州医药港产学研协同效应以及和达新想丰富园区运营经验的认同，
公司杭州药物研发平台最终落户杭州医药港和达药谷。
       2、和达新想已取得不动产权证书和项目建设施工的相关许可
       截至本反馈回复签署日，产权转让方和达新想已就和达药谷（四期）取得不
动产权证书和项目建设施工的相关资质和许可，房屋预计于 2021 年 8 月 30 日前
完成交付。不动产权证书和项目建设施工相关许可的取得情况如下表所示：
         证书/许可
序号                    权证号    颁发单位    取得日期                备注
           证名称
                                                           ①用地单位：杭州和达新想
                    地 字 第 杭州市规
         建设用地规                                        科技发展有限公司；②用地
 1                  33010020190 划和自然      2019/03/29
         划许可证                                          项目名称：杭州医药港和达
                    0064 号     资源局
                                                           药谷（四期）
                                                           ①权利人：杭州和达新想科
                    浙（2019）杭
                                   杭州市规                技发展有限公司；②权利类
         不动产权证 州 市 不 动 产
 2                                 划和自然   2019/04/30   型：国有建设用地使用权；
         书         权第 0101955
                                   资源局                  ③用途：工业用地；④使用
                    号
                                                           期限：至 2069 年 1 月 13 日
                                                           ①建设单位：杭州和达新想
                    建字第        杭州市规
         建设工程规                                        科技发展有限公司；②建设
 3                  33010020190   划和自然    2019/05/15
         划许可证                                          项目名称：杭州医药港和达
                    0155 号       资源局
                                                           药谷（四期）4.1 期工程
                                                           ①建设单位：杭州和达新想
                    编号          杭州钱塘
         建筑工程施                                        科技发展有限公司；②工程
 4                  33012520191   新区管理    2019/11/21
         工许可证                                          名称：杭州医药港和达药谷
                    1210101       委员会
                                                           （四期）4.1 期工程
       和达新想已出具说明，其拥有建设和出让《房屋预约转让协议》项下房屋所
必需的资质和许可，在《房屋预约转让协议》正常履行的情况下，该房屋在 2021
年 8 月 30 日前交付以及后续按《房屋预约转让协议》的约定办理产权证不存在
障碍。
                                        13
       综上所述，杭州药物研发平台的用房无法完成产权转让或者无法交付的风险
较小。
       3、假使权证未能及时转让或交付，发行人拟采取的替代措施
       根据项目规划，“杭州药物研发平台项目”前期建设及设备购置安装大约需
3 年时间，相应设施预计于 2022 年 7 月开始部分投入使用，2023 年 7 月建设完
成，假使权证未能在双方约定的时间内及时转让或交付，发行人亦具有较为充足
的时间采取如下替代措施，（1）综合考虑投资成本、区位、政策等方面因素，采
用租赁或购买的方式选择杭州地区其他符合条件的场地；（2）部分前期工作可安
排在公司嵊州研发中心进行，待产权完成交付后，再由杭州研发药物平台展开后
续研究。
       综上所述，“杭州药物研发平台项目”所在地杭州医药港和达药谷系成熟的
医药产业园区，产权交付方具备丰富的园区运营经验，项目所在地已取得不动产
权证书，和达新想已取得建设施工的相关许可，结合和达新想出具的说明，杭州
药物研发平台的用房无法完成产权转让或者无法交付的风险较小。即使出现无法
按时完成产权转让或者无法交付的情形，发行人亦拥有较为充足的时间采取相应
的替代措施，不存在对该募投项目顺利实施产生重大不利影响的情形。
       （二）房屋交付时间的约定符合募投项目实施需求，不存在对募投项目实
施产生重大不利影响的情形
       杭州药物研发平台项目正式投入使用的前置工作为房屋的购置、装修及设备
的采购、安装、调试，根据可行性研究报告，固定资产投入实施进度具体情况如
下：
                  项目                           实施进度计划
        项目前期工作（含房屋购置）              2020/03-2021/07
                 房屋交付                       2021/07-2021/08
                  装修                          2021/09-2022/09
                 设备采购                       2021/09-2023/03
                 设备安装                       2022/03-2023/05
              仪器设备调试                      2022/06-2023/07
                                     14
             建设完成                              2023/07
    杭州药物研发平台项目计划于 2022 年 7 月开始部分投入使用，2023 年 7 月
建设完成，双方约定的房屋交付时间为 2021 年 8 月 30 日前，房屋交付时间的约
定符合募投项目实施需求，不存在对募投项目实施产生重大不利影响的情形。
    三、按照国家有关规定，年产 5 吨多索茶碱、20 吨氢氧化钾、3 吨苯磺酸
左旋氨氯地平、120 吨哌拉西林钠、25 吨他唑巴坦钠募投项目是否属于实行企
业投资项目核准制的投资项目，是否须获得企业投资项目主管部门核准，申请
人就该项目履行项目备案程序而非项目核准程序是否符合企业投资项目管理规
定；该募投项目用地是否存在权利受限情形，是否临近使用期限，是否存在可
能被有权机关收回的情形，项目是否与土地使用权证载明用途一致，是否存在
被有权机关行政处罚的风险，是否对本次募投项目实施产生重大不利影响。
    （一）募投项目已经有权机关备案，符合企业投资项目管理规定
    根据《企业投资项目核准和备案管理办法》，企业在中国境内投资建设的固
定资产投资项目，根据项目不同情况分别实行核准管理或备案管理。实行核准管
理的具体项目范围以及核准机关、核准权限，由《政府核准的投资项目目录》确
定。除国务院另有规定外，实行备案管理的项目按照属地原则备案。各省级政府
负责制定本行政区域内的项目备案管理办法，明确备案机关及其权限。
    根据《政府核准的投资项目目录（2016 年本》，“年产 5 吨多索茶碱、20 吨
氢氧化钾、3 吨苯磺酸左旋氨氯地平、120 吨哌拉西林钠、25 吨他唑巴坦钠募投
项目”属于现行核准目录外的投资项目，应按属地原则备案。
    根据《浙江省人民政府关于发布政府核准的投资项目目录（浙江省 2017 年
本）的通知》（浙政发[2017]16 号），企业投资建设本目录内的固定资产投资项目，
须按照规定报送有关项目核准机关核准。企业投资建设本目录外的项目，实行备
案管理。“年产 5 吨多索茶碱、20 吨氢氧化钾、3 吨苯磺酸左旋氨氯地平、120
吨哌拉西林钠、25 吨他唑巴坦钠募投项目”属于核准目录外的项目，故应实行
备案。嵊州市经济和信息化局负责全市工业和信息产业投资管理工作，申报、核
准、备案企业技术改造（含利用外资）项目，公司已于 2020 年 4 月 16 日针对该
项目在嵊州市经济和信息化局进行了备案。
                                    15
    综上，“年产 5 吨多索茶碱、20 吨氢氧化钾、3 吨苯磺酸左旋氨氯地平、120
吨哌拉西林钠、25 吨他唑巴坦钠项目”不属于实行企业投资项目核准制的投资
项目，该项目已在嵊州市经济和信息化局备案，项目代码为
2017-330683-27-03-062869-000，符合国家和浙江省关于企业投资项目管理相关
法律法规及规范性文件的规定。
    （二）该募投项目用地不存在权利受限情形，未临近使用期限，不存在可
能被有权机关收回的情形，项目与土地使用权证载明用途一致，不存在被有权
机关行政处罚的风险，不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。
    本项目拟在公司现有厂区实施，公司已取得相应的土地产权证书，土地使用
权证号为嵊州国用（2015）第 03211 号和嵊州国用（2015）第 01597 号。土地证
显示，上述两宗土地的地类（用途）均为工业用地，使用终止日期均为 2053 年
8 月 6 日。
    原料药项目用地不存在权利受限及临近使用期限情形，项目用途与土地使用
权证载明的用途一致，不存在被有权机关行政处罚的风险，不会对本次募投项目
实施产生重大不利影响。
    四、保荐机构及申请人律师核查程序和核查意见
    （一）核查程序
    1、取得与募投项目有关的可行性研究报告、备案文件；
    2、查阅了《药品注册管理办法》、《药品生产监督管理办法》、《国家药
监局关于进一步完善药品关联审评审批和监管工作有关事宜的公告》等法律法规
及公告；
    3、查阅了发行人《药品生产许可证》、《危险化学品建设项目安全条件审
查意见书》及多索茶碱、苯磺酸左旋氨氯地平登记号；
    4、查阅了发行人与和达新想签订的《购置房屋意向协议》及昂利康医药科
技与和达新想签订的《房屋预约转让协议》，并取得了和达新想出具