中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192149号）
（以下简称“反馈意见”）的要求，深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下
简称“三利谱”、“发行人”或“公司”）会同国信证券股份有限公司（以下简称
“国信证券”或“保荐机构”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”）
和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见
所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
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目录
问题1……………………………………………………………………………4
问题2……………………………………………………………………………15
问题3……………………………………………………………………………20
问题4……………………………………………………………………………26
问题5……………………………………………………………………………32
问题6……………………………………………………………………………35
问题7……………………………………………………………………………37
问题8……………………………………………………………………………40
问题9……………………………………………………………………………42
问题10…………………………………………………………………………48
问题11…………………………………………………………………………51
问题12…………………………………………………………………………53
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问题1：申请人本次发行拟募集资金11亿元，投资于超宽幅2500mmTFT-LCD
用偏光片生产线项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安
排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，
是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资
金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）募投项目生产主
要产品，是否与公司现有业务相同或相似，是否具备募投项目实施的技术、人
员、市场等储备；（4）结合在手订单、产能利用率、产销率、行业竞争地位、
市场空间等情况，说明新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险；（5）
募投项目效益测算过程及测算依据，结合报告期内毛利率逐年下滑的原因及合
理性，说明本次募投项目效益测算的谨慎合理性。请保荐机构对上述事项进行
核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，
风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核
查意见。
【回复】
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算
过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
1、具体投资数额安排明细
本次“超宽幅2500mmTFT-LCD用偏光片生产线项目”总投资额为126,170.00
万元，其中固定资产投资为112,170.00万元，铺底流动资金 14,000.00万元。本
次募投项目的具体投资构成如下：
序号 项目 投资金额（万元） 投资比例（%）
1 固定资产投资 112,170.00 88.90
1.1 土建工程
13,770.00 10.91
1.2 装修工程
10,000.00 7.93
1.3 设备购置
86,900.00 68.88
1.4 运输安装费用 1,500.00 1.19
2 铺底流动资金
14,000.00 11.10
合计
126,170.00 100.00
2、投资数额的测算依据和投资数额的测算过程
（1）土建工程
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土建工程投资估算合计为13,770.00万元，该项目新建1栋生产车间、1栋
仓库及1栋配套附房，建筑面积约76,500㎡，其工程造价按照同类工程建筑物
造价估算，每平方米工程造价1,800元。具体明细如下：
序号 项目名称 占地面积（㎡） 建筑面积（㎡） 投资金额（万元）
1 生产车间 19,000 40,500 7,290.00
2 仓库 17,290 35,000 6,300.00
3 配套附房 1,000 1,000 180.00
合计 76,500 13,770.00
（2）装修工程
装修工程投资估算合计为10,000.00万元，该项目主要系生产车间的净化工
程支出，生产车间设计为千级无尘，局部关键区域为百级无尘，其工程造价按照
同类工程造价估算，每平方米工程造价5,000元。
（3）设备购置
设备购置投资估算合计为86,900.00万元，设备单价根据现行市场价格情况
估算，设备数量根据设计产能估算。具体明细如下：
序号 设备名称 数量 单位 金额（万元）
1 溶液循环系统 1 套 10,000.00
2 延伸与复合机 1 套 34,000.00
3 涂布机 1 套 9,000.00
4 保护膜复合机 1 套 2,000.00
5 裁切机 1 套 12,200.00
6 磨边机 1 套 3,000.00
7 物流系统 1 套 14,700.00
8 生产测试仪器 1 套 2,000.00
合计 86,900.00
（4）运输安装费用
运输安装费用估算合计为1,500.00万元，运输安装费用占设备投资的比例为
1.73%。
（5）铺底流动资金
铺底流动资金估算合计为14,000.00万元，铺底流动资金占总投资的比例为
11.10%。
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3、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
序号 项目 投资金额（万元）
是否属于资本
性支出
募集资金投入
金额（万元）
1 固定资产投资 112,170.00 是 110,000.00
1.1 土建工程
13,770.00 是
110,000.00
1.2 装修工程
10,000.00 是
1.3 设备购置
86,900.00 是
1.4 运输安装费用
1,500.00 是
2 铺底流动资金
14,000.00 否 --
合计
126,170.00 -- 110,000.00
（二）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形
1、募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度
截至本反馈意见回复出具之日，本次募集资金投资项目尚未开工建设。预计
进度安排如下：本次募投项目建设内容主要包括生产设备和厂房施工设计、土建
施工及生产设备定制及设备安装调试和水、电、气安装等。项目总建设期预计
30个月，为加快项目建设进度，各项工作可以交叉进行。
本次募投项目的实施进度计划表如下：
进度 T T+1 T+2
项目
一季
度
二季
度
三季
度
四季
度
一季
度
二季
度
三季
度
四季
度
一季
度
二季
度
生产设备和厂房施工设
计
土建施工及生产设备定
制
设备安装调试和水、电、
气安装
人员培训
原材料准备
试生产
生产线鉴定
批量生产
本次募投项目的预计资金使用计划如下：
单位：万元
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项目 T T+1 T+2
固定资产投资 43,159.00 60,171.00 8,840.00
铺底流动资金 - 7,000.00 7,000.00
2、是否存在置换董事会前投入的情形
本次非公开发行股票方案经2019年4月18日召开的公司第三届董事会2019
年第二次会议审议通过。本次募投项目在董事会前尚未开工建设，不存在置换董
事会前投入的情形。
（三）募投项目生产主要产品，是否与公司现有业务相同或相似，是否具
备募投项目实施的技术、人员、市场等储备
1、募投项目生产主要产品，与公司现有业务相同
公司目前拥有的偏光片生产线的宽幅均为1490mm及其以下，而本次非公开
募投项目“超宽幅2500mmTFT-LCD用偏光片生产线”所生产的偏光片将具备更
大的尺寸、更高的裁切利用率，其与公司现有业务相同。本次募投项目的建设是
公司基于液晶面板用偏光片平均尺寸不断增长的发展方向，通过新建产线跟随前
沿技术发展趋势、丰富产线品种、提升技术水平。从技术角度来看，2500mm生
产线不仅可以生产75寸和105寸产品，同时还在43寸、55寸和65寸产品的裁
切利用率都高于1490mm生产线。因此，超宽幅TFT偏光片生产线，公司不仅
能新增75寸-105寸液晶面板配套偏光片的经济生产能力，而且还能在43寸-65
寸液晶面板配套偏光片产品上获得比现有生产线更高的裁切利用率。
2、公司具备募投项目实施的技术、人员、市场等储备
（1）技术储备情况
公司作为偏光片国产化的主要推动者之一，高度重视技术研发创新。经过多
年的技术积累，公司自主研发并掌握了PVA延伸技术、PVA复合技术、压敏胶
开发技术、翘曲控制技术、外观自动检查技术以及设备设计和集成技术等偏光片
生产核心技术，打破了偏光片长期由日本、韩国和中国台湾企业垄断的局面。
目前，公司已具备满足下游众多应用领域要求所需偏光片生产的技术能力。
产品类型包括TN偏光片、STN偏光片、TFT偏光片、OLED偏光片、3D眼镜
用偏光片等，产品有效厚度最薄已达到79μm，并可提供90μm、120μm 、130μm、
150μm、210μm等不同厚度产品。同时，公司可根据客户需求，提供不同类型及
厚度搭配的产品以支持客户的产品设计，并与客户联合开发具有特殊用途的偏光
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片产品。
（2）人员储备情况
公司管理团队从业经验丰富。公司管理层及在生产、研发、销售等各环节的
主要管理人员均拥有多年的偏光片行业从业经验，对于行业的发展趋势、产品的
技术发展方向、市场需求的变动情况等方面均有深刻的认知，在产品开发、材料
设计制备、加工工艺、生产管理、客户开拓等方面积累了丰富的理论和实践经验，
可以据市场情况推陈出新，使公司具备较强的竞争力。
公司研发团队稳定且经验丰富。公司创始人及现任董事长张建军先生，是行
业内资深专家，曾主持了国内多条偏光片生产线的安装调试，参与制定了行业的
国家标准《液晶显示器件的测试方法》（GB/T4619-1996），获得由国家工信部等
多部门共同颁发的荣获“2010年度中国光电显示行业杰出贡献奖”，获得中国科
技部2016年创新创业人才奖，获聘深圳市发展和改革委员会高技术产业项目评
审专家、全国光学功能薄膜材料标准化技术委员会委员，2018年入选国家高层
次人才特殊支持计划领军人才。
（3）市场储备情况
公司一直秉承“技术创新，合作共赢”的经营理念，以技术优势带动产品优
势，以产品优势强化品牌优势。凭借着过硬的技术实力、可靠的产品质量、稳定
的供应能力、良好的售后服务水平，公司与多家下游企业建立了稳定的合作关系，
已成为包括京东方、惠科、天马、华星光电、中电熊猫、龙腾光电等多家国内液
晶面板企业的合格供应商。上述客户对公司产品的认可，已产生较强的示范效应，
对提升公司的品牌形象和知名度、拓展客户起到了促进作用。
因此，作为国内偏光片的主要生产厂商，公司具备募投项目实施的技术、人
员、市场等储备。
（四）结合在手订单、产能利用率、产销率、行业竞争地位、市场空间等
情况，说明新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险
本次募投项目达产后每年预计新增偏光片产能3,000.00万平方米，公司本次
募集资金投资项目系公司综合考虑现有客户资源优势、精益生产管理优势、产品品
质优势等，同时结合国内外面板、偏光片行业发展趋势的基础上，审慎做出的投资
决策，具有明确的针对性。因此，新增产能的消化具有广阔的市场、明确的目标和
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方向，主要情况如下：
1、下游广阔的市场前景有助于消化募投项目产能
（1）国内液晶面板产能较高，有助于消化募投项目产能
液晶面板被广泛应用于液晶电视、手机、电脑等方面。2017年，我国液晶
电视产量达到1.33亿台，手机整体产量达到19.1亿部，微型计算机3.07亿台，
是全球第一的电子信息产业制造大国，同时也是全球第一的消费国。
近十年来，以京东方、华星光电、深天马等为代表的一批面板生产企业的崛
起，带动了大陆平板显示产业链的高速发展，在北京地区、长三角地区、成渝地
区、珠三角地区，初步形成了四个面板产业集聚发展带。截至2019年9月30
日，目前国内已投产的主要LCD产线有35条，具体情况如下：
序号 厂商 世代 选址 投产时间
年产量
（万片）
LCD面积
（万平方
米）
偏光片面积
（万平方米）
1
京东
方
G4.5 成都 2009年Q3 54 36.30 82.40
2 G5 北京 2005年Q1 90 128.70 292.15
3 G6 合肥 2010年Q4 108 299.70 680.32
4 G8.5 北京 2011年Q3 144 792.00 1797.84
5 G8.5 合肥 2014年Q3 108 594.00 1348.38
6 G8.5 重庆 2015年Q3 144 792.00 1797.84
7 G8.5 福州 2017年Q2 144 792.00 1797.84
8 G10.5 合肥 2018年Q2 144 1,397.10 3171.42
9
华星
光电
G8.5 深圳 2011年Q3 180 990.00 2247.30
10 G8.5 深圳 2015年 144 792.00 1797.84
11 G6（LTPS） 武汉 2016年 36 99.90 226.77
12 G11 深圳 2019年Q1 108 1,101.32 2,500.00
13
中电
熊猫
G6 南京 2011年Q1 96 266.40 604.73
14 G8.5 南京 2015年 72 396.00 898.92
15 G8.6 咸阳 2017年 108 594.00 1348.38
16 G8.6 成都 2018年Q3 144 864.00 1961.28
17
深天
马
G5.5
（LTPS）
厦门 2012年Q4 36 70.20 159.35
18 G6（LTPS） 厦门 2016年 36 99.90 226.77
19 G4.5 上海 2007年Q4 36 24.20 54.93
10
20 G5 上海 2012年 90 128.70 292.15
21 G4.5 成都 2011年 54 36.30 82.40
22 G4.5 武汉 2010年Q4 36 24.20 54.93
23
三星
电子
G8.5 苏州 2013年Q4 66 363.00 824.01
24 LGD G8.5 广州 2014年Q4 72 396.00 898.92
25
友达
光电
G6 昆山 2016年 36 99.90 226.77
26
中航
光电
G5 上海 - 120 171.60 389.53
27
深超
光电
G5 深圳 2009年Q1 120 171.60 389.53
28 惠科
G8.6（一
期）
重庆 2017年 84 504.00 1144.08
29
龙腾
光电
G5 昆山 2006年Q3 132 188.80 428.58
30
华映
科技
G6 福州 2017年Q3 36 99.90 226.77
31 信利
光电
G4.5 惠州 2016年Q3 72 48.40 109.86
32 G5 汕尾 2018年Q1 60 85.80 194.77
33
鸿海
G6 成都 2015年 36 99.90 226.77
34 G6 贵州 2017年 48 133.20 302.36
35 G6 郑州 2017年Q3 48 133.20 302.36
合计
3,042 12,814.22 29,088.25
资料来源：根据公开资料整理
由上表可知，截至2019年9月30日，国内已投产的LCD液晶面板生产线
在满产状态下偏光片理论需求量为29,088.25万平方米（按照1:2.27面板面积对
偏光片面积的比例计算）。参考国内各面板厂产线规划建设，2019年及2020年
国内仍有7条LCD产线陆续完工，新增产能将达到6,442.05万平方米，对应偏
光片面积达到14,625.81万平方米，2020年末，国内LCD液晶面板生产线所需
偏光片面积预计达到43,714.06万平方米，国内TFT-LCD偏光片市场空间尚宽。
（2）大陆能够实现偏光片规模化生产的企业较少，进口替代市场前景广阔
目前全球偏光片产业主要由日本、韩国和我国台湾企业所主导，国内
TFT-LCD偏光片仍需大量进口。相对于日本、韩国和我国台湾企业而言，大陆
偏光片企业起步晚。2010年中国大陆企业开始生产中小尺寸TFT-LCD用偏光片，
11
2011年公司和盛波光电先后投产1490mm宽幅生产线，生产中大尺寸TFT-LCD
用偏光片，填补了国内该领域TFT-LCD偏光片产业的空白。在TFT-LCD用偏光
片领域，目前中国大陆厂商中具备全工序规模生产能力的主要为盛波光电和公司
两家，公司竞争格局较好。
根据IHS统计，截至2018年末，中国大陆偏光片产能合计约为1.53亿平方
米/年。2020年末，液晶面板对偏光片需求量预计为43,714.06万平方米/年。2018
年末中国大陆企业偏光片产能占2020年末预计需求量比例仅为35.01%，占比较
低，进口替代市场前景广阔。
（3）未来电视持续大尺寸化驱动对大尺寸偏光片需求
电视应用主导液晶面板面积需求。根据Witsview2017年12月数据，全球液
晶面板下游需求由电视、监视器、手机和笔记本电脑构成，分别占比74.60%、
9.80%、7.80%、5.40%。电视持续大尺寸化驱动对大尺寸液晶面板的需求。随着
大尺寸电视和液晶面板成本及价格持续下降，大尺寸电视销量占比将逐步提升，
根据IHS数据，2024年全球电视面板平均尺寸将超过50寸，将会驱动对大尺寸
偏光片的需求。
2、公司在手订单充足，随着合肥三利谱产能利用率和产销率逐步提高，公
司生产经营逐渐好转
（1）公司在手订单充足，
2018年第四季度，合肥三利谱实现对京东方、惠科等大型液晶面板客户批
量供货后，公司在手订单逐步增加。截至2019年9月30日，公司在手订单充足，
金额为36,476.32万元，现有生产线产能利用率较高。
根据行业惯例，偏光片生产线建成后，要经过大型液晶面板客户认证后，才
能相应进行批量供货。因此， 2500mm超宽幅TFT偏光片生产线，须待生产线
建成通过京东方等大型液晶面板客户审厂后，才能批量供货。
（2）公司现有产能利用率、产销率逐步提升
报告期内，公司偏光片产品的产销情况如下：
单位：万平方米
项目
2019年1-9月 2018年
深圳 莆田 合肥 合计 深圳 莆田 合肥 合计
12
产能
337.50 90.00 900.00 1,327.50 450.00 120.00 1,100.00 1,670.00
产量
327.00 71.93 641.36 1,040.29 404.79 110.44 288.80 804.03
销量
269.29 79.72 463.99 813.00 361.79 119.00 195.61 675.91
产能利用率 96.89% 79.92% 71.26% 78.36% 89.95% 92.03% 26.25% 48.15%
产销率 82.35% 110.83% 72.34% 78.15% 89.26% 107.75 67.73% 84.07%
项目
2017年 2016年
深圳 莆田 合肥 合计 深圳 莆田
-
合计
产能 450.00 120.00 1,000.00 1,570.00 450.00 120.00 - 570.00
产量 405.60 111.39 225.01 742.00 423.59 109.17 - 532.76
销量 358.55 107.44 139.34 605.33 432.49 120.01 - 552.50
产能利用率 90.13% 92.83% 22.50% 47.26% 94.13% 90.98% - 93.47%
产销率 88.40% 96.45% 61.93% 81.58% 102.10% 109.93% - 103.71%
公司报告期内偏光片的产能利用率出现了下滑，主要原因系公司控股子公司
合肥三利谱光电科技有限公司的新增产能目前处于爬坡阶段，产能利用率较低。
随着其生产线于2018年下半年正式实现量产，公司整体的产能利用率和产销率
逐步回升。
2018年，公司产能利用率和产销率分别为48.15%、84.17%，较2017年略
有提高，主要原因为2018年第四季度开始合肥三利谱开始对京东方等客户批量
供货。
2019年1-9月，公司产能利用率和产销率分别达到了78.36%、78.15%。产
能利用率高于2018年，而产销率较2018年略有下降，主要受合肥三利谱产量、
销量大幅增长的影响。其中，合肥1490产线1-9月份产能利用率提高至78.69%，
预计第四季开始满产；合肥1330产线上半年处于安装调试阶段，第三季度开始
量产，1-9月份产能利用率为34.12%，预计明年满产。
2018年度，公司产能为1,670.00万平方米，而 2020年末国内LCD液晶面
板生产线所需偏光片面积预计达到43,714.06万平方米/年。相对巨大的市场需求，
公司现有产能占比较小。因此，结合存量市场空间和未来发展趋势来看，公司现
有生产能力将无法满足偏光片国产化的需求。
3、精益化生产、营销服务优势突出，具备服务大客户的经验和能力
由于偏光片产品对光学指标、机械性能等要求较高，且种类繁杂，客户个性
化需求多，快速响应客户需求、合理安排生产按期交货至关重要。一方面，公司
13
是中国大陆厂商中具备全工序规模生产能力的两家企业之一，能够满足客户快速
生产需求；另一方面，公司产品品质稳定，质量优良。经过多年的积累，公司与
京东方、天马、合力泰、华星光电等液晶面板或者显示模组客户建立了稳定的合
作关系及良性的互动关系，具备服务大客户的经验和能力。
因此，公司多年的行业经验及历史过硬的产品质量将有助于取得客户订单。
此外，为顺利消化新增产能，公司将进一步加强营销队伍建设、加大市场拓展力
度并完善销售管理体系，使募集资金投资项目达产后更好地实现预期销售目标。
综上所述，发行人所处偏光片行业市场需求较大，现有产品产能利用率和产
销率相对较高，不存在产能过剩风险。凭借公司精益生产管理优势、产品品质优
势、客户资源优势等，预计能充分消化本次募投项目的设计产能。
（五）募投项目效益测算过程及测算依据，结合报告期内毛利率逐年下滑
的原因及合理性，说明本次募投项目效益测算的谨慎合理性
1、项目收益情况
超宽幅2500mmTFT-LCD用偏光片生产线项目建成达产后的主要经济效益
指标如下：
项目 建成达产后金额（万元）
年平均收入（万元） 204,787.27
年平均净利润（万元） 21,339.30
平均毛利率 18.84%
平均净利率 10.01%
内部收益率（税后） 14.28%
投资回收期（年）（税后） 7.02年
2、测算过程和测算依据
（1）销售收入测算
本项目达产后每年预计新增3,000万平方米/年的产能，建设期为30个月，
第三年（T+2）释放产能30%，之后的每年按90%的达产率测算。建设期的第三
年（T+2）平均销售价格为82元/平方米，之后销售价格按每年递减测算。具体
测算表如下：
单位：万元
年度 T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9
14
达产率
- - 30% 90% 90% 90% 90% 90% 90% 90%
总收入
- -
81,180.
00
236,233
.80
229,146
.79
224,563
.85
220,072
.57
217,871
.85
215,693
.13
213,536
.20
产品价
格变化
-3% -3% -2% -2% -1% -1% -1%
（2）总成本费用测算
销售成本、税金及费用率中的测算依据如下：
①根据产品材料消耗及现行市场价格测算原辅材料及燃料动力费用，材料成
本结合企业目前情况及预测，占收入比重为69%；
②人均工资和福利费参照实际情况估算，项目建成完工后的第一年预计增加
504名员工；
③本项目厂房总投资为23,770万元，按照20年折旧，残值5%，厂房每年
折旧为1,129.08万元；设备及运费为88,400万元，按照10年折旧，残值5%，
每年折旧为8,398万元，上述两项合计新增未来摊销及折旧为9,527.08万元；
④本项目所得税前三年税率为25%，后续税率为15%；销售税金中包括增
值税、城市维护建设税和教育费附加等；
⑤销售费用率1%、管理费用率5%
（3）结合毛利率情况对募投项目效益测算谨慎性、合理性的说明
2016年至2018年，公司毛利率分别为27.63%、25.98%、17.97%，三年公
司平均毛利率为23.86%。
本次募投项目测算的达产后平均毛利率为18.84%，略低于公司三年平均毛
利率23.86%。同时，2018年、2019年1-9月毛利率下滑主要受合肥三利谱量产
初期单位成本较高所致，但随着合肥产线生产状态的逐步稳定，公司第三季度
（7-9月）主营业务毛利率已好转，为19.58%。因此，结合报告期内历史水平和
变动趋势来看，本次募投项目毛利率测算是谨慎合理的。
综上所述，本项目的收入、各项税金、成本费用等测算考虑了偏光片行业的
市场特征，同时参考公司过往项目的历史数据，贴合了发行人和市场的实际情况。
本项目建成达产后，从销售毛利率指标来看，与公司目前产品基本保持一致，效
益测算是谨慎合理的。
（六）中介机构核查意见
保荐机构查阅了发行人本次非公开发行股票预案、募投项目的可行性报告及
15
测算工作底稿，核查发行人本次募投项目投资明细构成及效益测算的谨慎性；与
发行人相关人员进行访谈并现场查看募投项目实施现场，了解发行人本次募投项
目的主要建设内容、与公司现有产品联系及募投项目实施进度；查阅发行人近年
来的财务数据，了解发行人的相关财务指标；查阅行业研究报告、同行业公司资
料并与发行人相关人员访谈，了解公司现有业务情况、竞争优势、募投项目市场
空间、产能消化情况。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投项目具体建设内容和投资金额安排合理，募集资金规模
合理，拟使用募集资金的投资属于资本性支出。
2、发行人对募集资金使用进度和募投项目建设进度制定了合理计划；截至
本反馈意见回复出具之日，本次募集资金建设项目尚未开工建设；本次募集资金
不存在置换董事会前投入情形。
3、发行人本次募投项目生产主要产品与公司现有业务相同，发行人具备募
投项目实施的技术、人员、市场等储备。
4、发行人本次新增产能规模合理，不存在产能过剩的风险。
5、发行人本次募投项目的收入、各项税金、成本费用等测算考虑了偏光片
行业的市场特征，同时参考公司过往的历史数据，贴合了发行人和市场的实际情
况。本项目建成达产后，从销售毛利率指标来看，与公司目前产品基本保持一致，
效益测算是谨慎合理的。
6、本次非公开发行股票预案已充分披露本次募集资金用途和相关有效可行
的保障措施等信息，并作出了相应风险提示。本次发行已经第三届董事会2019
年第二次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见；并已经第三
届监事会2019年第一次会议和2018年度股东大会审议通过，本次发行不存在损
害上市公司及中小股东的利益情形。
问题2：申请人2017年首发上市募集资金3.46亿元，截至目前使用金额仅
为3,023.89万元，尚剩余较大金额资金未使用。请申请人补充说明；（1）前次
募投项目当前进展情况，进度缓慢的原因及合理性，募投项目实施环境是否发
生重大不利变化；（2）项目延期履行的相关程序，相关信息披露是否及时准确；
（3）前募项目与本次募投项目关系，是否存在重复建设的情形，前募项目尚剩
16
余大额资金未投入使用的情况下进行本次募投项目建设的必要性、合理性。请
保荐机构发表核查意见。
【回复】
（一）前次募投项目当前进展情况，进度缓慢的原因及合理性，募投项目
实施环境是否发生重大不利变化
截至本反馈意见回复出具之日，前次募投项目仍在建设中。具体相关情况如
下：
前次募投项目名称 宽幅偏光片生产线建设项目
前次募集资金净额（万元） 34,576.40
截至2019年9月30日已累计投入
金额（万元）
23,759.88
截至2019年9月30日投资进度（%） 68.72
项目达到预定可使用状态日期 2020年5月31日
目前建设状态
该项目的主体工程正处于建设期，预计2019年年底
将完成主体厂房建设和设备安装
前次募投项目有所延缓的主要原因如下：项目于2017年5月开工建设，因
前期边坡支护工程涉及林地使用，公司和主管部门协调沟通时间较长，导致项目
工程实施进度有所延缓。
前次募投项目的投资进度较项目投资计划安排虽有所延缓，但国内液晶面板
产能较高、面板厂商所需偏光片的国产化率较低的市场格局并没有发生明显变
化，实施环境不存在重大不利变化。
（二）项目延期履行的相关程序，相关信息披露是否及时准确
2019年4月，第三届董事会2019年第二次会议、第三届监事会2019年第
一次会议审议通过《关于宽幅偏光片生产线建设项目延期的议案》，将募投项目
达到预定可使用状态日期延期一年至2020年5月31日。独立董事对上述事项发
表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。因此，公司前次募投项目延期
事项履行了必要的决策程序。同时，公司公告了《关于宽幅偏光片生产线建设项
目延期的公告》，并在《三利谱2018年年度报告》募集资金使用相关部分内容、
《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》中披露募集资金使用延缓情
况。
发行人会计师、保荐机构分别出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》、
17
《关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》
对前次募投项目延期情况发表了核查意见。
公司前次募投项目延期事项未改变募投项目的投向，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情形，履行了必要的决策程序和信息披露义务，相关信
息披露及时准确，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理
的相关规定。
（三）前募项目与本次募投项目关系，是否存在重复建设的情形，前募项
目尚剩余大额资金未投入使用的情况下进行本次募投项目建设的必要性、合理
性
1、前募项目与本次募投项目关系，是否存在重复建设的情形
公司的本次募投项目与前次募投项目均围绕公司主营业务展开，前次IPO
募投项目为建设1490mmTFT-LCD用偏光片生产线，而本次非公开募投项目为建
设超宽幅2500mmTFT-LCD用偏光片生产线。因此，较于前次IPO募投项目，
本次募投项目产线的宽幅更广，意味着本次非公开募投项目可以生产尺寸更大的
偏光片产品，将进一步丰富公司的产品类型。因而不存在重复建设情形。
此外，前次募投项目预计投产期为2020年5月，根据行业一般规律，其满
产需要经历至少一年以上时间，而本次募投的建设期为30个月，从投产至满产
尚需经历一段时间，因此，本次募投项目与前次募投项目的产能释放是一个渐进
过程，在前次募投项目产能消化的基础上，本次募投项目的产能才开始释放。
2、本次募投项目的必要性、合理性
（1）适应市场变化，提高公司大尺寸产品竞争能力的需要
①电视持续大尺寸化驱动对大尺寸偏光片需求
电视应用主导液晶面板面积需求。根据Witsview2017年12月数据，全球液
晶面板下游需求由电视、监视器、手机和笔记本电脑构成，分别占比74.60%、
9.80%、7.80%、5.40%。
电视持续大尺寸化驱动对大尺寸液晶面板的需求。随着大尺寸电视和液晶面
板成本及价格持续下降，大尺寸电视销量占比将逐步提升，根据IHS数据，2024
年全球电视面板平均尺寸将超过50寸。
②丰富公司在大尺寸产品类型，提高在大尺寸产品成本竞争优势
18
公司目前生产线最宽宽幅为1490mm，理论上能够生产的偏光片最大面积为
65寸。与2500mmTFT偏光片生产线相比，其在生产43寸以上液晶面板所用的
偏光片裁切利用率较低，因而单位材料成本较高。不同宽幅偏光片生产线裁切利
用率情况具体如下：
数据来源：IHS
根据上图，2500mm生产线可以生产75寸和105寸产品，同时在43寸、55
寸和65寸产品的裁切利用率都高于1490mm生产线。因此，超宽幅TFT偏光片
生产线，公司不仅能新增75寸-105寸液晶面板配套偏光片的经济生产能力，而
且还能在43寸-65寸液晶面板配套偏光片产品上获得比现有生产线更高的裁切
利用率，从而降低单位生产成本。
超宽幅TFT偏光片生产线是在原有生产线成功的基础上进行升级改进，其
将大幅提高大尺寸偏光片生产效率，节约大尺寸TFT偏光片的生产成本，丰富
产品结构，增强公司在大尺寸偏光片方面的竞争优势。
（2）扩大公司产能，提升市场份额，提高偏光片国产化水平的现实需要
当前，国内液晶面板产能稳步提升，带动偏光片需求增长。截至2019年9
月，LCD产线已多达35条。此外，国内已有7条LCD产线处于建设期中，有
望陆续在2020年左右投产。
在产线建设和庞大下游市场的双重作用下，全球平板显示产业重心已转向中
国大陆，预计2020年国内面板产能将达到1.84亿平方米。其中，未来几年中国
大陆将有多达6条以上10.5/11代液晶面板生产线量产，预计2020年起每年将释
放超过7,000万平方米65寸及更大尺寸面板产能，成为市场需求中增长最快的
19
部分。2020年起，预计仅10.5/11液晶面板生产线每年所释放的大尺寸偏光片需
求将达1.5亿平方米，中国将成为全球偏光片新增需求最大的市场。与井喷的偏
光片市场需求相比，目前我国偏光片的自给率仍然很低，中国大陆偏光片的供应
存在较大缺口，国产替代空间尚宽。
目前，公司在国内偏光片市场份额较低，进一步提升空间较大。公司超宽幅
生产线建成达产后，将新增约3,000万平方米TFT偏光片产能，显著提升公司对
国内液晶面板生产企业的供货能力，有利于降低国内大尺寸TFT偏光片依赖进
口的局面，有助于国内液晶面板厂商降低成本，从而提高公司大尺寸产品市场份
额，提升偏光片国产化水平。
（3）目前，前次项目募集资金已大部分用于项目工程、设备款项支付
截至2019年9月30日，公司已累计使用IPO募集资金23,759.88万元，投
资进度达到68.72%，尚未使用的募集资金剩余11,266.46万元，IPO募投项目正
在有序推进建设中。
综上，超宽幅TFT-LCD用偏光片生产线项目是适应下游液晶面板市场发展
大尺寸化的需要，也是公司扩大产能、提升市场份额的战略需要。此外，申报时
前募项目所剩余大额资金已大部分用于项目工程、设备款项支付。因此，本次非
公开募投项目不存在重复投资的情形，具有必要性和合理性。
（四）中介机构核查意见
保荐机构查阅了募集资金使用鉴证报告，与发行人相关人员访谈并现场查看
前次募投项目的实施现场，了解前次募投项目当前进展情况及进度延缓的原因；
查阅了项目延期履行相关程序的决策及信息披露文件；查阅发行人招股说明书、
本次非公开发行股票预案、募投项目的可行性报告，并与发行人相关人员访谈，
了解前募项目与本次募投项目的关系及本次募投项目建设的必要性、合理性。
经核查，保荐机构认为：
1、前次募投项目有所延缓的主要原因是由于该项目因前期边坡支护工程涉
及林地使用，公司和主管部门协调沟通时间较长，导致项目工程实施进度有所延
缓。虽然前次募投项目的投资进度较投资计划安排有所延缓，但实施环境不存在
重大不利变化。
2、项目延期履行了必要的决策程序，相关信息披露及时准确。
20
3、截至2019年9月30日，前次募集资金投资进度已达68.72%。本次非公
开募投项目将进一步丰富公司的产品类型，顺应下游液晶面板市场发展大尺寸化
的发展方向。因此，本次非公开募投项目不存在重复建设情形，具有必要性和合
理性。
问题3：申请人2017年首发上市，上市次年即出现业绩大幅下滑的情形，
2018 年扣非后归母净利润大幅下滑至727 万元，最近一期进一步下滑至
-1,994.96 万元。请申请人补充说明首发上市次年即业绩大幅下滑、2019年1
季度转为亏损的原因及合理性，结合可比公司业绩变动情况，说明公司业绩变
化是否与可比公司一致，公司报告期内业绩核算是否真实，公司生产经营环境
是否发生重大不利变化。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
（一）首发上市次年即业绩大幅下滑、2019年1季度转为亏损的原因及合
理性
1、首发上市次年即业绩大幅下滑的原因及合理性
发行人2018年主要业绩数据及变动情况如下：
单位：万元
项 目 2018年度 2017年度 变动额 变动率
一、营业收入 88,296.04 81,761.38 6,534.66 7.99%
其中：营业成本 72,347.87 60,222.49 12,125.38 20.13%
税金及附加 340.72 688.27 -347.55 -50.50%
销售费用 1,334.10 1,253.90 80.20 6.40%
管理费用 3,351.20 2,857.41 493.79 17.28%
研发费用 5,004.78 6,619.04 -1,614.26 -24.39%
财务费用 4,389.05 2,956.83 1,432.22 48.44%
资产减值损失 1,160.38 110.46 1,049.92 950.50%
加：其他收益 2,506.97 2,042.29 464.68 22.75%
投资收益（损失
以“-”号填列）
- -30.42 30.42 -100.00%
资产处置收益
（损失以“-”号填列）
-0.58 - -0.58 -
二、营业利润（亏损以“-”
号填列）
2,874.33 9,064.84 -6,190.51 -68.29%
21
加：营业外收入 61.60 433.16 -371.56 -85.78%
减：营业外支出 73.97 22.54 51.43 228.17%
三、利润总额（亏损总
额以“-”号填列）
2,861.97 9,475.46 -6,613.49 -69.80%
减：所得税费用 134.87 1,268.11 -1,133.24 -89.36%
四、净利润（净亏损以“-”
号填列）
2,727.10 8,207.35 -5,480.25 -66.77%
归属于母公司所
有者的净利润（净亏损以
“-”号填列）
2,769.85 8,220.39 -5,450.54 -66.31%
根据上表，2018年公司营业收入88,296.04万元，收入同比增加6,534.66万
元，增幅7.99%，归母净利润为2,769.85万元，同比下降66.31%，主要原因为：
（1）2018年，由于合肥三利谱第四季度开始批量向京东方、惠科等企业批量销
售电视用偏光片，尚未达到盈亏平衡点，产品单位成本较高，公司产品均价下降，
营业成本同比增长20.13%，成本增加了12,125.38万元，超出营业收入增长金额
5,590.72万元；（2）2018年财务费用增加1,432.22万元，增幅为48.44%；（3）
2018年管理费用增加493.79万元，增幅17.28%。
（1）主营业务成本变动分析
单位：万元
项目 2018年度
占主营业务收
入比重
2017年度
占主营业
务收入比
重
变动金额
占主营业
务收入比
重的变动
比例
直接材料 51,578.51 58.63% 42,684.33 52.52% 8,894.18 6.11%
直接人工 6,061.14 6.89% 5,931.89 7.30% 129.25 -0.41%
制造费用 14,526.61 16.51% 11,544.92 14.20% 2,981.69 2.31%
合计 72,166.26 82.03% 60,161.14 74.02% 12,005.12 8.01%
2018年直接材料成本同比增加8,894.18万元，占收入比重提高6.11%，主要
原因为：①2018年产品销售结构发生较大变化，成本较高的产品销售额占比增
大；②2018年，合肥三利谱第四季度开始批量供货，尚未达到盈亏平衡点，单
位产品消耗原材料较多；③2018年，美元、日元兑人民币存在升值，也对公司
材料成本提高存在影响。
2018年，制造费用同比增加2,981.69万元，占收入的比重提高2.31%，主要
是由于在制造费用中的人工、物料消耗等费用增加所致。其中，合肥三利谱制造
22
费用增长1,918.08万元，主要为车间管理人员工资、福利、辅助材料消耗、折旧
费以及燃气费、电费、水费同比增加较多。
（2）管理费用变动分析
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 变动
工资及福利费用 2,058.50 1,638.09 420.41
咨询及中介费 227.94 154.47 73.47
房屋租赁费 181.02 182.18 -1.16
办公费 120.29 111.31 8.98
折旧费及摊销 341.85 302.17 39.68
差旅费 98.60 118.41 -19.81
业务招待费 58.84 156.97 -98.13
其他 264.16 193.81 70.35
合计 3,351.20 2,857.41 493.79
根据上表，管理费用增加主要原因为工资及福利费用增加，子公司合肥三利
谱由于人员增加，导致工资及福利费用2018年同比增加345.22万元。
（3）财务费用变动分析
单位：万元
项目 2018年度 变动 2017年度
利息支出
3,199.16 162.89 3,036.27
减：利息收入
306.42 39.51 266.91
汇兑损益
1,277.08 1,289.05 -11.97
金融机构手续费
及其他
219.23 19.79 199.44
合计
4,389.05 1,432.22 2,956.83
2018年财务费用增加主要为：①公司外购主要原材料以日元、美元结算，
而人民币兑日元、美元持续贬值，导致2018年汇兑损益同比增加1,289.05万元；
②本期借款有所增加，导致2018年利息支出同比增加162.89万元。
2、2019年1季度转为亏损的原因及合理性
（1）发行人2019年1-3月年主要业绩数据及变动情况如下：
单位：万元
项 目 2019年1-3月 2018年1-3月 变动额 变动率
23
一、营业收入 24