昇兴股份(002752)融资融券大宗交易查询

证券代码： 002752 证券简称：昇兴股份 公告编号： 2022-115
昇兴集团股份有限公司
关于公司实际控制人收到行政处罚决定书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 12 日在巨潮资讯
网披露了《关于公司实际控制人收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公
告》（公告编号： 2022-021），公司实际控制人之一、董事长林永贤先生因涉嫌
证券市场操纵，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）决定对其立
案调查。
2022 年 9 月 8 日，林永贤先生收到中国证监会的《行政处罚事先告知书》（编
号：处罚字〔 2022〕 136 号），具体内容详见公司于 2022 年 9 月 13 日披露的《关
于公司实际控制人收到行政处罚事先告知书的公告》（公告编号： 2022-098）。
2022 年 11 月 24 日，公司接到通知，获悉林永贤先生收到中国证监会下发的
《行政处罚决定书》（〔 2022〕 61 号），林永贤先生违反《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）第五十五条第一款第一项、第三项的规定，构成
《证券法》第一百九十二条所述的操纵证券市场行为。依据《证券法》第一百九
十二条的规定，中国证监会决定对林永贤处以 100 万元罚款。 林永贤先生应自收
到处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证监会开户银行，由该行直接上
缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证监会行政处罚委员会办
公室备案。当事人如果对处罚决定不服，可在收到处罚决定书之日起 60 日内向
中国证监会申请行政复议，也可在收到处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖
权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
二、对公司的影响及风险提示上述处罚决定仅涉及林永贤先生个人，与公司的日常经营管理、业务活动无
关，不会对公司日常经营造成重大影响。
公司将严格按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。公
司相关信息以深圳证券交易所网站 http://www.szse.cn 及公司指定的信息披露媒
体《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 刊登的
信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
昇兴集团股份有限公司董事会
2022 年 11 月 26 日

中国证监会行政处罚决定书（林永贤、陈宪生、孙磊、徐骏）
〔2022〕61号
当事人:林永贤,男,1961年6月出生,香港特别行政区居民,时任昇兴集团股份有限公司(以下简称昇兴股份)董事长,住址:福建省福州市马尾区。
陈宪生,男,1991年2月出生,时为福建省宽客投资管理有限公司(以下简称宽客投资)实际控制人,住址:福建省福州市闽侯县。
孙磊,男,1983年6月出生,住址:福建省福州市晋安区。
徐骏,男,1989年12月出生,住址:广东省深圳市福田区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对林永贤、陈宪生、孙磊、徐骏操纵“昇兴股份”进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人徐骏进行了陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明,林永贤、陈宪生、孙磊、徐骏存在以下违法事实:
2019年,徐骏撮合陈宪生、孙磊与昇兴股份董事长林永贤合作,开展昇兴股份“市值管理”。由林永贤安排初始资金,通过他人以委托理财的名义向陈宪生转款2,000万元,再由陈宪生与孙磊利用相关账户进行配资,在2019年12月10日至2020年3月25日(以下简称操纵期间)用于二级市场交易“昇兴股份”,影响“昇兴股份”交易价量。徐骏居中传递林永贤资金划转情况、对“昇兴股份”股价的要求,以及陈宪生、孙磊的资金需求,并参与商议“昇兴股份”建仓及护盘等具体操作意见。
一、控制使用账户情况
根据宽客投资“MOM”分仓软件取证数据、当事人自认及相关人员指认、微信聊天截图、交易终端关联等事实和证据,陈宪生、孙磊在操纵期间实际控制使用“蔡某欣”等30个证券账户(以下简称账户组)交易“昇兴股份”。
二、操纵“昇兴股份”情况
操纵期间,陈宪生、孙磊控制使用账户组,通过利用资金优势连续买卖、在自己实际控制的账户之间进行证券交易等手段,影响“昇兴股份”交易价量。
(一)利用资金优势连续买卖
操纵期间的70个交易日中,账户组在55个交易日交易了“昇兴股份”。账户组申买量排名第一的有19个交易日,买成交量排名第一的有24个交易日。期间账户组买成交量(扣除对倒交易量)占当日市场成交量的比例平均为7.46%,超过10%的有18个交易日,超过20%的有11个交易日,占比最高为43.20%(2019年12月17日)。账户组申卖量排名第一的有13个交易日,卖成交量排名第一的有20个交易日。期间账户组卖成交量(扣除对倒交易量)占当日市场成交量的比例平均为6.28%,超过10%的有14个交易日,超过20%的有7个交易日,占比最高为53.62%(2020年1月20日)。
操纵期间,账户组以不低于市场卖一价申买或以市价申买的数量占当日账户组申买量的比例平均为28.52%,超过30%的有25个交易日。其中,账户组在2019年12月17日,2020年1月2日、1月15日、1月20日、1月21日、2月4日等交易日,存在明显的拉抬行为。
如2020年1月2日,账户组共计申买123笔,申买量市场排名第一,其中以不低于市场卖一价申买或以市价申买量占账户组申买数量的比例为61.10%,买入成交共计1,435,400股,占当日市场竞价成交量的41.71%,当日股价上涨3.58%。又如2020年2月4日14时47分2秒至14时53分45秒,账户组分34笔共计申买21.97万股,其中以不低于卖一价申买或以市价申买20.94万股,占期间账户组总申买量的95.31%,对应成交20.94万股,占期间市场总成交量的72.07%,该时段股价上涨3.86%。
(二)在自己实际控制的账户间进行证券交易
操纵期间的70个交易日中,账户组有16个交易日存在组内账户互为对手方交易“昇兴股份”的情况,对倒成交量占当日市场成交量的比例超过5%的有4个交易日,占比最高为18.37%(2020年1月20日)。
操纵期间,“昇兴股份”股价从6.08元下跌至5.25元,涨跌幅为-13.65%,期间最高价6.41元(2020年1月15日收盘价),最低价5.15元(2020年3月18日、3月23日收盘价)。同期中小板综指涨跌幅为5.82%,股价与对应板块指数偏离-19.47个百分点。
账户组期初持有“昇兴股份”223,800股,期间累计竞价买入15,315,198股,买入成交金额共计92,689,106.58元。期间累计竞价卖出15,523,398股,卖出成交金额共计91,403,884.32元。经计算,账户组交易获利情况为亏损。
上述违法事实,有相关证券账户资料、银行账户资料、分仓软件取证数据、相关人员询问笔录、微信聊天记录、交易所提供的交易数据等证据证明,足以认定。
林永贤、陈宪生、孙磊、徐骏的上述行为违反了《证券法》第五十五条第一款第一项、第三项的规定,构成《证券法》第一百九十二条所述的操纵证券市场行为。
徐骏在其申辩材料中提出:其一,申辩人不存在“撮合”陈宪生、孙磊与林永贤合作,开展昇兴股份“市值管理”的行为,只是为昇兴股份寻找机构投资者,丰富投资者结构。其二,申辩人不存在居中传递对“昇兴股份”股价要求的行为及参与商议“昇兴股份”建仓及护盘等具体操作意见的行为,陈宪生和孙磊的建仓及护盘等行为均是自主实施。其三,申辩人不具有操纵证券市场的主观故意,也不存在不合理的交易行为。其四,即使认定构成操纵,根据在案证据,徐骏与陈宪生在2020年3月1日至2020年3月25日的聊天仅限于沟通资金进展情况,未有任何参与商议“昇兴股份”建仓及护盘的行为,该期间不应认定为徐骏的违法期间。综上,申辩人请求免于处罚,或适用2005年修订的《中华人民共和国证券法》给予三十万元的最低罚款。
经复核,我会认为:
首先,在案证据足以证明,申辩人徐骏积极促成陈宪生、孙磊与林永贤开展昇兴股份“市值管理”合作,并为合作的实施提供相关协助。根据同案当事人陈宪生及孙磊的笔录,徐骏认识昇兴股份大股东,提出昇兴股份有“市值管理”的需求,并找陈宪生与孙磊一起来做,由陈宪生制定市值管理计划,昇兴股份林永贤安排资金。同时,因昇兴股份直接出钱给陈宪生不方便,徐骏通过安排签订委托理财合同便于昇兴股份的资金到账。另陈宪生制定的相关《市值管理计划》显示,管理计划包括“建仓阶段-拉升阶段-筹码派发阶段”等,其中有市值管理团队“推升股价”“维持股价”“多次拉高诱多”“高位派发”等具体操盘计划及手法。上述主客观证据与资金划转、交易特征等证据事实相互印证,能够证实徐骏撮合陈宪生、孙磊与林永贤合作实施“市值管理”为名的操纵证券市场行为。
其次,申辩人徐骏作为中间介绍人,与操盘方及大股东两方保持密切沟通,居中传递资金需求、维持股价要求等信息,并参与商议“昇兴股份”建仓及护盘等具体操作事项。徐骏与陈宪生的聊天记录显示,除频繁的资金需求及资金划转内容外,徐骏多次发送“底仓开始干吧”“加油建仓哈”“子弹都安排好了,但是能不能稍微表现一点啊,……老板又打电话表示深切的关注,我压力山大”“他让我和你们讨论下,维护到什么程度我们要商量好”“有多余的子弹就护一下”“硬抬把价格打起来”“现在情况是价也没有、量也没有”等内容。结合陈宪生对上述内容的解释说明,足以证明徐骏参与操纵合谋,及通过传递信息、沟通需求等方式为共同操纵行为提供协助的事实。
综合以上事实,足以认定申辩人具有操纵证券市场的主观故意,是本案共同违法行为的参与主体之一。
再次,关于申辩人提出的违法期间认定问题,申辩人以其在2020年3月与陈宪生的微信聊天未直接提及操盘建议为由,主张其在该期间的行为不构成共同操纵,其理由不能成立。一方面,操纵证券市场行为包含建仓、减仓等多个阶段,应遵循整体认定逻辑。另一方面,在共同操纵违法行为中,对违法主体的认定不以其参与操盘为前提。本案中,当事人在2020年3月的交易以卖出为主,是操纵市场行为的减仓阶段,申辩人徐骏在此期间与操盘方就资金到账的进展多次进行沟通、解释,正表明其作为“市值管理”合作的介绍人,自始至终参与沟通、维系合作,我会认定其全程参与共同操纵违法行为并无不当。
综上,我会对申辩人参与共同操纵违法行为的责任认定有充分的事实依据,量罚并无不当,对其申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十二条的规定,我会决定:对林永贤、陈宪生、孙磊、徐骏共处以280万元罚款。其中,对林永贤处以100万元罚款,对陈宪生处以80万元罚款,对孙磊处以50万元罚款,对徐骏处以50万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会
2022年11月2日

证券代码：002752         证券简称：昇兴股份           公告编号：2022-098
                      昇兴集团股份有限公司
   关于公司实际控制人收到行政处罚事先告知书的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、基本情况
   昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 12 日在巨潮资讯
网披露了《关于公司实际控制人收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公
告》（公告编号：2022-021），公司实际控制人之一、董事长林永贤先生因涉嫌
证券市场操纵，中国证监会决定对其立案调查。
   近日，公司接到林永贤先生告知，获悉其于 2022 年 9 月 8 日收到中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《行政处罚事先告知书》（编号：
处罚字〔2022〕136 号），林永贤先生涉嫌违反《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）第五十五条第一款第一项、第三项的规定，构成《证券法》
第一百九十二条所述的操纵证券市场行为。依据《证券法》第一百九十二条的规
定，中国证监会拟决定：对林永贤处以 100 万元罚款。
    二、对公司的影响及风险提示
   上述拟处罚决定仅涉及林永贤先生个人，与公司的日常经营管理、业务活动
无关，不会对公司日常经营造成重大影响。
   公司将持续关注该事项的进展情况，并严格按照有关法律、法规的规定和要
求，及时履行信息披露义务。公司所有信息请以披露于公司指定信息披露媒体《证
券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告为准，请广
大投资者注意投资风险。
    特此公告
昇兴集团股份有限公司董事会
    2022 年 9 月 13 日

股票代码：002752                                  股票简称：昇兴股份
                   昇兴集团股份有限公司
                                与
                   中信证券股份有限公司
            关于昇兴集团股份有限公司
          上市公司非公开发行新股核准
              申请文件反馈意见的回复
                        保荐机构（主承销商）
       广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
                           二〇二〇年六月
中国证券监督管理委员会：
    贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 193165 号《关于昇兴集团股份
有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）
收悉。在收悉《反馈意见》后，昇兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”、
“公司”、或“发行人”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”
或“保荐机构”）与福建至理律师事务所（以下简称“发行人律师”），就《反
馈意见》对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回
复说明。
    如无特别说明，本反馈意见回复报告中的简称或名词释义释义与《中信证券
股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司 2019 年非公开发行 A 股股票之尽职调
查报告》保持一致，所用字体对应内容如下：
                   反馈意见所列问题                          黑体
               对反馈意见所列问题的回复                      宋体
   对反馈意见所列问题进行核查后的结论性核查意见           楷体，加粗
    本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五
入原因造成。
                                                        目         录
一、重点问题 ............................................................................................................... 6
   1、最近三个会计年度，申请人归属于母公司所有者的净利润分别为 1.83 亿元，
   0.93 亿元以及 0.43 亿元，分红金额分别为 0.32 亿元，0.42 亿元以及 0.21 亿元，
   分红占比较高。请申请人结合公司章程关于分红条件的规定，分析说明在存在
   较大资本支出的情况下，高比例分红是否符合章程要求。请申请人结合控股股
   东或实际控制人持股比例，分析说明高比例分红是否存在刻意向股东分配利润
   的情形。请保荐机构核查。 .................................................................................... 6
   2、按申请人披露，本次两募投项目预计年营业收入 10.56 亿元，净利润 0.82
   亿元。申请人 2018 年营业收入 20.98 亿元，净利润 0.41 亿元。已有业务收入
   及净利润情况与募投项目预测情况存在明显差异。请申请人结合现有相关业务
   产能利用率、毛利率及其变动趋势，分析说明募投项目效益预测较高的原因与
   合理性。请补充说明就新增产能是否已有意向性客户储备，补充说明曲靖及泉
   州现有生产线毛利率与本次募投项目预测毛利率是否存在显著差异。请保荐机
   构核查。 .................................................................................................................. 13
   3、请保荐机构补充核查申请人财务性投资及类金融业务的有关情况（全口径），
   请结合《再融资业务若干问题解答》说明财务性投资及类金融业务是否符合有
   关规定。 .................................................................................................................. 23
   4、申请人本次拟于云南曲靖新建一条罐制品生产线，申请人认为云南及周边
   区域市场需求较高，现有市场产能不能全部满足。报告期内，申请人云南昆明
   生产线产能利用率超过 50%，因以销定产以及淡旺季因素，全年产能利用率不
   高符合行业特点。请申请人分别说明昆明工厂在生产淡旺季的产能利用率及产
   销率情况。请说明福建泉州产能利用率接近 100%而没有淡旺季区别的原因与
   合理性。请保荐机构核查。 .................................................................................. 29
   5、请申请人详细论述对兴瑞丰产业并购基金不具有控制权的原因与合理性。
   请保荐机构结合基金设立的初衷、有关决策协议约定，GP 和 LP 的责任划分，
   分析说明申请人未将该基金并表是否符合会计准则的要求。 .......................... 32
6、请申请人说明红牛维他命饮料有限公司起诉发行人子公司的相关进展，请
结合有关进展说明预计负债的计提情况及是否充分。请保荐机构核查。 ...... 36
7、请申请人说明在 2016 年至 2018 年主要原材料马口铁价格上升的背景下，
2016 年至 2018 年直接材料占主营业务成本的比例分别为 81.50%、81.59%和
81.33%，几乎没有变化的原因与合理性。请保荐机构核查。 .......................... 40
8、2016 年至 2018 年，申请人经营活动现金流量净额分别为 3.65 亿元、2.61
亿元以及 0.95 亿元，同期净利润分别为 1.73 亿元、0.94 亿元以及 0.41 亿元。
请申请人结合业务特点，说明二者金额背离较大的原因与合理性。请保荐机构
核查。 ...................................................................................................................... 44
9、请保荐机构补充核查博德科技 2019 年业绩状况与收购评估预测是否存在重
大差异，请就商誉减值的可能性与风险进行补充分析。 .................................. 48
10、请保荐机构补充核查申请人截至 2019 年 6 月末及 2019 年 12 月末，预付
款项前五名的客户名称及金额，请补充核查上述客户与历史期是否存在重大差
异。 .......................................................................................................................... 51
11、2019 年，申请人变更了部分固定资产的折旧年限，对部分产品的主线设备
折旧年限由 10 年变为 15 年，主要理由为技术改造及更新，以及公司积累了更
多的设备保养经验等。请申请人量化分析本次折旧政策调整对 2019 年折旧金
额及净利润的影响，请结合同行业上市公司相关设备的折旧年限说明政策调整
是否与同行业上市公司相符，请说明本次调整折旧政策的相关生产设备对应的
产能及收入占比。请保荐机构核查。 .................................................................. 54
12、请申请人说明本次募集资金土地的取得的进展情况，是否合法合规。请保
荐机构和申请人律师发表核查意见。 .................................................................. 58
13、根据申请文件，本次股东大会决议有效期有自动顺延条款。请申请人补充
说明原因，请保荐机构核查是否符合公司治理的要求，如否，请履行决策程序
予以更正。 .............................................................................................................. 60
14、请保荐机构和申请人律师核查最近 36 个月内公司受到的行政处罚是否构
成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行的禁止性
   情形。 ...................................................................................................................... 61
   15、请申请人说明公司与控股股东同业竞争的解决措施是否充分，本次募投项
   目是否新增同业竞争。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 .................. 76
   16、请申请人说明公司与红牛诉讼的进展情况以及对公司的影响。请保荐机构
   和申请人律师发表核查意见。 .............................................................................. 83
二、一般问题 ............................................................................................................. 87
   1、公司控股股东所持公司的大部分股份被质押。请申请人结合质押的原因及
   合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的
   财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否
   可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控
   制权稳定性的相关措施。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。 .......... 87
一、重点问题
1、最近三个会计年度，申请人归属于母公司所有者的净利润分别为 1.83 亿元，
0.93 亿元以及 0.43 亿元，分红金额分别为 0.32 亿元，0.42 亿元以及 0.21 亿元，
分红占比较高。请申请人结合公司章程关于分红条件的规定，分析说明在存在较
大资本支出的情况下，高比例分红是否符合章程要求。请申请人结合控股股东或
实际控制人持股比例，分析说明高比例分红是否存在刻意向股东分配利润的情形。
请保荐机构核查。
答复：
       一、发行人现金分红符合《公司章程》的规定及股东回报规划
       （一）发行人《公司章程》《未来三年（2016-2018 年度）股东分红回报规
划》及《未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划》的相关规定
    发行人《公司章程》《未来三年（2016-2018 年度）股东分红回报规划》规
定：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重
大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配
股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20%，
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划
提出预案。发行人《未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划》规定：在
公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金分
红方式分配股利；公司采取现金分红方式分配股利，现金分红不少于当年实现的
可分配利润的 20%。
    同时，发行人《公司章程》第一百五十五条规定：“公司董事会应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按照本章规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
       （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
       （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
       公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
       （二）2016-2018 年度发行人现金分红情况
       2016-2018 年度，发行人以现金方式合计分红 94,533,943.53 元，占发行人累
计实现的归属于上市公司普通股股东净利润总额的比例为 29.74%，具体情况如
下表所示：
                                                                                        单位：元
                                                         占当期归属于母公司
                                   归属于母公司所有者                         现金分红在本次利润
分红年度   现金分红金额（含税）                          所有者净利润的比例
                                         的净利润                               分配中所占比例
                                                               （%）
2018 年            20,829,512.98         42,665,085.00               48.82%               100.00%
2017 年            41,659,025.95         92,517,852.81               45.03%               100.00%
2016 年            32,045,404.60        182,693,409.73               17.54%                33.33%
合计               94,533,943.53        317,876,347.54               29.74%                      -
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年
                                                                     89.22%                      -
均可分配利润的比例（%）
    注：发行人第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议、2019 年度股东大会审议通过《2019
年度利润分配方案》，以公司总股本 833,180,519 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.25
元（含税）。公司 2019 年度现金分红 20,829,512.98 元，占归属于母公司所有者的净利润 53,455,695.21 的
38.97%。
       （三）2016-2018 年度发行人资本支出情况
       2016-2018 年度，发行人资本性支出资金来源主要为股权融资、债务融资及
公司留存收益。公司通过资本市场募集资金优先投向期限长、回收期慢或并购类
的项目；银行贷款等债务性融资主要用于资金使用明确且具有特定用途的资本性
支出，如固定资产投资等；发行人留存收益主要用于上述募集资金或自筹资金不
足时作为补充，此外，除支持长期资本性支出外，留存收益用途较为灵活，可以
有效补充公司日常流动资金需求。
    2016-2018 年度，发行人因业务规模扩大或并购所带来的资本性支出情况如
下：
                                                                                   单位：万元
                        项目                         2018 年度       2017 年度       2016 年度
资本性支出：
其中：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
                                                        47,762.79      30,958.29       23,263.39
      现金
      投资支付的现金                                      500.00        1,835.00        8,665.00
      取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                     -      9,748.78                 -
                   资本性支出合计                       48,262.79      42,542.07       31,928.39
资金来源：
1、募集资金-股权                                         1,955.76      12,420.52       12,375.46
2、银行贷款                                             17,000.00       5,000.00                 -
3、其他自有或自筹资金支出                               29,307.03      25,121.55       19,552.93
                   资金来源合计                         48,262.79      42,542.07       31,928.39
当期留存收益                                             2,183.56       5,085.88       15,064.80
    注 1：募集资金-股权数据来源于公司 2016 年度-2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
    注 2：当期留存收益=当期归属于母公司普通股股东净利润-归属于当期的现金分红金额。
     2016 年度至 2018 年度，公司处于成长期且有重大资金支出安排的发展阶段，
实现的归属于母公司普通股股东净利润的金额分别为 18,269.34 万元、9,251.79
万元及 4,266.51 万元，现金分红金额分别为 3,204.54 万元、4,165.90 万元、2,082.95
万元，现金分红金额占当年归属于母公司普通股股东净利润的占比分别为
17.54%、45.03%、48.82%，现金分红在利润分配中所占比例分别为 33.33%、
100.00%、100.00%，符合《公司章程》《未来三年（2016-2018 年度）股东分红
回报规划》中关于现金分红及分红比例的规定。
     公司现金分红方案已经综合考虑了公司长短期资金支出及不同融资方式对
资金使用的要求，采用灵活的融资方式。公司现有现金分红政策与留存收益使用
情况与公司资本性支出及公司整体运营所需资金相匹配。
    为保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念，多措并举引导上市公司完
善现金分红机制，强化回报意识，证监会制定并发布了《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》关于现金分红的政策文件，鼓励上市公司现金分红，要求上市公司制定明确
的利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，切实履行现金分
红承诺。要求上市公司“具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。”
    发行人依据上述监管机构政策要求，适时修订了《公司章程》中的分红决策
程序、分红机制、现金分红比例等相关条款，并以每三年为周期制定了《未来三
年股东回报规划》作为公司履行对上市公司投资者回报的重要措施。
    综上所述，2016-2018 年度，发行人利润分配符合证监会对上市公司分红的
政策要求及《公司章程》《未来三年（2016-2018 年度）股东分红回报规划》中
关于现金分红及分红比例的规定。
    二、发行人不存在刻意高比例分红的情形
    （一）发行人 2016-2018 年度分红考虑了公司盈利水平、资本性支出及股东
稳定回报
    自 2015 年上市以来，公司严格按照公司章程和股东回报规划的规定，在满
足公司日常经营和资本性支出所需资金的前提下，坚持保护中小股东利益，为股
东提供稳定的分红回报。
    公司 2016 年度实现归属于母公司所有者的净利润 182,693,409.73 元，2016
年度利润分配方案为：以截止 2017 年 4 月 24 日的总股本 640,908,092 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元（含税）并送红股 1 股，共计分
配现金股利 32,045,404.60 元（含税）、分配股票股利 64,090,809.20 元。
    公司 2017 年度实现归属于母公司所有者的净利润 92,517,852.81 元，2017
年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 833,180,519 股为基数，向全体股东
每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税）。
     公司 2018 年度实现归属于母公司所有者的净利润 42,665,085.00 元，2018
年年度权益分派方案为：以截止 2018 年 12 月 31 日的总股本 833,180,519 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.25 元（含税）。
     公司 2019 年度实现归属于母公司所有者的净利润 53,455,695.21 元，2019
年年度权益分派方案为：以截止 2019 年 12 月 31 日的总股本 833,180,519 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.25 元（含税）。
     自上市以来，公司按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等关于现金分红的政策
文件，制定股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，切实履
行现金分红承诺。2016 年度和 2017 年度公司实现了较好的盈利情况，向全体股
东每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元，2018 年度和 2019 年度，公司经营业绩
有所下滑，着眼于给予股东持续、稳定的回报，向全体股东每 10 股派发现金红
利人民币 0.25 元。
     （二）发行人现金分红情况与同行业基本一致
     2016-2018 年度，发行人与同行业可比上市公司现金分红占当期归属于母公
司普通股股东净利润比例的对比情况如下：
    公司简称         2018 年度      2017 年度        2016 年度      平均值
奥瑞金                      0.00%           58.68%          0.00%        19.56%
中粮包装                   50.03%           49.64%         50.73%        50.14%
宝钢包装                   51.72%           62.83%         33.72%        49.43%
平均值                     33.92%           57.05%         28.15%       39.71%
昇兴股份                   48.82%           45.03%         17.54%       37.13%
     2016 年度至 2018 年度，发行人与同行业可比公司具体分红比例有所差异，
主要系不同公司盈利规模、资金需求及安排的具体情况有所不同导致。发行人及
可比上市公司 2016 年度至 2018 年度现金分红的平均比例较为接近，且均不低于
30%。
    综上，2016 年度至 2018 年度发行人现金分红金额、比例，系根据公司自身
的发展阶段、未来资金安排、整体发展战略，着眼于建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制，现金分红情况与公司的经营情况相符合，与同行业上市公司分
红情况无重大差异。
    （三）公司 2016 年度至 2018 年度分红计划均经过全体股东审议通过，不
存在刻意向股东分配利润的情形
    2016 年度至 2018 年度，发行人控股股东昇兴控股有限公司持股比例维持在
78.66%的较高比例；实际控制人林永贤先生、林永保先生和林永龙先生分别直接
持有昇兴控股 31.61%、26.34%、18.96%股权，合计直接持有昇兴控股 76.91%股
份，通过昇兴控股间接持有公司 60.50%股份、间接控制公司 78.66%股份。公司
利润分配方案已经董事会、股东大会审议通过，并对中小股东进行单独计票，公
司独立董事已就相关利润分配方案发表同意的独立意见，履行了必要的内部决策
程序，相关程序合法合规，未损害上市公司及中小股东的利益。
    综上，公司现金分红政策是基于《章程》规定面向全体股东和投资者，是为
平衡公司长远发展及维护广大股东利益，共享公司经营发展成果的需要，不存在
刻意向大股东高额现金分红的情形。
    三、保荐机构核查程序及核查结论
    1、保荐机构获取了发行人 2016 年度至 2018 年度历次现金分红相关的利润
分配预案、董事会决议、股东大会决议及独立董事意见，发行人利润分配方案、
审核程序符合发行人《公司章程》《未来三年（2016-2018 年度）股东分红回报
规划》及《未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划》等公司治理文件对
发行人现金分红条件、分红条款审批程序规定，发行人符合分红条件，审批流程
合法合规；
    2、保荐机构查阅了中国证监会对上市公司分红相关的监管政策，核查监管
机构对上市公司现金分红政策的监管政策及要求；
    3、保荐机构查阅了发行人历次募集资金使用、债务融资文件、合同等文件，
获取发行人募集资金使用情况的报告、会计师鉴证报告；获取发行人 2016 年度
至 2018 年度重大资本性支出的相关合同、公告文件及公司发展规划等文件，核
查发行人 2016 年度至 2018 年及未来预期的资本性支出和资金规划情况；通过查
阅公告文件、发行人分红方案、股东大会决议，公司 2016 年度至 2018 年度的资
产、营业收入、现金流数据，核查发行人所处的发展阶段；
    4、保荐机构获取了发行人控股股东、实际控制人各报告期末持股明细，核
查发行人控股股东、实际控制人直接和间接持有发行人股权的情况。
    经核查，保荐机构认为：
    发行人 2016 年、2017 年、2018 年利润分配方案系在《公司章程》约定的
原则内，根据发行人的业务发展情况和未来资本支出规划所进行的合理分配，
发行人自上市以来保持一贯的分红政策，现金分红情况与同行业上市公司基本
一致，现金分红符合发行人及全体股东的利益，具有合理性；同时，发行人 2016
年、2017 年、2018 年利润分配方案已经董事会、股东大会审议，经独立董事审
核并出具同意的独立意见，均履行了必要的审议程序，且中小股东参与表决并
单独计票，发行人的现金分红未损害上市公司及中小股东的利益，不存在刻意
向股东进行高额现金分红的情形。
2、按申请人披露，本次两募投项目预计年营业收入 10.56 亿元，净利润 0.82
亿元。申请人 2018 年营业收入 20.98 亿元，净利润 0.41 亿元。已有业务收入及
净利润情况与募投项目预测情况存在明显差异。请申请人结合现有相关业务产能
利用率、毛利率及其变动趋势，分析说明募投项目效益预测较高的原因与合理性。
请补充说明就新增产能是否已有意向性客户储备，补充说明曲靖及泉州现有生产
线毛利率与本次募投项目预测毛利率是否存在显著差异。请保荐机构核查。
答复：
     一、发行人本次募投项目效益预测的合理性
     （一）发行人现有相关业务产能利用率及毛利率情况
     发行人本次募投项目拟开展的相关业务包括三片罐业务、两片罐业务及灌装
业务。报告期内，发行人三片罐、两片罐、灌装业务产能利用率及其变动情况如
下所示：
                           2019 年                          2018 年                  2017 年
      名称
                产能利用率       变动百分点       产能利用率       变动百分点       产能利用率
三片罐业务             53.46%          +4.57           48.89%             -1.52          50.41%
两片罐业务             87.10%           -9.88          96.98%             -0.37          97.35%
灌装业务               52.22%                 -                -                -                -
     报告期内，发行人三片罐、两片罐、灌装业务毛利率及其变动情况如下所示：
                           2019 年                          2018 年                  2017 年
      名称
                  毛利率         变动百分点        毛利率          变动百分点        毛利率
三片罐业务             14.78%           -1.27          16.05%             -4.56          20.61%
两片罐业务             9.13%           +3.66            5.47%             -0.99           6.46%
灌装业务               37.43%                 -                -                -                -
     （二）云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目效益测算的依据及合理性
     1、效益测算依据
     云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目效益测算过程中，三片罐业务参考公司
三片罐业务 2016 年至 2019 年 1-6 月经营历史数据，两片罐业务参考太平洋制罐
中国区 6 家公司 2016 年至 2019 年 1-6 月经营历史数据（因本次募投项目建成后
将可以生产包括 500#、纤体罐等多种罐型产品，与太平洋制罐中国区 6 家公司
的罐型产品相似，而发行人原有两片罐业务以生产销售传统 330#罐型产品为主，
不具备可比性，故两片罐业务参考太平洋制罐中国区 6 家公司 2016 年至 2019
年 1-6 月经营历史数据），灌装业务参考公司及同行业灌装业务 2019 年 1-6 月经
营历史数据；人工成本根据运营需要配置，人员数量及薪酬参考公司历史数据及
未来项目规划估算。
     募投项目所生产产品单价系综合考虑同类产品市场价格及公司现有产品市
场价格后采取较为保守的估价，各类产品年度产量结合公司历史销售情况及对区
域市场未来产品需求进行预计。经测算，本项目运营期内，预计达产年可实现营
业收入 53,620.00 万元、可实现净利润 4,977.48 万元。
     2、效益测算合理性
     （1）产能利用率对比情况
     报告期内，发行人及同行业可比上市公司三片罐、两片罐业务产能利用率情
况如下：
    业务类别            公司简称             2019 年           2018 年           2017 年
                   奥瑞金（制罐）                 未披露            68.23%               64.77%
     三片罐        嘉美包装                       44.51%            42.89%               39.89%
                   发行人                         53.46%            48.89%               50.41%
                   奥瑞金（制罐）                 未披露            68.23%               64.77%
                   嘉美包装                       95.78%             88.30%              73.35%
     两片罐
                   太平洋公司                     82.71%            74.27%               71.14%
                   发行人                         87.10%            96.98%               97.35%
注：奥瑞金制罐业包括两片罐、三片罐等产品，公开信息中该业务产能利用率未按产品区分披露。
     云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目规划在云南曲靖投资建设制罐、灌装一
体化生产制造基地，项目建成后新增三片罐产品理论产能约为 2.5 亿罐/年，新增
两片罐产品理论产能约为 12 亿罐/年。
     根据项目效益测算，本项目达产后预计每年生产三片罐产品 1.05 亿罐，三
片罐业务预测产能利用率约为 42%；预计每年生产两片罐产品 10.30 亿罐，两片
罐业务预测产能利用率约为 86%，本项目预测产能利用率与发行人及同行业可比
上市公司现阶段产能利用率平均水平不存在显著差异，具有合理性。
     （2）毛利率对比情况
     本项目效益测算与 2017-2019 年公司三片罐及灌装业务、太平洋公司两片罐
业务毛利率比较情况如下：
             项目                  2019 年                  2018 年               2017 年
太平洋公司两片罐毛利率                     11.12%                     7.05%                 3.69%
本项目两片罐达产毛利率                                      12.59%
公司三片罐毛利率                           14.78%                 16.05%                20.61%
本项目三片罐达产毛利率                                      16.65%
公司灌装毛利率                             37.43%                         -                         -
本项目灌装业务达产毛利率                                    28.27%
     本项目效益测算与 2017-2019 年同行业上市公司可比业务毛利率比较情况如
下：
 业务类别          公司简称   2019 年             2018 年         2017 年        本项目达产值
             奥瑞金               35.17%              35.71%            37.43%                  -
             中粮包装             14.00%              14.10%            16.50%                  -
  三片罐
             嘉美包装             19.68%              19.31%            22.86%                  -
             平均值              22.95%              23.04%             25.60%         16.65%
             奥瑞金                9.94%               4.70%             6.78%                  -
  两片罐     中粮包装             16.50%              16.40%            16.20%                  -
             宝钢包装             13.26%              11.72%            10.13%                  -
 业务类别      公司简称   2019 年           2018 年      2017 年      本项目达产值
            嘉美包装          11.68%             7.34%        4.70%                  -
            平均值           12.85%            10.04%        9.45%          12.59%
            奥瑞金            16.90%             1.12%       13.30%                  -
   灌装     嘉美包装          22.05%            25.53%       21.32%                  -
            平均值           19.48%            13.33%       17.31%          28.27%
    本项目中三片罐业务达产毛利率略低于公司 2017-2019 年三片罐业务平均毛
利率及同行业上市公司 2017-2019 年三片罐业务毛利率平均值；两片罐业务达产
毛利率考虑到两片罐业务市场回暖等因素略高于 2017-2019 发行人、太平洋公司
现有两片罐业务毛利率，与同行业上市公司 2019 年两片罐业务毛利率基本持平；
灌装业务达产毛利率略高于同行业上市公司灌装业务毛利率平均值，但低于公司
2019 年灌装业务毛利率，主要系本次募投项目将配备生产效率更高的新型生产
设备，且募投项目将建成制罐、灌装一体化生产基地，将形成一定的协同效应及
规模效应。公司本项目效益测算较为谨慎、合理。
    本项目两片罐业务毛利率基于两片罐行业发展特点及毛利率增长趋势，选取
2019 年作为参照区间，略高于 2017-2019 发行人、太平洋公司现有两片罐业务的
毛利率及同行业上市公司 2017-2019 年两片罐业务毛利率平均值，主要原因如下：
    ①2016 年、2017 年，两片罐市场处于产能过剩时期，激烈的市场竞争导致
两片罐产品市场价格有所下降，两片罐市场在 2016 年、2017 年整体毛利率较低；
    ②2018 年以来，随着两片罐市场需求稳步增长、供给基本持平，供求逐渐
趋于均衡，两片罐市场逐渐回暖、毛利率逐渐提升；
    ③2017 年至 2019 年公司两片罐产品销售单价呈现逐年上升的趋势，随着两
片罐市场价格逐步回升、主要原材料铝材市场价格下降及募投项目建成后生产效
率的提升，两片罐产品的毛利率在现有基础上将有进一步的提升空间。
    基于 2017 年至 2019 年太平洋公司及同行业上市公司两片罐产品毛利率整体
呈上涨趋势，本项目预计两片罐产品达产毛利率略高于太平洋公司 2019 年两片
罐毛利率，略低于同行业上市公司 2019 年两片罐平均毛利率，具有合理性。
     （三）昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目效益测算的依
据及合理性
     1、效益测算依据
     昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目效益测算过程参考公
司及太平洋制罐中国区 6 家公司 2016 年至 2019 年 1-6 月经营历史数据（因本次
募投项目建成后将可以生产包括 500#、纤体罐等多种罐型产品，与太平洋制罐
中国区 6 家公司的罐型产品相似，而发行人原有两片罐业务以生产销售传统 330#
罐型产品为主，不具备可比性，故两片罐业务参考太平洋制罐中国区 6 家公司
2016 年至 2019 年 1-6 月经营历史数据）；人工成本根据运营需要配置，人员数量
及薪酬参考公司历史数据及未来项目规划估算。
     募投项目所生产产品单价系综合考虑同类产品市场价格、太平洋公司两片罐
产品市场价格、公司现有产品市场价格后采取较为保守的估价，各类产品年度产
量结合公司历史销售情况及对区域市场未来产品需求进行预计。经测算，本项目
运营期内，预计达产年可实现营业收入 52,000.00 万元、净利润 3,219.38 万元。
     2、效益测算合理性
     （1）产能利用率对比情况
     报告期内，发行人及同行业可比上市公司三片罐、两片罐业务产能利用率情
况如下：
    业务类别            公司简称            2019 年           2018 年            2017 年
                   奥瑞金（制罐）                 未披露           68.23%                64.77%
                   嘉美包装                       95.78%            88.30%               73.35%
     两片罐        太平洋公司                     82.71%           74.27%                71.14%
                   发行人（整体）                 87.10%           96.98%                97.35%
                   发行人泉州分公司               94.38%           90.29%                93.16%
注：奥瑞金制罐业包括两片罐、三片罐等产品，公开信息中该业务产能利用率未按产品区分披露。
     昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目规划在拟在泉州分公
司现有生产制造基地新增投资建设 1 条 500#罐型两片罐生产线，对两片罐制罐
旧线进行技术改造升级使之具备生产各类纤体罐罐型的能力，项目建成后新增两
片罐产品理论产能约 14.5 亿罐/年。
     根据项目效益测算，本项目达产后预计每年生产两片罐产品 13 亿罐，预测
产能利用率为 89%，本项目预测产能利用率与发行人及同行业可比上市公司现阶
段产能利用率平均水平不存在显著差异，具有合理性。
     （2）毛利率对比情况
     本项目效益测算与 2017-2019 年太平洋公司两片罐业务毛利率比较如下：
             项目                  2019 年                  2018 年                2017 年
太平洋公司两片罐毛利率                     11.12%                     7.05%                  3.69%
本项目达产毛利率                                            12.59%
     本项目效益测算与 2017 年至 2019 年同行业上市公司毛利率比较如下：
 业务类别          公司简称   2019 年             2018 年             2017 年      本项目达产值
             

股票代码：002752                                  股票简称：昇兴股份
                   昇兴集团股份有限公司
                                与
                   中信证券股份有限公司
            关于昇兴集团股份有限公司
          上市公司非公开发行新股核准
              申请文件反馈意见的回复
                        保荐机构（主承销商）
       广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
                           二〇二〇年六月
中国证券监督管理委员会：
    贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 193165 号《关于昇兴集团股份
有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）
收悉。在收悉《反馈意见》后，昇兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”、
“公司”、或“发行人”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”
或“保荐机构”）与福建至理律师事务所（以下简称“发行人律师”），就《反
馈意见》对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回
复说明。
    如无特别说明，本反馈意见回复报告中的简称或名词释义释义与《中信证券
股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司 2019 年非公开发行 A 股股票之尽职调
查报告》保持一致，所用字体对应内容如下：
                   反馈意见所列问题                          黑体
               对反馈意见所列问题的回复                      宋体
   对反馈意见所列问题进行核查后的结论性核查意见           楷体，加粗
    本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五
入原因造成。
                                                        目         录
一、重点问题 ............................................................................................................... 6
   1、最近三个会计年度，申请人归属于母公司所有者的净利润分别为 1.83 亿元，
   0.93 亿元以及 0.43 亿元，分红金额分别为 0.32 亿元，0.42 亿元以及 0.21 亿元，
   分红占比较高。请申请人结合公司章程关于分红条件的规定，分析说明在存在
   较大资本支出的情况下，高比例分红是否符合章程要求。请申请人结合控股股
   东或实际控制人持股比例，分析说明高比例分红是否存在刻意向股东分配利润
   的情形。请保荐机构核查。 .................................................................................... 6
   2、按申请人披露，本次两募投项目预计年营业收入 10.56 亿元，净利润 0.82
   亿元。申请人 2018 年营业收入 20.98 亿元，净利润 0.41 亿元。已有业务收入
   及净利润情况与募投项目预测情况存在明显差异。请申请人结合现有相关业务
   产能利用率、毛利率及其变动趋势，分析说明募投项目效益预测较高的原因与
   合理性。请补充说明就新增产能是否已有意向性客户储备，补充说明曲靖及泉
   州现有生产线毛利率与本次募投项目预测毛利率是否存在显著差异。请保荐机
   构核查。 .................................................................................................................. 13
   3、请保荐机构补充核查申请人财务性投资及类金融业务的有关情况（全口径），
   请结合《再融资业务若干问题解答》说明财务性投资及类金融业务是否符合有
   关规定。 .................................................................................................................. 23
   4、申请人本次拟于云南曲靖新建一条罐制品生产线，申请人认为云南及周边
   区域市场需求较高，现有市场产能不能全部满足。报告期内，申请人云南昆明
   生产线产能利用率超过 50%，因以销定产以及淡旺季因素，全年产能利用率不
   高符合行业特点。请申请人分别说明昆明工厂在生产淡旺季的产能利用率及产
   销率情况。请说明福建泉州产能利用率接近 100%而没有淡旺季区别的原因与
   合理性。请保荐机构核查。 .................................................................................. 29
   5、请申请人详细论述对兴瑞丰产业并购基金不具有控制权的原因与合理性。
   请保荐机构结合基金设立的初衷、有关决策协议约定，GP 和 LP 的责任划分，
   分析说明申请人未将该基金并表是否符合会计准则的要求。 .......................... 32
6、请申请人说明红牛维他命饮料有限公司起诉发行人子公司的相关进展，请
结合有关进展说明预计负债的计提情况及是否充分。请保荐机构核查。 ...... 36
7、请申请人说明在 2016 年至 2018 年主要原材料马口铁价格上升的背景下，
2016 年至 2018 年直接材料占主营业务成本的比例分别为 81.50%、81.59%和
81.33%，几乎没有变化的原因与合理性。请保荐机构核查。 .......................... 40
8、2016 年至 2018 年，申请人经营活动现金流量净额分别为 3.65 亿元、2.61
亿元以及 0.95 亿元，同期净利润分别为 1.73 亿元、0.94 亿元以及 0.41 亿元。
请申请人结合业务特点，说明二者金额背离较大的原因与合理性。请保荐机构
核查。 ...................................................................................................................... 44
9、请保荐机构补充核查博德科技 2019 年业绩状况与收购评估预测是否存在重
大差异，请就商誉减值的可能性与风险进行补充分析。 .................................. 48
10、请保荐机构补充核查申请人截至 2019 年 6 月末及 2019 年 12 月末，预付
款项前五名的客户名称及金额，请补充核查上述客户与历史期是否存在重大差
异。 .......................................................................................................................... 51
11、2019 年，申请人变更了部分固定资产的折旧年限，对部分产品的主线设备
折旧年限由 10 年变为 15 年，主要理由为技术改造及更新，以及公司积累了更
多的设备保养经验等。请申请人量化分析本次折旧政策调整对 2019 年折旧金
额及净利润的影响，请结合同行业上市公司相关设备的折旧年限说明政策调整
是否与同行业上市公司相符，请说明本次调整折旧政策的相关生产设备对应的
产能及收入占比。请保荐机构核查。 .................................................................. 54
12、请申请人说明本次募集资金土地的取得的进展情况，是否合法合规。请保
荐机构和申请人律师发表核查意见。 .................................................................. 58
13、根据申请文件，本次股东大会决议有效期有自动顺延条款。请申请人补充
说明原因，请保荐机构核查是否符合公司治理的要求，如否，请履行决策程序
予以更正。 .............................................................................................................. 60
14、请保荐机构和申请人律师核查最近 36 个月内公司受到的行政处罚是否构
成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行的禁止性
   情形。 ...................................................................................................................... 61
   15、请申请人说明公司与控股股东同业竞争的解决措施是否充分，本次募投项
   目是否新增同业竞争。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 .................. 76
   16、请申请人说明公司与红牛诉讼的进展情况以及对公司的影响。请保荐机构
   和申请人律师发表核查意见。 .............................................................................. 83
二、一般问题 ............................................................................................................. 87
   1、公司控股股东所持公司的大部分股份被质押。请申请人结合质押的原因及
   合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的
   财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否
   可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控
   制权稳定性的相关措施。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。 .......... 87
一、重点问题
1、最近三个会计年度，申请人归属于母公司所有者的净利润分别为 1.83 亿元，
0.93 亿元以及 0.43 亿元，分红金额分别为 0.32 亿元，0.42 亿元以及 0.21 亿元，
分红占比较高。请申请人结合公司章程关于分红条件的规定，分析说明在存在较
大资本支出的情况下，高比例分红是否符合章程要求。请申请人结合控股股东或
实际控制人持股比例，分析说明高比例分红是否存在刻意向股东分配利润的情形。
请保荐机构核查。
答复：
       一、发行人现金分红符合《公司章程》的规定及股东回报规划
       （一）发行人《公司章程》《未来三年（2016-2018 年度）股东分红回报规
划》及《未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划》的相关规定
    发行人《公司章程》《未来三年（2016-2018 年度）股东分红回报规划》规
定：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重
大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配
股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20%，
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划
提出预案。发行人《未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划》规定：在
公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金分
红方式分配股利；公司采取现金分红方式分配股利，现金分红不少于当年实现的
可分配利润的 20%。
    同时，发行人《公司章程》第一百五十五条规定：“公司董事会应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按照本章规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
       （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
       （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
       公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
       （二）2016-2018 年度发行人现金分红情况
       2016-2018 年度，发行人以现金方式合计分红 94,533,943.53 元，占发行人累
计实现的归属于上市公司普通股股东净利润总额的比例为 29.74%，具体情况如
下表所示：
                                                                                        单位：元
                                                         占当期归属于母公司
                                   归属于母公司所有者                         现金分红在本次利润
分红年度   现金分红金额（含税）                          所有者净利润的比例
                                         的净利润                               分配中所占比例
                                                               （%）
2018 年            20,829,512.98         42,665,085.00               48.82%               100.00%
2017 年            41,659,025.95         92,517,852.81               45.03%               100.00%
2016 年            32,045,404.60        182,693,409.73               17.54%                33.33%
合计               94,533,943.53        317,876,347.54               29.74%                      -
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年
                                                                     89.22%                      -
均可分配利润的比例（%）
    注：发行人第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议、2019 年度股东大会审议通过《2019
年度利润分配方案》，以公司总股本 833,180,519 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.25
元（含税）。公司 2019 年度现金分红 20,829,512.98 元，占归属于母公司所有者的净利润 53,455,695.21 的
38.97%。
       （三）2016-2018 年度发行人资本支出情况
       2016-2018 年度，发行人资本性支出资金来源主要为股权融资、债务融资及
公司留存收益。公司通过资本市场募集资金优先投向期限长、回收期慢或并购类
的项目；银行贷款等债务性融资主要用于资金使用明确且具有特定用途的资本性
支出，如固定资产投资等；发行人留存收益主要用于上述募集资金或自筹资金不
足时作为补充，此外，除支持长期资本性支出外，留存收益用途较为灵活，可以
有效补充公司日常流动资金需求。
    2016-2018 年度，发行人因业务规模扩大或并购所带来的资本性支出情况如
下：
                                                                                   单位：万元
                        项目                         2018 年度       2017 年度       2016 年度
资本性支出：
其中：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
                                                        47,762.79      30,958.29       23,263.39
      现金
      投资支付的现金                                      500.00        1,835.00        8,665.00
      取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                     -      9,748.78                 -
                   资本性支出合计                       48,262.79      42,542.07       31,928.39
资金来源：
1、募集资金-股权                                         1,955.76      12,420.52       12,375.46
2、银行贷款                                             17,000.00       5,000.00                 -
3、其他自有或自筹资金支出                               29,307.03      25,121.55       19,552.93
                   资金来源合计                         48,262.79      42,542.07       31,928.39
当期留存收益                                             2,183.56       5,085.88       15,064.80
    注 1：募集资金-股权数据来源于公司 2016 年度-2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
    注 2：当期留存收益=当期归属于母公司普通股股东净利润-归属于当期的现金分红金额。
     2016 年度至 2018 年度，公司处于成长期且有重大资金支出安排的发展阶段，
实现的归属于母公司普通股股东净利润的金额分别为 18,269.34 万元、9,251.79
万元及 4,266.51 万元，现金分红金额分别为 3,204.54 万元、4,165.90 万元、2,082.95
万元，现金分红金额占当年归属于母公司普通股股东净利润的占比分别为
17.54%、45.03%、48.82%，现金分红在利润分配中所占比例分别为 33.33%、
100.00%、100.00%，符合《公司章程》《未来三年（2016-2018 年度）股东分红
回报规划》中关于现金分红及分红比例的规定。
     公司现金分红方案已经综合考虑了公司长短期资金支出及不同融资方式对
资金使用的要求，采用灵活的融资方式。公司现有现金分红政策与留存收益使用
情况与公司资本性支出及公司整体运营所需资金相匹配。
    为保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念，多措并举引导上市公司完
善现金分红机制，强化回报意识，证监会制定并发布了《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》关于现金分红的政策文件，鼓励上市公司现金分红，要求上市公司制定明确
的利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，切实履行现金分
红承诺。要求上市公司“具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。”
    发行人依据上述监管机构政策要求，适时修订了《公司章程》中的分红决策
程序、分红机制、现金分红比例等相关条款，并以每三年为周期制定了《未来三
年股东回报规划》作为公司履行对上市公司投资者回报的重要措施。
    综上所述，2016-2018 年度，发行人利润分配符合证监会对上市公司分红的
政策要求及《公司章程》《未来三年（2016-2018 年度）股东分红回报规划》中
关于现金分红及分红比例的规定。
    二、发行人不存在刻意高比例分红的情形
    （一）发行人 2016-2018 年度分红考虑了公司盈利水平、资本性支出及股东
稳定回报
    自 2015 年上市以来，公司严格按照公司章程和股东回报规划的规定，在满
足公司日常经营和资本性支出所需资金的前提下，坚持保护中小股东利益，为股
东提供稳定的分红回报。
    公司 2016 年度实现归属于母公司所有者的净利润 182,693,409.73 元，2016
年度利润分配方案为：以截止 2017 年 4 月 24 日的总股本 640,908,092 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元（含税）并送红股 1 股，共计分
配现金股利 32,045,404.60 元（含税）、分配股票股利 64,090,809.20 元。
    公司 2017 年度实现归属于母公司所有者的净利润 92,517,852.81 元，2017
年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 833,180,519 股为基数，向全体股东
每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税）。
     公司 2018 年度实现归属于母公司所有者的净利润 42,665,085.00 元，2018
年年度权益分派方案为：以截止 2018 年 12 月 31 日的总股本 833,180,519 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.25 元（含税）。
     公司 2019 年度实现归属于母公司所有者的净利润 53,455,695.21 元，2019
年年度权益分派方案为：以截止 2019 年 12 月 31 日的总股本 833,180,519 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.25 元（含税）。
     自上市以来，公司按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等关于现金分红的政策
文件，制定股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，切实履
行现金分红承诺。2016 年度和 2017 年度公司实现了较好的盈利情况，向全体股
东每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元，2018 年度和 2019 年度，公司经营业绩
有所下滑，着眼于给予股东持续、稳定的回报，向全体股东每 10 股派发现金红
利人民币 0.25 元。
     （二）发行人现金分红情况与同行业基本一致
     2016-2018 年度，发行人与同行业可比上市公司现金分红占当期归属于母公
司普通股股东净利润比例的对比情况如下：
    公司简称         2018 年度      2017 年度        2016 年度      平均值
奥瑞金                      0.00%           58.68%          0.00%        19.56%
中粮包装                   50.03%           49.64%         50.73%        50.14%
宝钢包装                   51.72%           62.83%         33.72%        49.43%
平均值                     33.92%           57.05%         28.15%       39.71%
昇兴股份                   48.82%           45.03%         17.54%       37.13%
     2016 年度至 2018 年度，发行人与同行业可比公司具体分红比例有所差异，
主要系不同公司盈利规模、资金需求及安排的具体情况有所不同导致。发行人及
可比上市公司 2016 年度至 2018 年度现金分红的平均比例较为接近，且均不低于
30%。
    综上，2016 年度至 2018 年度发行人现金分红金额、比例，系根据公司自身
的发展阶段、未来资金安排、整体发展战略，着眼于建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制，现金分红情况与公司的经营情况相符合，与同行业上市公司分
红情况无重大差异。
    （三）公司 2016 年度至 2018 年度分红计划均经过全体股东审议通过，不
存在刻意向股东分配利润的情形
    2016 年度至 2018 年度，发行人控股股东昇兴控股有限公司持股比例维持在
78.66%的较高比例；实际控制人林永贤先生、林永保先生和林永龙先生分别直接
持有昇兴控股 31.61%、26.34%、18.96%股权，合计直接持有昇兴控股 76.91%股
份，通过昇兴控股间接持有公司 60.50%股份、间接控制公司 78.66%股份。公司
利润分配方案已经董事会、股东大会审议通过，并对中小股东进行单独计票，公
司独立董事已就相关利润分配方案发表同意的独立意见，履行了必要的内部决策
程序，相关程序合法合规，未损害上市公司及中小股东的利益。
    综上，公司现金分红政策是基于《章程》规定面向全体股东和投资者，是为
平衡公司长远发展及维护广大股东利益，共享公司经营发展成果的需要，不存在
刻意向大股东高额现金分红的情形。
    三、保荐机构核查程序及核查结论
    1、保荐机构获取了发行人 2016 年度至 2018 年度历次现金分红相关的利润
分配预案、董事会决议、股东大会决议及独立董事意见，发行人利润分配方案、
审核程序符合发行人《公司章程》《未来三年（2016-2018 年度）股东分红回报
规划》及《未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划》等公司治理文件对
发行人现金分红条件、分红条款审批程序规定，发行人符合分红条件，审批流程
合法合规；
    2、保荐机构查阅了中国证监会对上市公司分红相关的监管政策，核查监管
机构对上市公司现金分红政策的监管政策及要求；
    3、保荐机构查阅了发行人历次募集资金使用、债务融资文件、合同等文件，
获取发行人募集资金使用情况的报告、会计师鉴证报告；获取发行人 2016 年度
至 2018 年度重大资本性支出的相关合同、公告文件及公司发展规划等文件，核
查发行人 2016 年度至 2018 年及未来预期的资本性支出和资金规划情况；通过查
阅公告文件、发行人分红方案、股东大会决议，公司 2016 年度至 2018 年度的资
产、营业收入、现金流数据，核查发行人所处的发展阶段；
    4、保荐机构获取了发行人控股股东、实际控制人各报告期末持股明细，核
查发行人控股股东、实际控制人直接和间接持有发行人股权的情况。
    经核查，保荐机构认为：
    发行人 2016 年、2017 年、2018 年利润分配方案系在《公司章程》约定的
原则内，根据发行人的业务发展情况和未来资本支出规划所进行的合理分配，
发行人自上市以来保持一贯的分红政策，现金分红情况与同行业上市公司基本
一致，现金分红符合发行人及全体股东的利益，具有合理性；同时，发行人 2016
年、2017 年、2018 年利润分配方案已经董事会、股东大会审议，经独立董事审
核并出具同意的独立意见，均履行了必要的审议程序，且中小股东参与表决并
单独计票，发行人的现金分红未损害上市公司及中小股东的利益，不存在刻意
向股东进行高额现金分红的情形。
2、按申请人披露，本次两募投项目预计年营业收入 10.56 亿元，净利润 0.82
亿元。申请人 2018 年营业收入 20.98 亿元，净利润 0.41 亿元。已有业务收入及
净利润情况与募投项目预测情况存在明显差异。请申请人结合现有相关业务产能
利用率、毛利率及其变动趋势，分析说明募投项目效益预测较高的原因与合理性。
请补充说明就新增产能是否已有意向性客户储备，补充说明曲靖及泉州现有生产
线毛利率与本次募投项目预测毛利率是否存在显著差异。请保荐机构核查。
答复：
     一、发行人本次募投项目效益预测的合理性
     （一）发行人现有相关业务产能利用率及毛利率情况
     发行人本次募投项目拟开展的相关业务包括三片罐业务、两片罐业务及灌装
业务。报告期内，发行人三片罐、两片罐、灌装业务产能利用率及其变动情况如
下所示：
                           2019 年                          2018 年                  2017 年
      名称
                产能利用率       变动百分点       产能利用率       变动百分点       产能利用率
三片罐业务             53.46%          +4.57           48.89%             -1.52          50.41%
两片罐业务             87.10%           -9.88          96.98%             -0.37          97.35%
灌装业务               52.22%                 -                -                -                -
     报告期内，发行人三片罐、两片罐、灌装业务毛利率及其变动情况如下所示：
                           2019 年                          2018 年                  2017 年
      名称
                  毛利率         变动百分点        毛利率          变动百分点        毛利率
三片罐业务             14.78%           -1.27          16.05%             -4.56          20.61%
两片罐业务             9.13%           +3.66            5.47%             -0.99           6.46%
灌装业务               37.43%                 -                -                -                -
     （二）云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目效益测算的依据及合理性
     1、效益测算依据
     云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目效益测算过程中，三片罐业务参考公司
三片罐业务 2016 年至 2019 年 1-6 月经营历史数据，两片罐业务参考太平洋制罐
中国区 6 家公司 2016 年至 2019 年 1-6 月经营历史数据（因本次募投项目建成后
将可以生产包括 500#、纤体罐等多种罐型产品，与太平洋制罐中国区 6 家公司
的罐型产品相似，而发行人原有两片罐业务以生产销售传统 330#罐型产品为主，
不具备可比性，故两片罐业务参考太平洋制罐中国区 6 家公司 2016 年至 2019
年 1-6 月经营历史数据），灌装业务参考公司及同行业灌装业务 2019 年 1-6 月经
营历史数据；人工成本根据运营需要配置，人员数量及薪酬参考公司历史数据及
未来项目规划估算。
     募投项目所生产产品单价系综合考虑同类产品市场价格及公司现有产品市
场价格后采取较为保守的估价，各类产品年度产量结合公司历史销售情况及对区
域市场未来产品需求进行预计。经测算，本项目运营期内，预计达产年可实现营
业收入 53,620.00 万元、可实现净利润 4,977.48 万元。
     2、效益测算合理性
     （1）产能利用率对比情况
     报告期内，发行人及同行业可比上市公司三片罐、两片罐业务产能利用率情
况如下：
    业务类别            公司简称             2019 年           2018 年           2017 年
                   奥瑞金（制罐）                 未披露            68.23%               64.77%
     三片罐        嘉美包装                       44.51%            42.89%               39.89%
                   发行人                         53.46%            48.89%               50.41%
                   奥瑞金（制罐）                 未披露            68.23%               64.77%
                   嘉美包装                       95.78%             88.30%              73.35%
     两片罐
                   太平洋公司                     82.71%            74.27%               71.14%
                   发行人                         87.10%            96.98%               97.35%
注：奥瑞金制罐业包括两片罐、三片罐等产品，公开信息中该业务产能利用率未按产品区分披露。
     云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目规划在云南曲靖投资建设制罐、灌装一
体化生产制造基地，项目建成后新增三片罐产品理论产能约为 2.5 亿罐/年，新增
两片罐产品理论产能约为 12 亿罐/年。
     根据项目效益测算，本项目达产后预计每年生产三片罐产品 1.05 亿罐，三
片罐业务预测产能利用率约为 42%；预计每年生产两片罐产品 10.30 亿罐，两片
罐业务预测产能利用率约为 86%，本项目预测产能利用率与发行人及同行业可比
上市公司现阶段产能利用率平均水平不存在显著差异，具有合理性。
     （2）毛利率对比情况
     本项目效益测算与 2017-2019 年公司三片罐及灌装业务、太平洋公司两片罐
业务毛利率比较情况如下：
             项目                  2019 年                  2018 年               2017 年
太平洋公司两片罐毛利率                     11.12%                     7.05%                 3.69%
本项目两片罐达产毛利率                                      12.59%
公司三片罐毛利率                           14.78%                 16.05%                20.61%
本项目三片罐达产毛利率                                      16.65%
公司灌装毛利率                             37.43%                         -                         -
本项目灌装业务达产毛利率                                    28.27%
     本项目效益测算与 2017-2019 年同行业上市公司可比业务毛利率比较情况如
下：
 业务类别          公司简称   2019 年             2018 年         2017 年        本项目达产值
             奥瑞金               35.17%              35.71%            37.43%                  -
             中粮包装             14.00%              14.10%            16.50%                  -
  三片罐
             嘉美包装             19.68%              19.31%            22.86%                  -
             平均值              22.95%              23.04%             25.60%         16.65%
             奥瑞金                9.94%               4.70%             6.78%                  -
  两片罐     中粮包装             16.50%              16.40%            16.20%                  -
             宝钢包装             13.26%              11.72%            10.13%                  -
 业务类别      公司简称   2019 年           2018 年      2017 年      本项目达产值
            嘉美包装          11.68%             7.34%        4.70%                  -
            平均值           12.85%            10.04%        9.45%          12.59%
            奥瑞金            16.90%             1.12%       13.30%                  -
   灌装     嘉美包装          22.05%            25.53%       21.32%                  -
            平均值           19.48%            13.33%       17.31%          28.27%
    本项目中三片罐业务达产毛利率略低于公司 2017-2019 年三片罐业务平均毛
利率及同行业上市公司 2017-2019 年三片罐业务毛利率平均值；两片罐业务达产
毛利率考虑到两片罐业务市场回暖等因素略高于 2017-2019 发行人、太平洋公司
现有两片罐业务毛利率，与同行业上市公司 2019 年两片罐业务毛利率基本持平；
灌装业务达产毛利率略高于同行业上市公司灌装业务毛利率平均值，但低于公司
2019 年灌装业务毛利率，主要系本次募投项目将配备生产效率更高的新型生产
设备，且募投项目将建成制罐、灌装一体化生产基地，将形成一定的协同效应及
规模效应。公司本项目效益测算较为谨慎、合理。
    本项目两片罐业务毛利率基于两片罐行业发展特点及毛利率增长趋势，选取
2019 年作为参照区间，略高于 2017-2019 发行人、太平洋公司现有两片罐业务的
毛利率及同行业上市公司 2017-2019 年两片罐业务毛利率平均值，主要原因如下：
    ①2016 年、2017 年，两片罐市场处于产能过剩时期，激烈的市场竞争导致
两片罐产品市场价格有所下降，两片罐市场在 2016 年、2017 年整体毛利率较低；
    ②2018 年以来，随着两片罐市场需求稳步增长、供给基本持平，供求逐渐
趋于均衡，两片罐市场逐渐回暖、毛利率逐渐提升；
    ③2017 年至 2019 年公司两片罐产品销售单价呈现逐年上升的趋势，随着两
片罐市场价格逐步回升、主要原材料铝材市场价格下降及募投项目建成后生产效
率的提升，两片罐产品的毛利率在现有基础上将有进一步的提升空间。
    基于 2017 年至 2019 年太平洋公司及同行业上市公司两片罐产品毛利率整体
呈上涨趋势，本项目预计两片罐产品达产毛利率略高于太平洋公司 2019 年两片
罐毛利率，略低于同行业上市公司 2019 年两片罐平均毛利率，具有合理性。
     （三）昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目效益测算的依
据及合理性
     1、效益测算依据
     昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目效益测算过程参考公
司及太平洋制罐中国区 6 家公司 2016 年至 2019 年 1-6 月经营历史数据（因本次
募投项目建成后将可以生产包括 500#、纤体罐等多种罐型产品，与太平洋制罐
中国区 6 家公司的罐型产品相似，而发行人原有两片罐业务以生产销售传统 330#
罐型产品为主，不具备可比性，故两片罐业务参考太平洋制罐中国区 6 家公司
2016 年至 2019 年 1-6 月经营历史数据）；人工成本根据运营需要配置，人员数量
及薪酬参考公司历史数据及未来项目规划估算。
     募投项目所生产产品单价系综合考虑同类产品市场价格、太平洋公司两片罐
产品市场价格、公司现有产品市场价格后采取较为保守的估价，各类产品年度产
量结合公司历史销售情况及对区域市场未来产品需求进行预计。经测算，本项目
运营期内，预计达产年可实现营业收入 52,000.00 万元、净利润 3,219.38 万元。
     2、效益测算合理性
     （1）产能利用率对比情况
     报告期内，发行人及同行业可比上市公司三片罐、两片罐业务产能利用率情
况如下：
    业务类别            公司简称            2019 年           2018 年            2017 年
                   奥瑞金（制罐）                 未披露           68.23%                64.77%
                   嘉美包装                       95.78%            88.30%               73.35%
     两片罐        太平洋公司                     82.71%           74.27%                71.14%
                   发行人（整体）                 87.10%           96.98%                97.35%
                   发行人泉州分公司               94.38%           90.29%                93.16%
注：奥瑞金制罐业包括两片罐、三片罐等产品，公开信息中该业务产能利用率未按产品区分披露。
     昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目规划在拟在泉州分公
司现有生产制造基地新增投资建设 1 条 500#罐型两片罐生产线，对两片罐制罐
旧线进行技术改造升级使之具备生产各类纤体罐罐型的能力，项目建成后新增两
片罐产品理论产能约 14.5 亿罐/年。
     根据项目效益测算，本项目达产后预计每年生产两片罐产品 13 亿罐，预测
产能利用率为 89%，本项目预测产能利用率与发行人及同行业可比上市公司现阶
段产能利用率平均水平不存在显著差异，具有合理性。
     （2）毛利率对比情况
     本项目效益测算与 2017-2019 年太平洋公司两片罐业务毛利率比较如下：
             项目                  2019 年                  2018 年                2017 年
太平洋公司两片罐毛利率                     11.12%                     7.05%                  3.69%
本项目达产毛利率                                            12.59%
     本项目效益测算与 2017 年至 2019 年同行业上市公司毛利率比较如下：
 业务类别          公司简称   2019 年             2018 年             2017 年      本项目达产值