证券代码：002717 证券简称：岭南股份
岭南生态文旅股份有限公司
与
长城证券股份有限公司
关于岭南生态文旅股份有限公司
非公开发行股票申请文件的反馈意见回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年七月
1-1-1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 6 月 29 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（201233 号）（以下简称“反馈意见”），岭南生态文旅股
份有限公司（以下简称“岭南股份”、“公司”、“发行人”或“申请人”）
与保荐机构长城证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市君合律
师事务所（以下简称“律师”）、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“会计师”）对反馈意见所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回
复如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《岭南生态文旅股份有限公司非公
开发行A股股票预案》和《长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限
公司2020年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
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一、重点问题
问题 1、请发行人补充说明：（1）本次募投项目的具体建设内容及投资构
成明细，投资数额的测算依据和测算过程，各募投项目的建设周期，各项投资
构成是否属于资本性支出；（2）结合项目安排、合同约定等情况，说明募投项
目建设、未来回款、预期效益、未来资产结构等情况。请保荐机构和会计师发
表核查意见。
回复：
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 122,000 万元，扣除发行费
用后拟用于以下项目：
序 项目投资总额 拟投入募集资金
项目名称
号 （万元） 金额（万元）
新郑市双洎河综合治理示范段工程（EPC）（以下简称“新郑
1 56,868.75 16,000.00
项目”）
北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项目设计-施工总承
2 41,714.88 28,000.00
包（EPC）（以下简称“合浦项目”）
深圳市前海桂湾公园项目绿化景观工程施工总承包Ⅱ标（以下
3 19,863.26 12,000.00
简称“桂湾公园项目”）
南充市清泉寺公园建设项目勘测设计施工总承包（EPC）（以
4 16,473.00 10,000.00
下简称“清泉寺公园项目”）
红河州建水县西庄紫陶小镇建设项目（一期）1 标段勘察设计
5 13,245.88 7,000.00
施工总承包（EPC）（以下简称“红河州项目”）
广东三水云东海国家湿地公园建设（B 标）（以下简称“云东
6 7,088.26 6,000.00
海项目”）
韶关市韶州公园建设项目勘察设计施工总承包（EPC）（以下
7 16,820.00 8,000.00
简称“韶州公园项目”）
8 补充流动资金 35,000.00 35,000.00
合计 207,074.03 122,000.00
其中，补充流动资金 35,000 万元，不属于资本性支出，占本次募集资金金
额的 28.69%，未超过募集资金总额的 30%。
（一）募投项目的具体建设内容及投资构成明细，投资数额的测算依据和
测算过程，各募投项目的建设周期，各项投资构成是否属于资本性支出
1、募投项目的具体建设内容及投资构成明细，投资数额的测算依据和测
算过程
除补充流动资金外，其他 7 个募投项目系公司为客户提供建设项目施工服
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务，募投项目投资数额系根据建设项目所在地发改部门的批复金额、公司与客
户签署的募投项目承包合同项下的合同金额，以及募投项目可行性研究报告的
投资估算，并结合实际项目建设需求进行测算，具体情况如下：
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单位：万元
序号 项目名称 主要建设内容 项目投资总额 投资具体构成 测算过程 工程造价主要测算依据
双洎河河道治理，包括河道 建安工程费 55,753.68 《关于新郑市双洎河综合治理示 （1）《水利工程设计概（估）算编制规
清淤、挡墙工程；两岸水土 范段项目建议书的批复》（新发 定》
保持，包括绿化、亮化、防 改综字〔2018〕29 号）载明
（2）《水利建筑工程概算定额》；
洪抢险、道路、给排水及配
EPC 总承包合同约定签约合同价
套基础设施工程等 （3）《 水利水电 设备安装 工程概算定
为 56,868.75 万元，合同价为包括
额》
建安工程费（投资估算 58,874 万
元）和 2% 设 计费（ 1,177.48 万 （4）《河南省水利水电工程概预算定额
元）按中标优惠率 5.3%计算。 及设计概（估）算编制规定》等工程定
1 新郑项目 56,868.75
设计费 1,115.07 额
EPC 总承包合同约定的合同价格
在发改批复项目估算投资额度 （5）《河南省房屋建筑与装饰工程预算
内，且该项目设计系由岭南股份 定额（HA 01-31-2016）》
全资子公司岭南设计负责，施工
（ 6） 《河 南省 市 政工 程预 算定 额
系由岭南股份负责，因此，将合
（HAA1-31-2016）》
同价格归为该募投项目投资总
额。 （7）《 河南省通 用安装工 程预算定额
（HA02-31-2016）》
廉 州 镇 北 河 水道 、 城 东 水 建筑工程费 41,288.88 《关于廉州镇水环境整治二期工 （1）《市政公用工程设计文件编制深度
道、北插江、廉南大水沟、 程项目可行性研究报告的批复》 规定》（2013 版）
南京水道、大戏院水沟、岭 （合发改字〔2018〕 396 号）载
（2）《 市政工程 投资估算 编制办法》
脚村水沟、爱卫街水沟、中 明，项目估算投资 53,925.57 万
（建标[2007]164 号）
山 公 园 鱼 塘 治理 工 程 的 施 元，其中工程费用 36,834.20 万
工，具体包括水道治理、人 元、包括勘察设计监理在内的工 （3）《广西壮族自治区市政工程消耗量
行道及自行车绿道的新建、 程建设其他费用 13,096.88 万元、 定额》（2014 版）
2 合浦项目 41,714.88
人行道树种植、水道周边工 暂列费 426.00 预备费 3,994.49 万元。
（4）《广西壮族自治区安装工程消耗量
程亮化及配套设施建设等。
EPC 总承包合同约定建筑工程费 定额》（2015 年版）
41,288.88 万元 、设计费 426 万
（5）《自治区住房城乡建设厅关于颁发
元、暂列费用 2,765.69 万元，合
2016 年〈广西壮族自治区建设工程费用
同价格 44,480.57 万元。
定 额 〉 的 通 知 》 （ 桂 建 标 ［ 2016］ 16
合浦项目系公司与中国市政工程 号）
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序号 项目名称 主要建设内容 项目投资总额 投资具体构成 测算过程 工程造价主要测算依据
西北设计研究院有限公司作为联
（6 ）人 工费 依据 桂建标[2018]19 号文
合体中标，其中公司负责项目施
《关于调整建设工程定额人工费及有关
工建设。EPC 总承包合同约定的
费率的通知》；材料价格根据《北海市
合同价格在发改批复项目估算投
建设工程造价信息》发布的 2018 年 07
资额度内，因此，将合同价格中
月北海市合浦县材料价格，没有的材料
的建筑工程费及预计很可能发生
参考北海市信息价或市场询价
的暂列费归为该募投项目投资总
额。
前 海 桂 湾 公 园内 土 石 方 工 建筑工程费 18,470.12 《深圳市前海管理局关于前海桂
程、绿化种植工程、硬质景 湾公园工程项目可行性研究报告
安全文明施
观工程、给排水工程、电气 265.14 的批复》（深前海函〔2019〕259 （1）《深圳建设工程价格信息》
工措施费
工程、景观结构工程、既有 号）载明，项目估算投资
市政设施的拆改迁工程、公 108,213.92 万元，其中工程费用 （2）《深圳市建设工程材料设备询价采
园内各专项工程（灯光、标 88,833.84 万元、工程建设其他费 购办法》
识、钢结构构筑物、弱电智 用 11,364.23 万 元 、 预 备 费 （3）参照前海合作区内已完成公开招标
能化、服务建筑等工程）的 8,015.85 万元。 类似工程中标价或结算价
预留预埋工程等，以及本标
施工总承包合同约定合同价格 （4）《建设工程工程量清单计价规范》
段范围内所有工程（包含灯
桂湾公园 19,863.26 万元，其中安全文明施 （GB50500-2013）及《深圳市建设工程
3 光、标识、钢结构构筑物、 19,863.26
项目 工措施费 265.14 万元、暂列费用 工程量清单补充计价规范》
弱电智能化、服务建筑、功
1,128 万元。
能 建 筑 、 步 行景 观 桥 等 工 暂列费用 1,128.00 （5）深圳市建设工程计价标准中的工程
程）的总包管理服务。 公司系中标桂湾公园绿化景观工 量计算规则：《深圳市建设工程计价规
程Ⅱ标项目，合同价格在发改批 程》（2017）、《深圳市建设工程计价
复的项目投资额度内；根据发改 费率标准》（2018）及相关配套文件；
批复桂湾公园整体投资主要系工 及相关配套文件
程费用及工程建设其他费用，合
同价格中的建筑工程费，因此， （6）合同后附主要材料设备参考品牌表
将合同价格归为该募投项目投资
总额。
服 务 建 筑 建 设（ 含 竹 林 茶 工程建安费 14,770.29 《南充市顺庆区发展和改革局关 （1）项目建设单位提供的基础数据资料
清泉寺公 室、厕所及管理用房）；广 于对清泉寺公园建设项目可行性
4 16,473.00 工程建设其 （2）现 行有关工 程技术经 济方面的规
园项目 场、运动场、临时停车场、 1,256.50 研究报告的批复》（南顺发改行
他费用 范、标准、定额等，以及国家正式颁布
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序号 项目名称 主要建设内容 项目投资总额 投资具体构成 测算过程 工程造价主要测算依据
景 观 水 景 、 花海 挡 墙 的 铺 审〔2019〕527 号）载明项目估 的技术法规和技术标准
装；一级园路、二级园路、 算总投资 16,914.39 万元。
（3）国家现行投资估算的有关规定
登山道、高空栈道、玻璃挑
EPC 承包合同约定暂定合同总价
台及人行隧道的道路建设； （4）项目当地类似工程的造价
16,473 万 元 ， 其 中 工 程 建 安 费
景观绿化、保育区绿化及水
14,770.29 万元、工程建设其他费 （5）《 四川省建 筑工程计 价定额》、
生植物等园林绿化工程及软
勘察设计费 446.21 用 1,256.50 万 元 、 勘 察 设 计 费 《四川省安装工程计价定额》
硬质驳岸的建设等。
446.21 万元。
（6）其他设备依据询价确定
EPC 承包合同约定的合同价格在
发改批复项目估算投资额度内，
因此，将合同价格归为该募投项
目投资总额。
双龙桥湿地花海（占地 750 《红河州建水西庄紫陶小镇建设
亩 ， 门 户 花 海 景 观 项目可行性研究报告的批复》
1250）、双龙桥湿地生态科 （红发改投资〔2019〕8 号）载
普园（占地 480 亩，建设生 明项目总投资 343,422 万元，其
态湿地观光公园，5000）、 中 一 期 200,157 万 元 ， 二 期
双龙桥游客集散中心（占地 143,265 万元。 （1）《云南省建设工程造价计价规则》
100 亩 ， 建 筑 面 积 7,500 （2013 版）
EPC 承 包 合同 约 定 暂 估合 同 价
㎡，建设特色小镇核心游客
25,000 万元，其中暂估建安工程 （2）《云南省建筑工程工程量清单计价
集散节点，2000），以及泸
费 22,527 万元、暂估工程勘察费 规范》（GB50500-2013）
江 河 水 系 疏 溹和 沿 岸 景 观
红河州项 230.3 万 元 、 暂 估 工 程 设 计 费
5 （治理河道 8.6 公里，建设 13,245.88 建安工程费 13,245.88 （3）云南省建设厅关于建设工程造价依
目 609.76 万元 、不可预见费 1,190
1000 亩湿地公 园，新 建沿 据的解释答疑以及相关的调整文件
万元。
河景观 20 万㎡，10000）的
施工建设。 红河州项目系岭南股份与云南正 （4）《国家发展改革委关于进一步放开
浩建设工程有限公司、核工业西 建设项目专业服务价格的通知》（发改
南勘察设计研究院有限公司作为 价格[2015]299 号）
联合体中标的紫陶小镇一期 1 标
段项目，其中核工业西南勘察设
计研究院有限公司主要负责项目
的勘察设计，公司负责项目的主
要建设施工，因此将合同价格中
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序号 项目名称 主要建设内容 项目投资总额 投资具体构成 测算过程 工程造价主要测算依据
的 13,245.88 万元归于该募投项目
投资总额。
湿地科普标识系统，科研监 建安工程费 6,684.34 《关于广东三水云东海国家湿地 （1）《 林业建设 工程概算 编制办法》
测系统，重要节点建设（主 公园建设项目项目建议书暨可行 （LDB206-87）
入口区景观服务群、次入口 性研究报告的审批意见》（三发
（2）《 建设项目 经济评价 方法与参数
区景观服务群、候鸟探索花 统资〔2018〕106 号）载明，建
（第三版）
园、湿地植物园），现状广 设项目总投资 18,593.64 万元，其
场改造（现有小广场改造， 中建筑安装工程费 16,292.59 万