股票代码：002683 公司简称：宏大爆破
广东宏大爆破股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
关于广东宏大爆破股份有限公司
上市公司非公开发行新股核准
申请文件反馈意见的回复
二〇二〇年五月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 4 月 29 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（200610 号）已收悉，广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”、
“发行人”、“申请人”、“宏大爆破”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称
“中信证券”或“保荐机构”）及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“发行人会计师”）、北京市君合律师事务所大连分所（以下简称“发行人律
师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复
说明。
注：
一、如无特别说明，《广东宏大爆破股份有限公司与中信证券股份有限公司
关于广东宏大爆破股份有限公司上市公司非公开发行新股核准申请文件反馈意
见的回复》（以下简称“本回复”）中的简称或名词释义与《中信证券股份有限公
司关于广东宏大爆破股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》（以下
简称“尽职调查报告”）中的相同。
二、公司防务装备业务部分信息涉及国家秘密，部分生产、销售及技术等涉
密信息，经国防科工局批准，公司对该等信息予以豁免披露或脱密披露。
三、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）： 反馈意见所列问题
宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复
宋体（加粗） 中介机构核查意见
楷体（加粗） 在尽职调查报告中补充披露事项
2-1-1
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
一、重点问题 ............................................................................................................... 3
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2............................................................................................................................. 4
问题 3............................................................................................................................. 6
问题 4........................................................................................................................... 19
问题 5........................................................................................................................... 31
问题 6........................................................................................................................... 39
问题 7........................................................................................................................... 48
问题 8........................................................................................................................... 62
问题 9........................................................................................................................... 72
二、一般问题 ............................................................................................................. 78
问题 1........................................................................................................................... 78
问题 2........................................................................................................................... 80
问题 3........................................................................................................................... 85
问题 4........................................................................................................................... 99
2-1-2
一、重点问题
问题 1
根据申请文件，上市公司控股股东持股比例相对较低。请申请人补充说明
并披露，本次非公开发行是否会导致公司控制权变更。请保荐机构及律师发表
核查意见。
【回复】：
一、上市公司控股股东持股比例情况
发行人控股股东及实际控制人为广业集团，截至本回复出具之日，广业集团
及其控制的下属公司伊佩克环保、工程研究所以及广业环境合计持有公司
188,345,487 股，占公司总股本 26.64%。
二、本次分公开发行控股股东认购情况及发行后股权比例情况
根据宏大爆破与广业集团就本次非公开发行签订的《非公开发行股票之认购
协议》，保荐机构已在尽职调查报告“第十一章、三、（二）”中披露如下：
“本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东广业集团在内的不超过
三十五名特定投资者，其中，广业集团对本次非公开发行 A 股股票的认购比例
为本次非公开发行股份发行总数的 26.66%，其余股份由其他发行对象现金认购，
非公开发行完成后，广业集团对公司的直接加间接的合计持股比例不低于
26.64%。
本次发行完成后，广业集团仍为公司的控股股东和实际控制人，因此，本次
非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第
（四）款所述的情形。”
同时，本次非公开发行不超过 212,132,685 股，按照截至 2020 年 3 月 31 日
发 行 人 股 本 707,056,376 为 发 行 前 股 本 计 算 ， 发 行 后 发 行 人 股 本 不 超 过
919,189,061 股。假设在发行 212,132,685 股的情况下，广业集团本次认购不低于
2-1-3
26.66%即不低于 56,554,574 股，认购后持有发行人股份不低于 244,900,061 股，
持股比例不低于 26.64%；即使本次发行中，除广业集团认购的股份以外剩余的
新发行股份 155,578,111 股全部由单一投资者认购，该投资者持股比例将不超过
16.93%，不会导致控制权的变更。
三、中介机构的核查程序及核查意见
保荐机构及发行人律师主要进行了如下核查工作：
1、核查公司公开披露信息，包括但不限于本次非公开发行 A 股股票预案，
公司 2020 年 3 月 31 日及目前最新的股东名册；
2、取得并查阅宏大爆破与广业集团就本次非公开发行签订的《非公开发行
股票之认购协议》；
3、访谈发行人董事会秘书。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
本次发行完成后，广业集团仍为公司的控股股东和实际控制人，因此，本
次非公开发行不会导致公司的控制权变更。
问题 2
根据申请文件，本次非公开发行控股股东拟参与认购。请申请人补充说明
并披露：（1）控股股东认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等
情形；（2）控股股东及其具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前 6 个
月至完成本次发行后 6 个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺
并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】：
一、控股股东认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；
2-1-4
发行人控股股东、实际控制人为广业集团，广业集团系广东省人民政府批准
成立的国有独资公司，根据广业集团于 2020 年 4 月 30 日公告的《广东省广业集
团有限公司 2019 年公司债券年度报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，广业集团总
资产为 495.39 亿元，其中货币资金为 65.63 亿元，2019 年度实现净利润 11.10 亿
元。截至本回复出具之日，发行人股东伊佩克环保、工程研究所及广业环境系广
业集团的全资子公司，系控股股东具有控制关系的关联方。
广业集团参与认购本次发行的资金为自有资金或自筹资金；不存在通过对
外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用广业集团及其关联方资金的方式
用于本次认购的情形。
广业集团已就发行人本次非公开发行股票出具《承诺函》，作出以下承诺：
“本次非公开发行中，本公司认购资金均为自有资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其除本公司外的其他关联方之
资金用于本次认购的情形。”
二、控股股东及其具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前 6 个月
至完成本次发行后 6 个月内不存在减持情况或减持计划
广业集团已就发行人本次非公开发行股票出具《承诺函》，作出以下承诺：
“从本次非公开发行定价基准日前 6 个月至完成本次非公开发行后 6 个月
内，本公司承诺本公司及一致行动人不减持宏大爆破股票。在上述期间外，本
公司及一致行动人如减持宏大爆破股票的，将按照中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所的相关规定执行。”
同时，自报告期期初至本回复出具之日，广业集团、伊佩克环保、工程研究
所及广业环境未减持公司股份，亦未向发行人说明有任何减持计划。
上述楷体加粗内容已于尽职调查报告“第十一章 本次非公开发行股票情
况”、“三、发行人本次非公开发行符合相关发行条件的情况”以及发行保荐书“第
四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见”之“二、本次非公开发行股票符合
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法
规的规定”中进行补充说明。
2-1-5
三、中介机构核查程序及核查意见
保荐机构及发行人律师主要进行了如下核查工作：
1、查阅广业集团公开披露的 2019 年年度报告及审计报告
2、取得广业集团就本次公开发行股票出具的《承诺函》；
3、核查公司公开披露信息，包括但不限于控股股东及其控制的关联方于报
告期初至本回复出具之日的减持情况及减持计划等；
4、访谈发行人董事会秘书。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、同时根据广业集团出具《承诺函》，其于本次非公开发行股票中认购资
金均为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市
公司及其除本公司外的其他关联方之资金用于本次认购的情形；
2、广业集团已承诺：
“从本次非公开发行定价基准日前 6 个月至完成本次非公开发行后 6 个月
内，本公司承诺本公司及一致行动人不减持宏大爆破股票。在上述期间外，本
公司及一致行动人如减持宏大爆破股票的，将按照中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所的相关规定执行。”
问题 3
请申请人补充说明并披露，上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月
内受到的行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】：
一、上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚情况，
是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
2-1-6
根据相关主管部门出具的证明、发行人提供的资料及保荐机构、发行人律师
核查，发行人最近 36 个月内受到的行政处罚情况如下：
2-1-7
是否属于营业收
违法 入及净利润占比
处罚情况 处罚依据 是否属于重大行政处罚以及依据
主体 超过 5%以上的
子公司（注 1）
2017 年 11 月 20 日，鞍山市运输车辆管理局作出《行
政处罚决定书》（辽交鞍罚字[2017]货 002783 号）、 当时有效的《道路运输车辆技术管理规定》
《行政处罚决定书》（辽交鞍罚字[2017]货 002784 第三十一条第一款第（三）项“违反本规定，
上述处罚系因鞍钢爆破未及时办理车辆综合性能
号）、行政处罚决定书》辽交鞍罚字[2017]货 002785 道路运输经营者有下列行为之一的，县级以
检测和技术评定导致，鞍钢爆破已缴纳罚款并已
号）、行政处罚决定书》辽交鞍罚字[2017]货 002787 上道路运输管理机构应当责令改正，给予警
完成相关车辆综合性能检测和技术评定，未因此
号）、行政处罚决定书》辽交鞍罚字[2017]货 002788 告；情节严重的，处以 1000 元以上 5000
导致安全事故或其他重大财产损害。因此，上述
号），依据《道路运输车辆技术管理规定》第三十一 元以下罚款：……（三）未按照规定的周期
被处罚行为不属于重大违法行为。
鞍钢 条第一款第（三）项的规定，对鞍钢爆破分别处以 和频次进行车辆综合性能检测和技术等级
是
爆破 罚款 4,000 元、4,000 元、4,000 元、4,000 元、4,000 评定的；”
元。
当时有效的《中华人民共和国道路运输条
2017 年 10 月 21 日，辽阳县交通运输管理所作出《行 根据辽阳市交通运输局网站公示的《辽宁省交通
例》第七十条第一款规定：“违反本条例的
政处罚决定书》（辽辽县罚[2017]第 00056 号），因鞍 厅道路运输行政处罚自由裁量权指导标准》 ，违
规定，客运经营者、货运经营者不按规定维
钢爆破违反《中华人民共和国道路运输条例》第三 反《中华人民共和国道路运输条例》第七十条第
护和检测运输车辆的，由县级以上道路运输
十条的规定，依据《中华人民共和国道路运输条例》 一款规定，被处以 3,000 元罚款不属于“违法三次
管理机构责令改正，处 1000 元以上 5000
第七十条的规定，对鞍钢爆破处以罚款 3,000 元。 以上，或者有其他严重情节的”处罚情形。
元以下的罚款。”
2-1-8
是否属于营业收
违法 入及净利润占比
处罚情况 处罚依据 是否属于重大行政处罚以及依据
主体 超过 5%以上的
子公司（注 1）
2017 年 8 月 15 日，娄底市住房和城乡建设局作出“娄
建罚决字[2017]55 号”行政处罚决定，因涟邵建工未 当时有效的《建筑工程施工许可管理办法》
娄底市住房和城乡建设局于 2020 年 3 月 5 日出具
取得施工许可擅自施工，根据《建筑工程施工许可 第十二条规定：“对于未取得施工许可证或
《证明》，认为涟邵建工已按要求缴纳罚款，整
管理办法》第十二条的规定，对涟邵建工处以责令 者为规避办理施工许可证将工程项目分解
改消除了违法情形，取得了施工许可证，整改后
改正及罚款 1 万元的处罚；娄底市住房和城乡建设 后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令
已符合法律法规的规定，涟邵建工上述违法行为
局认为涟邵建工已按要求缴纳罚款，整改消除了违 停止施工，限期改正，对建设单位处工程合
不属于重大违法行为，上述处罚不属于重大行政
法情形，取得了施工许可证，整改后已符合法律法 同价款 1%以上 2%以下罚款；对施工单位
处罚。
涟邵 规的规定，涟邵建工前述违法行为不属于重大违法 处 3 万元以下罚款。”
是
建工 行为，上述处罚不属于重大行政处罚。
2017 年 1 月 20 日，娄底市食品药品监督管理局《行 当时有效的《食品经营许可管理办法》四十
政处罚决定书》（娄食药监食罚[2016]2045 号）， 八条第一款：“违反本办法第二十六条第一
涟邵建工省级矿山应急救援娄底基地项目部食堂因 款规定，食品经营者伪造、涂改、倒卖、出
根据娄底市市场监督管理局 2020 年 3 月 5 日出具
食品经营许可证违反了《食品经营许可管理办法》 租、出借、转让食品经营许可证的，由县级
的《证明》，上述处罚不属于重大行政处罚。
第二十六条第一款的规定，根据《食品经营许可管 以上地方食品药品监督管理部门责令改正，
理办法》第四十八条第一款的规定，对涟邵建工作 给予警告，并处 1 万元以下罚款；情节严重
出：警告；罚款 5,000 元。 的，处 1 万元以上 3 万元以下罚款。”
2-1-9
是否属于营业收
违法 入及净利润占比
处罚情况 处罚依据 是否属于重大行政处罚以及依据
主体 超过 5%以上的
子公司（注 1）
《中华人民共和国安全生产法》第九十四条
2018 年 12 月 19 日，娄底市娄星区应急管理局作出
规定：“生产经营单位有下列行为之一的，
《行政（当场）处罚决定书（单位）》（（湘娄娄星）
责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；
安监乐坪罚当单[2018]yr5 号），因涟邵建工（中甸清
逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五 上述处罚的罚款金额较小，因此不属于重大行政
华园项目部）违反《中华人民共和国安全生产法》
万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责 处罚。
第二十二条第二项，依据《中华人民共和国安全生
的主管人员和其他直接责任人员处一万元
产法》第九十四条第四项的规定，对涟邵建工处以
以上二万元以下的罚款：……（四）未如实
200 元的罚款。
记录安全生产教育和培训情况的；”
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十
二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理
根据发行人的说明及保荐机构核查，涟邵建工因未 纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务
按期核销《外出经营活动税收管理证明》，于 2017 人未按照规定的期限向税务机关报送代扣 上述处罚的罚款金额较小，因此不属于重大行政
年 3 月 21 日被娄底市娄星区国家税务局处以罚款 50 代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的， 处罚。
元。 由税务机关责令限期改正，可以处二千元以
下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上
一万元以下的罚款。”
2-1-10
是否属于营业收
违法 入及净利润占比
处罚情况 处罚依据 是否属于重大行政处罚以及依据
主体 超过 5%以上的
子公司（注 1）
2017 年 12 月 13 日，兴宁市住房和城乡规划建设局
作出《建设行政处罚决定书》（兴住建行决字（2017） 当时有效的《中华人民共和国建筑法》第六
第 027 号），因华威化工在永和镇年产 1.4 万吨多孔 十四条：“违反本法规定，未取得施工许可
华威 根据兴宁市住房和城乡规划建设局于 2018 年 5 月
是 粒状铵油炸药项目中未取得施工许可证擅自施工， 证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令
化工 29 日出具的说明，上述处罚不属于重大违法行为。
违反了《中华人民共和国建筑法》第七条和第六十 改正，对不符合开工条件的责令停止施工，
四条的规定，依据《中华人民共和国建筑法》第六 可以处以罚款。”
十四条，决定对其作出罚款 34,200 元的行政处罚。
2017 年 7 月 28 日，广州市增城区交通运输局作出《行 当时有效的《道路运输车辆技术管理规定》 广州市交通委员会 2016 年 8 月 24 日发布的《广
政处罚决定书》（粤穗增交罚[2017]ZC20170728001 第三十一条：“违反本规定，道路运输经营 州市交通委员会规范行政处罚自由裁量权规定》
号），因宏大有限违反《道路运输车辆技术管理规定》 者有下列行为之一的，县级以上道路运输管 明确，因违反《道路运输车辆技术管理规定》第
宏大
是 第二十条，依据《道路运输车辆技术管理规定》第 理机构应当责令改正，给予警告；情节严重 三十一条第（三）项的，责令整改并处 1,000 元
有限
三十一条第（三）项、《广州市交通委员会规范行政 的，处以 1000 元以上 5000 元以下罚款：…… 罚款的裁量标准属于违法程度“一般”，不属于违
处罚自由裁量权规定》的规定，对宏大有限处以责 （三）未按照规定的周期和频次进行车辆综 法程度“较重”或“严重”。
令改正及 1,000 元罚款。 合性能检测和技术等级评定的；” 因此，上述处罚不属于重大行政处罚。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十 2018 年 6 月 15 日国家税务总局青海省税务局发
2017 年 10 月 30 日，青海省西蒙古族藏族自治州格 二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理 布《青海省税务行政处罚裁量权指导规范（试行）》
尔木地方税务局西城税务分局作出《税务行政处罚 纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务 及《青海省税务行政处罚裁量权执行参考基准（试
新华
决定书（简易）》（格地简罚[2017]607 号），因新华 人未按照规定的期限向税务机关报送代扣 行）》。根据《青海省税务行政处罚裁量权执行参
都工 是
都工程格尔木分公司未按期申报，依据《中华人民 代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的， 考基准（试行）》，依据《中华人民共和国税收征
程
共和国税收征收管理法》第六十二条，对新华都工 由税务机关责令限期改正，可以处二千元以 收管理法》第六十二条所作出处罚的，罚款 200
程格尔木分公司罚款 200 元。 下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上 元属于除不予处罚外最轻阶次的裁量幅度，且不
一万元以下的罚款。” 属于“在税务机关责令限改期内未改正或有其他
2-1-11
是否属于营业收
违法 入及净利润占比
处罚情况 处罚依据 是否属于重大行政处罚以及依据
主体 超过 5%以上的
子公司（注 1）
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十 严重情节”的处罚。
2019 年 4 月 24 日，国家税务总局格尔木市税务局作 二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理 因此，上述处罚不属于重大行政处罚。
出《税务行政处罚决定书》（格尔木税罚[2019]10275 纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务
号），因新华都工程格尔木分公司未按照规定期限办 人未按照规定的期限向税务机关报送代扣
理纳税申报和报送纳税资料，根据《中华人民共和 代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，
国税收征收管理法》第六十二条，对新华都工程格 由税务机关责令限期改正，可以处二千元以
尔木分公司罚款 2,000 元。 下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上
一万元以下的罚款。”
《中华人民共和国安全生产法》第一百零九
条规定：“发生生产安全事故，对负有责任
的生产经营单位除要求其依法承担相应的
2020 年 3 月 13 日，黑河市应急管理局作出《行政处 赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依
罚决定书（单位）》（黑市应急罚[2020]第（0001）号）， 照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故
上述处罚金额属一般事故的最轻阶次裁量幅度。
因新华都工程嫩江分公司违反《中华人民共和国安 的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；
根据黑河市应急管理局 2020 年 5 月 19 日出具的
全生产法》第一百零九条第一项，依据《中华人民 （二）发生较大事故的，处五十万元以上一
证明，上述处罚不属于重大违法违规行为罚款。
共和国安全生产法》第一百零九条第一项的规定， 百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，
对新华都工程嫩江分公司处以罚款 20 万元。 处一百万元以上五百万元以下的罚款； 四）
发生特别重大事故的，处五百万元以上一千
万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千
万元以上二千万元以下的罚款。”
2-1-12
是否属于营业收
违法 入及净利润占比
处罚情况 处罚依据 是否属于重大行政处罚以及依据
主体 超过 5%以上的
子公司（注 1）
《中华人民共和国矿产资源法》第三十九条