股票简称：永高股份 股票代码：002641
永高股份有限公司
Yonggao Co., Ltd.
（浙江省台州市黄岩经济开发区埭西路 2 号）
公开发行可转换公司债券募集说明书
保荐机构（主承销商）
（住所：浙江省杭州市五星路 201 号）
签署日期： 年 月 日
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声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任
何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保
证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明
其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说
明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次发行可转债符合发行条件的说明
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司
本次发行可转债符合法定的发行条件。
二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级
针对本次发行可转债，本公司聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司进行
资信评级。根据评估机构出具的《永高股份 2019 年公开发行可转换公司债券信
用评级报告》，评定公司的主体信用级别为 AA，本次发行可转债的信用级别
为 AA，评级展望为稳定。评估机构在本次可转债的存续期内，每年将对可转
债进行跟踪评级。
三、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况
（一）发行人现行《公司章程》对利润分配政策的相关规定
现行《公司章程》中关于利润分配的政策如下：
“第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公
司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
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之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积
金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司的利润分配按照如下方式进行：
（一）利润分配的原则
公司利润分配政策将充分考虑投资者的合理回报，利润分配政策将保持连
续性和稳定性。
公司利润分配政策主要兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司
的可持续发展，利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程将充分
考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配方案的决策程序和机制
1、董事会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具
体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合
股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政
策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜。提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会
审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表
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决通过，方可提交股东大会审议。
独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体
方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红
具体方案进行审议时，须通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股
东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。利润分配预案应由
出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过。
3、监事会须对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督，并应对年度
内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和
意见。
（三）调整利润分配政策的条件和决策机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境发
生变化，确需调整利润分配政策的，须以股东权益保护为出发点，调整后的利
润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独立
董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司将
视情况安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会
公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案须经
出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 2/3 以上通过。
（四）利润分配方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许
的其他方式。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司
应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）现金分红政策
1、实施现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
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的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）实施现金分红不会影响公司未来 12 个月重大投资计划或重大现金支
出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来 12
个月内公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的 30%或总资产的 20%。
2、现金分红的比例及时间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金
方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 15%，且公司任意三个连续
会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金
分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（六）股票股利分配政策
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公
司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，
具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（七）未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，
以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务
结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利
益最大化。
（八）利润分配政策的披露
公司将在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事
对此发表独立意见。
公司将在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方
案或发行新股方案的执行情况。
公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于
本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，须在定期报告中详细说明不分配
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或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配
利润留存公司的用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司须扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）发行人未来三年股东回报规划
2019 年 6 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议通
过了《关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案》，并提交股东
大会审议。2019 年 7 月 12 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过了上述议案。《永高股份有限公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规
划》具体内容如下：
“一、股东回报规划制定的考虑因素
本规划的制定着眼于对投资者的合理回报，并兼顾了长远、可持续的发展，
综合考虑公司盈利能力、 财务状况、 经营发展规划、 股东要求和意愿等因素，
以求为投资者建立持续、稳定、科学的回馈机制，以保证利润分配政策的连续
性和稳定性。
二、股东回报规划的制定原则
本规划的制定符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关利润分
配政策的规定，充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见，重视对投资者
的合理投资回报，并兼顾公司可持续发展，保证利润分配政策的连续性和稳定
性。
三、未来三年（2019-2021 年度）股东回报规划
（一）利润分配方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许
的其他方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用
现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
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（二）现金分红的具体条件及政策
公司拟实施现金方式分配股利时须同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%，且公司任意三个连续会计
年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
前款所述“重大资金支出安排”，系指以下情形之一：
1、公司未来 12 个月内公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%或总资产的 20%；
2、中国证监会及交易所认定的其他情形。
公司董事会因不满足上述情况未做出现金利润分配预案的，应当在定期报
告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存用途。独立董事应当对此发表
独立意见后提交股东大会审议。
（三）发放股票股利的条件
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公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金
分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润
分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
（四）利润分配期间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。
（五）利润分配时间
公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在股东大会召开
后两个月内完成实施。
四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划，并根据形式或政策变化进
行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的
利润分配政策。
公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策，结合自身经营情况，充
分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应在通过多种方式充分听取独立董事和中小股东意
见的基础上，由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，
并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
（三）最近三年公司现金分红情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 10,946.88 万元，占最近三年
实现的年均可分配利润 21,739.07 万元的 50.36%，具体分红实施方案如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
合并报表中归属于上市公司股东
24,467.04 19,265.43 21,484.74
的净利润
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项目 2018年度 2017年度 2016年度
现金分红（含税） 3,706.56 2,920.32 4,320.00
现金分红占归属于上市公司股东
15.15% 15.16% 20.11%
净利润的比例
最近三年累计现金分配合计 10,946.88
最近三年年均可分配利润 21,739.07
最近三年累计现金分配利润占年
50.36%
均可分配利润的比例
报告期内，公司未分配利润使用方案系结合生产经营情况及未来发展规划
而确定，留存的未分配利润主要用于补充公司营运资金与资本性支出，从而实
现公司的发展战略。
四、关于本次发行不设担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公
司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元
的公司除外”。根据天健所出具的标准无保留意见《审计报告》，截至 2018
年 12 月 31 日，公司经审计的净资产为 290,855.64 万元，归属于母公司所有者
权益合计 290,855.64 万元，均高于 15 亿元。因此公司未对本次公开发行的可转
换公司债券提供担保，请投资者特别注意。
五、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施
本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来
经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄每
股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收
益率被摊薄的风险。为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承
诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高
未来的回报能力。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
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为规范公司募集资金的使用与管理，公司修订并持续完善《募集资金管理
制度》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，
及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；在募
集资金使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金
支出情况和募集资金项目投入情况，确保资金安全使用。
（二）加快募投项目投资进度，尽早实现项目预期效益
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策。募集
资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目
建设，争取早日达产并实现预期效益，从而实现并维护股东的长远利益。
（三）加快公司主营业务发展，提升公司盈利能力
本次募集资金投资项目经过较为严格科学的筛选和论证，并获得公司董事
会批准，符合公司战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公
司进一步提升公司业务规模和竞争力，优化业务结构，提高公司持续盈利能力。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职
责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独
立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司发展提供制度保障。
（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操
作性，公司制定了《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》。公司将按照法
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律法规、《公司章程》等利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极
推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不
应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
（六）相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺
1、公司全体董事、高级管理人员的承诺
为使本次公开发行可转债填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体
董事、高级管理人员承诺如下：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
（5）若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条
件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至本次公开发行可转债完成前，若国家及证券监管部
门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承
诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、控股股东、实际控制人作出的承诺
为使本次公开发行可转债填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股
股东、实际控制人作出如下承诺：
（1）本公司/本人不会越权干预永高股份经营管理活动，不会侵占永高股
份利益。
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（2）自本承诺出具日至本次公开发行可转债完成前，若国家及证券监管部
门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承
诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（3）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并
给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的
补偿责任。
六、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特
别注意以下风险：
（一）原材料价格波动风险
报告期内，公司生产所需主要原材料为 PVC、PPR、PE 等专用树脂，目前
原材料成本占公司塑料管道产品成本的比重在 85%以上。塑料管道生产专用树
脂的采购价格波动是影响公司盈利水平的重要因素之一。上述主要原材料属于
石油化工行业下游产品，其价格受国际原油市场价格的影响较大。
尽管公司能够通过产品价格调整、改进工艺和加强管理等方式部分转嫁或
抵消原材料涨价对公司的影响，但是未来专用树脂等原材料价格若出现较大幅
上涨，将对公司盈利水平产生负面影响，公司仍将面临着主要原材料价格上涨
的风险。
（二）政策风险
公司从事各类塑料管道的生产和销售，产品主要应用于建筑给水、建筑排
水、市政给水、室外排水排污、电力电缆保护等领域，市场需求受国家宏观经
济形势、行业政策、人民生活水平、城镇化进程等因素影响较大。由于公司绝
大部分产品用于基建设施及房地产建设等领域，因此国家对该领域的宏观调控
将会对本公司产品需求造成不利影响。
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2016 年以来，根据《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》和十二
届全国人大四次会议确立的发展目标，政府部门会议等制定了一系列鼓励、促
进行业发展的政策及发展规划。海绵城市的建设、水利系统工程建设、水污染
防治计划、城市地下管线建设等重大项目的推进，进一步刺激了塑料管道市场
的发展。但如果未来国家宏观经济形势、行业政策、经营环境发生重大变化，
仍可能导致公司产品的市场需求减少，影响公司经营业绩。
（三）应收款项回收风险
截至 2019 年 6 月 30 日，公司应收票据为 29,764.77 万元，应收账款为
99,674.92 万元，合计占总资产比例为 23.41%，应收票据及应收账款余额较大。
公司应收票据主要为商业承兑汇票，该等商业票据主要系万科、恒大等实
力雄厚的全国性地产企业开具。总体上，公司严格控制该种形式的结算金额，
严控回收风险。公司应收账款账龄主要集中在 1 年以内和 1-2 年，总体账龄较
短，为确保应收账款有效及时回款，公司也开展了应收账款保理以及对出口业
务应收账款进行出口信用保险投保等业务。
鉴于目前公司的应收账款余额较大且呈现增长趋势，一旦有大额款项未能
收回，将会对公司经营现金流和盈利能力造成一定的不利影响。
（四）与本次发行相关的风险
1、本次可转债偿还风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间
内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转
债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响
公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、标的证券价格发生不利变动的风险
公司股票价格可能因多方面因素的变化而发生波动，包括公司的经营业绩，
宏观经济周期、利率和资金供求关系等。转股期内，如果因各方面因素导致公
司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的
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投资收益。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至
少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权
的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有公司本次发行可转债的
股东应当回避。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公
司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方
案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因
此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种
因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，
可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致
未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股
价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能
受到重大不利影响。
5、有条件赎回导致的风险
在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低
于当期转股价格的 130%；
（2）当本次发行可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而
导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
6、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且嵌入股票期权的混合型证券，其二级市场价
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格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、投资者的预期等诸多因素的影响，
在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价
值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
7、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产
生收益。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部
分或全部可转债转换为本公司股票，本公司将面临当期每股收益和净资产收益
率被摊薄的风险。
8、信用评级变化的风险
发行人聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司为公司本次公开发行可转换
公司债券进行了信用评级，永高股份主体信用评级为 AA，本次可转换公司债
券信用级别为 AA。在本期债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环
境的变化、经营和财务状况的重大变化等因素，出具跟踪评级报告。如果由于
公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的
信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生不利影
响。
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永高股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
目录
声明 .............................................................. 2
重大事项提示 ...................................................... 3
一、关于本次发行可转债符合发行条件的说明 ......................... 3
二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ..................... 3
三、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 ..................... 3
四、关于本次发行不设担保 ....................................... 10
五、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 .................. 10
六、特别风险提示 ............................................... 13
目录 ............................................................. 17
第一节 释义 ..................................................... 19
第二节 本次发行概况 ............................................. 23
一、本次发行的基本情况 ......................................... 23
二、本次发行有关机构 ........................................... 31
第三节 风险因素 ................................................. 34
一、原材料价格波动风险 ......................................... 34
二、政策风险 ................................................... 34
三、财务风险 ................................................... 35
四、市场风险 ................................................... 35
五、技术风险 ................................................... 36
六、与本次发行相关的风险 ....................................... 36
七、募投项目相关风险 ........................................... 39
第四节 发行人基本情况 ........................................... 40
一、公司发行前股本总结构及前十名股东持股情况 .................... 40
二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ................ 41
三、控股股东和实际控制人基本情况 ................................ 50
四、发行人的主营业务和主要产品的用途 ............................ 51
五、发行人所处行业的基本情况.................................... 52
六、发行人在行业中的竞争地位及优劣势 ............................ 68
七、发行人主要业务的具体情况.................................... 72
八、公司主要固定资产及无形资产 .................................. 79
九、主要资质情况 .............................................. 106
十、公司境外经营的情况 ........................................ 112
十一、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况 ..................... 113
十二、报告期内控股股东、实际控制人作出的重要承诺及承诺的履行情况 114
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永高股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
十三、公司股利分配政策 ........................................ 115
十四、公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况 ................. 121
十五、董事、监事和高级管理人员 ................................. 122
十六、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况 ... 128
十七、报告期内，公司受到罚款以上行政处罚的情况 ................. 128
第五节 同业竞争与关联交易 ...................................... 132
一、同业竞争 .................................................. 132
二、关联方及关联方关系 ........................................ 135
三、关联交易 .................................................. 137
第六节 财务会计信息 ............................................ 142
一、财务报告及相关财务资料..................................... 142
二、财务报表合并范围的变化情况 ................................. 171
三、公司最近三年及一期重要财务指标和非经常性损益明细表 ......... 173
第七节 管理层讨论与分析 ........................................ 177
一、财务状况分析 .............................................. 177
二、盈利能力分析 .............................................. 204
三、现金流量分析 .............................................. 217
四、资本性支出分析 ............................................ 219
五、报告期内会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 ........... 220
六、纳税情况与税收优惠 ........................................ 222
七、截至 2019 年 9 月 30 日的未经审计财务报表简要讨论与分析 ....... 225
八、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ....................... 228
九、其他重要事项 .............................................. 229
第八节 本次募集资金运用 ........................................ 240
一、募集资金使用计划 .......................................... 240
二、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ..................... 252
第九节 历次募集资金运用 ........................................ 254
一、前次募集资金使用情况 ...................................... 254
第十节 董事及有关中介机构声明 .................................. 261
一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................... 261
二、保荐机构（主承销商）声明................................... 262
三、发行人律师声明 ............................................ 264
四、审计机构的声明 ............................................ 265
五、资信评级机构声明 .......................................... 266
第十一节 备查文件 .............................................. 267
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永高股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
第一节 释义
除非文义另有所指，本募集说明书所出现的简称、专用术语遵照本释义的解
释：
一、普通术语
发行人、公司、
指 永高股份有限公司
永高股份
公元集团、大股
指 公元塑业集团有限公司，永高股份控股股东
东、控股股东
浙江永高塑业发展有限公司，永高股份前身，曾用名：黄岩永高塑
永高有限 指
胶制品有限公司
募集说明书、说
指 永高股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
明书
香港永得高 指 香港永得高有限公司，永高有限原股东
元盛投资 指 台州市元盛投资有限公司，永高股份原股东
广东永高 指 广东永高塑业发展有限公司，系发行人全资子公司
深圳永高 指 深圳市永高塑业发展有限公司，系发行人全资子公司
上海公元 指 上海公元建材发展有限公司，系发行人全资子公司
上海永高 指 上海永高管道销售有限公司，系发行人全资子公司
公元国贸 指 上海公元国际贸易有限公司，系发行人全资子公司
天津永高 指 天津永高塑业发展有限公司，系发行人全资子公司
黄岩精杰 指 台州市黄岩精杰塑业发展有限公司，系发行人全资子公司
重庆永高 指 重庆永高塑业发展有限公司，系发行人全资子公司
安徽永高 指 安徽永高塑业发展有限公司，系发行人全资子公司
金鹏科技 指 安徽广德金鹏科技发展有限公司，系安徽永高前身
安徽公元科技发展有限公司，曾系发行人全资子公司，已被安徽永
安徽公元 指
高吸收合并，现已注销
公元电器 指 浙江公元电器有限公司，系发行人全资子公司
公元太阳能 指 浙江公元太阳能科技有限公司，系发行人全资子公司
湖南公元 指 湖南公元建材有限公司，系发行人全资子公司
非洲永高 指 永高管业（非洲）有限公司，系发行人全资子公司
公元香港 指 公元（香港）投资有限公司，系发行人控股公司
利斯特 指 浙江利斯特智慧管网股份有限公司，系发行人参股公司
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永高股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集