证券简称：安洁科技 证券代码：002635
苏州安洁科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年七月
1
关于苏州安洁科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审査一次反馈意见通知书》（201667
号）（以下简称“反馈意见”）的要求，苏州安洁科技股份有限公司（以下简称
“安洁科技”、“申请人”、“发行人”或者“公司”）会同中信建投证券股份
有限公司（以下简称“中信建投”或者“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务
所（以下简称“发行人律师”或者“国浩律师”）及公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或者“公证天业”）对相关问题进行
了核查和落实。现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，请予以
审核。
如无特别说明，本反馈意见回复的简称与尽职调查报告的简称具有相同的含
义，本反馈意见回复所用字体及其对应的内容如下：
内容 对应字体
反馈意见所列问题 黑体
对反馈意见所列问题的回复 宋体
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五
入原因造成。
2
目录
问题1............................................................................................................................. 3
问题2........................................................................................................................... 10
问题3........................................................................................................................... 17
问题4........................................................................................................................... 25
问题5........................................................................................................................... 33
问题6........................................................................................................................... 42
问题7........................................................................................................................... 47
问题8........................................................................................................................... 62
问题9........................................................................................................................... 72
问题10......................................................................................................................... 99
问题11 ....................................................................................................................... 141
问题12....................................................................................................................... 148
3
问题1：请申请人就所有尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：（1）对
生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受
理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼
或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利
影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露
义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人尚未了结的金额200 万元以上的诉讼、仲裁事项，包括案件受
理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
发行人尚未了结的金额200万元以上的诉讼和仲裁情况如下：
（一）安洁科技诉练厚桂合同纠纷案
根据江西省宜春市中级人民法院送达的“（2020）赣09民初100号”《江
西省宜春市中级人民法院受理案件通知书》及发行人起诉状、相关证据材料等，
其基本案情如下：
1、诉讼各方当事人及案由
原告：安洁科技；被告：练厚桂；案由：合同纠纷。
2、安洁科技主张的事实与理由
安洁科技与威博精密原股东吴桂冠、吴镇波、练厚桂、柯杏茶、黄庆生（下
称“交易对方”）于2017年1月9日签署了《发行股份及支付现金购买资产的
利润补偿协议》及其补充协议（以下统称为“《利润补偿协议》”）。依据协议
约定，本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为2017年、2018年和2019年，承
诺威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于128,000.00万元，其
中：2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润承诺数分别不低于33,000.00
万元、42,000.00万元、53,000.00万元。“净利润承诺数”中的净利润，均指威
博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。利润承诺期间
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的每一会计年度结束后四个月内，安洁科技聘请具有证券期货从业资格的审计机
构对威博精密净利润承诺数的实现情况出具专项审核报告，以专项审核报告披露
的威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作为实际
净利润数。业绩承诺方将按照双方签署协议的约定进行补偿，若利润承诺期间威
博精密实现的扣非后净利润数低于净利润承诺数，则交易对方须就不足部分以股
份形式向上市公司进行补偿，如股份不足以补偿的，应以现金方式补偿上市公司。
根据公证天业出具的《关于惠州威博精密科技有限公司2019年业绩承诺实
现情况的专项审核报告》（苏公W[2020]E1150号），2019年度威博精密实现扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-8,431,456.65元，较业绩承诺
方2019年业绩承诺数53,000.00万元少538,431,456.65元，业绩承诺未完成。练
厚桂应按照约定履行其股份补偿及现金补偿义务、返还现金分红。安洁科技已按
照合同约定召开董事会和股东大会审议《关于回购公司重大资产重组标的公司
2019年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金补偿的议案》，并已将股份回购数
量及现金补偿金额书面通知被告练厚桂，而练厚桂至今未履行相应义务，为维护
自身合法权益不受侵害、维护安洁科技股东特别是中小股东的合法利益，安洁科
技已经向宜春市中级人民法院提起诉讼。
3、安洁科技的诉讼请求
（1）请求判令被告练厚桂向原告安洁科技交付安洁科技股份7,268,154股，
安洁科技以1元回购并注销；
（2）请求判令被告练厚桂向原告安洁科技支付现金补偿24,909,110.10元，
并支付利息损失（自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价
利率计算至实际付清之日）；
（3）请求判令被告练厚桂向原告安洁科技返还现金分红1,453,630.74元并
支付利息损失（自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利
率计算至实际付清之日）；
（4）本案律师费、办公费用、差旅费等费用由被告练厚桂承担；
（5）本案诉讼费用、保全费用由被告练厚桂承担。
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4、案件进展情况
截至本反馈意见回复出具日，上述案件于2020年7月17日在宜春市中级人
民法院进行第一次开庭，尚未判决。
（二）练厚桂诉安洁科技及威博精密合同纠纷案
根据广东省惠州市中级人民法院送达的《应诉通知书》（案号：（2020）粤
13民初164号）及练厚桂提交的民事起诉状，其基本案情如下：
1、诉讼各方当事人及案由
原告：练厚桂；被告一：安洁科技，被告二：威博精密；案由：合同纠纷。
2、练厚桂主张的事实与理由
2017年1月9日，安洁科技与威博精密5位原股东签订《发行股份及支付
现金购买资产协议》。2017年3月21日，安洁科技与威博精密5位原股东签订
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。上述两份协议约定：威博精
密5位原股东将威博精密100%股权作价34亿元，转让给安洁科技，其中练厚桂
持有本次交易的威博精密股权比例11.88%。
练厚桂主张：安洁科技应向练厚桂支付现金对价121,176,000.00元，但是安
洁科技除了于2017年8月29日向练厚桂支付第一笔现金对价43,956,000.00元
外，余款以“威博代扣个人所得税额”名义转入威博精密账户，再委托威博精密
向练厚桂支付。随后，威博精密向练厚桂支付了第二笔至第五笔现金对价合计
54,852,470.24 元。安洁科技与威博精密共同累计向练厚桂支付现金对价
98,808,470.24元，尚余22,367,529.76元现金对价未予支付。
3、练厚桂诉讼请求：
（1）判令安洁科技和威博精密向练厚桂支付股权转让款22,367,529.76元；
（2）判令安洁科技向练厚桂支付违约金40,392,000.00元；
（3）本诉讼费用由安洁科技和威博精密承担。
4、案件进展情况
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截至本反馈意见回复出具日，上述案件处于被法院受理但尚未开庭的状态。
二、未决诉讼对生产经营、募投项目实施不构成重大不利影响；如申请人
败诉或仲裁不利对申请人的影响
上述尚未了结的诉讼均系民事经济纠纷，不涉及发行人主营业务相关的核心
专利、技术、主要产品，不涉及发行人的生产、经营和募投项目的实施，且发行
人已经聘请律师积极应诉，故不会对发行人的生产经营、募投项目实施产生重大
不利影响。
（一）安洁科技诉练厚桂合同纠纷案
安洁科技诉练厚桂的未决诉讼中，涉案现金金额共计26,362,740.84元，占
发行人最近一年经审计净资产、营业收入的比例为0.46%、0.84%，涉案股份数
量共计7,268,154股，占发行人现有股份的比例较低，为1.15%。
安洁科技诉练厚桂的未决诉讼案件，是发行人依据与练厚桂及其他相关方签
署的《利润补偿协议》及其补充协议，依法向法院提起诉讼请求练厚桂支付相关
款项和股份。发行人根据前述协议约定聘请了具有证券期货资质的会计师事务所
公证天业，对威博精密2019年的业绩完成情况出具了《专项审核报告》（苏公
W[2020]E1150号），根据该报告，2019年度威博精密实现扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润为-8,431,456.65元，较业绩承诺方2019年业绩承
诺数53,000.00万元少538,431,456.65元。基于上述业绩承诺未完成，按照《利
润补偿协议》约定练厚桂应履行其股份补偿及现金补偿义务、返还现金分红。安
洁科技按照《利润补偿协议》约定，并经公司董事会和股东大会审议通过《关于
回购公司重大资产重组标的公司2019年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金补
偿的议案》后，已将股份回购数量及现金补偿金额书面通知被告练厚桂，而练厚
桂至今未履行相应义务。
各方签订的《利润补偿协议》及其补充协议系各方当事人真实的意思表示，
不违反法律、行政法规强制性规定，且相关交易经过证监会的批准，协议合法有
效，各方应严格遵守相关约定。合同约定的业绩补偿条件已成就，且发行人已按
照合同约定履行相应程序，而练厚桂至今未履行合同义务，已构成违约。
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因此，发行人诉练厚桂是为维护自身合法权益不受侵害、维护安洁科技股东
特别是中小股东的合法利益，其起诉于法有据，相关诉讼请求合理合法。同时，
安洁科技诉练厚桂的未决诉讼中，涉案现金金额占发行人最近一年经审计净资
产、营业收入的比例较低；涉案股份数量占发行人现有股份的比例较低，对发行
人不构成重大不利影响。
（二）练厚桂诉安洁科技及威博精密合同纠纷案
练厚桂诉安洁科技及威博精密的未决诉讼案件中，涉案金额共计
62,759,529.76 元，占发行人最近一年经审计净资产和营业收入的比例分别为
1.1%、2%。
发行人与交易对方于2017年签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《利润补偿协议》及相关补充协议。协议约定：威博精密5位原股东将威博精密
100%股权转让给安洁科技，其中练厚桂持有本次交易的威博精密股权比例
11.88%。根据以上协议，发行人于2017年8月向练厚桂发行股份14,172,632股；
另外，分批累计支付款项98,808,470.24元。
按照《利润补偿协议》及相关补充协议约定，扣除2017、2018和2019年的
业绩补偿后，练厚桂应得经调整后的股权转让对价为9,626.69万元，而练厚桂除
7,268,154 股股份应回购注销但尚未承诺回购注销外，还合计收到款项
98,808,470.24元，发行人已支付款项已超过了练厚桂应得股权转让对价。因此，
发行人已依约履行了全部支付义务，并不存在违约情形。
为维护自身合法权益不受侵害、维护安洁科技股东特别是中小股东的合法利
益，发行人已聘请律师就上述案件积极应诉。且涉案金额占发行人最近一年经审
计净资产和营业收入的比例均较低，对发行人不构成重大不利影响。
综上所述，上述尚未了结的诉讼均系民事经济纠纷，不涉及发行人主营业务
相关的核心专利、技术、主要产品，不涉及发行人的生产、经营和募投项目的实
施，发行人已经聘请律师积极应诉，且涉及的未决诉讼总金额占发行人最近一年
经审计净资产、营业收入的比例均较低，涉及股份数量占上市公司股本比例较低，
即便败诉也不会对发行人构成重大不利影响。
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三、发行人已及时进行信息披露
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司
应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大
事件包括：……（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被
依法撤销或者宣告无效；”
《深圳证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条规定：“上市公司发生的重
大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝
对金额超过一千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额
的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会
决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。”
《深圳证券交易所股票上市规则》第 11.1.2 条规定：“上市公司发生的重
大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规
则11.1.1 条标准的，适用 11.1.1 条规定。已经按照 11.1.1 条规定履行相关义
务的，不再纳入累计计算范围。”
根据上述法律法规，发行人上述尚未了结的诉讼案件不属于《深圳证券交易
所股票上市规则》规定的重大诉讼、仲裁事项，未达到相关信息披露法律法规要
求予以披露的标准。但是，公司董事会基于谨慎性考虑，分别于2020年6月16
日、2020年6月24日对相关诉讼及进展情况进行了披露，具体参见《关于公司
涉及诉讼的公告》（公告编号：2020-067）、《关于公司涉及诉讼进展及财产保
全的公告》（公告编号：2020-076）公告。
因此，发行人已经及时进行了信息披露，上述尚未了结的诉讼不存在违反相
关信息披露法律法规的情形。
四、发行人未决诉讼不构成再融资的法律障碍
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，上市公司存在下列
情形之一的，不得非公开发行股票：
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“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
发行人的现有未决诉讼，不构成《上市公司证券发行管理办法》等法律法规
规定的上市公司再融资的实质性障碍。
同时，发行人上述未决诉讼不涉及发行人主营业务和募投项目的实施，已经
聘请了律师积极应诉，不会对发行人的生产经营、募投项目实施产生重大不利影
响；且该等案件的系争金额占发行人最近一年经审计净资产、营业收入的比例均
较低，涉及股份占发行人股本比例较低，不会对发行人财务状况和持续经营产生
实质性影响和重大不利影响。
因此，上述尚未了结的诉讼不会对本次发行构成重大不利影响，也不构成本
次再融资的法律障碍。
五、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了如下核查程序：
1、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人信
息查询平台等网站对发行人及其附属公司的诉讼、仲裁情况进行了核查。
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2、获取并查阅了发行人提供的未决诉讼、仲裁等相关文书、资料和清单，
包括但不限于《民事起诉状》《诉讼保全申请书》《预交受理费通知书》《管辖
权异议申请书》等。
3、获取并查阅了公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的诉讼
情况公告。
4、对发行人管理层和案件代理律师进行访谈，了解诉讼的背景、原因、胜
诉的可能性，发行人起诉和应诉的理由和依据等，对发行人生产经营、募投项目、
持续经营的可能影响等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人尚未了结的诉讼均系民事经济纠纷，不涉及发行人主营业务相关
的核心专利、技术、主要产品，不涉及发行人的生产、经营和募投项目的实施，
且发行人已聘请律师积极应诉，故不会对发行人的生产经营、募投项目实施产生
重大不利影响。
2、发行人涉及的未决诉讼总金额占发行人最近一年经审计净资产、营业收
入的比例较低，涉及股份数量占上市公司股本比例较低，即便败诉也不会对发行
人财务状况和持续经营产生实质性影响，也不会对发行人构成重大不利影响。同
时，发行人起诉练厚桂是为维护自身合法权益不受侵害、维护安洁科技股东特别
是中小股东的合法利益，相关诉讼请求合理合法。
3、发行人上述尚未了结的诉讼案件不属于《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的重大诉讼、仲裁事项，未达到相关信息披露法律法规要求予以披露的标准。
但是，公司董事会基于谨慎性考虑已予以披露，因此上述尚未了结的诉讼不存在
违反相关信息披露法律法规的情形。
4、发行人现有的未决诉讼，不会对本次发行构成重大不利影响，也不会对
本次再融资构成法律障碍。
问题2：申请人披露，公司2015年、2017年进行了再融资。请申请人补充
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说明：（1）本次募投项目与前次募投项目是否有关联关系；（2）本次募投项目
是否属于重复建设；（3）本次募投项目达产后新增产能的具体消化措施；（4）
本次募投项目相关风险披露是否充分。请保荐机构和申请人律师核查并发表明
确意见。
【回复】
一、本次募投项目与前次生产型募投项目没有关联关系
（一）公司2015年、2017年再融资募集资金使用基本情况
发行人2015年非公开发行股票募集资金净额80,402.94万元，全部用于收购
新星控股100%股权，截至2019年12月31日止，公司该次融资募集资金已使用
完毕。
发行人2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，募集资金净
额147,743.00万元，其中部分已于2017年用于支付收购威博精密股权的现金对
价，剩余部分45,743.00万元用于威博精密的配套募投项目“消费电子金属精密
结构件扩产能项目”。截至2019年12月31日，该项目已投入募集资金5,704.25
万元。发行人于2019年12月17日召开第四届董事会第六次会议、2020年1月
6日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议
案》，终止了原募投项目“消费电子金属精密结构件建设项目”，变更募投项目
为“智能移动终端零组件生产基地建设项目”和“智能移动终端零组件产品技术
改造及扩产项目”。
因此，发行人前次募投未完成的项目为“智能移动终端零组件生产基地建设
项目”和“智能移动终端零组件产品技术改造及扩产项目”。其中“智能移动终
端零组件生产基地建设项目”为在威博金属土地上实施厂房建设，“智能移动终
端零组件产品技术改造及扩产项目”是由威博精密作为运营主体，用于3D热压
复合板材后盖、MIM（粉末冶金）、注塑等工艺的相关产品的技术改造及扩产，
涉及产品在公司的四大主营业务分类中属于“智能终端金属结构件及模组类产
品”。
（二）本次募投项目与前次生产型募投项目没有关联关系
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发行人本次发行生产型募投项目为安洁科技母公司作为实施主体的“智能终
端零组件扩产项目”和适新科技（苏州）作为运营主体的“新能源汽车及信息存
储设备零组件扩产项目”。发行人母公司和适新科技（苏州）是上市公司体系内
盈利能力较好的两大主体，适新科技（苏州）是发行人2015年非公开发行的收
购标的新星控股体系内的公司。
本次募投项目分别围绕发行人母公司的主营业务“智能终端功能件及模组类
产品”，适新科技（苏州）的主营业务“新能源汽车类产品”和“信息存储类产
品”进行。是为了顺应行业发展趋势，利用发行人母公司和适新科技（苏州）的
技术优势、人员储备、客户资源，拓展现有产品和技术的应用领域，属于对目前
发行人母公司的智能终端功能件及模组类产品，适新科技（苏州）的新能源汽车
类及信息存储产品的主营业务的横向扩充，与前次生产型募投项目实施主体不
同、产品类别不同，互相独立，没有关联关系。
二、本次募投项目不属于重复建设
本次生产型募投项目包括“智能终端零组件扩产项目”和“新能源汽车及信
息存储设备零组件扩产项目”，与前次募投项目相比不属于重复建设，因其在实
施运营主体、厂房建设及项目实施地点、主要产品、产品主要用途、生产工艺、
购置设备等方面存在较大差异。具体区别如下：
项目
本次募投项目 前次募投项目
智能终端零组件扩产项目
新能源汽车及信息存储
设备零组件扩产项目
智能移动终端零组件产
品技术改造及扩产项目、
智能移动终端零组件生
产基地建设项目
实施运营
主体
安洁科技 适新科技（苏州） 威博精密、威博金属
厂房建设
及项目实
施地点
江苏省苏州市 江苏省苏州市 广东省惠州市
主要产品
智能终端无线充电模组、散热
模组等模组类产品，内外部功
能件等产品
新能源汽车及信息存储
设备零组件产品，产品包
括但不限于：高压连接线
组件、新能源汽车电池盖
板等新能源汽车零组件；
信息储存设备零组件，如
钛合金垫片等硬盘的核
3D热压复合板材后盖、
MIM（粉末冶金）、注塑
等工艺的相关产品
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项目
本次募投项目 前次募投项目
智能终端零组件扩产项目
新能源汽车及信息存储
设备零组件扩产项目
智能移动终端零组件产
品技术改造及扩产项目、
智能移动终端零组件生
产基地建设项目
心金属结构件等
产品主要
用途
产品广泛应用于智能手机、笔
记本电脑、一体机、可穿戴设
备、智能家居、新能源汽车等
智能终端的内外部功能件、模
组件
产品主要应用于新能源
汽车和机械硬盘
产品主要应用于智能手
机结构件
生产工艺
1、无线充电模组：磁性材料
上料、贴合、AOI自动全检、
性能测试等生产工艺；
2、散热模组：分条/分切、冲
压、模切、自动化组装+AOI
全检、检验、清洁、打包等生
产工艺；
3、内外部功能件：各种原材
料分切、复合裁剪、精密模切、
去废边等生产工艺
1、高压连接线组件：包
胶、缩管、弯管、套网、
锻压等生产工艺；
2、新能源汽车电池盖板：
冲压、清洗、检测、贴装、
冲压、检测、包装等生产
工艺；
3、钛合金垫片：车床、
预清洗、研磨、清洗、
AOI等生产工艺
1、3D热压复合板材后
盖：后盖喷涂、磁控真空
镀膜、纹理模具设计开发
制作工艺、物料入料检测
测试等生产工艺；
2、MIM（粉末冶金）、
注塑等工艺的相关产品：
喂料、注射、脱脂、烧结、
整型等生产工艺
主要设备
1、散热模组：全自动贴合线、
钢片检测设备、冲压送料\收
料机等；
2、内外部功能件：玻璃CNC
机台、QDC、复合机、气缸机、
切片机、整平机、拉料机等设
备；
3、无线充电模组：辊刀机、
贴合机、影像测量仪、QDC、
冲床等加工、检测设备等
1、高压连接线组件：上
下料系统、旋压机、弯管
机、切片机、压缩空气系
统、检测设备等；
2、新能源汽车电池盖板：
冲压机、冲压生产线、多
轴机器人、冲床、机械手
等设备；
3、钛合金垫片：分切设
备、上下料系统、AOI
Machine、平面度测量等
设备
1、3D热压复合板材后
盖：自动喷涂主体设备、
磁控真空镀膜主体设备、
纹理模具光刻机，精密镭
射机、3D物料入料检测
设备等；
2、MIM（粉末冶金）、
注塑等工艺的相关产品：
烧结炉、注射机、脱脂炉、
烧结单体炉、烧结自动
炉、整型设备等
三、本次募投项目达产后新增产能的具体消化措施
智能终端设备和新能源汽车广阔的市场发展前景以及公司研发技术优势、成
本管理优势、质量控制等优势因素为本次募投达产后新增产能消化提供了强有力
的保障，同时公司已制定了具体消化措施，如下：
1、利用优质稳定的现有客户资源，积极参与最终客户产品的前期研发、产
品试制和打样，推动募投产品的销售
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公司已经与苹果、华为、微软、谷歌、联想、OPPO、VIVO、小米、希捷、
博世及新能源汽车全球知名企业等客户建立并保持了良好的合作伙伴关系。随着
公司与客户战略合作关系的进一步深化，公司配套的产品种类在不断增加，配合
客户提供的产品类型更加多样化。
本次募投项目产品下游应用包括中高端消费电子产品、新能源汽车和信息存
储设备，与公司现有的客户群体相同。其中“智能终端零组件扩产项目”产品的
目标客户群为：苹果、华为、微软、谷歌、联想、OPPO、VIVO、小米等国内外
中高端消费电子品牌厂商和新能源汽车全球知名企业；“新能源汽车及信息存储
设备零组件扩产项目”的目标客户群为：希捷等信息存储设备厂商，博世及新能
源汽车全球知名企业等新能源汽车零部件、整车厂商等。
公司客户以国内外知名品牌企业为主的特征决定了公司的客户队伍具有很
强的稳定性；同时，公司多年来在产品质量、客户服务、诚信经营等方面的表现，
得到了客户的认可。为强化合作关系，公司不断采取措施以能够参与客户产品开
发的前期工作，与客户的产品开发团队密切合作满足客户的需求，不断加强研发
能力以便为客户提供零组件设计、测试、制造和服务等全面解决方案。
经过多年的发展，公司与以上客户保持了长期稳定的合作关系，并将通过积
极参与最终客户产品的前期研发、产品试制和打样，推动本次募投项目产品的销
售。
2、利用公司多年的技术储备、研发能力和生产管理能力，提高募投产品的
市场竞争力
公司是国家高新技术企业，2013年公司技术中心被评为“江苏省电子产品
新材料工程技术研究中心”，2014年公司技术中心被认定为江苏省“企业技术
中心”。公司专注于技术创新与应用，并将研发成果逐步产业化。截至2020年
3月31日，发行人正在使用的主要专利共计282项，其中发明专利66项，实用
新型专利216项。
从1999年成立以来，公司经过多年的研发和生产实践，已经掌握了本次募
投产品各生产环节的核心技术。本次募投产品与公司原有产品在技术上存在互通
性，并且部分募投产品已经过客户认证、通过打样或者正在进行批量生产。
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公司经过二十余年的行业积累，在为主要客户配套研发、生产的过程中，研
发和生产制造能力不断增强，积累了丰富的模具开发和设备运用经验，使得公司
产品的制造精度、产品良率得以提升。公司将利用多年积累的技术、研发和生产
管理优势使本次募投项目的设备、人员、原辅材料、产品实现良性互动、和谐运
转，降低生产的综合成本，通过提高设备的生产效率、原材料的利用率、产品的
品质和良率，以提高募投产品的市场竞争力，促进募投产品的产能消化。
3、公司将加大管理资源和人力资源投入，推动募投项目的产能消化
经过多年的持续经营，公司已建立起一支经验丰富、结构合理的管理团队，
管理团队致力于行业多年。近年来，通过建立并逐渐完善现代化、全球化的管理
体系，包括供应链体系、销售体系、研发体系、人力资源体系及组织架构体系等，
公司充分调动了员工活力，提高了管理效率。专业化管理团队和全方位的管理体
系，保障了募投项目顺利推进。
同时，公司始终坚持以人为本，高度重视人力资源的开发和优化配置。公司
已经汇聚了一批熟悉技术、生产或市场、执行力强的研发团队、生产团队和销售
团队，主要业务骨干具备行业长期工作经验。
未来2-3年，公司将继续加大管理资源和人力资源投入，推动募投项目的产
能消化。
四、本次募投项目相关风险发行人已进行了充分披露
发行人在《非公开发行股票预案》及其修订稿中披露了本次非公开发行时关
于募集资金的各项风险因素，具体如下：
“（三）募集资金投资项目风险
1、折旧及摊销金额影响经营业绩的风险
公司拟使用募集资金投资“智能终端零组件扩产项目”、“新能源汽车及信
息存储设备零组件扩产项目”、“总部研发中心建设项目”以及补充流动资金。
上述募投项目建成运营后，公司固定资产、无形资产规模将大幅增加，但由于项
目完全达产需要一定时间，而固定资产折旧、无形资产摊销等固定成本支出自达
到预计可使用状态或者预定用途就会开始，将给公司利润的增长带来一定的影
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响。若未来募集资金项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长，则
公司存在因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。
2、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
公司募集资金投资项目具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投
资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋
势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、
技术方向等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，或者客户接受程度、
销售价格等与公司预测存在差异，项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超
支、市场环境变化等情况，从而导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期效
益。”
五、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了下列核查程序：
1、取得并查阅公证天业出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行
人2017-2019年度募集资金使用情况报告等，与发行人相关人员进行访谈，了解
前次募集资金使用情况；查阅发行人前次募集资金变更涉及的董事会决议、股东
大会决议、独立董事意见等文件，了解涉及程序的合法合规性。
2、查阅前次与本次募投项目可行性研究报告及主要产品和设备清单，与发
行人相关人员进行访谈，了解发行人前次募投与本次募投项目的区别与联系。
3、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、行业研究资料、发行人已
经取得通知订单的相关邮件资料等，与发行人相关人员进行访谈，了解本次募投
项目产能消化的具体措施。
4、查阅本次非公开发行的预案及其修订稿，与发行人相关人员进行访谈，
了解本次募投项目相关风险披露是否充分。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
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1、本次募投项目为顺应行业发展趋势，利用发行人母公司和适新科技（苏
州）的技术优势、人员储备、客户资源，拓展现有产品和技术的应用领域，属于
对目前发行人母公司和适新科技（苏州）的主营业务的横向扩充，与前次生产型
募投项目实施主体不同、产品类别不同，互相独立，没有关联关系。
2、本次募投项目在实施运营主体、厂房建设及项目实施地点、主要产品、
产品主要用途、生产工艺、购置设备等方面存在较大差异，与前次募投项目相比
不属于重复建设。
3、发行了已经制定了本次募投新增产能的具体消化措施，相关措施具备合
理性和可行性。
4、本次非公开发行股票预案及其修订稿已充分披露本次募集资金用途和相
应风险，本次募投项目相关风险发行人已进行了充分披露。
问题3：申请人披露，本次募投项目计划销售客户为美国公司。请申请人补
充说明出口至美国的产品所占大致比例，是否属于被加征关税的产品，中美贸
易摩擦及汇率波动对申请人生产经营可能造成的影响。请保荐机构发表核查意
见。
【回复】
一、发行人出口至美国的产品占比约为5%，出口美国产品被加征关税的情
况
（一）中美贸易摩擦进程情况
根据美国贸易代表署(Office of the United States Trade Representative, USTR)
披露的文件所示：
2018年6月，美国政府发布对中国出口产品征收额外关税清单，对500亿
美元的中国出口商品征收额外25%的关税。
2018年9月24日起美国政府宣布继续对我国向其出口的合计2,000亿美元
商品加征10%的关税。
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2018年12月，中美两国元首开展贸易谈判。在贸易谈判期间，前述合计2,000
亿美元商品仍维持10%关税。
2019年5月，美国政府再次宣布对2,000亿美元中国商品继续加征关税，由
原来的10%提高至25%。
2019年9月，美方再次对外宣称对中国进口的3000亿美元产品加征15%关
税。
2020年1月，中美第一阶段经贸协议的正式签署，已加征关税有望分阶段
降低。
2020年2月起，美国宣布对已于2019年9月1日起加征15%关税的1200
亿美元商品，下调加征关税到7.5%。且2019年下半年开始，美国开始逐渐接受
中国进口商品的关税豁免要求，批量批准了部分商品的免税要求。
（二）发行人出口至美国的产品所占大致比例，及其被加征关税的情况
报告期内，公司出口美国的产品主要是新能源汽车零部件产品，客户主要是
新能源汽车国际知名企业，相关产品的关税由进口方即客户承担，发行人实际不
承担相关关税。
由于发行人出口美国产品具体型号种类较多，对应的美国商品编码（H.S编
码）较多，经查询美国贸易代表署网站，从2018年6月起，公司直接出口美国
的产品按照中美贸易摩擦进程情况分批被列入中美贸易摩擦加征关税的清单之
列（加征关税比例7.5%~25%），2019年下半年开始，受中美贸易摩擦进程影响，
发行人部分产品陆续又被豁免加征的关税。但截至本反馈意见回复出具日，发行
人直接出口美国产品仍有部分被加征关税。
报告期内，公司出口至美国产品的金额及所占大致比例如下：
出口区域 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
出口至美国产品
收入（万元）
2,632.00 16,717.92 20,182.26 6,656.28
占营业收入比例 4.22% 5.33% 5.68% 2.45%
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由上表可见，2019年度公司出口至美国产品收入1.67亿元，较2018年2.02
亿元有所下降，下降比例为17.17%，一定程度上反映了中美贸易摩擦加征关税
的影响。
但是，总体来说，报告期内公司出口至美国的产品产生的收入占营业收入的
比例为2.45%、5.68%、5.33%、4.22%，占比较小。且发行人出口至美国产品的
客户，为新能源汽车国际知名企业，发行人为其提供的零部件，大部分为其新能
源车型的专供产品，新能源汽车国际知名企业在上海的工厂也已经正式投产并逐
步扩产，未来随着其在上海工厂的产能进一步扩大，公司出口至美国的产品将逐
步转移至内销，直接出口至美国的产品有望进一步减少。
本次募投项目中，除新能源汽车与信息存储设备零组件扩产项目中，少量新
能源汽车零组件新能源汽车电池盖板，因为已经收到客户美国工厂的预测通知订
单以外，不存在计划直接出口到美国的情况，其他绝大多数募投产品为计划销售
给在国内及美国以外的工厂，不受中美贸易摩擦加征关税的影响。
二、中美贸易摩擦对申请人生产经营可能造成的影响
（一）中美贸易摩擦对发行人报告期造成的影响
除公司直接出口美国的产品一定程度受贸易摩擦影响外，公司主要产品属于
产业链的中间产品，下游产品生产和制造产业链分布在中国、东南亚及欧洲。虽
然公司部分产品所处供应链的终端为美国公司品牌，如苹果、微软、谷歌等，但
一方面，部分美国公司并非公司的直接客户，另一方面，大部分美国品牌的最终
产品最终销售地不在美国，而在中国境内或者美国以外的其他国家，实际不受中
美贸易摩擦加征关税的影响。同时，公司的最终美国品牌客户，均为全球化运营，
设立了全球化的生产基地，在中国内地、东南亚或欧洲等全球范围内均设立了生
产基地。因此，除最终销售到美国的终端产品受中美贸易摩擦影响外，其他销售
给美国以外的终端产品及其上游零部件，均不会直接受到中美贸易摩擦的影响。
报告期公司采购的原材料的采购端未受到中美贸易摩擦影响，在销售端，报
告期内公司出口美国的收入占比分别为2.45%、5.68%、5.33%、4.22%，占比较
小，且相对稳定，中美贸易摩擦对公司目前的直接影响有限。
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另外，公司将紧跟行业技术发展趋势，抢抓智能终端、新能源汽车等领域的
发展机遇，进一步深挖国内市场需求，持续开拓美国以外其他国际市场业务，从
而减少中美贸易摩擦对公司的影响。
因此报告期内，中美贸易摩擦对发行人的生产经营未造成重大不利影响。
（二）中美贸易摩擦对发行人长期可能造成的影响
由于发行人所在的智能终端产业链范围较广、产品众多，行业上下游相互影
响下，从长期来看，中美贸易摩擦可能对发行人长期经营产生一定影响，具体情
况如下：
1、贸易摩擦可能对发行人毛利率可能产生一定不利影响
中美贸易摩擦将直接导致美国进口中国产品的关税上升，虽然关税由进口方
承担，但进口方可以通过价格谈判等方式压低国内出口企业的产品价格，从而对
产品的毛利率产生一定的不利影响。
虽然报告期内公司产品直接向美国出口的金额较低，但公司部分下游客户的
终端产品存在销往美国的情形，因此，中美贸易摩擦可能会影响到公司下游客户，
继而可能沿产业链间接影响至公司，从而对发行人综合毛利率产生一定不利影
响。
2、贸易摩擦可能对发行人订单量产生一定不利影响
目前发行人的直接客户大部分在国内均有相应经营或生产地点，主要分布在
长三角及广东地区，与发行人生产基地距离较近。中美贸易摩擦影响下，行业内
众多公司可能会在海外进行布局，向境外转移产能，造成产业链地域分布发生重
大变化，从而导致下游直接客户采用海外供应商，导致流向发行人的订单量有所
下降。
（三）发行人应对中美贸易摩擦采取的措施
为应对中美贸易摩擦对经营业绩产生的影响，发行人已采取一系列有效应对
措施，以对冲中美贸易摩擦对后续业务的影响，具体包括：
1、继续保持与美国终端客户稳定合作，同时扩大国内客户销售比例，降低
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出口比重
发行人将继续与现有美国终端客户保持稳定的合作关系，积极沟通，应对因
中美贸易摩擦引发的合作调整。通常终端客户为保证供应链的质量稳定和供货及
时，会对供应商建立严格的考核体系和准入制度，供应商通过认证后合作才会开
展，但一旦开始合作，二者关系将保持比较稳定的水平，若更换供应商需要重新
评估，质量和稳定也存在不确定性。
同时，发行人积极开拓国内客户，公司已经进入了华为、OPPO、VIVO和
小米等著名手机品牌厂商的供应链。未来公司将进一步深度挖掘现有国内客户潜
在需求，并开发新的国内优质客户，提高境内销售占比，减低中美贸易摩擦带来
的影响。
2、进行海外生产基地布局，根据客户需求确定交货地点
发行人将进行海外生产基地的布局，分散风险。公司已在中国香港、中国台
湾、美国、泰国、新加坡等海外拥有多家子公司，并在泰国设立工厂进行生产运
营。此外，公司管理层正在对东南亚其他国家投资进行考察，目前公司已经开始
在泰国扩建产线，同时也将根据客户需求，考虑在东南亚其他国家新设工厂，实
现产业链的全球化布局，降低中美贸易摩擦对公司经营业绩产生的影响。
未来公司将继续秉持全球化理念，与境外客户或供应商协商确定最佳的销售
方式和交货地点，降低中美贸易摩擦对公司生产经营产生的影响。
3、扩宽产品应用范围，有利于分散中美贸易带来的经营风险
通过本次募投项目实施有利于公司拓宽产品应用领域，如新能源汽车及信息
存储设备零组件扩产项目拟生产的新能源汽车高压连接线组件、电池盖板有利于
拓宽汽车领域应用。发行人将不断拓宽产品应用范围，减少中美贸易摩擦带来的
行业集中风险。
公司直接出口美国的产品主要为新能源汽车类产品。公司通过积极参与客户
供应链、推动研发，在新能源汽车类产品上取得了一定的技术优势。公司通过严
谨的质量保证体系保障了产品的高良品率，从而在竞争中具有一定的优势。公司
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通过不断地研发投入、申请专利知识产权等方式不断保持相对于竞争对手的优
势，使国外竞争对手对公司不具备较强的可替代性。
（四）中美贸易摩擦相关风险提示
公司已在本次《非公开发行股票预案》及其修订稿之“第三节 董事会关于
本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”之
“（一）市场与技术风险”中进行风险提示如下：
“3、中美贸易摩擦风险
2018年以来，中美之间发生了贸易摩擦。在中美贸易摩擦的背景下，公司
2019年及2020年一季度的营业收入较为稳定，主要客户在手订单量保持平稳，
公司的业务暂未受到中美贸易摩擦的重大不利影响。
虽然报告期内公司产品直接向美国出口的金额较低，但公司部分下游客户的
终端产品存在销往美国的情形。因此，中美贸易摩擦可能会影响到公司下游客户，
继而可能沿产业链间接影响至公司。若未来中美贸易摩擦持续升级，可能对公司
下游客户经营状况产生不利变化，从而有可能对公司经营带来不利影响。”
三、汇率波动对申请人生产经营可能造成的影响
（一）报告期内汇率波动对公司业绩的影响分析
2018年至今人民币处于贬值趋势，对公司出口产生有利影响。但如果未来
美元兑人民币汇率下降，人民币升值，可能会一定程度上影响出口产品的竞争力，
影响发行人的经营业绩，对发行人出口造成不利影响。
报告期内，发行人外汇收入主要以美元结算，发行人汇兑损益金额及占利润
总额、营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
汇兑损失 -1,677.05 -667.32 -4,119.20 6,151.01
营业收入 62,349.73 313,613.60 355,425.90 271,460.08
占营业收入的比例 -2.69% -0.21% -1.16% 2.27%
利润总额 14,845.02 -64,247.76 63,653.86 48,948.63
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项目 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
占利润总额的比例 -11.30% 1.04% -6.47% 12.57%
由上表，报告期内发行人汇兑损失分别为6,151.01万元、-4,119.20万元、
-667.32万元及-1,677.05万元，占营业收入的比例分别为2.27%、-1.16%、-0.21%
及-2.69%，金额及占比较小；占利润总额的比例分别为12.57%、-6.47%、1.04%、
及-11.30%，汇率波动对利润总额有一定程度影响。
报告期内，发行人汇兑损益的变动主要是由于美元对人民币汇率的变化所
致。2017年公司汇兑损失金额较大，主要是由于2017年度，美元兑人民币汇率
全年整体呈下降趋势，发行人形成了汇兑损失。2018年度，美元对人民币汇率
全年整体呈上升趋势，