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深圳证券交易所文件
深证上〔 2024〕 65 号
关于对天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族
自治县合伙企业(有限合伙)、周印军
给予通报批评处分的决定
当事人:
天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业(有
限合伙),住所:围场满族蒙古族自治县四合永镇雷字村工业园
区,金安国纪集团股份有限公司交易对手方及业绩补偿义务人;
周印军,金安国纪集团股份有限公司交易对手方及业绩补偿
义务人。
经查明, 天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙— 2 —
企业(有限合伙)(以下简称天原企管)、周印军作为金安国纪
集团股份有限公司(以下简称金安国纪)的交易对手方及业绩补
偿义务人,存在以下违规行为:
金安国纪于 2019 年 9 月 30 日披露的《关于签署承德天原药
业有限公司股权转让及增资协议的公告》显示,金安国纪与承德
天原药业有限公司(以下简称承德天原)及天原企管、周印军签
署《关于承德天原药业有限公司的股权转让及增资协议》(以下简
称《股权转让及增资协议》),约定金安国纪通过收购股权及增资
方式取得承德天原 80%股权。同时, 天原企管、周印军承诺承德
天原 2019 年至 2021 年三年合计实现扣除非经常损益后归属于母
公司的税后净利润(以下简称扣非后净利润) 6,745 万元,如承
德天原未能达到上述业绩承诺中的扣非后净利润, 天原企管、周
印军应当按照《股权转让及增资协议》约定对金安国纪进行现金
补偿,且天原企管、周印军之间就补偿义务承担连带责任。
2021 年 5 月,金安国纪 2020 年年度股东大会审议同意延长
业绩承诺期至 2022 年 12 月 31 日,除业绩承诺期间调整为 2019
年、 2021 年、 2022 年之外,业绩承诺金额等其他承诺事项不变。
金安国纪于 2023 年 4 月 29 日披露的《关于承德天原药业有
限公司 2022 年度业绩承诺完成情况的公告》显示,经上会会计师
事务所(特殊普通合伙)审计,承德天原 2019 年、 2021 年、 2022
年三年合计实现扣非后净利润 4209.1 万元,低于天原企管、周印
军承诺的业绩金额 6,745 万元。根据公开披露的《股权转让及增— 3 —
资协议》及前述公告, 天原企管、周印军应当向金安国纪支付现
金补偿。截至目前, 天原企管、周印军未按照公开披露的《关于
签署承德天原药业有限公司股权转让及增资协议的公告》履行上
述业绩补偿承诺。
天原企管、周印军的上述行为违反了本所《股票上市规则
( 2023 年修订)》第 1.4 条、第 7.7.6 条第一款,以及本所《上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 6.4.1
条的规定。
鉴于上述违规事实及情节, 依据本所《股票上市规则(2023
年修订) 》第 13.2.3 条和《上市公司自律监管指引第 12 号——
纪律处分实施标准(2024 年修订)》 第三十三条规定, 经本所纪
律处分委员会审议通过,本所作出如下处分决定:
对天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业
(有限合伙)、周印军给予通报批评的处分。
对于天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业
(有限合伙)、周印军上述违规行为及本所给予的处分,本所将记
入上市公司诚信档案。
深圳证券交易所
2024 年 1 月 24 日