中国证券监督管理委员会行政处罚决定书
〔2024〕57号
当事人:陈丹,男,1966年10月出生,住址:广东省湛江市霞山区。
王伟,男,1980年5月出生,住址:广东省深圳市罗湖区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)有关规定,我会依法对陈丹、王伟内幕交易“金新农”案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了做出行政处罚的事实、理由、依据以及当事人依法享有的权利。应当事人陈丹、王伟的申请,我会举行听证会听取了当事人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明,陈丹、王伟具体违法事实如下:
一、内幕信息的形成和公开过程
2018年8月2日至10月18日,某公司董事长、总裁王某兴、投资经理谢某展等人4次会见金新农时任董事长陈某海、金新农某股东法定代表人兼执行合伙事务人、时任金新农总经理王某能了解公司情况。
2018年11月2日,陈某海、王某能会见王某兴、谢某展,双方初步确定了收购上市公司控制权的合作方式。
2018年11月6日至11月9日,陈某海陪同王某兴、谢某展等赴金新农子公司进行实地考察。
2018年11月11日,陈某海、王某能、王某兴、谢某展讨论金新农股权出让的合作方案,口头商定出让的股权数量、交易价格、控股权溢价、业绩对赌等约束性条款。
2018年11月15日,陈某海、王某能等人与王某兴、谢某展进一步明确了首期交易保证金支付比例、支付时点、付款方式。
2018年11月22日,陈某海、王某能、相关中介机构及王某兴、谢某展等开始开展尽职调查相关工作。
2018年11月28日,某公司召开会议同意金新农二级市场股权并购项目。
2018年12月3日,某公司召开会议讨论金新农二级市场股权并购项目。陈丹作为行业专家参加此次会议。
2018年12月6日,某公司会议审议并通过金新农二级市场股权并购项目。
2018年12月6日,金新农某股东同意与某公司达成的《股权转让框架性协议》及《股权转让合同》。2018年12月8日,陈某海、王某能等人与交易相关方签署《股权转让框架性协议》。
2018年12月10日,金新农发布《深圳市金新农科技股份有限公司关于控股股东签署“股权转让框架性协议”暨公司控制权拟变更的提示性公告》。
综上,金新农控股股东转让其所持公司24.70%的股份的事项,属于2005年《证券法》第六十七条第二款第八项规定的“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”事项,依据2005年《证券法》第七十五条第二款第一项、第三项,在公开前为内幕信息。内幕信息形成于2018年11月11日,公开于2018年12月10日,内幕信息知情人员包括王某兴、陈丹等。
二、陈丹、王伟内幕交易“金新农”
陈丹担任前述相关交易方的行业专家。2018年12月3日,陈丹参加相关会议审议收购金新农股权事项。2018年11月19日至11月29日王某兴和陈丹就会议事项多次联络,王某兴向陈丹明确了会议主题内容是审议前述股权收购事项,陈丹知悉内幕信息时间不晚于2018年11月29日。内幕信息敏感期内,由陈丹提供资金,王伟使用“好某特”账户、“万某某丰”账户买入“金新农”,并于内幕信息公开后全部卖出,共计获利2,410,142.20元。具体情况如下:
(一)涉案账户基本情况
“好某特”账户于2017年6月7日开立,下挂沪市股东账户B88XXX712和深市股东账户080XXX299。
“万某某丰”账户于2018年5月30日开立,下挂沪市股东账户B88XXX691和深市股东账户080XXX101。
(二)涉案账户交易情况
“好某特”账户于2018年11月30日至12月7日合计买入“金新农”2,330,061股,卖出30,000股,净买入“金新农”2,300,061股,净买入金额18,325,202.70元。2019年2月22日买入“金新农”20,100股,于2019年2月22日至2019年2月28日卖出全部“金新农”2,320,161股,合计约20,289,248.29元。该账户在内幕信息敏感期交易“金新农”获利1,750,459.33元。
“万某某丰”账户于2018年12月7日单向买入“金新农”1,109,922股,净买入金额9,103,201.17元。2018年12月17日买入“金新农”123,500股,于2019年2月22日至2019年3月4日卖出所有“金新农”1,233,422股,合计金额10,845,299.86元。该账户在内幕信息敏感期交易“金新农”获利659,682.90元。
(三)涉案账户资金划转情况
上述账户从事涉案交易的资金来源于陈丹和陈丹控股的公司。其中,2018年11月29日至12月7日,陈丹个人账户及其控股公司账户通过银行转账累计向上述涉案账户转入资金2850万元。
(四)涉案交易特征
“好某特”账户开立于2017年6月7日。该账户开户以来未交易过“金新农”,2018年6月29日至2018年11月29日没有交易,2018年11月29日、12月7日分别转入850万元和1000万元,于11月30日至12月7日净买入2,300,061股,净买入金额18,325,202.70元,买入占比和持股占比均为100%,内幕信息公开前仅持有该股,涉案交易行为明显异常。
“万某某丰”账户开立于2018年5月30日。该账户开户后一直空置,于公告前一个交易日2018年12月7日转入1000万元并于当日全部单向买入“金新农”,合计买入1,109,922股,买入金额9,103,201.17元,买入占比和持股占比均为100%,内幕信息公开前仅持有该股,涉案交易行为明显异常。
(五)相关人员关系及联络情况
陈丹与王伟相识多年,二人于2014年共同出资设立某公司,2017年王伟开始担任陈丹助理。内幕信息敏感期内,陈丹与王伟于2018年11月29日至12月7日存在多次联络接触。
以上事实,有金新农相关公告、相关证券账户资料、银行账户资料、相关人员通话记录、询问笔录等证据证明,足以认定。
我会认为,陈丹、王伟的上述行为违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。
听证过程中,当事人陈丹提出以下申辩意见:
一是案涉交易不构成内幕交易。二是好某特、万某某丰账户与陈丹无关。三是违法所得认定存在错误。
当事人王伟提出以下申辩意见:
一是没有证据证明其知悉内幕信息,其不属于内幕信息知情人,交易股票的行为是根据陈丹的指令。二是其并未收取利润。
经复核,我会对当事人上述申辩意见不予采纳,理由如下:
第一,内幕信息认定适当。一是金新农股权转让事项的重大性。根据2005年《证券法》第六十七条第二款第八项“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”的规定,金新农控股股东转让其所持公司24.70%的股份具有重大性。二是金新农股权转让事项在发布相关公告前未公开披露,具有非公开性。三是相关内幕信息是一个动态、连续、关联的发展过程,后续实施过程中的变化以及是否成功不会实质改变内幕信息已经形成的事实。
第二,陈丹知悉内幕信息。在案证据足以证明陈丹不晚于2018年11月29日知悉内幕信息。
第三,交易资金来源为陈丹。此外,相关的投资决策未经公司决策程序,不代表公司意志,也非职务行为,应认定为陈丹、王伟的个人行为。
第四,王伟系参与共同内幕交易。一是王伟使用万某某丰、好某特账户在内幕信息敏感期内交易金新农股票;二是在案证据足以证明王伟知悉行为性质并具有主观故意。
第五,违法所得的认定适当。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:没收陈丹、王伟违法所得2,410,142.20元,并处以罚款4,820,284.4元,违法所得及罚款合计7,230,426.6元,由陈丹承担5,784,341.28元,王伟承担1,446,085.32元。
上述当事人应自收到本处罚决定之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会,开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会
2024年6月11日