证券代码：002545 证券简称：东方铁塔
青岛东方铁塔股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层）
二○二〇年十二月
青岛东方铁塔股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
青岛东方铁塔股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会 2020 年 11 月 13 日下发的《青岛东方铁塔股份有限公司非公开发行股
票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 202995
号，以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据反馈意见要求，东方证券承销保
荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为青岛东方铁塔股份有
限公司（以下简称“东方铁塔”、“发行人”“申请人”或“公司”）本次非公
开发行股票的保荐机构，组织申请人、申请人会计师中天运会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）、申请人律师北京金诚同达律师事务所
（以下简称“申请人律师”），对反馈意见所列问题进行了认真落实，现回复如
下，请予以审核。
除特别说明外，本反馈意见回复使用的简称与《东方证券承销保荐有限公司
关于青岛东方铁塔股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称
“尽职调查报告”）的含义相同。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
5-1-1
青岛东方铁塔股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
目 录
问题 1 ............................................................................................................................ 3
问题 2 .......................................................................................................................... 11
问题 3 .......................................................................................................................... 28
问题 4 .......................................................................................................................... 41
问题 5 .......................................................................................................................... 47
问题 6 .......................................................................................................................... 50
问题 7 .......................................................................................................................... 73
问题 8 .......................................................................................................................... 77
问题 9 .......................................................................................................................... 81
问题 10 ........................................................................................................................ 89
5-1-2
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问题 1：请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公
司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构及
会计师核查并发表意见。
【答复】
一、申请人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实
施财务性投资的情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
1、财务性投资的认定标准
根据中国证监会发布的《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定
的问答》规定：“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供
出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以
及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）
上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）
的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投
资收益为主要目的。”
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》 规
定：“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链
上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购
投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方
向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性
投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的
投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超
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过一年但长期滚存。”
2、类金融业务的认定标准
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定：
“（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构
外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资
租赁、商业保理和小贷业务等。（2）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所
需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类
金融计算口径。”
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的其他财务性投资及类金融业务具体情况
本次发行董事会决议日（2020 年 8 月 19 日）前六个月（2020 年 2 月 19 日）
至今，公司存在使用闲置资金购买理财产品进行现金管理的情形，除中信证券信
享 106 号单一资产管理计划的投资标的为西部信托-渝信优债精选 4 号集合资金
信托计划属于财务性投资情形外，不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业
务的情形，具体分析如下：
截至 2020 年 9 月末，发行人购买理财产品进行现金管理的具体情况如下：
单位：万元
是否属
预期收
项目 金额 类型 投资内容 购买日 于财务
益率
性投资
西部信托-渝信优债精
中信证券信享 106 号 资管计 2020/4
5,000 选 4 号集合资金信托计 7.5% 是
单一资产管理计划 划 /26
划及现金银行存款。
2020/3
中行大额存单 20,000 - 大额存单 /13 及 3.9% 否
3/18
2020/3
光大阳光金 12M 添 资管计 较低，境内市场的固定 /20 及 4%-4.3
18,000 否
利4号 划 收益类金融工具 2020/3 %
/26
2020/4 1.5%-3
工行结构性存款 10,000 - 结构性存款 否
/24 .7%
民生银行结构性存款 10,000 - 结构性存款 2020/3 1.5%-3 否
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/21 .5%
低风险，主要投资于债
非保本
券、存款等高流动性资 2020/9
工行理财 1701 产品 10,000 浮动收 2.55% 否
产的货币市场交易工 /30
益型
具及债权类资产。
华安证券恒赢 5 号集 资管计 债券等固定收益类金 2020/4
2,000 5.3% 否
合资产管理计划 划 融产品等低风险品种 /2
综上，本次发行董事会决议日前六个月至今，公司除投资于中信证券信享
106 号单一资产管理计划的 5,000 万元属于财务性投资外，其它余额均为公司利
用日常营运资金的短期富余，投资于预期收益率较低、安全性较高的，投向为固
定收益类产品的现金管理类理财产品，不属于财务性投资。
2020 年至今，为应对新冠疫情带来的不确定性影响，结合公司铁塔及钢结
构业务回款周期较长以及老挝钾肥项目的所需投入资金较大，公司积极储备流动
资金，增加了银行融资。公司通过将部分富余资金投资于安全性较高、投向为固
定收益类产品的现金管理类理财产品，尽可能降低上述银行融资带来的财务费用
负担。
2020 年 9 月 2 日，经第七届董事会第十次会议决议通过，公司拟将前次通
过的风险投资额度从 5 亿元下降至 5,000 万元；上述决议已经公司 2020 年第二
次临时股东大会审议通过。截至目前，前述中信证券信享 106 号单一资产管理计
划 5,000 万元已纳入前述风险投资额度，公司无其他拟实施的财务性投资。
二、最近一期末是否持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形；
说明本次募集资金的必要性和合理性
（一）最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具
体分析如下：
1、2020 年 9 月末，发行人交易性金融资产余额具体余额明细如下：
单位：万元
是否属
预期收
项目 金额 类型 投资内容 购买日 于财务
益率
性投资
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西部信托-渝信优债精
中信证券信享 106 号 资管计 2020/4
5,000 选 4 号集合资金信托计 7.5% 是
单一资产管理计划 划 /26
划及现金银行存款。
2020/3
中行大额存单 20,000 - 大额存单 /13 及 3.9% 否
3/18
2020/3
光大阳光金 12M 添 资管计 较低，境内市场的固定 /20 及 4%-4.3
18,000 否
利4号 划 收益类金融工具 2020/3 %
/26
2020/4 1.5%-3
工行结构性存款 10,000 - 结构性存款 否
/24 .7%
2020/3 1.5%-3
民生银行结构性存款 10,000 - 结构性存款 否
/21 .5%
低风险，主要投资于债
非保本
券、存款等高流动性资 2020/9
工行理财 1701 产品 10,000 浮动收 2.55% 否
产的货币市场交易工 /30
益型
具及债权类资产。
华安证券恒赢 5 号集 资管计 债券等固定收益类金 2020/4
2,000 5.3% 否
合资产管理计划 划 融产品等低风险品种 /2
公允价值变动 1,332.32
小计 76,332.32
前次重组或有对价 51,002.66 否
合计 127,334.98
综上，截至 2020 年 9 月末，公司除中信证券信享 106 号单一资产管理计划
的投资标的为西部信托-渝信优债精选 4 号集合资金信托计划而存在财务性投资
情形外，其它余额均为公司利用日常营运资金的短期富余，投资于预期收益率较
低、安全性较高的，投向为固定收益类产品的现金管理类理财产品，不属于财务
性投资。
2、2020 年 9 月末，发行人其他权益工具投资余额具体余额明细如下：
单位：万元
是否
属于
投资时
项目 金额 持股比例 投资目的 财务
点
性投
资
2013
财务性投
青岛银行股份有限公司 67,758.46 2.97% 年、 是
资
2014
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年
2010
年、 财务性投
邹平浦发村镇银行 516.00 3% 是
2011 资
年
上海蓝科建筑减震科技股 2013 钢结构业
2,160.00 9.68% 否
份有限公司 年 务延伸
青岛安琴供应链管理有限 2016 物流产业
65.00 10% 否
公司 年 园项目
合计 70,499.46
注：东方铁塔对蓝科减震初始投资持股比例为 9.68%，后因蓝科减震未完成业绩承诺，业绩
承诺人应无偿向东方铁塔转让 12.78%的蓝科减震股份，转让完成后东方铁塔持有蓝科减震
的股权比例为 22.46%，相关转让协议已签署，尚未完成工商变更。
（1）截至 2020 年 9 月末，公司全资子公司青岛海仁持有青岛银行 13,391
万股，持股比例 2.97%，分别经公司 2013 年第二次临时股东大会审议及 2014 年
6 月公司第五届董事会第十三次会议审议通过实施。
（2）截至 2020 年 9 月末，公司持有邹平浦发村镇银行 450 万股，占比 3%；
取得成本为 516 万元，投资取得时间分别为 2010 年和 2011 年。
（3）公司持有上海蓝科建筑减震科技股份有限公司（以下简称“蓝科减震”）
300 万股股份，占蓝科减震股本的 9.68%，该股权的取得方式为认购蓝科减震新
增股份，取得成本为 2,160 万元，取得时间为 2013 年。该项投资经 2013 年 9 月
18 日召开的第五届董事会第七次会议审议通过。
蓝科减震自 2001 年成立以来致力于建筑减震产品和服务的技术研发与生
产。其已经拥有多项专利，产品得到市场广泛认可。对屈曲约束支撑技术的研究
和掌握已经处于国内领先水平，具有较大的技术优势。近年来我国建筑减震市场
快速发展，蓝科公司得益于减震产品在中国的普及进程，凭借对建筑减震整体解
决方案领域的技术积累和行业理解，以及在驾驭中国建筑减震市场方面的卓越市
场能力而获得了高速增长，其占据整个屈曲约束支撑市场的市场份额较高。
公司在不影响正常的生产经营活动和财务运营的前提下，以自有资金投资蓝科减
震，将进一步延伸公司钢结构行业的产业链，有利于公司业务结构的改善，有利
于分享钢结构领域高新产业的高速增长带来的直接收益和潜在的机会收益。
（4）青岛安琴供应链管理有限公司（以下简称“安琴供应链”）注册资本
73,000,000 元，其中本公司认缴金额为 7,300,000 元，占注册资本的 10％，实缴
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出资 650,000 元，于 2016 年出资。
安琴供应链系与中国平安保险（集团）股份有限公司全资子公司深圳平安不
动产工业物流有限公司就青岛胶州市约 363 亩仓储地块建设运营综合电商物流
产业园项目事宜进行设立的合作。合资设立该公司系公司根据行业状况，即我国
物流业正面临着快速发展的良好机遇期，市场发展空间广阔，投资综合电商物流
产业园项目可以拓展公司的业务范围、满足公司未来的多元化发展，进一步提升
公司的综合竞争实力。
2020 年 9 月末，发行人长期股权投资账面金额具体明细如下：
单位：万元
是否属
投资时
项目 金额 投资目的 于财务
点
性投资
公司与关联人青岛三川达投
资管理有限公司及以周钧为
江苏汇景薄膜科技有限公司 1,725.19 2011 年 核心的技术团队共同出资设 否
立，从事薄膜技术的开发、
生产与销售。
2015 年 2015 年与刘钰姣女士、吴浩
投资并 仑先生共同出资设立，主要
无锡市华星东方电力环保科
6,251.51 于 2018 从事固废处理、大气污染治 否
技有限公司
年追加 理专用设备的开发、制造、
投资 销售；烟气净化工程等业务。
合计 7,976.70
综上，上述对于蓝科减震、安琴供应链、汇景薄膜以及华星东方的投资系公
司面对不断变化的行业竞争以及商业挑战，改善公司的业务结构，为上市公司培
育新的利润增长点而进行的业务拓展性质的实业投资尝试，不属于财务性投资。
3、2020 年 9 月末，发行人其他应收款余额情况
截至 2020 年 9 月末，公司其他应收账款余额为 19,170.40 万元。其中，主要
为应收股利、应收股权转让款等。
单位：万元
是否属于
项目 性质 金额 财务性投
资
恩阳开元 应收股利 12,600.00 否
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四川开元集团 应收股权转让款 3,238.13 否
保证金及押金 1,250.66 否
往来款项 经营性日常款项 1,150.40 否
备用金及其他 931.21 否
合计 19,170.40
综上，报告期末，公司其他应收款余额主要为应收股利及应收股权转让款以
及经营类其他零星款项，不存在属于财务性投资的情形。
4、报告期末，公司其他流动资产 2,929.13 万元主要为待摊费用及待抵扣进
项税额、其他非流动资产主要为办理采矿权款等长期资产购置支出款项。上述科
目余额中不存在属于财务性投资的情形。
5、截至 2020 年 9 月末，发行人持有的财务性投资占归属母公司净资产比例
的情况如下：
单位：万元
是否属于财
项目 金额 备注
务性投资
交易性金融资产 127,334.98 5,000.00
中信证券信享 106 号单一资产
其中，银行理财 76,332.32 5,000.00 管理计划相关投资 5,000 万元属
于财务性投资
业绩补偿义务人应向本公司现
前次重组或有对价 51,002.66 -
金补偿部分的公允价值。
对青岛银行股份有限公司及邹
其他权益工具投资 70,499.46 68,274.46 平浦发村镇银行的权益投资属
于财务性投资。
拓展性实业类投资，不属于财务
长期股权投资 7,976.70 -
性投资。
其他应收款 19,170.40 -
其他流动资产 2,929.13 -
其他非流动资产 1,793.47 -
小计 73,274.46
归属于母公司净资产 771,493.70
占比 9.50%
综上，截至 2020 年 9 月末，公司财务性投资总额为 73,274.46 万元，占期末
归属于母公司所有者权益的 9.50%，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的
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30%，不属于最近一期末存在大额财务性投资的情形。
（二）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说
明本次募集资金量的必要性及合理性
截至 2020 年 9 月末，公司财务性投资总额为 73,274.46 万元，占期末归属于
母公司所有者权益的 9.50%，占比较低，其中主要为公司在 2011 年至 2014 年，
投资持有青岛银行及邹平浦发村镇银行的股权投资，纳入相关其他权益工具核
算。相关投资主要系公司进一步加强和巩固银企合作关系，同时在一定程度上改
善公司产业结构和收入结构，尝试开辟公司多样的利润增长方式在较前期进行的
股权投资。
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 100,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于“四川省汇元达钾肥有限责任
公司老挝甘蒙省钾镁盐矿 150 万吨氯化钾项目一期工程”及补充流动资金。
上述项目的实施将新增公司氯化钾生产能力，扩大公司在钾肥领域的营收规
模和市场份额，有助于落实公司发展战略，进一步扩大利润增长点并提升公司的
抗风险能力，在一定程度上缓解中国国内的钾肥市场供需矛盾，并将在一定程度
上影响国际钾盐行业竞争格局。同时，也将有利于增强公司资本实力，缓解公司
营运资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增强公司的抗风险能
力。
三、保荐机构及申请人会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序：
1、查阅了发行人的三会文件、公告文件、审计报告、定期报告、相关投资
协议等资料；
2、访谈了发行人相关人员，了解发行人是否存在财务性投资的情况，以及
本次募集资金的用途和必要性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
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自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形；对比发行人净资产水平，发行人本