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关于对罗剑平、郭依勤给予
公开谴责处分的决定
当事人：
罗剑平，广东盛路通信科技股份有限公司重组交易对手方及
业绩补偿义务人。
郭依勤，广东盛路通信科技股份有限公司重组交易对手方及
业绩补偿义务人。
一、违规事实
经查明，罗剑平、郭依勤存在以下违规行为：
2014 年 1 月，广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“盛
路通信”）以发行股份及支付现金的方式购买罗剑平、郭依勤等
45 名股东持有的深圳市合正汽车电子有限公司（以下简称“合正
电子”） 100%股权。 45 名股东承诺合正电子 2014 年、 2015 年、 2016— 2 —
年扣非后净利润分别为 4,800 万元、 6,000 万元和 7,500 万元，
合计 18,300 万元。 2014 年 6 月，罗剑平、郭依勤向盛路通信补
充承诺，若合正电子 2014 年至 2016 年累计扣非后净利润超过前
述承诺数额的 10%，则罗剑平、郭依勤进一步对合正电子 2017 年
至 2023 年期间的累计净利润作出承诺，具体为： 48,000 万元-2014
年至 2016 年累计完成扣非后的净利润+2014 年至 2016 年奖励金
额-2014 年至 2016 年累计补偿金额。经审计，合正电子 2014 年
至 2016 年累计扣非后净利润超过承诺数额的 10%，罗剑平、郭依
勤需履行其作出的对合正电子 2017 年至 2023 年期间累计净利润
的补充承诺。
2020 年 5 月，盛路通信与罗剑平、郭依勤签署《关于深圳市
合正汽车电子有限公司之股权及债权转让协议》，约定罗剑平、郭
依勤向盛路通信支付 4.8 亿元，收购其所持合正电子 100%股权及
相关债权。鉴于罗剑平、郭依勤对合正电子 2017 年至 2023 年期
间的业绩承诺仍在履行过程中， 4.8 亿元交易对价包含盛路通信
提前向罗剑平、郭依勤主张业绩补偿义务并经双方协商确定的
1.4 亿元业绩补偿权利作价。
截至 2021 年 3 月 31 日，罗剑平、郭依勤累计向盛路通信支
付前述交易价款 0.78 亿元。 2021 年 7 月，罗剑平、郭依勤与盛
路通信签署延期付款协议，对含 1.4 亿元业绩补偿权利作价在内
的剩余 4.02 亿元未付款作出延期分期支付约定，具体为罗剑平、
郭依勤需于 2021 年 12 月 25 日前支付首笔款项 1.02 亿元，若未— 3 —
按约支付，则延期支付约定终止，剩余未支付款项均视为逾期。
截至 2021 年 12 月 25 日，罗剑平、郭依勤未依约履行首期支付义
务。截至目前，罗剑平、郭依勤仍未向盛路通信支付前述 1.4 亿
元业绩补偿权利作价款。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
上市公司重大资产重组是市场关注的重大事项，交易对手方
作出的业绩补偿承诺，作为重组方案的重要组成部分，是对上市
公司和投资者利益的重要保障措施，可能对投资者交易决策产生
重要影响。罗剑平、郭依勤作为承诺义务人，理应诚实守信，严
格遵守其对上市公司及投资者作出的公开承诺，保障上市公司和
投资者利益。
罗剑平、郭依勤未依约支付业绩补偿权利作价款的行为，违
背了其对上市公司及投资者作出的公开承诺，违反了本所《股票
上市规则（ 2020 年修订）》第 1.4 条、第 2.3 条、第 11.11.1 条
和《上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 1.2 条、第 6.6.1
条的规定。
（二）当事人异议理由及申辩情况
在纪律处分过程中，罗剑平、郭依勤提出了听证申请并提交
了书面申辩，其主要申辩理由为前述 1.4 亿元业绩补偿权利作价
是盛路通信与罗剑平、郭依勤基于双方意思自治对未到期业绩承
诺的协商作价，而非罗剑平、郭依勤对合正电子未完成 2017 年至— 4 —
2023 年业绩承诺的补偿款。
（三）纪律处分决定
根据违规事实和情节，结合罗剑平、郭依勤的申辩情况，本
所认为：
根据盛路通信披露信息，合正电子 2017 年至 2019 年净利润
分别为-3,049 万元、 2,061 万元和-15,924 万元。为降低合正电
子对盛路通信整体经营业绩的拖累，盛路通信在 2020 年 5 月与罗
剑平、郭依勤签署协议，将合正电子售回给罗剑平、郭依勤。由
于在出售合正电子时，罗剑平、郭依勤对合正电子的业绩承诺尚
未到期，双方在出售公告中明确，本次交易涉及盛路通信提前向
罗剑平、郭依勤主张业绩补偿义务。盛路通信在 2020 年 6 月回复
本所关注函的公告中再次明确，将业绩补偿权利作价确定为 1.4
亿元的前提，为罗剑平、郭依勤同意提前履行业绩补偿承诺。因
此，上述 1.4 亿元业绩补偿权利作价款实质为罗剑平、郭依勤需
提前履行的业绩承诺补偿款，而非一般的交易价款。本所对罗剑
平、郭依勤的申辩意见不予采纳。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（ 2020
年修订）》第 16.2 条和《上市公司自律监管指引第 12 号——纪律
处分实施标准》 第七条、 第三十一条的规定，经本所纪律处分委
员会审议通过，本所作出如下处分决定：
对罗剑平、郭依勤给予公开谴责的处分。
罗剑平、郭依勤如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以— 5 —
在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复
核。复核申请应当统一由盛路通信通过本所上市公司业务专区提
交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘
女士，电话： 0755-88668240）。
上市公司资产重组交易对方应当严格遵守法律法规和本所
业务规则，及时履行公开承诺，保障上市公司权益，自觉维护证
券市场秩序，认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信
息披露。
对于罗剑平、郭依勤的上述违规行为及本所给予的处分，本
所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所
2022 年 7 月 22 日— 6 —