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千方科技(002373)融资融券大宗交易查询

 
沪深个股板块DDE历史数据查询:    
 

◆融资融劵◆

截止日期 融资余额(万元) 融资买入额(万元) 融券余量(万股) 融劵余额(万元) 融券卖出量(万股)
2024-11-20 62549.03 2152.46 18.58 193.77 2.76
2024-11-19 63625.15 2615.19 15.82 161.50 0.61
2024-11-18 62954.76 3178.73 19.13 191.85 4.20
2024-11-15 62310.16 4437.64 15.03 155.69 3.80
2024-11-14 61563.34 2857.80 11.35 120.85 0
2024-11-13 62059.65 2649.53 12.68 139.96 0
2024-11-12 64873.22 7708.73 15.63 174.72 2.22
2024-11-11 64207.19 9259.05 14.15 159.59 0.40
2024-11-08 61638.42 9325.69 15.43 173.72 3.15
2024-11-07 61492.37 6827.38 12.53 137.18 0.87

◆战略配售可出借信息◆

交易日期 收盘价 涨跌幅 限售股

(万股)

非限售股

(万股)

可出借股份

(万股)

出借余量

(万股)

可出借容量上限(万股) 可出借股份占非限售股比例 出借余量占非限售股的比例

◆机构持仓统计◆

截止日期 序号 机构类型 持股家数 持股数量(万股) 占流通股(%)
2024-09-30 1 其他 8 45277.99 32.867
2 基金 2 1665.47 1.209
2024-06-30 1 其他 11 45705.93 33.178
2 基金 179 5847.24 4.245
2024-03-31 1 其他 7 42166.69 30.609
2 基金 11 7014.37 5.092
3 信托 1 2549.82 1.851
2023-12-31 1 其他 8 40809.95 29.712
2 基金 238 16672.35 12.139
3 信托 1 2549.82 1.856
2023-09-30 1 其他 6 40928.07 29.798
2 基金 4 9630.91 7.012
3 信托 1 2549.82 1.856

说明:
1.数据来源于上市公司、证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.由于不同基金、上市公司报表公布时间各有不同,披露期间数据会有所变动。本公司力求但不保证数据的准确性。

◆机构持仓明细◆

序号 机构名称 机构类型 持股数量(万股) 持仓金额(万元) 占流通股(%)

说明:
1.数据来源于上市公司披露的十大流通股东表,证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.持股数量:是指机构持有的流通A股数量。
3.证券投资基金只在中报和年报披露所投资的全部股票,在一季报和三季报披露所投资的部分股票。
4.集合理财计划:只披露所投资的部分股票。
5.‘--’:表示无数据或者无法判断。

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◆大宗交易◆

交易日期 价格(元) 当日收盘 溢价率 成交量(万股) 成交金额(万元)
2024-08-15 8.08 8.27 -2.30 213.68 1726.55

买方:中国中金财富证券有限公司山东分公司

卖方:中信建投证券股份有限公司济南双山大街证券营业部

2023-12-27 10.84 10.84 0 100.00 1084.00

买方:中信证券股份有限公司北京亚运村证券营业部

卖方:国海证券股份有限公司北京第一分公司

2023-12-14 13.45 12.16 10.61 50.50 679.23

买方:国海证券股份有限公司北京第一分公司

卖方:爱建证券有限责任公司北京分公司

2023-06-27 11.73 13.30 -11.80 17.10 200.58

买方:西南证券股份有限公司上海普陀区宜君路证券营业部

卖方:中国银河证券股份有限公司北京苏州街证券营业部

2023-06-15 12.75 13.86 -8.01 21.90 279.23

买方:西南证券股份有限公司上海普陀区宜君路证券营业部

卖方:中国银河证券股份有限公司北京苏州街证券营业部

2023-04-27 13.48 13.48 0 1990.00 26825.20

买方:中信建投证券股份有限公司杭州庆春路证券营业部

卖方:中信建投证券股份有限公司北京知春路证券营业部

◆股票回购◆

◆违法违规◆

公告日期 2020-05-08 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 千方金航受到国家税务总局北京市海淀区税务局第三税务所行政处罚
发文单位 国家税务总局北京市海淀区税务局第三税务所 来源 证券时报
处罚对象 北京千方金航科技有限公司
公告日期 2020-05-08 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 千方航港受到国家税务总局北京市海淀区税务局第三税务所行政处罚
发文单位 国家税务总局北京市海淀区税务局第三税务所 来源 证券时报
处罚对象 北京千方航港科技有限公司
公告日期 2020-05-08 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 河南千方致通科技受到国家税务总局郑州市郑东新区税务局行政处罚(郑东税罚[2019]178060号)
发文单位 国家税务总局郑州市郑东新区税务局 来源 证券时报
处罚对象 河南千方致通科技有限公司
公告日期 2020-05-08 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 江苏新路达受到南京市鼓楼区市场监督管理局行政处罚(鼓市监案(2018)02337号)
发文单位 南京市鼓楼区市场监督管理局 来源 证券时报
处罚对象 江苏新路达信息系统有限公司
公告日期 2020-05-08 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 河南千方致通科技受到国家税务总局郑州市郑东新区税务局行政处罚(郑东税罚[2019]176486号)
发文单位 国家税务总局郑州市郑东新区税务局 来源 证券时报
处罚对象 河南千方致通科技有限公司

千方金航受到国家税务总局北京市海淀区税务局第三税务所行政处罚

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来源:证券时报2020-05-08

处罚对象:

北京千方金航科技有限公司

北京千方科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件
     反馈意见的回复
   保荐机构(主承销商)
     二〇二〇年五月
             1-1-1
                    关于北京千方科技股份有限公司
               非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会:
    贵会于 2020 年 4 月 20 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》(200545 号)(以下简称“反馈意见”)收悉。北京千方科技股份有
限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“千方科技”、“申请人”或“发行人”)
与国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“国泰君安”)、北京市
天元律师事务所(以下简称“发行人律师”、“天元律师”)、致同会计师事务所(特
殊普通合伙)(以下简称“发行人会计师”、“致同会计师”)等中介机构对反馈意
见所列问题认真进行了逐项落实,对相关问题进行了回复,请予审核。
    如无特别说明,本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。
                                       1-1-2
                                                            目         录
问题 1:申请人披露,截至 2019 年 12 月 31 日,控股股东和实际控制人夏曙东
累计质押所持发行人股份为 159,830,091 股,占发行人总股本的 10.72%,占其
直接持有发行人股份的 66.68%。请申请人补充说明,若因公司控股股东、实际
控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件,
导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决公司将
如何规避控制权不稳定的风险。请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................6
问题 2:申请人披露,报告期内,发行人控股子公司存在若干行政处罚事项。请
申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况,并补充
说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12
个月是否受到过交易所公开谴责;上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人
律师对上述事项进行核查,并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相
关规定,发表明确意见。 ........................................................................................ 12
问题 3:申请人披露,公司主要从事的智慧交通和智能安防业务为国家重点扶持
的战略性新兴产业。报告期内,公司取得了政府补助金额。请申请人补充说明,
未来若国家及地方政府减少对公司的资金支持,公司将如何规避由此对公司发
展所造成的风险。请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。 .................... 17
问题 4:申请人披露,存在未决诉讼。请申请人公开披露未决诉讼情况及其对公
司生产经营的影响。请保荐机构和申请人律师核查,并就申请人是否符合《上
市公司证券发行管理办法》第七条第(六)项的规定发表明确意见。 ............ 20
问题 5:申请人本次非公开发行股票拟募集资金 19 亿元,用于下一代智慧交通
系统产品与解决方案研发升级及产业化项目等 2 个项目。请申请人补充说明并
披露:(1)本次募投项目的运营模式及盈利模式;(2)本次募投项目具体投资
数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本
性支出,是否使用募集资金投入;(3)本次募投项目目前进展情况、预计进度
安排及资金的预计使用进度,是否存在置换董事会前投入的情形;(4)结合现
                                                                     1-1-3
有产能利用率及产销率说明新增产能规模的合理性,结合在手订单、意向性合
同、市场空间、市场竞争等说明新增产能消化措施;(5)募投项目效益测算依
据、测算过程,效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构发表核查意见。 .... 23
问题 6:请申请人说明报告期至今,公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金
融业务的具体情况,并结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否持有金额
较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形,同时对比目前财务性
投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。 .................................................................................... 49
问题 7:申请人出口销售收入占比呈上市趋势。请申请人补充说明并披露新冠肺
炎疫情对未来生产经营及业绩的影响,如存在不利影响,请进行风险提示。请
保荐机构发表核查意见。 ........................................................................................ 57
问题 8:申请人最近一期末商誉账面余额 33.34 亿元。请申请人结合商誉的形成
原因、最近一期末明细情况,并对照《会计监管风险提示第 8 号商誉减值》进
行充分说明和披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ................................ 60
问题 9:申请人报告期各期末应收账款及应收票据余额较大且增长较快。请申请
人补充说明:(1)报告期各期末应收账款及应收票据余额较大且增长较快的原
因及合理性,是否存在放宽信用政策情形,与同行业可比公司是否一致;(2)
结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏
账准备计提是否充分;(3)应收票据中银行承兑汇票和商业承兑汇票的金额和
占比,是否计提减值准备及合理性。请保荐机构发表核查意见。 .................... 67
问题 10:申请人最近一期末预付款项较 2018 年末大幅增加。请申请人补充说
明最近一期末预付款项较 2018 年末大幅增加的原因及合理性,是否具有真实交
易背景,是否构成资金占用及财务性投资等情形。请保荐机构发表核查意见。
..................................................................................................................................... 73
问题 11:申请人报告期各期末存货余额大幅增加。最近一期末存货余额 23 亿元,
较 2018 年末大幅增加。请申请人补充说明并披露:(1)报告期各期末存货余额
大幅增加,最近一期末存货余额 23 亿元,较 2018 年末大幅增加的原因及合理
                                                                    1-1-4
性,是否存在积压或无法结算情形;(2)结合库龄、期后周转及同行业可比情
况说明各期末存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。 ........ 74
问题 12:申请人最近三年一期经营活动现金流与净利润不匹配,最近一期末为
大额负数。请申请人补充说明最近三年一期经营活动现金流与净利润不匹配,
最近一期末为大额负数的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。 ............ 80
问题 13:请申请人结合借款合同纠纷诉讼进展情况说明预计负债计提情况及合
理性。请保荐机构发表核查意见。 ........................................................................ 83
问题 14:申请人报告期销售费用和销售费用率大幅上升。请申请人补充说明报
告期销售费用和销售费用率大幅上升的原因及合理性,与同行业可比公司是否
存在较大差异。请保荐机构发表核查意见。 ........................................................ 84
                                                     1-1-5
       问题 1:申请人披露,截至 2019 年 12 月 31 日,控股股东和实际控制人夏
曙东累计质押所持发行人股份为 159,830,091 股,占发行人总股本的 10.72%,
占其直接持有发行人股份的 66.68%。请申请人补充说明,若因公司控股股东、
实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事
件,导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决公
司将如何规避控制权不稳定的风险。请保荐人和申请人律师核查并发表明确意
见。
       回复:
       一、控股股东和实际控制人股票质押相关情况
       (一)控股股东和实际控制人夏曙东及其一致行动人股票质押情况
       1、夏曙东股份质押情况
       根据发行人提供的股份质押合同、贷款合同等相关资料以及上市公司公告文
件并经保荐机构查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质
押及司法冻结明细表》,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人的控股股东和实际控
制人夏曙东的股份质押情况如下:
序号               质押权人             质押数量(股)                质押期限
                                                         自 2014 年 9 月 30 日起至质权人申请
 1         国家开发银行股份有限公司      40,000,000
                                                                 办理解除质押日止
                                                         自 2017 年 12 月 18 日起至质权人申
 2           东兴证券股份有限公司        19,250,000
                                                                请办理解除质押日止
                                                         自 2018 年 1 月 18 日起至质权人申请
 3           东兴证券股份有限公司        11,520,000
                                                                 办理解除质押日止
                                                         自 2018 年 3 月 8 日起至质权人申请
 4         中信建投证券股份有限公司      30,280,091
                                                                 办理解除质押日止
                                                         自 2019 年 3 月 27 日起至质权人申请
 5       上海海通证券资产管理有限公司     8,720,000
                                                                 办理解除质押日止
                                                         自 2019 年 3 月 27 日起至质权人申请
 6       上海海通证券资产管理有限公司     7,270,000
                                                                 办理解除质押日止
                                                         自 2019 年 5 月 9 日起至质权人申请
 7           国开证券股份有限公司         7,940,000
                                                                 办理解除质押日止
                                                         自 2019 年 5 月 13 日起至质权人申请
 8           国开证券股份有限公司         7,600,000
                                                                 办理解除质押日止
 9           国开证券股份有限公司         7,600,000      自 2019 年 5 月 16 日起至质权人申请
                                            1-1-6
序号              质押权人         质押数量(股)                质押期限
                                                            办理解除质押日止
                                                    自 2019 年 8 月 19 日起至质权人申请
 10         东兴证券股份有限公司     10,250,000
                                                            办理解除质押日止
                                                    自 2019 年 12 月 26 日起至质权人申
 11         东兴证券股份有限公司     9,400,000
                                                           请办理解除质押日止
                合计                159,830,091                     -
       截至 2019 年 12 月 31 日,千方科技控股股东及实际控制人夏曙东直接持有
公司股份 239,692,806 股,占公司总股本的 16.08%;累计质押公司股份总数
159,830,091 股,占公司总股本的 10.72%,占其本人直接持 有公司股份的
66.68%。
       2、夏曙锋质押情况
       根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》,
截至 2019 年 12 月 31 日,夏曙锋于 2017 年 1 月 12 日将其所持有公司的股份
7,903,000 股质押给国开证券股份有限公司;上述股份质押登记已于 2017 年 1
月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关手续,质押期
限从 2017 年 1 月 12 日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请办理解除质押日止。
       截至 2019 年 12 月 31 日,夏曙锋直接持有公司股份 21,773,836 股,占公
司总股本的 1.46%;累计质押公司股份总数 7,903,000 股,占公司总股本的
0.53%,占其本人直接持有公司股份的 36.30%。
       3、夏曙东及一致行动人的质押合计情况
       截至 2019 年 12 月 31 日,发行人的控股股东、实际控制人夏曙东及其一致
行动人(夏曙锋及千方集团,其中千方集团所持股份未质押)合计质押公司股份
总数 167,733,091 股,占公司总股本的 11.25%,占其直接及间接持有公司股份
总数的 42.06%。
       4、夏曙东及其一致行动人最新的股份质押情况
       (1)夏曙东的股份质押情况
                                       1-1-7
       根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法
冻结明细表》以及上市公司公告文件,截至 2020 年 4 月 28 日,夏曙东合计质
押股份 147,000,000 股,具体如下:
序号               质押权人             质押股份数量                 质押期限
                                                       自 2014 年 9 月 30 日起至质权人申请办
 1         国家开发银行股份有限公司     40,000,000
                                                                 理解除质押日止
                                                       自 2017 年 12 月 18 日起至质权人申请
 2           东兴证券股份有限公司       19,250,000
                                                                办理解除质押日止
                                                       自 2018 年 1 月 18 日起至质权人申请办
 3           东兴证券股份有限公司       11,520,000
                                                                 理解除质押日止
                                                       自 2019 年 8 月 19 日起至质权人申请办
 4           东兴证券股份有限公司       10,250,000
                                                                 理解除质押日止
                                                       自 2019 年 12 月 26 日起至质权人申请
 5           东兴证券股份有限公司        9,400,000
                                                                办理解除质押日止
                                                       自 2020 年 3 月 6 日起至质权人申请办
 6       上海海通证券资产管理有限公司   10,040,000
                                                                 理解除质押日止
                                                       自 2020 年 3 月 6 日起至质权人申请办
 7       上海海通证券资产管理有限公司    8,220,000
                                                                 理解除质押日止
                                                       自 2020 年 3 月 26 日起至质权人申请办
 8       上海海通证券资产管理有限公司   11,220,000
                                                                 理解除质押日止
                                                       自 2020 年 4 月 20 日起至质权人申请办
 9         中信建投证券股份有限公司     11,900,000
                                                                 理解除质押日止
                                                       自 2020 年 4 月 27 日起至质权人申请办
 10          中信证券股份有限公司        7,600,000
                                                                 理解除质押日止
                                                       自 2020 年 4 月 27 日起至质权人申请办
 11          中信证券股份有限公司        7,600,000
                                                                 理解除质押日止
                合计                    147,000,000                      -
       (2)夏曙锋的股份质押情况
       根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》,
截至 2020 年 4 月 28 日,夏曙锋将其所持有公司的股份 5,843,000 股质押给国
开证券股份有限公司。上述股份质押登记已于 2020 年 1 月 6 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理了相关手续,质押期限从 2020 年 1 月 6 日起
至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押日止。
       截至 2020 年 4 月 28 日,发行人控股股东及实际控制人夏曙东直接持有公
司股份 239,692,806 股,占公司总股本的 16.08%;累计质押公司股份总数
147,000,000,占公司总股本的 9.86%,占其本人直接持有公司股份的 61.33%,
                                             1-1-8
质押比例有所下降;夏曙东及其一致行动人合计质押公司股份总数 152,843,000
股,占公司总股本的 10.25%,占其直接及间接持有公司股份总数的 38.33%,
合计质押融资金额 123,181.60 万元。
    (二)公司股价表现良好,质押强制平仓风险较小
    自 2017 年 12 月以来,千方科技股价总体趋势较好,具体如下:
        30.00
        25.00
        20.00
        15.00
        10.00
    截至 2020 年 4 月 28 日,以当日收盘价计算,夏曙东及其一致行动人合计
质押公司股份的市值为 341,298.42 万元,远高于质押融资金额,强制平仓的风
险较小,报告期内也未发生过强制平仓的情形。
    (三)控股股东和实际控制人及其一致行动人具有良好的资信能力
    根据夏曙东的《个人信用报告》及其确认,并经保荐机构核查,截至 2020
年 3 月,夏曙东不存在发生贷款逾期还款的记录,不存在发生贷记卡账户逾期
90 天以上的记录。
    根据夏曙锋的《个人信用报告》及其确认,并经保荐机构核查,截至 2020
年 3 月,夏曙锋不存在发生贷款逾期还款 90 天以上的记录,不存在发生贷记卡
账户逾期 90 天以上的记录。
    根据千方集团的确认,发行人提供的千方集团主要合作银行中国建设银行北
京中关村软件园支行于 2020 年 4 月 28 日出具的千方集团《资信证明书》(编号:
110100147038)并经保荐机构核查,自 2019 年 4 月 28 日开始,到 2020 年 4
                                     1-1-9
月 27 日止,千方集团在中国建设银行北京中关村软件园支行办理的各项信贷业
务无逾期(垫款)和欠息记录,资金结算方面无不良记录,执行结算纪律情况良
好。
    因此,发行人控股股东、实际控制人夏曙东及其一致行动人具备良好的资信
能力和信用记录。
    (四)控股股东和实际控制人夏曙东及其一致行动人具有良好的还款履约
能力
    1、投资回报及上市公司分红情况
    由于夏曙东及其一致行动人夏曙锋及千方集团专注于智能交通行业,并在金
融、信息等多行业进行了广泛投资,随着行业及公司的发展,夏曙东及其一致行
动人可以通过所投资公司的分红获取投资收益,用于偿还相关债务。
    截至 2019 年 12 月 31 日,夏曙东及其一致行动人直接或间接合计持有发行
人 398,802,918 股,占发行人总股本 26.75%。按照千方科技第四届董事会第三
十六次会议审议通过的向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元(含税)的利润
分配方案,夏曙东及其一致行动人可获得现金股利共 2,791.62 万元,该等现金
股利可用于偿还股份质押融资借款。
    2、质押率较低,尚存在较大补充质押空间
    截至 2020 年 4 月 28 日,夏曙东及其一致行动人质押股份占其所持上市公
司股份总数的 38.33%,质押比例较低,且发行人的股票价格趋势较好,未来控
股股东和实际控制人及其一致行动人尚存在较大补充质押空间,以剩余未质押的
股票作为担保融资的可操作性较强。
    3、处置土地、固定资产等增值潜力较大资产
    近年来,房产及土地增值幅度较大。夏曙东直接或间接拥有的包括位于北京
市五万余平方米的房产和六万余平方米的土地等,目前价值较取得时有较大幅度
增值。虽然上述房产及土地进行了抵押,但考虑到质押率及房产土地增值情况,
预计出售上述资产在偿还完债务后仍有剩余,可以偿还股份质押相关债务。
                                    1-1-10
    4、出售下属公司股权
    夏曙东及其一致行动人目前已在车联网、金融服务等领域进行了投资和布
局,其下属公司经营情况正常,业务情况良好。部分下属公司未来发展前景广阔,
市场投资者对其认可度较高,市场估值水平较高。夏曙东及其一致行动人可以通
过出售该等公司部分股权获得资金,偿还相关债务。
    (五)夏曙东及其一致行动人出具的《承诺函》
    根据控股股东和实际控制人夏曙东及其一致行动人出具的《承诺函》,夏曙
东及其一致行动人具有良好的资信状况及偿债能力,如果市场剧烈波动或发生其
他不可控事件,导致其所质押股份存在被平仓的风险或质押状态无法解除时,夏
曙东及其一致行动人将采用包括但不限于提前还款、追加保证金、补充质押等方
式,避免触及平仓线而引发平仓,保证不会导致股份质押的质权人实现质权,维
持上市公司控制权稳定。
    根据发行人的确认,发行人将持续关注夏曙东及其一致行动人的股份质押情
况及质押风险,并按规定及时做好信息披露工作。
    (六)相关风险提示
    公司控股股东、实际控制人为夏曙东,夏曙东及其一致行动人夏曙锋存在质
押公司股份融资的情形,若未来公司股票价格发生极端下跌或控股股东、实际控
制人出现流动性危机无法偿还质押借款,公司将可能面临控制权不稳定的风险。
    保荐机构已在尽调报告和发行保荐书中就上述控制权不稳定风险进行补充
风险提示。
    二、中介机构核查意见
    (一)保荐机构核查意见
    保荐机构通过查阅股份质押合同、质押式回购交易协议、上市公司公告文件、
公司控股股东和实际控制人及其一致行动人出具的说明承诺等文件对控股股东、
实际控制人及其一致行动人股份质押对上市公司控制权的影响进行了核查。
                                   1-1-11
    经核查,保荐机构认为:发行人控股股东、实际控制人夏曙东及其一致行动
人具有良好的资信状况及履约能力,其资信状况及履约能力大幅恶化的可能性较
低;如果发生其资信状况及履约能力大幅恶化,市场剧烈波动或发生其他不可控
事件,导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解除,
夏曙东及其一致行动人将采取包括但不限于提前还款、追加保证金、补充质押等
方式,避免触及平仓线而引发平仓,保证不会导致股份质押的质权人实现质权,
维持上市公司控制权稳定;公司将持续关注其质押情况及质押风险情况,并按规
定及时做好信息披露工作。
    (二)律师核查意见
    经核查,发行人律师认为,发行人控股股东、实际控制人夏曙东具有良好的
资信状况及履约能力,其资信状况及履约能力大幅恶化的可能性较低;如果发生
其资信状况及履约能力大幅恶化,市场剧烈波动或发生其他不可控事件,导致公
司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解除,夏曙东及其一
致行动人将采取包括但不限于提前还款、追加保证金、补充质押等方式,避免触
及平仓线而引发平仓,保证不会导致股份质押的质权人实现质权,维持上市公司
控制权稳定;公司将持续关注其质押情况及质押风险情况,并按规定及时做好信
息披露工作。
    问题 2:申请人披露,报告期内,发行人控股子公司存在若干行政处罚事项。
请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况,并补
充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近
12 个月是否受到过交易所公开谴责;上市公司或其现任董事、高管是否存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请
人律师对上述事项进行核查,并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的
相关规定,发表明确意见。
    回复:
    一、补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
    (一)对发行人主营业务和净利润具有重要影响的子公司的行政处罚
                                   1-1-12
     根据发行人的确认并经核查,截至 2019 年 12 月 31 日,对发行人主营业务
和净利润影响超过 5%的子公司存在行政处罚和整改情况如下表所示:
序              处罚
     行政机关              处罚依据文件         处罚事由              处罚措施          整改措施
号              对象
                                                               责令停止生产未取
                                             生产、销售型号    得生产许可证型号        缴纳罚款;
     北京市海                                为 QF-R62 型,    为 QF-R62 型、双       召回未取得产
                       《行政处罚决定书》
     淀区质量   北大                         双片式“ETC”     片式“ETC”车载        品生产许可证
1                      京(海)质监罚字
     技术监督   千方                         车载电子标签未    电子标签产品,罚       的产品;公司进
                           [2017]154 号
        局                                   取得产品生产许    款 29,000 元,并处     行了内部警示
                                                  可证              没收违法所得          教育
                                                                      3,419 元
     根据发行人提供的处罚决定书、缴款证明等文件并经保荐机构核查,北大千
方已经按照上述行政处罚决定书的要求足额缴纳了罚款,召回未取得产品生产许
可证的产品,上述行政处罚已经执行完毕。上述处罚事项发生后,北大千方进一
步加强公司生产销售的规范化管控,对公司全体员工开展警示教育。
     根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》的规定,企业未依照
本条例规定申请取得生产许可证而擅自生产列入目录产品的,由工业产品生产许
可证主管部门责令停止生产,没收违法生产的产品,处违法生产产品货值金额等
值以上 3 倍以下的罚款;有违法所得的,没收违法所得。
     北大千方未取得生产许可证即生产相关产品被北京市海淀区质量技术监督
局处以生产产品货值金额基本等值的罚款,并没收违法所得。根据北京市海淀区
质量技术监督局出具的证明,除上述处罚外,北大千方报告期内没有其他违反市
场监督管理部门相关法律、法规受到行政处罚的案件记录。
     综上,经核查,北大千方的上述处罚金额在处罚范围中金额较低,上述违法
行为不属于重大违法行为,上述行政处罚不属于重大行政处罚。
     (二)其他子公司的行政处罚
     根据发行人的确认并经保荐机构核查,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人其
他子公司存在行政处罚和整改情况如下表所示:
序                                            处罚
     行政机关   处罚对象      处罚依据文件               处罚事由          处罚措施       整改措施
号                                            时间
                                                1-1-13
序                                            处罚
     行政机关    处罚对象      处罚依据文件                处罚事由        处罚措施      整改措施
号                                            时间
                                                         未按照规定期
                                                         限办理 2016                     缴纳罚款;
     广州市天                  《税务行政处   2018
                                                         年 8 月所属期                   限期改正,
     河区地方                  罚决定书》天   年4
1                 普勒仕                                  的印花税申     罚款 2,000 元   自行补充
     税务局员                  罚[2018]119    月3
                                                         报,经税务机                    申报缴纳
     村税务所                       号         日
                                                         关责令限期改                     印花税
                                                              正
                                                      2018-10-01 至
     国家税务                                 2019    2018-12-31 企                      缴纳罚款,
                                 郑东税罚
     总局郑州                                 年4        业所得税(应                    并补充申
2                河南致通      [2019]176486                              罚款 3,100 元
     市郑东新                                 月 16      纳税所得额)                    报应纳税
                                    号
     区税务局                                  日        未按期进行申                     所得额
                                                              报
                江苏新路达       鼓市监案                                                缴纳罚款,
     南京市鼓                                 2018
                (曾用名:江    (2018)                                                 公司进行
     楼区市场                                 年7
3               苏紫光捷通     02337 号《行                商业贿赂      罚款 10 万元    了内部廉
     监督管理                                 月 16
                信息系统有      政处罚决定                                               洁警示教
        局                                     日
                 限公司)          书》                                                      育
     国家税务                                 2019    2019-07-01 至                      缴纳罚款,
                                 郑东税罚
     总局郑州                                 年 11   2019-07-31 印                      并补充申
4                河南致通      [2019]178060                              罚款 3,100 元
     市郑东新                                 月 25      花税未按期进                    报应纳税
                                    号
     区税务局                                  日           行申报                        所得额
                                                      2017 年 1 月 1
                                                      日至 2017 年 3                     缴纳罚款,
     国家税务
                                              2017    月 31 日企业所                     并补充申
     总局北京
                                              年4        得税(应纳税                    报应纳税
5    市海淀区    千方航港      罚款缴纳凭证                              罚款 100 元
                                              月 20      所得额)未按                    所得额和
     税务局第
                                               日        照规定期限办                    报送纳税
     三税务所
                                                         理纳税申报和                       材料
                                                         报送纳税材料
                                                      2016 年 7 月 1
                                                      日至 2016 年 9                     缴纳罚款,
     国家税务
                                              2016    月 30 日增值税                     并补充申
     总局北京
                                              年 10      (专业技术服                    报应纳税
6    市海淀区    千方金航      罚款缴纳凭证                              罚款 200 元
                                              月 25      务)未按照规                    所得额和
     税务局第
                                               日        定期限办理纳                    报送纳税
     三税务所
                                                         税申报和报送  

千方航港受到国家税务总局北京市海淀区税务局第三税务所行政处罚

x

来源:证券时报2020-05-08

处罚对象:

北京千方航港科技有限公司

北京千方科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件
     反馈意见的回复
   保荐机构(主承销商)
     二〇二〇年五月
             1-1-1
                    关于北京千方科技股份有限公司
               非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会:
    贵会于 2020 年 4 月 20 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》(200545 号)(以下简称“反馈意见”)收悉。北京千方科技股份有
限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“千方科技”、“申请人”或“发行人”)
与国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“国泰君安”)、北京市
天元律师事务所(以下简称“发行人律师”、“天元律师”)、致同会计师事务所(特
殊普通合伙)(以下简称“发行人会计师”、“致同会计师”)等中介机构对反馈意
见所列问题认真进行了逐项落实,对相关问题进行了回复,请予审核。
    如无特别说明,本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。
                                       1-1-2
                                                            目         录
问题 1:申请人披露,截至 2019 年 12 月 31 日,控股股东和实际控制人夏曙东
累计质押所持发行人股份为 159,830,091 股,占发行人总股本的 10.72%,占其
直接持有发行人股份的 66.68%。请申请人补充说明,若因公司控股股东、实际
控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件,
导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决公司将
如何规避控制权不稳定的风险。请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................6
问题 2:申请人披露,报告期内,发行人控股子公司存在若干行政处罚事项。请
申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况,并补充
说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12
个月是否受到过交易所公开谴责;上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人
律师对上述事项进行核查,并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相
关规定,发表明确意见。 ........................................................................................ 12
问题 3:申请人披露,公司主要从事的智慧交通和智能安防业务为国家重点扶持
的战略性新兴产业。报告期内,公司取得了政府补助金额。请申请人补充说明,
未来若国家及地方政府减少对公司的资金支持,公司将如何规避由此对公司发
展所造成的风险。请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。 .................... 17
问题 4:申请人披露,存在未决诉讼。请申请人公开披露未决诉讼情况及其对公
司生产经营的影响。请保荐机构和申请人律师核查,并就申请人是否符合《上
市公司证券发行管理办法》第七条第(六)项的规定发表明确意见。 ............ 20
问题 5:申请人本次非公开发行股票拟募集资金 19 亿元,用于下一代智慧交通
系统产品与解决方案研发升级及产业化项目等 2 个项目。请申请人补充说明并
披露:(1)本次募投项目的运营模式及盈利模式;(2)本次募投项目具体投资
数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本
性支出,是否使用募集资金投入;(3)本次募投项目目前进展情况、预计进度
安排及资金的预计使用进度,是否存在置换董事会前投入的情形;(4)结合现
                                                                     1-1-3
有产能利用率及产销率说明新增产能规模的合理性,结合在手订单、意向性合
同、市场空间、市场竞争等说明新增产能消化措施;(5)募投项目效益测算依
据、测算过程,效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构发表核查意见。 .... 23
问题 6:请申请人说明报告期至今,公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金
融业务的具体情况,并结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否持有金额
较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形,同时对比目前财务性
投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。 .................................................................................... 49
问题 7:申请人出口销售收入占比呈上市趋势。请申请人补充说明并披露新冠肺
炎疫情对未来生产经营及业绩的影响,如存在不利影响,请进行风险提示。请
保荐机构发表核查意见。 ........................................................................................ 57
问题 8:申请人最近一期末商誉账面余额 33.34 亿元。请申请人结合商誉的形成
原因、最近一期末明细情况,并对照《会计监管风险提示第 8 号商誉减值》进
行充分说明和披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ................................ 60
问题 9:申请人报告期各期末应收账款及应收票据余额较大且增长较快。请申请
人补充说明:(1)报告期各期末应收账款及应收票据余额较大且增长较快的原
因及合理性,是否存在放宽信用政策情形,与同行业可比公司是否一致;(2)
结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏
账准备计提是否充分;(3)应收票据中银行承兑汇票和商业承兑汇票的金额和
占比,是否计提减值准备及合理性。请保荐机构发表核查意见。 .................... 67
问题 10:申请人最近一期末预付款项较 2018 年末大幅增加。请申请人补充说
明最近一期末预付款项较 2018 年末大幅增加的原因及合理性,是否具有真实交
易背景,是否构成资金占用及财务性投资等情形。请保荐机构发表核查意见。
..................................................................................................................................... 73
问题 11:申请人报告期各期末存货余额大幅增加。最近一期末存货余额 23 亿元,
较 2018 年末大幅增加。请申请人补充说明并披露:(1)报告期各期末存货余额
大幅增加,最近一期末存货余额 23 亿元,较 2018 年末大幅增加的原因及合理
                                                                    1-1-4
性,是否存在积压或无法结算情形;(2)结合库龄、期后周转及同行业可比情
况说明各期末存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。 ........ 74
问题 12:申请人最近三年一期经营活动现金流与净利润不匹配,最近一期末为
大额负数。请申请人补充说明最近三年一期经营活动现金流与净利润不匹配,
最近一期末为大额负数的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。 ............ 80
问题 13:请申请人结合借款合同纠纷诉讼进展情况说明预计负债计提情况及合
理性。请保荐机构发表核查意见。 ........................................................................ 83
问题 14:申请人报告期销售费用和销售费用率大幅上升。请申请人补充说明报
告期销售费用和销售费用率大幅上升的原因及合理性,与同行业可比公司是否
存在较大差异。请保荐机构发表核查意见。 ........................................................ 84
                                                     1-1-5
       问题 1:申请人披露,截至 2019 年 12 月 31 日,控股股东和实际控制人夏
曙东累计质押所持发行人股份为 159,830,091 股,占发行人总股本的 10.72%,
占其直接持有发行人股份的 66.68%。请申请人补充说明,若因公司控股股东、
实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事
件,导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决公
司将如何规避控制权不稳定的风险。请保荐人和申请人律师核查并发表明确意
见。
       回复:
       一、控股股东和实际控制人股票质押相关情况
       (一)控股股东和实际控制人夏曙东及其一致行动人股票质押情况
       1、夏曙东股份质押情况
       根据发行人提供的股份质押合同、贷款合同等相关资料以及上市公司公告文
件并经保荐机构查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质
押及司法冻结明细表》,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人的控股股东和实际控
制人夏曙东的股份质押情况如下:
序号               质押权人             质押数量(股)                质押期限
                                                         自 2014 年 9 月 30 日起至质权人申请
 1         国家开发银行股份有限公司      40,000,000
                                                                 办理解除质押日止
                                                         自 2017 年 12 月 18 日起至质权人申
 2           东兴证券股份有限公司        19,250,000
                                                                请办理解除质押日止
                                                         自 2018 年 1 月 18 日起至质权人申请
 3           东兴证券股份有限公司        11,520,000
                                                                 办理解除质押日止
                                                         自 2018 年 3 月 8 日起至质权人申请
 4         中信建投证券股份有限公司      30,280,091
                                                                 办理解除质押日止
                                                         自 2019 年 3 月 27 日起至质权人申请
 5       上海海通证券资产管理有限公司     8,720,000
                                                                 办理解除质押日止
                                                         自 2019 年 3 月 27 日起至质权人申请
 6       上海海通证券资产管理有限公司     7,270,000
                                                                 办理解除质押日止
                                                         自 2019 年 5 月 9 日起至质权人申请
 7           国开证券股份有限公司         7,940,000
                                                                 办理解除质押日止
                                                         自 2019 年 5 月 13 日起至质权人申请
 8           国开证券股份有限公司         7,600,000
                                                                 办理解除质押日止
 9           国开证券股份有限公司         7,600,000      自 2019 年 5 月 16 日起至质权人申请
                                            1-1-6
序号              质押权人         质押数量(股)                质押期限
                                                            办理解除质押日止
                                                    自 2019 年 8 月 19 日起至质权人申请
 10         东兴证券股份有限公司     10,250,000
                                                            办理解除质押日止
                                                    自 2019 年 12 月 26 日起至质权人申
 11         东兴证券股份有限公司     9,400,000
                                                           请办理解除质押日止
                合计                159,830,091                     -
       截至 2019 年 12 月 31 日,千方科技控股股东及实际控制人夏曙东直接持有
公司股份 239,692,806 股,占公司总股本的 16.08%;累计质押公司股份总数
159,830,091 股,占公司总股本的 10.72%,占其本人直接持 有公司股份的
66.68%。
       2、夏曙锋质押情况
       根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》,
截至 2019 年 12 月 31 日,夏曙锋于 2017 年 1 月 12 日将其所持有公司的股份
7,903,000 股质押给国开证券股份有限公司;上述股份质押登记已于 2017 年 1
月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关手续,质押期
限从 2017 年 1 月 12 日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请办理解除质押日止。
       截至 2019 年 12 月 31 日,夏曙锋直接持有公司股份 21,773,836 股,占公
司总股本的 1.46%;累计质押公司股份总数 7,903,000 股,占公司总股本的
0.53%,占其本人直接持有公司股份的 36.30%。
       3、夏曙东及一致行动人的质押合计情况
       截至 2019 年 12 月 31 日,发行人的控股股东、实际控制人夏曙东及其一致
行动人(夏曙锋及千方集团,其中千方集团所持股份未质押)合计质押公司股份
总数 167,733,091 股,占公司总股本的 11.25%,占其直接及间接持有公司股份
总数的 42.06%。
       4、夏曙东及其一致行动人最新的股份质押情况
       (1)夏曙东的股份质押情况
                                       1-1-7
       根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法
冻结明细表》以及上市公司公告文件,截至 2020 年 4 月 28 日,夏曙东合计质
押股份 147,000,000 股,具体如下:
序号               质押权人             质押股份数量                 质押期限
                                                       自 2014 年 9 月 30 日起至质权人申请办
 1         国家开发银行股份有限公司     40,000,000
                                                                 理解除质押日止
                                                       自 2017 年 12 月 18 日起至质权人申请
 2           东兴证券股份有限公司       19,250,000
                                                                办理解除质押日止
                                                       自 2018 年 1 月 18 日起至质权人申请办
 3           东兴证券股份有限公司       11,520,000
                                                                 理解除质押日止
                                                       自 2019 年 8 月 19 日起至质权人申请办
 4           东兴证券股份有限公司       10,250,000
                                                                 理解除质押日止
                                                       自 2019 年 12 月 26 日起至质权人申请
 5           东兴证券股份有限公司        9,400,000
                                                                办理解除质押日止
                                                       自 2020 年 3 月 6 日起至质权人申请办
 6       上海海通证券资产管理有限公司   10,040,000
                                                                 理解除质押日止
                                                       自 2020 年 3 月 6 日起至质权人申请办
 7       上海海通证券资产管理有限公司    8,220,000
                                                                 理解除质押日止
                                                       自 2020 年 3 月 26 日起至质权人申请办
 8       上海海通证券资产管理有限公司   11,220,000
                                                                 理解除质押日止
                                                       自 2020 年 4 月 20 日起至质权人申请办
 9         中信建投证券股份有限公司     11,900,000
                                                                 理解除质押日止
                                                       自 2020 年 4 月 27 日起至质权人申请办
 10          中信证券股份有限公司        7,600,000
                                                                 理解除质押日止
                                                       自 2020 年 4 月 27 日起至质权人申请办
 11          中信证券股份有限公司        7,600,000
                                                                 理解除质押日止
                合计                    147,000,000                      -
       (2)夏曙锋的股份质押情况
       根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》,
截至 2020 年 4 月 28 日,夏曙锋将其所持有公司的股份 5,843,000 股质押给国
开证券股份有限公司。上述股份质押登记已于 2020 年 1 月 6 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理了相关手续,质押期限从 2020 年 1 月 6 日起
至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押日止。
       截至 2020 年 4 月 28 日,发行人控股股东及实际控制人夏曙东直接持有公
司股份 239,692,806 股,占公司总股本的 16.08%;累计质押公司股份总数
147,000,000,占公司总股本的 9.86%,占其本人直接持有公司股份的 61.33%,
                                             1-1-8
质押比例有所下降;夏曙东及其一致行动人合计质押公司股份总数 152,843,000
股,占公司总股本的 10.25%,占其直接及间接持有公司股份总数的 38.33%,
合计质押融资金额 123,181.60 万元。
    (二)公司股价表现良好,质押强制平仓风险较小
    自 2017 年 12 月以来,千方科技股价总体趋势较好,具体如下:
        30.00
        25.00
        20.00
        15.00
        10.00
    截至 2020 年 4 月 28 日,以当日收盘价计算,夏曙东及其一致行动人合计
质押公司股份的市值为 341,298.42 万元,远高于质押融资金额,强制平仓的风
险较小,报告期内也未发生过强制平仓的情形。
    (三)控股股东和实际控制人及其一致行动人具有良好的资信能力
    根据夏曙东的《个人信用报告》及其确认,并经保荐机构核查,截至 2020
年 3 月,夏曙东不存在发生贷款逾期还款的记录,不存在发生贷记卡账户逾期
90 天以上的记录。
    根据夏曙锋的《个人信用报告》及其确认,并经保荐机构核查,截至 2020
年 3 月,夏曙锋不存在发生贷款逾期还款 90 天以上的记录,不存在发生贷记卡
账户逾期 90 天以上的记录。
    根据千方集团的确认,发行人提供的千方集团主要合作银行中国建设银行北
京中关村软件园支行于 2020 年 4 月 28 日出具的千方集团《资信证明书》(编号:
110100147038)并经保荐机构核查,自 2019 年 4 月 28 日开始,到 2020 年 4
                                     1-1-9
月 27 日止,千方集团在中国建设银行北京中关村软件园支行办理的各项信贷业
务无逾期(垫款)和欠息记录,资金结算方面无不良记录,执行结算纪律情况良
好。
    因此,发行人控股股东、实际控制人夏曙东及其一致行动人具备良好的资信
能力和信用记录。
    (四)控股股东和实际控制人夏曙东及其一致行动人具有良好的还款履约
能力
    1、投资回报及上市公司分红情况
    由于夏曙东及其一致行动人夏曙锋及千方集团专注于智能交通行业,并在金
融、信息等多行业进行了广泛投资,随着行业及公司的发展,夏曙东及其一致行
动人可以通过所投资公司的分红获取投资收益,用于偿还相关债务。
    截至 2019 年 12 月 31 日,夏曙东及其一致行动人直接或间接合计持有发行
人 398,802,918 股,占发行人总股本 26.75%。按照千方科技第四届董事会第三
十六次会议审议通过的向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元(含税)的利润
分配方案,夏曙东及其一致行动人可获得现金股利共 2,791.62 万元,该等现金
股利可用于偿还股份质押融资借款。
    2、质押率较低,尚存在较大补充质押空间
    截至 2020 年 4 月 28 日,夏曙东及其一致行动人质押股份占其所持上市公
司股份总数的 38.33%,质押比例较低,且发行人的股票价格趋势较好,未来控
股股东和实际控制人及其一致行动人尚存在较大补充质押空间,以剩余未质押的
股票作为担保融资的可操作性较强。
    3、处置土地、固定资产等增值潜力较大资产
    近年来,房产及土地增值幅度较大。夏曙东直接或间接拥有的包括位于北京
市五万余平方米的房产和六万余平方米的土地等,目前价值较取得时有较大幅度
增值。虽然上述房产及土地进行了抵押,但考虑到质押率及房产土地增值情况,
预计出售上述资产在偿还完债务后仍有剩余,可以偿还股份质押相关债务。
                                    1-1-10
    4、出售下属公司股权
    夏曙东及其一致行动人目前已在车联网、金融服务等领域进行了投资和布
局,其下属公司经营情况正常,业务情况良好。部分下属公司未来发展前景广阔,
市场投资者对其认可度较高,市场估值水平较高。夏曙东及其一致行动人可以通
过出售该等公司部分股权获得资金,偿还相关债务。
    (五)夏曙东及其一致行动人出具的《承诺函》
    根据控股股东和实际控制人夏曙东及其一致行动人出具的《承诺函》,夏曙
东及其一致行动人具有良好的资信状况及偿债能力,如果市场剧烈波动或发生其
他不可控事件,导致其所质押股份存在被平仓的风险或质押状态无法解除时,夏
曙东及其一致行动人将采用包括但不限于提前还款、追加保证金、补充质押等方
式,避免触及平仓线而引发平仓,保证不会导致股份质押的质权人实现质权,维
持上市公司控制权稳定。
    根据发行人的确认,发行人将持续关注夏曙东及其一致行动人的股份质押情
况及质押风险,并按规定及时做好信息披露工作。
    (六)相关风险提示
    公司控股股东、实际控制人为夏曙东,夏曙东及其一致行动人夏曙锋存在质
押公司股份融资的情形,若未来公司股票价格发生极端下跌或控股股东、实际控
制人出现流动性危机无法偿还质押借款,公司将可能面临控制权不稳定的风险。
    保荐机构已在尽调报告和发行保荐书中就上述控制权不稳定风险进行补充
风险提示。
    二、中介机构核查意见
    (一)保荐机构核查意见
    保荐机构通过查阅股份质押合同、质押式回购交易协议、上市公司公告文件、
公司控股股东和实际控制人及其一致行动人出具的说明承诺等文件对控股股东、
实际控制人及其一致行动人股份质押对上市公司控制权的影响进行了核查。
                                   1-1-11
    经核查,保荐机构认为:发行人控股股东、实际控制人夏曙东及其一致行动
人具有良好的资信状况及履约能力,其资信状况及履约能力大幅恶化的可能性较
低;如果发生其资信状况及履约能力大幅恶化,市场剧烈波动或发生其他不可控
事件,导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解除,
夏曙东及其一致行动人将采取包括但不限于提前还款、追加保证金、补充质押等
方式,避免触及平仓线而引发平仓,保证不会导致股份质押的质权人实现质权,
维持上市公司控制权稳定;公司将持续关注其质押情况及质押风险情况,并按规
定及时做好信息披露工作。
    (二)律师核查意见
    经核查,发行人律师认为,发行人控股股东、实际控制人夏曙东具有良好的
资信状况及履约能力,其资信状况及履约能力大幅恶化的可能性较低;如果发生
其资信状况及履约能力大幅恶化,市场剧烈波动或发生其他不可控事件,导致公
司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解除,夏曙东及其一
致行动人将采取包括但不限于提前还款、追加保证金、补充质押等方式,避免触
及平仓线而引发平仓,保证不会导致股份质押的质权人实现质权,维持上市公司
控制权稳定;公司将持续关注其质押情况及质押风险情况,并按规定及时做好信
息披露工作。
    问题 2:申请人披露,报告期内,发行人控股子公司存在若干行政处罚事项。
请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况,并补
充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近
12 个月是否受到过交易所公开谴责;上市公司或其现任董事、高管是否存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请
人律师对上述事项进行核查,并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的
相关规定,发表明确意见。
    回复:
    一、补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
    (一)对发行人主营业务和净利润具有重要影响的子公司的行政处罚
                                   1-1-12
     根据发行人的确认并经核查,截至 2019 年 12 月 31 日,对发行人主营业务
和净利润影响超过 5%的子公司存在行政处罚和整改情况如下表所示:
序              处罚
     行政机关              处罚依据文件         处罚事由              处罚措施          整改措施
号              对象
                                                               责令停止生产未取
                                             生产、销售型号    得生产许可证型号        缴纳罚款;
     北京市海                                为 QF-R62 型,    为 QF-R62 型、双       召回未取得产
                       《行政处罚决定书》
     淀区质量   北大                         双片式“ETC”     片式“ETC”车载        品生产许可证
1                      京(海)质监罚字
     技术监督   千方                         车载电子标签未    电子标签产品,罚       的产品;公司进
                           [2017]154 号
        局                                   取得产品生产许    款 29,000 元,并处     行了内部警示
                                                  可证              没收违法所得          教育
                                                                      3,419 元
     根据发行人提供的处罚决定书、缴款证明等文件并经保荐机构核查,北大千
方已经按照上述行政处罚决定书的要求足额缴纳了罚款,召回未取得产品生产许
可证的产品,上述行政处罚已经执行完毕。上述处罚事项发生后,北大千方进一
步加强公司生产销售的规范化管控,对公司全体员工开展警示教育。
     根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》的规定,企业未依照
本条例规定申请取得生产许可证而擅自生产列入目录产品的,由工业产品生产许
可证主管部门责令停止生产,没收违法生产的产品,处违法生产产品货值金额等
值以上 3 倍以下的罚款;有违法所得的,没收违法所得。
     北大千方未取得生产许可证即生产相关产品被北京市海淀区质量技术监督
局处以生产产品货值金额基本等值的罚款,并没收违法所得。根据北京市海淀区
质量技术监督局出具的证明,除上述处罚外,北大千方报告期内没有其他违反市
场监督管理部门相关法律、法规受到行政处罚的案件记录。
     综上,经核查,北大千方的上述处罚金额在处罚范围中金额较低,上述违法
行为不属于重大违法行为,上述行政处罚不属于重大行政处罚。
     (二)其他子公司的行政处罚
     根据发行人的确认并经保荐机构核查,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人其
他子公司存在行政处罚和整改情况如下表所示:
序                                            处罚
     行政机关   处罚对象      处罚依据文件               处罚事由          处罚措施       整改措施
号                                            时间
                                                1-1-13
序                                            处罚
     行政机关    处罚对象      处罚依据文件                处罚事由        处罚措施      整改措施
号                                            时间
                                                         未按照规定期
                                                         限办理 2016                     缴纳罚款;
     广州市天                  《税务行政处   2018
                                                         年 8 月所属期                   限期改正,
     河区地方                  罚决定书》天   年4
1                 普勒仕                                  的印花税申     罚款 2,000 元   自行补充
     税务局员                  罚[2018]119    月3
                                                         报,经税务机                    申报缴纳
     村税务所                       号         日
                                                         关责令限期改                     印花税
                                                              正
                                                      2018-10-01 至
     国家税务                                 2019    2018-12-31 企                      缴纳罚款,
                                 郑东税罚
     总局郑州                                 年4        业所得税(应                    并补充申
2                河南致通      [2019]176486                              罚款 3,100 元
     市郑东新                                 月 16      纳税所得额)                    报应纳税
                                    号
     区税务局                                  日        未按期进行申                     所得额
                                                              报
                江苏新路达       鼓市监案                                                缴纳罚款,
     南京市鼓                                 2018
                (曾用名:江    (2018)                                                 公司进行
     楼区市场                                 年7
3               苏紫光捷通     02337 号《行                商业贿赂      罚款 10 万元    了内部廉
     监督管理                                 月 16
                信息系统有      政处罚决定                                               洁警示教
        局                                     日
                 限公司)          书》                                                      育
     国家税务                                 2019    2019-07-01 至                      缴纳罚款,
                                 郑东税罚
     总局郑州                                 年 11   2019-07-31 印                      并补充申
4                河南致通      [2019]178060                              罚款 3,100 元
     市郑东新                                 月 25      花税未按期进                    报应纳税
                                    号
     区税务局                                  日           行申报                        所得额
                                                      2017 年 1 月 1
                                                      日至 2017 年 3                     缴纳罚款,
     国家税务
                                              2017    月 31 日企业所                     并补充申
     总局北京
                                              年4        得税(应纳税                    报应纳税
5    市海淀区    千方航港      罚款缴纳凭证                              罚款 100 元
                                              月 20      所得额)未按                    所得额和
     税务局第
                                               日        照规定期限办                    报送纳税
     三税务所
                                                         理纳税申报和                       材料
                                                         报送纳税材料
                                                      2016 年 7 月 1
                                                      日至 2016 年 9                     缴纳罚款,
     国家税务
                                              2016    月 30 日增值税                     并补充申
     总局北京
                                              年 10      (专业技术服                    报应纳税
6    市海淀区    千方金航      罚款缴纳凭证                              罚款 200 元
                                              月 25      务)未按照规                    所得额和
     税务局第
                                               日        定期限办理纳                    报送纳税
     三税务所
                                                         税申报和报送  

河南千方致通科技受到国家税务总局郑州市郑东新区税务局行政处罚(郑东税罚[2019]178060号)

x

来源:证券时报2020-05-08

处罚对象:

河南千方致通科技有限公司

北京千方科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件
     反馈意见的回复
   保荐机构(主承销商)
     二〇二〇年五月
             1-1-1
                    关于北京千方科技股份有限公司
               非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会:
    贵会于 2020 年 4 月 20 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》(200545 号)(以下简称“反馈意见”)收悉。北京千方科技股份有
限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“千方科技”、“申请人”或“发行人”)
与国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“国泰君安”)、北京市
天元律师事务所(以下简称“发行人律师”、“天元律师”)、致同会计师事务所(特
殊普通合伙)(以下简称“发行人会计师”、“致同会计师”)等中介机构对反馈意
见所列问题认真进行了逐项落实,对相关问题进行了回复,请予审核。
    如无特别说明,本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。
                                       1-1-2
                                                            目         录
问题 1:申请人披露,截至 2019 年 12 月 31 日,控股股东和实际控制人夏曙东
累计质押所持发行人股份为 159,830,091 股,占发行人总股本的 10.72%,占其
直接持有发行人股份的 66.68%。请申请人补充说明,若因公司控股股东、实际
控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件,
导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决公司将
如何规避控制权不稳定的风险。请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................6
问题 2:申请人披露,报告期内,发行人控股子公司存在若干行政处罚事项。请
申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况,并补充
说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12
个月是否受到过交易所公开谴责;上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人
律师对上述事项进行核查,并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相
关规定,发表明确意见。 ........................................................................................ 12
问题 3:申请人披露,公司主要从事的智慧交通和智能安防业务为国家重点扶持
的战略性新兴产业。报告期内,公司取得了政府补助金额。请申请人补充说明,
未来若国家及地方政府减少对公司的资金支持,公司将如何规避由此对公司发
展所造成的风险。请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。 .................... 17
问题 4:申请人披露,存在未决诉讼。请申请人公开披露未决诉讼情况及其对公
司生产经营的影响。请保荐机构和申请人律师核查,并就申请人是否符合《上
市公司证券发行管理办法》第七条第(六)项的规定发表明确意见。 ............ 20
问题 5:申请人本次非公开发行股票拟募集资金 19 亿元,用于下一代智慧交通
系统产品与解决方案研发升级及产业化项目等 2 个项目。请申请人补充说明并
披露:(1)本次募投项目的运营模式及盈利模式;(2)本次募投项目具体投资
数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本
性支出,是否使用募集资金投入;(3)本次募投项目目前进展情况、预计进度
安排及资金的预计使用进度,是否存在置换董事会前投入的情形;(4)结合现
                                                                     1-1-3
有产能利用率及产销率说明新增产能规模的合理性,结合在手订单、意向性合
同、市场空间、市场竞争等说明新增产能消化措施;(5)募投项目效益测算依
据、测算过程,效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构发表核查意见。 .... 23
问题 6:请申请人说明报告期至今,公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金
融业务的具体情况,并结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否持有金额
较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形,同时对比目前财务性
投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。 .................................................................................... 49
问题 7:申请人出口销售收入占比呈上市趋势。请申请人补充说明并披露新冠肺
炎疫情对未来生产经营及业绩的影响,如存在不利影响,请进行风险提示。请
保荐机构发表核查意见。 ........................................................................................ 57
问题 8:申请人最近一期末商誉账面余额 33.34 亿元。请申请人结合商誉的形成
原因、最近一期末明细情况,并对照《会计监管风险提示第 8 号商誉减值》进
行充分说明和披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ................................ 60
问题 9:申请人报告期各期末应收账款及应收票据余额较大且增长较快。请申请
人补充说明:(1)报告期各期末应收账款及应收票据余额较大且增长较快的原
因及合理性,是否存在放宽信用政策情形,与同行业可比公司是否一致;(2)
结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏
账准备计提是否充分;(3)应收票据中银行承兑汇票和商业承兑汇票的金额和
占比,是否计提减值准备及合理性。请保荐机构发表核查意见。 .................... 67
问题 10:申请人最近一期末预付款项较 2018 年末大幅增加。请申请人补充说
明最近一期末预付款项较 2018 年末大幅增加的原因及合理性,是否具有真实交
易背景,是否构成资金占用及财务性投资等情形。请保荐机构发表核查意见。
..................................................................................................................................... 73
问题 11:申请人报告期各期末存货余额大幅增加。最近一期末存货余额 23 亿元,
较 2018 年末大幅增加。请申请人补充说明并披露:(1)报告期各期末存货余额
大幅增加,最近一期末存货余额 23 亿元,较 2018 年末大幅增加的原因及合理
                                                                    1-1-4
性,是否存在积压或无法结算情形;(2)结合库龄、期后周转及同行业可比情
况说明各期末存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。 ........ 74
问题 12:申请人最近三年一期经营活动现金流与净利润不匹配,最近一期末为
大额负数。请申请人补充说明最近三年一期经营活动现金流与净利润不匹配,
最近一期末为大额负数的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。 ............ 80
问题 13:请申请人结合借款合同纠纷诉讼进展情况说明预计负债计提情况及合
理性。请保荐机构发表核查意见。 ........................................................................ 83
问题 14:申请人报告期销售费用和销售费用率大幅上升。请申请人补充说明报
告期销售费用和销售费用率大幅上升的原因及合理性,与同行业可比公司是否
存在较大差异。请保荐机构发表核查意见。 ........................................................ 84
                                                     1-1-5
       问题 1:申请人披露,截至 2019 年 12 月 31 日,控股股东和实际控制人夏
曙东累计质押所持发行人股份为 159,830,091 股,占发行人总股本的 10.72%,
占其直接持有发行人股份的 66.68%。请申请人补充说明,若因公司控股股东、
实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事
件,导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决公
司将如何规避控制权不稳定的风险。请保荐人和申请人律师核查并发表明确意
见。
       回复:
       一、控股股东和实际控制人股票质押相关情况
       (一)控股股东和实际控制人夏曙东及其一致行动人股票质押情况
       1、夏曙东股份质押情况
       根据发行人提供的股份质押合同、贷款合同等相关资料以及上市公司公告文
件并经保荐机构查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质
押及司法冻结明细表》,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人的控股股东和实际控
制人夏曙东的股份质押情况如下:
序号               质押权人             质押数量(股)                质押期限
                                                         自 2014 年 9 月 30 日起至质权人申请
 1         国家开发银行股份有限公司      40,000,000
                                                                 办理解除质押日止
                                                         自 2017 年 12 月 18 日起至质权人申
 2           东兴证券股份有限公司        19,250,000
                                                                请办理解除质押日止
                                                         自 2018 年 1 月 18 日起至质权人申请
 3           东兴证券股份有限公司        11,520,000
                                                                 办理解除质押日止
                                                         自 2018 年 3 月 8 日起至质权人申请
 4         中信建投证券股份有限公司      30,280,091
                                                                 办理解除质押日止
                                                         自 2019 年 3 月 27 日起至质权人申请
 5       上海海通证券资产管理有限公司     8,720,000
                                                                 办理解除质押日止
                                                         自 2019 年 3 月 27 日起至质权人申请
 6       上海海通证券资产管理有限公司     7,270,000
                                                                 办理解除质押日止
                                                         自 2019 年 5 月 9 日起至质权人申请
 7           国开证券股份有限公司         7,940,000
                                                                 办理解除质押日止
                                                         自 2019 年 5 月 13 日起至质权人申请
 8           国开证券股份有限公司         7,600,000
                                                                 办理解除质押日止
 9           国开证券股份有限公司         7,600,000      自 2019 年 5 月 16 日起至质权人申请
                                            1-1-6
序号              质押权人         质押数量(股)                质押期限
                                                            办理解除质押日止
                                                    自 2019 年 8 月 19 日起至质权人申请
 10         东兴证券股份有限公司     10,250,000
                                                            办理解除质押日止
                                                    自 2019 年 12 月 26 日起至质权人申
 11         东兴证券股份有限公司     9,400,000
                                                           请办理解除质押日止
                合计                159,830,091                     -
       截至 2019 年 12 月 31 日,千方科技控股股东及实际控制人夏曙东直接持有
公司股份 239,692,806 股,占公司总股本的 16.08%;累计质押公司股份总数
159,830,091 股,占公司总股本的 10.72%,占其本人直接持 有公司股份的
66.68%。
       2、夏曙锋质押情况
       根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》,
截至 2019 年 12 月 31 日,夏曙锋于 2017 年 1 月 12 日将其所持有公司的股份
7,903,000 股质押给国开证券股份有限公司;上述股份质押登记已于 2017 年 1
月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关手续,质押期
限从 2017 年 1 月 12 日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请办理解除质押日止。
       截至 2019 年 12 月 31 日,夏曙锋直接持有公司股份 21,773,836 股,占公
司总股本的 1.46%;累计质押公司股份总数 7,903,000 股,占公司总股本的
0.53%,占其本人直接持有公司股份的 36.30%。
       3、夏曙东及一致行动人的质押合计情况
       截至 2019 年 12 月 31 日,发行人的控股股东、实际控制人夏曙东及其一致
行动人(夏曙锋及千方集团,其中千方集团所持股份未质押)合计质押公司股份
总数 167,733,091 股,占公司总股本的 11.25%,占其直接及间接持有公司股份
总数的 42.06%。
       4、夏曙东及其一致行动人最新的股份质押情况
       (1)夏曙东的股份质押情况
                                       1-1-7
       根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法
冻结明细表》以及上市公司公告文件,截至 2020 年 4 月 28 日,夏曙东合计质
押股份 147,000,000 股,具体如下:
序号               质押权人             质押股份数量                 质押期限
                                                       自 2014 年 9 月 30 日起至质权人申请办
 1         国家开发银行股份有限公司     40,000,000
                                                                 理解除质押日止
                                                       自 2017 年 12 月 18 日起至质权人申请
 2           东兴证券股份有限公司       19,250,000
                                                                办理解除质押日止
                                                       自 2018 年 1 月 18 日起至质权人申请办
 3           东兴证券股份有限公司       11,520,000
                                                                 理解除质押日止
                                                       自 2019 年 8 月 19 日起至质权人申请办
 4           东兴证券股份有限公司       10,250,000
                                                                 理解除质押日止
                                                       自 2019 年 12 月 26 日起至质权人申请
 5           东兴证券股份有限公司        9,400,000
                                                                办理解除质押日止
                                                       自 2020 年 3 月 6 日起至质权人申请办
 6       上海海通证券资产管理有限公司   10,040,000
                                                                 理解除质押日止
                                                       自 2020 年 3 月 6 日起至质权人申请办
 7       上海海通证券资产管理有限公司    8,220,000
                                                                 理解除质押日止
                                                       自 2020 年 3 月 26 日起至质权人申请办
 8       上海海通证券资产管理有限公司   11,220,000
                                                                 理解除质押日止
                                                       自 2020 年 4 月 20 日起至质权人申请办
 9         中信建投证券股份有限公司     11,900,000
                                                                 理解除质押日止
                                                       自 2020 年 4 月 27 日起至质权人申请办
 10          中信证券股份有限公司        7,600,000
                                                                 理解除质押日止
                                                       自 2020 年 4 月 27 日起至质权人申请办
 11          中信证券股份有限公司        7,600,000
                                                                 理解除质押日止
                合计                    147,000,000                      -
       (2)夏曙锋的股份质押情况
       根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》,
截至 2020 年 4 月 28 日,夏曙锋将其所持有公司的股份 5,843,000 股质押给国
开证券股份有限公司。上述股份质押登记已于 2020 年 1 月 6 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理了相关手续,质押期限从 2020 年 1 月 6 日起
至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押日止。
       截至 2020 年 4 月 28 日,发行人控股股东及实际控制人夏曙东直接持有公
司股份 239,692,806 股,占公司总股本的 16.08%;累计质押公司股份总数
147,000,000,占公司总股本的 9.86%,占其本人直接持有公司股份的 61.33%,
                                             1-1-8
质押比例有所下降;夏曙东及其一致行动人合计质押公司股份总数 152,843,000
股,占公司总股本的 10.25%,占其直接及间接持有公司股份总数的 38.33%,
合计质押融资金额 123,181.60 万元。
    (二)公司股价表现良好,质押强制平仓风险较小
    自 2017 年 12 月以来,千方科技股价总体趋势较好,具体如下:
        30.00
        25.00
        20.00
        15.00
        10.00
    截至 2020 年 4 月 28 日,以当日收盘价计算,夏曙东及其一致行动人合计
质押公司股份的市值为 341,298.42 万元,远高于质押融资金额,强制平仓的风
险较小,报告期内也未发生过强制平仓的情形。
    (三)控股股东和实际控制人及其一致行动人具有良好的资信能力
    根据夏曙东的《个人信用报告》及其确认,并经保荐机构核查,截至 2020
年 3 月,夏曙东不存在发生贷款逾期还款的记录,不存在发生贷记卡账户逾期
90 天以上的记录。
    根据夏曙锋的《个人信用报告》及其确认,并经保荐机构核查,截至 2020
年 3 月,夏曙锋不存在发生贷款逾期还款 90 天以上的记录,不存在发生贷记卡
账户逾期 90 天以上的记录。
    根据千方集团的确认,发行人提供的千方集团主要合作银行中国建设银行北
京中关村软件园支行于 2020 年 4 月 28 日出具的千方集团《资信证明书》(编号:
110100147038)并经保荐机构核查,自 2019 年 4 月 28 日开始,到 2020 年 4
                                     1-1-9
月 27 日止,千方集团在中国建设银行北京中关村软件园支行办理的各项信贷业
务无逾期(垫款)和欠息记录,资金结算方面无不良记录,执行结算纪律情况良
好。
    因此,发行人控股股东、实际控制人夏曙东及其一致行动人具备良好的资信
能力和信用记录。
    (四)控股股东和实际控制人夏曙东及其一致行动人具有良好的还款履约
能力
    1、投资回报及上市公司分红情况
    由于夏曙东及其一致行动人夏曙锋及千方集团专注于智能交通行业,并在金
融、信息等多行业进行了广泛投资,随着行业及公司的发展,夏曙东及其一致行
动人可以通过所投资公司的分红获取投资收益,用于偿还相关债务。
    截至 2019 年 12 月 31 日,夏曙东及其一致行动人直接或间接合计持有发行
人 398,802,918 股,占发行人总股本 26.75%。按照千方科技第四届董事会第三
十六次会议审议通过的向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元(含税)的利润
分配方案,夏曙东及其一致行动人可获得现金股利共 2,791.62 万元,该等现金
股利可用于偿还股份质押融资借款。
    2、质押率较低,尚存在较大补充质押空间
    截至 2020 年 4 月 28 日,夏曙东及其一致行动人质押股份占其所持上市公
司股份总数的 38.33%,质押比例较低,且发行人的股票价格趋势较好,未来控
股股东和实际控制人及其一致行动人尚存在较大补充质押空间,以剩余未质押的
股票作为担保融资的可操作性较强。
    3、处置土地、固定资产等增值潜力较大资产
    近年来,房产及土地增值幅度较大。夏曙东直接或间接拥有的包括位于北京
市五万余平方米的房产和六万余平方米的土地等,目前价值较取得时有较大幅度
增值。虽然上述房产及土地进行了抵押,但考虑到质押率及房产土地增值情况,
预计出售上述资产在偿还完债务后仍有剩余,可以偿还股份质押相关债务。
                                    1-1-10
    4、出售下属公司股权
    夏曙东及其一致行动人目前已在车联网、金融服务等领域进行了投资和布
局,其下属公司经营情况正常,业务情况良好。部分下属公司未来发展前景广阔,
市场投资者对其认可度较高,市场估值水平较高。夏曙东及其一致行动人可以通
过出售该等公司部分股权获得资金,偿还相关债务。
    (五)夏曙东及其一致行动人出具的《承诺函》
    根据控股股东和实际控制人夏曙东及其一致行动人出具的《承诺函》,夏曙
东及其一致行动人具有良好的资信状况及偿债能力,如果市场剧烈波动或发生其
他不可控事件,导致其所质押股份存在被平仓的风险或质押状态无法解除时,夏
曙东及其一致行动人将采用包括但不限于提前还款、追加保证金、补充质押等方
式,避免触及平仓线而引发平仓,保证不会导致股份质押的质权人实现质权,维
持上市公司控制权稳定。
    根据发行人的确认,发行人将持续关注夏曙东及其一致行动人的股份质押情
况及质押风险,并按规定及时做好信息披露工作。
    (六)相关风险提示
    公司控股股东、实际控制人为夏曙东,夏曙东及其一致行动人夏曙锋存在质
押公司股份融资的情形,若未来公司股票价格发生极端下跌或控股股东、实际控
制人出现流动性危机无法偿还质押借款,公司将可能面临控制权不稳定的风险。
    保荐机构已在尽调报告和发行保荐书中就上述控制权不稳定风险进行补充
风险提示。
    二、中介机构核查意见
    (一)保荐机构核查意见
    保荐机构通过查阅股份质押合同、质押式回购交易协议、上市公司公告文件、
公司控股股东和实际控制人及其一致行动人出具的说明承诺等文件对控股股东、
实际控制人及其一致行动人股份质押对上市公司控制权的影响进行了核查。
                                   1-1-11
    经核查,保荐机构认为:发行人控股股东、实际控制人夏曙东及其一致行动
人具有良好的资信状况及履约能力,其资信状况及履约能力大幅恶化的可能性较
低;如果发生其资信状况及履约能力大幅恶化,市场剧烈波动或发生其他不可控
事件,导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解除,
夏曙东及其一致行动人将采取包括但不限于提前还款、追加保证金、补充质押等
方式,避免触及平仓线而引发平仓,保证不会导致股份质押的质权人实现质权,
维持上市公司控制权稳定;公司将持续关注其质押情况及质押风险情况,并按规
定及时做好信息披露工作。
    (二)律师核查意见
    经核查,发行人律师认为,发行人控股股东、实际控制人夏曙东具有良好的
资信状况及履约能力,其资信状况及履约能力大幅恶化的可能性较低;如果发生
其资信状况及履约能力大幅恶化,市场剧烈波动或发生其他不可控事件,导致公
司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解除,夏曙东及其一
致行动人将采取包括但不限于提前还款、追加保证金、补充质押等方式,避免触
及平仓线而引发平仓,保证不会导致股份质押的质权人实现质权,维持上市公司
控制权稳定;公司将持续关注其质押情况及质押风险情况,并按规定及时做好信
息披露工作。
    问题 2:申请人披露,报告期内,发行人控股子公司存在若干行政处罚事项。
请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况,并补
充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近
12 个月是否受到过交易所公开谴责;上市公司或其现任董事、高管是否存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请
人律师对上述事项进行核查,并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的
相关规定,发表明确意见。
    回复:
    一、补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
    (一)对发行人主营业务和净利润具有重要影响的子公司的行政处罚
                                   1-1-12
     根据发行人的确认并经核查,截至 2019 年 12 月 31 日,对发行人主营业务
和净利润影响超过 5%的子公司存在行政处罚和整改情况如下表所示:
序              处罚
     行政机关              处罚依据文件         处罚事由              处罚措施          整改措施
号              对象
                                                               责令停止生产未取
                                             生产、销售型号    得生产许可证型号        缴纳罚款;
     北京市海                                为 QF-R62 型,    为 QF-R62 型、双       召回未取得产
                       《行政处罚决定书》
     淀区质量   北大                         双片式“ETC”     片式“ETC”车载        品生产许可证
1                      京(海)质监罚字
     技术监督   千方                         车载电子标签未    电子标签产品,罚       的产品;公司进
                           [2017]154 号
        局                                   取得产品生产许    款 29,000 元,并处     行了内部警示
                                                  可证              没收违法所得          教育
                                                                      3,419 元
     根据发行人提供的处罚决定书、缴款证明等文件并经保荐机构核查,北大千
方已经按照上述行政处罚决定书的要求足额缴纳了罚款,召回未取得产品生产许
可证的产品,上述行政处罚已经执行完毕。上述处罚事项发生后,北大千方进一
步加强公司生产销售的规范化管控,对公司全体员工开展警示教育。
     根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》的规定,企业未依照
本条例规定申请取得生产许可证而擅自生产列入目录产品的,由工业产品生产许
可证主管部门责令停止生产,没收违法生产的产品,处违法生产产品货值金额等
值以上 3 倍以下的罚款;有违法所得的,没收违法所得。
     北大千方未取得生产许可证即生产相关产品被北京市海淀区质量技术监督
局处以生产产品货值金额基本等值的罚款,并没收违法所得。根据北京市海淀区
质量技术监督局出具的证明,除上述处罚外,北大千方报告期内没有其他违反市
场监督管理部门相关法律、法规受到行政处罚的案件记录。
     综上,经核查,北大千方的上述处罚金额在处罚范围中金额较低,上述违法
行为不属于重大违法行为,上述行政处罚不属于重大行政处罚。
     (二)其他子公司的行政处罚
     根据发行人的确认并经保荐机构核查,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人其
他子公司存在行政处罚和整改情况如下表所示:
序                                            处罚
     行政机关   处罚对象      处罚依据文件               处罚事由          处罚措施       整改措施
号                                            时间
                                                1-1-13
序                                            处罚
     行政机关    处罚对象      处罚依据文件                处罚事由        处罚措施      整改措施
号                                            时间
                                                         未按照规定期
                                                         限办理 2016                     缴纳罚款;
     广州市天                  《税务行政处   2018
                                                         年 8 月所属期                   限期改正,
     河区地方                  罚决定书》天   年4
1                 普勒仕                                  的印花税申     罚款 2,000 元   自行补充
     税务局员                  罚[2018]119    月3
                                                         报,经税务机                    申报缴纳
     村税务所                       号         日
                                                         关责令限期改                     印花税
                                                              正
                                                      2018-10-01 至
     国家税务                                 2019    2018-12-31 企                      缴纳罚款,
                                 郑东税罚
     总局郑州                                 年4        业所得税(应                    并补充申
2                河南致通      [2019]176486                              罚款 3,100 元
     市郑东新                                 月 16      纳税所得额)                    报应纳税
                                    号
     区税务局                                  日        未按期进行申                     所得额
                                                              报
                江苏新路达       鼓市监案                                                缴纳罚款,
     南京市鼓                                 2018
                (曾用名:江    (2018)                                                 公司进行
     楼区市场                                 年7
3               苏紫光捷通     02337 号《行                商业贿赂      罚款 10 万元    了内部廉
     监督管理                                 月 16
                信息系统有      政处罚决定                                               洁警示教
        局                                     日
                 限公司)          书》                                                      育
     国家税务                                 2019    2019-07-01 至                      缴纳罚款,
                                 郑东税罚
     总局郑州                                 年 11   2019-07-31 印                      并补充申
4                河南致通      [2019]178060                              罚款 3,100 元
     市郑东新                                 月 25      花税未按期进                    报应纳税
                                    号
     区税务局                                  日           行申报                        所得额
                                                      2017 年 1 月 1
                                                      日至 2017 年 3                     缴纳罚款,
     国家税务
                                              2017    月 31 日企业所                     并补充申
     总局北京
                                              年4        得税(应纳税                    报应纳税
5    市海淀区    千方航港      罚款缴纳凭证                              罚款 100 元
                                              月 20      所得额)未按                    所得额和
     税务局第
                                               日        照规定期限办                    报送纳税
     三税务所
                                                         理纳税申报和                       材料
                                                         报送纳税材料
                                                      2016 年 7 月 1
                                                      日至 2016 年 9                     缴纳罚款,
     国家税务
                                              2016    月 30 日增值税                     并补充申
     总局北京
                                              年 10      (专业技术服                    报应纳税
6    市海淀区    千方金航      罚款缴纳凭证                              罚款 200 元
                                              月 25      务)未按照规                    所得额和
     税务局第
                                               日        定期限办理纳                    报送纳税
     三税务所
                                                         税申报和报送  

江苏新路达受到南京市鼓楼区市场监督管理局行政处罚(鼓市监案(2018)02337号)

x

来源:证券时报2020-05-08

处罚对象:

江苏新路达信息系统有限公司

北京千方科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件
     反馈意见的回复
   保荐机构(主承销商)
     二〇二〇年五月
             1-1-1
                    关于北京千方科技股份有限公司
               非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会:
    贵会于 2020 年 4 月 20 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》(200545 号)(以下简称“反馈意见”)收悉。北京千方科技股份有
限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“千方科技”、“申请人”或“发行人”)
与国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“国泰君安”)、北京市
天元律师事务所(以下简称“发行人律师”、“天元律师”)、致同会计师事务所(特
殊普通合伙)(以下简称“发行人会计师”、“致同会计师”)等中介机构对反馈意
见所列问题认真进行了逐项落实,对相关问题进行了回复,请予审核。
    如无特别说明,本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。
                                       1-1-2
                                                            目         录
问题 1:申请人披露,截至 2019 年 12 月 31 日,控股股东和实际控制人夏曙东
累计质押所持发行人股份为 159,830,091 股,占发行人总股本的 10.72%,占其
直接持有发行人股份的 66.68%。请申请人补充说明,若因公司控股股东、实际
控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件,
导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决公司将
如何规避控制权不稳定的风险。请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................6
问题 2:申请人披露,报告期内,发行人控股子公司存在若干行政处罚事项。请
申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况,并补充
说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12
个月是否受到过交易所公开谴责;上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人
律师对上述事项进行核查,并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相
关规定,发表明确意见。 ........................................................................................ 12
问题 3:申请人披露,公司主要从事的智慧交通和智能安防业务为国家重点扶持
的战略性新兴产业。报告期内,公司取得了政府补助金额。请申请人补充说明,
未来若国家及地方政府减少对公司的资金支持,公司将如何规避由此对公司发
展所造成的风险。请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。 .................... 17
问题 4:申请人披露,存在未决诉讼。请申请人公开披露未决诉讼情况及其对公
司生产经营的影响。请保荐机构和申请人律师核查,并就申请人是否符合《上
市公司证券发行管理办法》第七条第(六)项的规定发表明确意见。 ............ 20
问题 5:申请人本次非公开发行股票拟募集资金 19 亿元,用于下一代智慧交通
系统产品与解决方案研发升级及产业化项目等 2 个项目。请申请人补充说明并
披露:(1)本次募投项目的运营模式及盈利模式;(2)本次募投项目具体投资
数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本
性支出,是否使用募集资金投入;(3)本次募投项目目前进展情况、预计进度
安排及资金的预计使用进度,是否存在置换董事会前投入的情形;(4)结合现
                                                                     1-1-3
有产能利用率及产销率说明新增产能规模的合理性,结合在手订单、意向性合
同、市场空间、市场竞争等说明新增产能消化措施;(5)募投项目效益测算依
据、测算过程,效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构发表核查意见。 .... 23
问题 6:请申请人说明报告期至今,公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金
融业务的具体情况,并结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否持有金额
较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形,同时对比目前财务性
投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。 .................................................................................... 49
问题 7:申请人出口销售收入占比呈上市趋势。请申请人补充说明并披露新冠肺
炎疫情对未来生产经营及业绩的影响,如存在不利影响,请进行风险提示。请
保荐机构发表核查意见。 ........................................................................................ 57
问题 8:申请人最近一期末商誉账面余额 33.34 亿元。请申请人结合商誉的形成
原因、最近一期末明细情况,并对照《会计监管风险提示第 8 号商誉减值》进
行充分说明和披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ................................ 60
问题 9:申请人报告期各期末应收账款及应收票据余额较大且增长较快。请申请
人补充说明:(1)报告期各期末应收账款及应收票据余额较大且增长较快的原
因及合理性,是否存在放宽信用政策情形,与同行业可比公司是否一致;(2)
结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏
账准备计提是否充分;(3)应收票据中银行承兑汇票和商业承兑汇票的金额和
占比,是否计提减值准备及合理性。请保荐机构发表核查意见。 .................... 67
问题 10:申请人最近一期末预付款项较 2018 年末大幅增加。请申请人补充说
明最近一期末预付款项较 2018 年末大幅增加的原因及合理性,是否具有真实交
易背景,是否构成资金占用及财务性投资等情形。请保荐机构发表核查意见。
..................................................................................................................................... 73
问题 11:申请人报告期各期末存货余额大幅增加。最近一期末存货余额 23 亿元,
较 2018 年末大幅增加。请申请人补充说明并披露:(1)报告期各期末存货余额
大幅增加,最近一期末存货余额 23 亿元,较 2018 年末大幅增加的原因及合理
                                                                    1-1-4
性,是否存在积压或无法结算情形;(2)结合库龄、期后周转及同行业可比情
况说明各期末存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。 ........ 74
问题 12:申请人最近三年一期经营活动现金流与净利润不匹配,最近一期末为
大额负数。请申请人补充说明最近三年一期经营活动现金流与净利润不匹配,
最近一期末为大额负数的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。 ............ 80
问题 13:请申请人结合借款合同纠纷诉讼进展情况说明预计负债计提情况及合
理性。请保荐机构发表核查意见。 ........................................................................ 83
问题 14:申请人报告期销售费用和销售费用率大幅上升。请申请人补充说明报
告期销售费用和销售费用率大幅上升的原因及合理性,与同行业可比公司是否
存在较大差异。请保荐机构发表核查意见。 ........................................................ 84
                                                     1-1-5
       问题 1:申请人披露,截至 2019 年 12 月 31 日,控股股东和实际控制人夏
曙东累计质押所持发行人股份为 159,830,091 股,占发行人总股本的 10.72%,
占其直接持有发行人股份的 66.68%。请申请人补充说明,若因公司控股股东、
实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事
件,导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决公
司将如何规避控制权不稳定的风险。请保荐人和申请人律师核查并发表明确意
见。
       回复:
       一、控股股东和实际控制人股票质押相关情况
       (一)控股股东和实际控制人夏曙东及其一致行动人股票质押情况
       1、夏曙东股份质押情况
       根据发行人提供的股份质押合同、贷款合同等相关资料以及上市公司公告文
件并经保荐机构查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质
押及司法冻结明细表》,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人的控股股东和实际控
制人夏曙东的股份质押情况如下:
序号               质押权人             质押数量(股)                质押期限
                                                         自 2014 年 9 月 30 日起至质权人申请
 1         国家开发银行股份有限公司      40,000,000
                                                                 办理解除质押日止
                                                         自 2017 年 12 月 18 日起至质权人申
 2           东兴证券股份有限公司        19,250,000
                                                                请办理解除质押日止
                                                         自 2018 年 1 月 18 日起至质权人申请
 3           东兴证券股份有限公司        11,520,000
                                                                 办理解除质押日止
                                                         自 2018 年 3 月 8 日起至质权人申请
 4         中信建投证券股份有限公司      30,280,091
                                                                 办理解除质押日止
                                                         自 2019 年 3 月 27 日起至质权人申请
 5       上海海通证券资产管理有限公司     8,720,000
                                                                 办理解除质押日止
                                                         自 2019 年 3 月 27 日起至质权人申请
 6       上海海通证券资产管理有限公司     7,270,000
                                                                 办理解除质押日止
                                                         自 2019 年 5 月 9 日起至质权人申请
 7           国开证券股份有限公司         7,940,000
                                                                 办理解除质押日止
                                                         自 2019 年 5 月 13 日起至质权人申请
 8           国开证券股份有限公司         7,600,000
                                                                 办理解除质押日止
 9           国开证券股份有限公司         7,600,000      自 2019 年 5 月 16 日起至质权人申请
                                            1-1-6
序号              质押权人         质押数量(股)                质押期限
                                                            办理解除质押日止
                                                    自 2019 年 8 月 19 日起至质权人申请
 10         东兴证券股份有限公司     10,250,000
                                                            办理解除质押日止
                                                    自 2019 年 12 月 26 日起至质权人申
 11         东兴证券股份有限公司     9,400,000
                                                           请办理解除质押日止
                合计                159,830,091                     -
       截至 2019 年 12 月 31 日,千方科技控股股东及实际控制人夏曙东直接持有
公司股份 239,692,806 股,占公司总股本的 16.08%;累计质押公司股份总数
159,830,091 股,占公司总股本的 10.72%,占其本人直接持 有公司股份的
66.68%。
       2、夏曙锋质押情况
       根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》,
截至 2019 年 12 月 31 日,夏曙锋于 2017 年 1 月 12 日将其所持有公司的股份
7,903,000 股质押给国开证券股份有限公司;上述股份质押登记已于 2017 年 1
月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关手续,质押期
限从 2017 年 1 月 12 日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请办理解除质押日止。
       截至 2019 年 12 月 31 日,夏曙锋直接持有公司股份 21,773,836 股,占公
司总股本的 1.46%;累计质押公司股份总数 7,903,000 股,占公司总股本的
0.53%,占其本人直接持有公司股份的 36.30%。
       3、夏曙东及一致行动人的质押合计情况
       截至 2019 年 12 月 31 日,发行人的控股股东、实际控制人夏曙东及其一致
行动人(夏曙锋及千方集团,其中千方集团所持股份未质押)合计质押公司股份
总数 167,733,091 股,占公司总股本的 11.25%,占其直接及间接持有公司股份
总数的 42.06%。
       4、夏曙东及其一致行动人最新的股份质押情况
       (1)夏曙东的股份质押情况
                                       1-1-7
       根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法
冻结明细表》以及上市公司公告文件,截至 2020 年 4 月 28 日,夏曙东合计质
押股份 147,000,000 股,具体如下:
序号               质押权人             质押股份数量                 质押期限
                                                       自 2014 年 9 月 30 日起至质权人申请办
 1         国家开发银行股份有限公司     40,000,000
                                                                 理解除质押日止
                                                       自 2017 年 12 月 18 日起至质权人申请
 2           东兴证券股份有限公司       19,250,000
                                                                办理解除质押日止
                                                       自 2018 年 1 月 18 日起至质权人申请办
 3           东兴证券股份有限公司       11,520,000
                                                                 理解除质押日止
                                                       自 2019 年 8 月 19 日起至质权人申请办
 4           东兴证券股份有限公司       10,250,000
                                                                 理解除质押日止
                                                       自 2019 年 12 月 26 日起至质权人申请
 5           东兴证券股份有限公司        9,400,000
                                                                办理解除质押日止
                                                       自 2020 年 3 月 6 日起至质权人申请办
 6       上海海通证券资产管理有限公司   10,040,000
                                                                 理解除质押日止
                                                       自 2020 年 3 月 6 日起至质权人申请办
 7       上海海通证券资产管理有限公司    8,220,000
                                                                 理解除质押日止
                                                       自 2020 年 3 月 26 日起至质权人申请办
 8       上海海通证券资产管理有限公司   11,220,000
                                                                 理解除质押日止
                                                       自 2020 年 4 月 20 日起至质权人申请办
 9         中信建投证券股份有限公司     11,900,000
                                                                 理解除质押日止
                                                       自 2020 年 4 月 27 日起至质权人申请办
 10          中信证券股份有限公司        7,600,000
                                                                 理解除质押日止
                                                       自 2020 年 4 月 27 日起至质权人申请办
 11          中信证券股份有限公司        7,600,000
                                                                 理解除质押日止
                合计                    147,000,000                      -
       (2)夏曙锋的股份质押情况
       根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》,
截至 2020 年 4 月 28 日,夏曙锋将其所持有公司的股份 5,843,000 股质押给国
开证券股份有限公司。上述股份质押登记已于 2020 年 1 月 6 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理了相关手续,质押期限从 2020 年 1 月 6 日起
至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押日止。
       截至 2020 年 4 月 28 日,发行人控股股东及实际控制人夏曙东直接持有公
司股份 239,692,806 股,占公司总股本的 16.08%;累计质押公司股份总数
147,000,000,占公司总股本的 9.86%,占其本人直接持有公司股份的 61.33%,
                                             1-1-8
质押比例有所下降;夏曙东及其一致行动人合计质押公司股份总数 152,843,000
股,占公司总股本的 10.25%,占其直接及间接持有公司股份总数的 38.33%,
合计质押融资金额 123,181.60 万元。
    (二)公司股价表现良好,质押强制平仓风险较小
    自 2017 年 12 月以来,千方科技股价总体趋势较好,具体如下:
        30.00
        25.00
        20.00
        15.00
        10.00
    截至 2020 年 4 月 28 日,以当日收盘价计算,夏曙东及其一致行动人合计
质押公司股份的市值为 341,298.42 万元,远高于质押融资金额,强制平仓的风
险较小,报告期内也未发生过强制平仓的情形。
    (三)控股股东和实际控制人及其一致行动人具有良好的资信能力
    根据夏曙东的《个人信用报告》及其确认,并经保荐机构核查,截至 2020
年 3 月,夏曙东不存在发生贷款逾期还款的记录,不存在发生贷记卡账户逾期
90 天以上的记录。
    根据夏曙锋的《个人信用报告》及其确认,并经保荐机构核查,截至 2020
年 3 月,夏曙锋不存在发生贷款逾期还款 90 天以上的记录,不存在发生贷记卡
账户逾期 90 天以上的记录。
    根据千方集团的确认,发行人提供的千方集团主要合作银行中国建设银行北
京中关村软件园支行于 2020 年 4 月 28 日出具的千方集团《资信证明书》(编号:
110100147038)并经保荐机构核查,自 2019 年 4 月 28 日开始,到 2020 年 4
                                     1-1-9
月 27 日止,千方集团在中国建设银行北京中关村软件园支行办理的各项信贷业
务无逾期(垫款)和欠息记录,资金结算方面无不良记录,执行结算纪律情况良
好。
    因此,发行人控股股东、实际控制人夏曙东及其一致行动人具备良好的资信
能力和信用记录。
    (四)控股股东和实际控制人夏曙东及其一致行动人具有良好的还款履约
能力
    1、投资回报及上市公司分红情况
    由于夏曙东及其一致行动人夏曙锋及千方集团专注于智能交通行业,并在金
融、信息等多行业进行了广泛投资,随着行业及公司的发展,夏曙东及其一致行
动人可以通过所投资公司的分红获取投资收益,用于偿还相关债务。
    截至 2019 年 12 月 31 日,夏曙东及其一致行动人直接或间接合计持有发行
人 398,802,918 股,占发行人总股本 26.75%。按照千方科技第四届董事会第三
十六次会议审议通过的向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元(含税)的利润
分配方案,夏曙东及其一致行动人可获得现金股利共 2,791.62 万元,该等现金
股利可用于偿还股份质押融资借款。
    2、质押率较低,尚存在较大补充质押空间
    截至 2020 年 4 月 28 日,夏曙东及其一致行动人质押股份占其所持上市公
司股份总数的 38.33%,质押比例较低,且发行人的股票价格趋势较好,未来控
股股东和实际控制人及其一致行动人尚存在较大补充质押空间,以剩余未质押的
股票作为担保融资的可操作性较强。
    3、处置土地、固定资产等增值潜力较大资产
    近年来,房产及土地增值幅度较大。夏曙东直接或间接拥有的包括位于北京
市五万余平方米的房产和六万余平方米的土地等,目前价值较取得时有较大幅度
增值。虽然上述房产及土地进行了抵押,但考虑到质押率及房产土地增值情况,
预计出售上述资产在偿还完债务后仍有剩余,可以偿还股份质押相关债务。
                                    1-1-10
    4、出售下属公司股权
    夏曙东及其一致行动人目前已在车联网、金融服务等领域进行了投资和布
局,其下属公司经营情况正常,业务情况良好。部分下属公司未来发展前景广阔,
市场投资者对其认可度较高,市场估值水平较高。夏曙东及其一致行动人可以通
过出售该等公司部分股权获得资金,偿还相关债务。
    (五)夏曙东及其一致行动人出具的《承诺函》
    根据控股股东和实际控制人夏曙东及其一致行动人出具的《承诺函》,夏曙
东及其一致行动人具有良好的资信状况及偿债能力,如果市场剧烈波动或发生其
他不可控事件,导致其所质押股份存在被平仓的风险或质押状态无法解除时,夏
曙东及其一致行动人将采用包括但不限于提前还款、追加保证金、补充质押等方
式,避免触及平仓线而引发平仓,保证不会导致股份质押的质权人实现质权,维
持上市公司控制权稳定。
    根据发行人的确认,发行人将持续关注夏曙东及其一致行动人的股份质押情
况及质押风险,并按规定及时做好信息披露工作。
    (六)相关风险提示
    公司控股股东、实际控制人为夏曙东,夏曙东及其一致行动人夏曙锋存在质
押公司股份融资的情形,若未来公司股票价格发生极端下跌或控股股东、实际控
制人出现流动性危机无法偿还质押借款,公司将可能面临控制权不稳定的风险。
    保荐机构已在尽调报告和发行保荐书中就上述控制权不稳定风险进行补充
风险提示。
    二、中介机构核查意见
    (一)保荐机构核查意见
    保荐机构通过查阅股份质押合同、质押式回购交易协议、上市公司公告文件、
公司控股股东和实际控制人及其一致行动人出具的说明承诺等文件对控股股东、
实际控制人及其一致行动人股份质押对上市公司控制权的影响进行了核查。
                                   1-1-11
    经核查,保荐机构认为:发行人控股股东、实际控制人夏曙东及其一致行动
人具有良好的资信状况及履约能力,其资信状况及履约能力大幅恶化的可能性较
低;如果发生其资信状况及履约能力大幅恶化,市场剧烈波动或发生其他不可控
事件,导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解除,
夏曙东及其一致行动人将采取包括但不限于提前还款、追加保证金、补充质押等
方式,避免触及平仓线而引发平仓,保证不会导致股份质押的质权人实现质权,
维持上市公司控制权稳定;公司将持续关注其质押情况及质押风险情况,并按规
定及时做好信息披露工作。
    (二)律师核查意见
    经核查,发行人律师认为,发行人控股股东、实际控制人夏曙东具有良好的
资信状况及履约能力,其资信状况及履约能力大幅恶化的可能性较低;如果发生
其资信状况及履约能力大幅恶化,市场剧烈波动或发生其他不可控事件,导致公
司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解除,夏曙东及其一
致行动人将采取包括但不限于提前还款、追加保证金、补充质押等方式,避免触
及平仓线而引发平仓,保证不会导致股份质押的质权人实现质权,维持上市公司
控制权稳定;公司将持续关注其质押情况及质押风险情况,并按规定及时做好信
息披露工作。
    问题 2:申请人披露,报告期内,发行人控股子公司存在若干行政处罚事项。
请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况,并补
充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近
12 个月是否受到过交易所公开谴责;上市公司或其现任董事、高管是否存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请
人律师对上述事项进行核查,并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的
相关规定,发表明确意见。
    回复:
    一、补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
    (一)对发行人主营业务和净利润具有重要影响的子公司的行政处罚
                                   1-1-12
     根据发行人的确认并经核查,截至 2019 年 12 月 31 日,对发行人主营业务
和净利润影响超过 5%的子公司存在行政处罚和整改情况如下表所示:
序              处罚
     行政机关              处罚依据文件         处罚事由              处罚措施          整改措施
号              对象
                                                               责令停止生产未取
                                             生产、销售型号    得生产许可证型号        缴纳罚款;
     北京市海                                为 QF-R62 型,    为 QF-R62 型、双       召回未取得产
                       《行政处罚决定书》
     淀区质量   北大                         双片式“ETC”     片式“ETC”车载        品生产许可证
1                      京(海)质监罚字
     技术监督   千方                         车载电子标签未    电子标签产品,罚       的产品;公司进
                           [2017]154 号
        局                                   取得产品生产许    款 29,000 元,并处     行了内部警示
                                                  可证              没收违法所得          教育
                                                                      3,419 元
     根据发行人提供的处罚决定书、缴款证明等文件并经保荐机构核查,北大千
方已经按照上述行政处罚决定书的要求足额缴纳了罚款,召回未取得产品生产许
可证的产品,上述行政处罚已经执行完毕。上述处罚事项发生后,北大千方进一
步加强公司生产销售的规范化管控,对公司全体员工开展警示教育。
     根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》的规定,企业未依照
本条例规定申请取得生产许可证而擅自生产列入目录产品的,由工业产品生产许
可证主管部门责令停止生产,没收违法生产的产品,处违法生产产品货值金额等
值以上 3 倍以下的罚款;有违法所得的,没收违法所得。
     北大千方未取得生产许可证即生产相关产品被北京市海淀区质量技术监督
局处以生产产品货值金额基本等值的罚款,并没收违法所得。根据北京市海淀区
质量技术监督局出具的证明,除上述处罚外,北大千方报告期内没有其他违反市
场监督管理部门相关法律、法规受到行政处罚的案件记录。
     综上,经核查,北大千方的上述处罚金额在处罚范围中金额较低,上述违法
行为不属于重大违法行为,上述行政处罚不属于重大行政处罚。
     (二)其他子公司的行政处罚
     根据发行人的确认并经保荐机构核查,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人其
他子公司存在行政处罚和整改情况如下表所示:
序                                            处罚
     行政机关   处罚对象      处罚依据文件               处罚事由          处罚措施       整改措施
号                                            时间
                                                1-1-13
序                                            处罚
     行政机关    处罚对象      处罚依据文件                处罚事由        处罚措施      整改措施
号                                            时间
                                                         未按照规定期
                                                         限办理 2016                     缴纳罚款;
     广州市天                  《税务行政处   2018
                                                         年 8 月所属期                   限期改正,
     河区地方                  罚决定书》天   年4
1                 普勒仕                                  的印花税申     罚款 2,000 元   自行补充
     税务局员                  罚[2018]119    月3
                                                         报,经税务机                    申报缴纳
     村税务所                       号         日
                                                         关责令限期改                     印花税
                                                              正
                                                      2018-10-01 至
     国家税务                                 2019    2018-12-31 企                      缴纳罚款,
                                 郑东税罚
     总局郑州                                 年4        业所得税(应                    并补充申
2                河南致通      [2019]176486                              罚款 3,100 元
     市郑东新                                 月 16      纳税所得额)                    报应纳税
                                    号
     区税务局                                  日        未按期进行申                     所得额
                                                              报
                江苏新路达       鼓市监案                                                缴纳罚款,
     南京市鼓                                 2018
                (曾用名:江    (2018)                                                 公司进行
     楼区市场                                 年7
3               苏紫光捷通     02337 号《行                商业贿赂      罚款 10 万元    了内部廉
     监督管理                                 月 16
                信息系统有      政处罚决定                                               洁警示教
        局                                     日
                 限公司)          书》                                                      育
     国家税务                                 2019    2019-07-01 至                      缴纳罚款,
                                 郑东税罚
     总局郑州                                 年 11   2019-07-31 印                      并补充申
4                河南致通      [2019]178060                              罚款 3,100 元
     市郑东新                                 月 25      花税未按期进                    报应纳税
                                    号
     区税务局                                  日           行申报                        所得额
                                                      2017 年 1 月 1
                                                      日至 2017 年 3                     缴纳罚款,
     国家税务
                                              2017    月 31 日企业所                     并补充申
     总局北京
                                              年4        得税(应纳税                    报应纳税
5    市海淀区    千方航港      罚款缴纳凭证                              罚款 100 元
                                              月 20      所得额)未按                    所得额和
     税务局第
                                               日        照规定期限办                    报送纳税
     三税务所
                                                         理纳税申报和                       材料
                                                         报送纳税材料
                                                      2016 年 7 月 1
                                                      日至 2016 年 9                     缴纳罚款,
     国家税务
                                              2016    月 30 日增值税                     并补充申
     总局北京
                                              年 10      (专业技术服                    报应纳税
6    市海淀区    千方金航      罚款缴纳凭证                              罚款 200 元
                                              月 25      务)未按照规                    所得额和
     税务局第
                                               日        定期限办理纳                    报送纳税
     三税务所
                                                         税申报和报送  

河南千方致通科技受到国家税务总局郑州市郑东新区税务局行政处罚(郑东税罚[2019]176486号)

x

来源:证券时报2020-05-08

处罚对象:

河南千方致通科技有限公司

北京千方科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件
     反馈意见的回复
   保荐机构(主承销商)
     二〇二〇年五月
             1-1-1
                    关于北京千方科技股份有限公司
               非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会:
    贵会于 2020 年 4 月 20 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》(200545 号)(以下简称“反馈意见”)收悉。北京千方科技股份有
限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“千方科技”、“申请人”或“发行人”)
与国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“国泰君安”)、北京市
天元律师事务所(以下简称“发行人律师”、“天元律师”)、致同会计师事务所(特
殊普通合伙)(以下简称“发行人会计师”、“致同会计师”)等中介机构对反馈意
见所列问题认真进行了逐项落实,对相关问题进行了回复,请予审核。
    如无特别说明,本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。
                                       1-1-2
                                                            目         录
问题 1:申请人披露,截至 2019 年 12 月 31 日,控股股东和实际控制人夏曙东
累计质押所持发行人股份为 159,830,091 股,占发行人总股本的 10.72%,占其
直接持有发行人股份的 66.68%。请申请人补充说明,若因公司控股股东、实际
控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件,
导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决公司将
如何规避控制权不稳定的风险。请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................6
问题 2:申请人披露,报告期内,发行人控股子公司存在若干行政处罚事项。请
申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况,并补充
说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12
个月是否受到过交易所公开谴责;上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人
律师对上述事项进行核查,并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相
关规定,发表明确意见。 ........................................................................................ 12
问题 3:申请人披露,公司主要从事的智慧交通和智能安防业务为国家重点扶持
的战略性新兴产业。报告期内,公司取得了政府补助金额。请申请人补充说明,
未来若国家及地方政府减少对公司的资金支持,公司将如何规避由此对公司发
展所造成的风险。请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。 .................... 17
问题 4:申请人披露,存在未决诉讼。请申请人公开披露未决诉讼情况及其对公
司生产经营的影响。请保荐机构和申请人律师核查,并就申请人是否符合《上
市公司证券发行管理办法》第七条第(六)项的规定发表明确意见。 ............ 20
问题 5:申请人本次非公开发行股票拟募集资金 19 亿元,用于下一代智慧交通
系统产品与解决方案研发升级及产业化项目等 2 个项目。请申请人补充说明并
披露:(1)本次募投项目的运营模式及盈利模式;(2)本次募投项目具体投资
数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本
性支出,是否使用募集资金投入;(3)本次募投项目目前进展情况、预计进度
安排及资金的预计使用进度,是否存在置换董事会前投入的情形;(4)结合现
                                                                     1-1-3
有产能利用率及产销率说明新增产能规模的合理性,结合在手订单、意向性合
同、市场空间、市场竞争等说明新增产能消化措施;(5)募投项目效益测算依
据、测算过程,效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构发表核查意见。 .... 23
问题 6:请申请人说明报告期至今,公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金
融业务的具体情况,并结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否持有金额
较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形,同时对比目前财务性
投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。 .................................................................................... 49
问题 7:申请人出口销售收入占比呈上市趋势。请申请人补充说明并披露新冠肺
炎疫情对未来生产经营及业绩的影响,如存在不利影响,请进行风险提示。请
保荐机构发表核查意见。 ........................................................................................ 57
问题 8:申请人最近一期末商誉账面余额 33.34 亿元。请申请人结合商誉的形成
原因、最近一期末明细情况,并对照《会计监管风险提示第 8 号商誉减值》进
行充分说明和披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ................................ 60
问题 9:申请人报告期各期末应收账款及应收票据余额较大且增长较快。请申请
人补充说明:(1)报告期各期末应收账款及应收票据余额较大且增长较快的原
因及合理性,是否存在放宽信用政策情形,与同行业可比公司是否一致;(2)
结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏
账准备计提是否充分;(3)应收票据中银行承兑汇票和商业承兑汇票的金额和
占比,是否计提减值准备及合理性。请保荐机构发表核查意见。 .................... 67
问题 10:申请人最近一期末预付款项较 2018 年末大幅增加。请申请人补充说
明最近一期末预付款项较 2018 年末大幅增加的原因及合理性,是否具有真实交
易背景,是否构成资金占用及财务性投资等情形。请保荐机构发表核查意见。
..................................................................................................................................... 73
问题 11:申请人报告期各期末存货余额大幅增加。最近一期末存货余额 23 亿元,
较 2018 年末大幅增加。请申请人补充说明并披露:(1)报告期各期末存货余额
大幅增加,最近一期末存货余额 23 亿元,较 2018 年末大幅增加的原因及合理
                                                                    1-1-4
性,是否存在积压或无法结算情形;(2)结合库龄、期后周转及同行业可比情
况说明各期末存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。 ........ 74
问题 12:申请人最近三年一期经营活动现金流与净利润不匹配,最近一期末为
大额负数。请申请人补充说明最近三年一期经营活动现金流与净利润不匹配,
最近一期末为大额负数的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。 ............ 80
问题 13:请申请人结合借款合同纠纷诉讼进展情况说明预计负债计提情况及合
理性。请保荐机构发表核查意见。 ........................................................................ 83
问题 14:申请人报告期销售费用和销售费用率大幅上升。请申请人补充说明报
告期销售费用和销售费用率大幅上升的原因及合理性,与同行业可比公司是否
存在较大差异。请保荐机构发表核查意见。 ........................................................ 84
                                                     1-1-5
       问题 1:申请人披露,截至 2019 年 12 月 31 日,控股股东和实际控制人夏
曙东累计质押所持发行人股份为 159,830,091 股,占发行人总股本的 10.72%,
占其直接持有发行人股份的 66.68%。请申请人补充说明,若因公司控股股东、
实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事
件,导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决公
司将如何规避控制权不稳定的风险。请保荐人和申请人律师核查并发表明确意
见。
       回复:
       一、控股股东和实际控制人股票质押相关情况
       (一)控股股东和实际控制人夏曙东及其一致行动人股票质押情况
       1、夏曙东股份质押情况
       根据发行人提供的股份质押合同、贷款合同等相关资料以及上市公司公告文
件并经保荐机构查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质
押及司法冻结明细表》,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人的控股股东和实际控
制人夏曙东的股份质押情况如下:
序号               质押权人             质押数量(股)                质押期限
                                                         自 2014 年 9 月 30 日起至质权人申请
 1         国家开发银行股份有限公司      40,000,000
                                                                 办理解除质押日止
                                                         自 2017 年 12 月 18 日起至质权人申
 2           东兴证券股份有限公司        19,250,000
                                                                请办理解除质押日止
                                                         自 2018 年 1 月 18 日起至质权人申请
 3           东兴证券股份有限公司        11,520,000
                                                                 办理解除质押日止
                                                         自 2018 年 3 月 8 日起至质权人申请
 4         中信建投证券股份有限公司      30,280,091
                                                                 办理解除质押日止
                                                         自 2019 年 3 月 27 日起至质权人申请
 5       上海海通证券资产管理有限公司     8,720,000
                                                                 办理解除质押日止
                                                         自 2019 年 3 月 27 日起至质权人申请
 6       上海海通证券资产管理有限公司     7,270,000
                                                                 办理解除质押日止
                                                         自 2019 年 5 月 9 日起至质权人申请
 7           国开证券股份有限公司         7,940,000
                                                                 办理解除质押日止
                                                         自 2019 年 5 月 13 日起至质权人申请
 8           国开证券股份有限公司         7,600,000
                                                                 办理解除质押日止
 9           国开证券股份有限公司         7,600,000      自 2019 年 5 月 16 日起至质权人申请
                                            1-1-6
序号              质押权人         质押数量(股)                质押期限
                                                            办理解除质押日止
                                                    自 2019 年 8 月 19 日起至质权人申请
 10         东兴证券股份有限公司     10,250,000
                                                            办理解除质押日止
                                                    自 2019 年 12 月 26 日起至质权人申
 11         东兴证券股份有限公司     9,400,000
                                                           请办理解除质押日止
                合计                159,830,091                     -
       截至 2019 年 12 月 31 日,千方科技控股股东及实际控制人夏曙东直接持有
公司股份 239,692,806 股,占公司总股本的 16.08%;累计质押公司股份总数
159,830,091 股,占公司总股本的 10.72%,占其本人直接持 有公司股份的
66.68%。
       2、夏曙锋质押情况
       根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》,
截至 2019 年 12 月 31 日,夏曙锋于 2017 年 1 月 12 日将其所持有公司的股份
7,903,000 股质押给国开证券股份有限公司;上述股份质押登记已于 2017 年 1
月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关手续,质押期
限从 2017 年 1 月 12 日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请办理解除质押日止。
       截至 2019 年 12 月 31 日,夏曙锋直接持有公司股份 21,773,836 股,占公
司总股本的 1.46%;累计质押公司股份总数 7,903,000 股,占公司总股本的
0.53%,占其本人直接持有公司股份的 36.30%。
       3、夏曙东及一致行动人的质押合计情况
       截至 2019 年 12 月 31 日,发行人的控股股东、实际控制人夏曙东及其一致
行动人(夏曙锋及千方集团,其中千方集团所持股份未质押)合计质押公司股份
总数 167,733,091 股,占公司总股本的 11.25%,占其直接及间接持有公司股份
总数的 42.06%。
       4、夏曙东及其一致行动人最新的股份质押情况
       (1)夏曙东的股份质押情况
                                       1-1-7
       根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法
冻结明细表》以及上市公司公告文件,截至 2020 年 4 月 28 日,夏曙东合计质
押股份 147,000,000 股,具体如下:
序号               质押权人             质押股份数量                 质押期限
                                                       自 2014 年 9 月 30 日起至质权人申请办
 1         国家开发银行股份有限公司     40,000,000
                                                                 理解除质押日止
                                                       自 2017 年 12 月 18 日起至质权人申请
 2           东兴证券股份有限公司       19,250,000
                                                                办理解除质押日止
                                                       自 2018 年 1 月 18 日起至质权人申请办
 3           东兴证券股份有限公司       11,520,000
                                                                 理解除质押日止
                                                       自 2019 年 8 月 19 日起至质权人申请办
 4           东兴证券股份有限公司       10,250,000
                                                                 理解除质押日止
                                                       自 2019 年 12 月 26 日起至质权人申请
 5           东兴证券股份有限公司        9,400,000
                                                                办理解除质押日止
                                                       自 2020 年 3 月 6 日起至质权人申请办
 6       上海海通证券资产管理有限公司   10,040,000
                                                                 理解除质押日止
                                                       自 2020 年 3 月 6 日起至质权人申请办
 7       上海海通证券资产管理有限公司    8,220,000
                                                                 理解除质押日止
                                                       自 2020 年 3 月 26 日起至质权人申请办
 8       上海海通证券资产管理有限公司   11,220,000
                                                                 理解除质押日止
                                                       自 2020 年 4 月 20 日起至质权人申请办
 9         中信建投证券股份有限公司     11,900,000
                                                                 理解除质押日止
                                                       自 2020 年 4 月 27 日起至质权人申请办
 10          中信证券股份有限公司        7,600,000
                                                                 理解除质押日止
                                                       自 2020 年 4 月 27 日起至质权人申请办
 11          中信证券股份有限公司        7,600,000
                                                                 理解除质押日止
                合计                    147,000,000                      -
       (2)夏曙锋的股份质押情况
       根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》,
截至 2020 年 4 月 28 日,夏曙锋将其所持有公司的股份 5,843,000 股质押给国
开证券股份有限公司。上述股份质押登记已于 2020 年 1 月 6 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理了相关手续,质押期限从 2020 年 1 月 6 日起
至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押日止。
       截至 2020 年 4 月 28 日,发行人控股股东及实际控制人夏曙东直接持有公
司股份 239,692,806 股,占公司总股本的 16.08%;累计质押公司股份总数
147,000,000,占公司总股本的 9.86%,占其本人直接持有公司股份的 61.33%,
                                             1-1-8
质押比例有所下降;夏曙东及其一致行动人合计质押公司股份总数 152,843,000
股,占公司总股本的 10.25%,占其直接及间接持有公司股份总数的 38.33%,
合计质押融资金额 123,181.60 万元。
    (二)公司股价表现良好,质押强制平仓风险较小
    自 2017 年 12 月以来,千方科技股价总体趋势较好,具体如下:
        30.00
        25.00
        20.00
        15.00
        10.00
    截至 2020 年 4 月 28 日,以当日收盘价计算,夏曙东及其一致行动人合计
质押公司股份的市值为 341,298.42 万元,远高于质押融资金额,强制平仓的风
险较小,报告期内也未发生过强制平仓的情形。
    (三)控股股东和实际控制人及其一致行动人具有良好的资信能力
    根据夏曙东的《个人信用报告》及其确认,并经保荐机构核查,截至 2020
年 3 月,夏曙东不存在发生贷款逾期还款的记录,不存在发生贷记卡账户逾期
90 天以上的记录。
    根据夏曙锋的《个人信用报告》及其确认,并经保荐机构核查,截至 2020
年 3 月,夏曙锋不存在发生贷款逾期还款 90 天以上的记录,不存在发生贷记卡
账户逾期 90 天以上的记录。
    根据千方集团的确认,发行人提供的千方集团主要合作银行中国建设银行北
京中关村软件园支行于 2020 年 4 月 28 日出具的千方集团《资信证明书》(编号:
110100147038)并经保荐机构核查,自 2019 年 4 月 28 日开始,到 2020 年 4
                                     1-1-9
月 27 日止,千方集团在中国建设银行北京中关村软件园支行办理的各项信贷业
务无逾期(垫款)和欠息记录,资金结算方面无不良记录,执行结算纪律情况良
好。
    因此,发行人控股股东、实际控制人夏曙东及其一致行动人具备良好的资信
能力和信用记录。
    (四)控股股东和实际控制人夏曙东及其一致行动人具有良好的还款履约
能力
    1、投资回报及上市公司分红情况
    由于夏曙东及其一致行动人夏曙锋及千方集团专注于智能交通行业,并在金
融、信息等多行业进行了广泛投资,随着行业及公司的发展,夏曙东及其一致行
动人可以通过所投资公司的分红获取投资收益,用于偿还相关债务。
    截至 2019 年 12 月 31 日,夏曙东及其一致行动人直接或间接合计持有发行
人 398,802,918 股,占发行人总股本 26.75%。按照千方科技第四届董事会第三
十六次会议审议通过的向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元(含税)的利润
分配方案,夏曙东及其一致行动人可获得现金股利共 2,791.62 万元,该等现金
股利可用于偿还股份质押融资借款。
    2、质押率较低,尚存在较大补充质押空间
    截至 2020 年 4 月 28 日,夏曙东及其一致行动人质押股份占其所持上市公
司股份总数的 38.33%,质押比例较低,且发行人的股票价格趋势较好,未来控
股股东和实际控制人及其一致行动人尚存在较大补充质押空间,以剩余未质押的
股票作为担保融资的可操作性较强。
    3、处置土地、固定资产等增值潜力较大资产
    近年来,房产及土地增值幅度较大。夏曙东直接或间接拥有的包括位于北京
市五万余平方米的房产和六万余平方米的土地等,目前价值较取得时有较大幅度
增值。虽然上述房产及土地进行了抵押,但考虑到质押率及房产土地增值情况,
预计出售上述资产在偿还完债务后仍有剩余,可以偿还股份质押相关债务。
                                    1-1-10
    4、出售下属公司股权
    夏曙东及其一致行动人目前已在车联网、金融服务等领域进行了投资和布
局,其下属公司经营情况正常,业务情况良好。部分下属公司未来发展前景广阔,
市场投资者对其认可度较高,市场估值水平较高。夏曙东及其一致行动人可以通
过出售该等公司部分股权获得资金,偿还相关债务。
    (五)夏曙东及其一致行动人出具的《承诺函》
    根据控股股东和实际控制人夏曙东及其一致行动人出具的《承诺函》,夏曙
东及其一致行动人具有良好的资信状况及偿债能力,如果市场剧烈波动或发生其
他不可控事件,导致其所质押股份存在被平仓的风险或质押状态无法解除时,夏
曙东及其一致行动人将采用包括但不限于提前还款、追加保证金、补充质押等方
式,避免触及平仓线而引发平仓,保证不会导致股份质押的质权人实现质权,维
持上市公司控制权稳定。
    根据发行人的确认,发行人将持续关注夏曙东及其一致行动人的股份质押情
况及质押风险,并按规定及时做好信息披露工作。
    (六)相关风险提示
    公司控股股东、实际控制人为夏曙东,夏曙东及其一致行动人夏曙锋存在质
押公司股份融资的情形,若未来公司股票价格发生极端下跌或控股股东、实际控
制人出现流动性危机无法偿还质押借款,公司将可能面临控制权不稳定的风险。
    保荐机构已在尽调报告和发行保荐书中就上述控制权不稳定风险进行补充
风险提示。
    二、中介机构核查意见
    (一)保荐机构核查意见
    保荐机构通过查阅股份质押合同、质押式回购交易协议、上市公司公告文件、
公司控股股东和实际控制人及其一致行动人出具的说明承诺等文件对控股股东、
实际控制人及其一致行动人股份质押对上市公司控制权的影响进行了核查。
                                   1-1-11
    经核查,保荐机构认为:发行人控股股东、实际控制人夏曙东及其一致行动
人具有良好的资信状况及履约能力,其资信状况及履约能力大幅恶化的可能性较
低;如果发生其资信状况及履约能力大幅恶化,市场剧烈波动或发生其他不可控
事件,导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解除,
夏曙东及其一致行动人将采取包括但不限于提前还款、追加保证金、补充质押等
方式,避免触及平仓线而引发平仓,保证不会导致股份质押的质权人实现质权,
维持上市公司控制权稳定;公司将持续关注其质押情况及质押风险情况,并按规
定及时做好信息披露工作。
    (二)律师核查意见
    经核查,发行人律师认为,发行人控股股东、实际控制人夏曙东具有良好的
资信状况及履约能力,其资信状况及履约能力大幅恶化的可能性较低;如果发生
其资信状况及履约能力大幅恶化,市场剧烈波动或发生其他不可控事件,导致公
司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解除,夏曙东及其一
致行动人将采取包括但不限于提前还款、追加保证金、补充质押等方式,避免触
及平仓线而引发平仓,保证不会导致股份质押的质权人实现质权,维持上市公司
控制权稳定;公司将持续关注其质押情况及质押风险情况,并按规定及时做好信
息披露工作。
    问题 2:申请人披露,报告期内,发行人控股子公司存在若干行政处罚事项。
请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况,并补
充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近
12 个月是否受到过交易所公开谴责;上市公司或其现任董事、高管是否存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请
人律师对上述事项进行核查,并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的
相关规定,发表明确意见。
    回复:
    一、补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
    (一)对发行人主营业务和净利润具有重要影响的子公司的行政处罚
                                   1-1-12
     根据发行人的确认并经核查,截至 2019 年 12 月 31 日,对发行人主营业务
和净利润影响超过 5%的子公司存在行政处罚和整改情况如下表所示:
序              处罚
     行政机关              处罚依据文件         处罚事由              处罚措施          整改措施
号              对象
                                                               责令停止生产未取
                                             生产、销售型号    得生产许可证型号        缴纳罚款;
     北京市海                                为 QF-R62 型,    为 QF-R62 型、双       召回未取得产
                       《行政处罚决定书》
     淀区质量   北大                         双片式“ETC”     片式“ETC”车载        品生产许可证
1                      京(海)质监罚字
     技术监督   千方                         车载电子标签未    电子标签产品,罚       的产品;公司进
                           [2017]154 号
        局                                   取得产品生产许    款 29,000 元,并处     行了内部警示
                                                  可证              没收违法所得          教育
                                                                      3,419 元
     根据发行人提供的处罚决定书、缴款证明等文件并经保荐机构核查,北大千
方已经按照上述行政处罚决定书的要求足额缴纳了罚款,召回未取得产品生产许
可证的产品,上述行政处罚已经执行完毕。上述处罚事项发生后,北大千方进一
步加强公司生产销售的规范化管控,对公司全体员工开展警示教育。
     根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》的规定,企业未依照
本条例规定申请取得生产许可证而擅自生产列入目录产品的,由工业产品生产许
可证主管部门责令停止生产,没收违法生产的产品,处违法生产产品货值金额等
值以上 3 倍以下的罚款;有违法所得的,没收违法所得。
     北大千方未取得生产许可证即生产相关产品被北京市海淀区质量技术监督
局处以生产产品货值金额基本等值的罚款,并没收违法所得。根据北京市海淀区
质量技术监督局出具的证明,除上述处罚外,北大千方报告期内没有其他违反市
场监督管理部门相关法律、法规受到行政处罚的案件记录。
     综上,经核查,北大千方的上述处罚金额在处罚范围中金额较低,上述违法
行为不属于重大违法行为,上述行政处罚不属于重大行政处罚。
     (二)其他子公司的行政处罚
     根据发行人的确认并经保荐机构核查,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人其
他子公司存在行政处罚和整改情况如下表所示:
序                                            处罚
     行政机关   处罚对象      处罚依据文件               处罚事由          处罚措施       整改措施
号                                            时间
                                                1-1-13
序                                            处罚
     行政机关    处罚对象      处罚依据文件                处罚事由        处罚措施      整改措施
号                                            时间
                                                         未按照规定期
                                                         限办理 2016                     缴纳罚款;
     广州市天                  《税务行政处   2018
                                                         年 8 月所属期                   限期改正,
     河区地方                  罚决定书》天   年4
1                 普勒仕                                  的印花税申     罚款 2,000 元   自行补充
     税务局员                  罚[2018]119    月3
                                                         报,经税务机                    申报缴纳
     村税务所                       号         日
                                                         关责令限期改                     印花税
                                                              正
                                                      2018-10-01 至
     国家税务                                 2019    2018-12-31 企                      缴纳罚款,
                                 郑东税罚
     总局郑州                                 年4        业所得税(应                    并补充申
2                河南致通      [2019]176486                              罚款 3,100 元
     市郑东新                                 月 16      纳税所得额)                    报应纳税
                                    号
     区税务局                                  日        未按期进行申                     所得额
                                                              报
                江苏新路达       鼓市监案                                                缴纳罚款,
     南京市鼓                                 2018
                (曾用名:江    (2018)                                                 公司进行
     楼区市场                                 年7
3               苏紫光捷通     02337 号《行                商业贿赂      罚款 10 万元    了内部廉
     监督管理                                 月 16
                信息系统有      政处罚决定                                               洁警示教
        局                                     日
                 限公司)          书》                                                      育
     国家税务                                 2019    2019-07-01 至                      缴纳罚款,
                                 郑东税罚
     总局郑州                                 年 11   2019-07-31 印                      并补充申
4                河南致通      [2019]178060                              罚款 3,100 元
     市郑东新                                 月 25      花税未按期进                    报应纳税
                                    号
     区税务局                                  日           行申报                        所得额
                                                      2017 年 1 月 1
                                                      日至 2017 年 3                     缴纳罚款,
     国家税务
                                              2017    月 31 日企业所                     并补充申
     总局北京
                                              年4        得税(应纳税                    报应纳税
5    市海淀区    千方航港      罚款缴纳凭证                              罚款 100 元
                                              月 20      所得额)未按                    所得额和
     税务局第
                                               日        照规定期限办                    报送纳税
     三税务所
                                                         理纳税申报和                       材料
                                                         报送纳税材料
                                                      2016 年 7 月 1
                                                      日至 2016 年 9                     缴纳罚款,
     国家税务
                                              2016    月 30 日增值税                     并补充申
     总局北京
                                              年 10      (专业技术服                    报应纳税
6    市海淀区    千方金航      罚款缴纳凭证                              罚款 200 元
                                              月 25      务)未按照规                    所得额和
     税务局第
                                               日        定期限办理纳                    报送纳税
     三税务所
                                                         税申报和报送  
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