深圳市证通电子股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
关于深圳市证通电子股份有限公司
非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年八月
0
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 7 月 9 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（201699 号）（以下简称“《反馈意见》”），深圳市证通电
子股份有限公司（以下简称“证通电子”、“公司”、“发行人”或“申请人”）
与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）和
北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）对反馈意见的有关事项进行了
认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
注：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与预案中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题
宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复
宋体（加粗）： 中介机构核查意见
1
目 录
问题一 ............................................................................................................................................... 3
问题二 ............................................................................................................................................... 7
问题三 ............................................................................................................................................. 17
问题四 ............................................................................................................................................. 23
问题五 ............................................................................................................................................. 27
问题六 ............................................................................................................................................. 32
问题七 ............................................................................................................................................. 42
问题八 ............................................................................................................................................. 53
问题九 ............................................................................................................................................. 55
问题十 ............................................................................................................................................. 62
问题十一 ......................................................................................................................................... 65
2
问题一
申请人披露，控股股东、实际控制人及其一致行动人将其持有的申请人股票
71,640,096 股用于质押。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资
信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控
股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控
制权不稳定的风险。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、控股股东、实际控制人及其一致行动人持有股票质押情况
截至 2020 年 7 月 28 日，控股股东、实际控制人及其一致行动人持有股票质
押情况如下：
质押股份数量 质押股份数
股东类 股东名 持股比
持股数量（股） 质押股份数量（股） 占其所持股份 量占公司总
型 称 例
比例 股本比例
实际控 曾胜强 104,677,171 20.32% 24,300,000 23.21% 4.72%
制人 许忠桂 30,020,698 5.83% 13,100,000 43.64% 2.54%
实际控制人合计 134,697,869 26.15% 37,400,000 27.77% 7.26%
一致行 曾胜辉 19,729,463 3.83% 0 0.00% 0.00%
动人 许忠慈 2,057,984 0.40% 0 0.00% 0.00%
实际控制人及一
156,485,316 30.38% 37,400,000 23.90% 7.26%
致行动人合计
截至 2020 年 7 月 28 日，证通电子实际控制人曾胜强先生质押 24,300,000 股，
占其所持公司股份总数的 23.21%，占公司股份总数的 4.72%；实际控制人许忠
桂女士质押 13,100,000 股，占其所持公司股份总数的 43.64%，占公司股份总数
的 2.54%；公司实际控制人曾胜强先生、许忠桂女士合计质押 37,400,000 股，占
其所持公司股份总数的 27.77%，占公司股份总数的 7.26%。曾胜辉先生、许忠
慈先生为公司实际控制人的一致行动人，其持有的股票不存在质押的情况。
综上，实际控制人曾胜强先生、许忠桂女士及其一致行动人曾胜辉先生、许
忠慈先生合计质押 37,400,000 股，占其所持公司股份总数的 27.77%，占公司股
份总数的 7.26%。上述主体股票质押的具体情况明细如下：
3
序 股东名 持股数量 质押数量
质权人 质押日期
号 称 （股） （股）
17,000,000 中信证券股份有限公司 2018-05-23
1 曾胜强 104,677,171 1,900,000 深圳市高新投融资担保有限公司 2019-08-20
5,400,000 深圳市高新投集团有限公司 2020-7-9
小计 104,677,171 24,300,000 - -
2 许忠桂 30,020,698 13,100,000 深圳市高新投集团有限公司 2020-03-23
小计 30,020,698 13,100,000 - -
合计 134,697,869 37,400,000 - -
二、若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场
剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强
制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险的分析
（一）控股股东、实际控制人补充质押或强制平仓风险较低
1、发行人控股股东、实际控制人质押比例较低
截至 2020 年 7 月 28 日，发行人控股股东、实际控制人曾胜强、许忠桂所持
发行人股份合计质押股数为 37,400,000 股，占其所持发行人股份总数的 27.77%，
占发行人总股本的 7.26%，质押比例较低。
2、发行人控股股东、实际控制人补充质押或强制平仓风险较低
发行人控股股东、实际控制人曾胜强、许忠桂质押及平仓风险情况如下：
股东 质押数量 警戒线（履约 平仓线（履约
质权人 质押日期
名称 （股） 保障比例） 保障比例）
17,000,000 中信证券股份有限公司 2018-05-23 280% 250%
曾胜 深圳市高新投融资担保
1,900,000 2019-08-20 -- --
强 有限公司
深圳市高新投融资担保
5,400,000 2020-07-09 -- --
有限公司
小计 24,300,000
许忠 深圳市高新投集团有限
13,100,000 2020-03-23 -- --
桂 公司
小计 13,100,000
合计 37,400,000
注：根据曾胜强与深圳市高新投融资担保有限公司签订的质押合同的约定，对于质押股数为
1,900,000 的质押，若质押物的市值与担保余额之比低于 100%（以当天的收盘价计），曾胜
强应在深圳市高新投融资担保有限公司发出通知之日起 5 个工作日采取措施以确保质押物
4
的价值与担保余额之比不低于 100%；对于质押股数为 5,400,000 股的质押，若质押物的市
值与担保余额之比低于 110%（以当天的收盘价计），曾胜强应在深圳市高新投融资担保有
限公司发出通知之日起 5 个工作日采取措施以确保质押物的价值与担保余额之比不低于
110%。
除上述表格列明的警戒线和平仓线外，发行人控股股东、实际控制人的其他
股份质押均未设置警戒线或平仓线。
2020 年 7 月 28 日前 20 个交易日，发行人股票收盘价均价约为 11.60 元，收
盘价最低价为 10.36 元，若以前述收盘价最低价计算，履约保障比例远高于前述
警戒线和平仓线，仍可承受股价一定程度的下跌，具体如下：
质押股票市值 担保本金金额
质权人 质押数量（股） 履约保障比例
（万元） （万元）
深圳市高新投融 1,900,000 1,968.40 900.00 218.71%
资担保有限公司 5,400,000 5,594.40 3,000.00 186.48%
中信证券股份有
17,000,000 17,612.00 5,000.00 352.24%
限公司
综上，发行人控股股东、实际控制人被要求补充质押和强制平仓的风险较低。
（二）控股股东、实际控制人具有良好的资信能力和履行能力
控股股东、实际控制人曾胜强经营发行人时间较长，有相应的财富积累及融
资能力。截至 2020 年 7 月 28 日，曾胜强和许忠桂合计持有的未质押的股份数占
其持有的发行人股份总数的 72.23%。如遇到市场剧烈波动或发生其他不可控事
件，控股股东、实际控制人可通过补充股票质押、追加保证金或其他担保物等方
式来满足质权人对履约保障比例的要求，或者通过处置个人资产、银行贷款等方
式获得的资金偿付质押借款。
经公开信用查询，曾胜强先生和许忠桂女士的信用良好，不存在尚未了结的
重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，资信状况及履约能力大幅恶化
的可能性较小。
（三）发行人股权分散，发行人实际控制权变更风险较低
根据中国证券登记结算有限公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户
前 N 名明细数据表》，截至 2020 年 7 月 20 日，发行人前十名股东持股情况如
下：
5
序号 股东姓名/名称 股东类别 股份数量（股） 占总股本的比例（%）
1 曾胜强 境内自然人 104,677,171 20.32
2 许忠桂 境内自然人 30,020,698 5.83
3 曾胜辉 境内自然人 19,729,463 3.83
JPMORGAN CHASE
4 BANK, NATIONAL 境外法人 4,352,073 0.84
ASSOCIATION
宁波银行股份有限公司
基金、理财产品
5 －安信新回报灵活配置 3,000,000 0.58
等
混合型证券投资基金
浙江九章资产管理有限
基金、理财产品
6 公司－九章幻方中证 500 2,594,700 0.50
等
量化进取 5 号私募基金
7 华泰证券股份有限公司 国有法人 2,536,800 0.49
8 陈春莲 境内自然人 2,300,000 0.45
9 中信证券股份有限公司 国有法人 2,058,810 0.40
10 许忠慈 境内自然人 2,057,984 0.40
截至 2020 年 7 月 20 日，发行人实际控制人曾胜强、许忠桂合计持有的发行
人股份比例为 26.15%，实际控制人一致行动人曾胜辉、许忠慈分别持有 3.83%、
0.40%的股份。除发行人实际控制人外，发行人其他前十大股东的持股比例较小。
发行人的股权结构较为分散，控制权发生变更的风险较小。
（四）控股股东、实际控制人为维持控制权稳定出具的相应的承诺
为降低因股份质押对发行人控制权稳定带来的风险，发行人控股股东、实际
控制人曾胜强、许忠桂做出了如下承诺：“本人将采取以下措施保障本人质押股
票不被强制性平仓：1、严格按照与资金融出方的约定，以自有或自筹资金按期
足额进行偿还；如出现公司股价大幅下跌的极端情形，后续出现平仓风险时，本
人可以采取追加保证金、追加质权人认可的其他质押物、及时偿还借款本息解除
股份质押等方式避免违约处置风险；2、将会采取增持公司股份等措施巩固控制
权；3、使用本人在公司所获得的分红收益偿还债务；4、其他行之有效的、维持
公司控制权的合法措施。”
综上所述，截至 2020 年 7 月 28 日，发行人控股股东、实际控制人曾胜强、
许忠桂所持发行人股份合计质押股数为 37,400,000 股，占其所持发行人股份总数
的 27.77%，占发行人总股本的 7.26%，质押比例较低，公司质押股票被强制平
6
仓的可能性较小。
截至 2020 年 7 月 28 日，公司实际控制人资信情况良好，其质押的股票被强
制平仓的风险较低，资信状况及履约能力出现大幅恶化的可能性较小。此外，发
行人实际控制人已就维持控制权稳定性出具了相关承诺。因此，发行人实际控制
人变更的风险较小，发行人控制权稳定。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师履行了如下核查程序：
1、获取中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司
法冻结明细表》；获取公司提供的股东名册。
2、查阅了公司实际控制人及其一致行动人股份质押的相关协议及个人征信
报告；查阅公司关于实际控制人及其一致行动人股票质押的相关公告。
3、通过互联网查询裁判文书网、被执行人信息查询网等公开网站信息。
4、就股权质押事项对发行人实际控制人进行访谈，获取公司出具的说明及
实际控制人出具的承诺函。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和律师认为：
截至本反馈意见回复出具日，公司实际控制人资信情况良好，其质押的股
票被强制平仓的风险较低，资信状况及履约能力出现大幅恶化的可能性较小。
发行人实际控制人变更的风险较小，发行人控制权稳定。此外，在出现质押股
票被强制平仓的潜在风险时，实际控制人可通过多种途径维持控制权稳定性，
实际控制人已就维持公司控制权稳定作出承诺。因此，在极端情况下公司可有
效规避控制权不稳定的风险。
问题二
7
申请人披露，2018 年 12 月，公司以自有资金现金收购自然人张涛持有的云
硕科技 30%股权，但此前，张涛持有的该部分股权已有质押，公司在标的股权已
被质押的背景下启动了本次收购，本次股权变更至今尚未完成工商登记程序。请
申请人补充说明:（1）本次收购的背景及原因;（2）购买子公司少数股东股权在
尚未解除质押的情况下即支付全部转让款，且不行使向少数股东违约责任追索的
权利的原因及合理性;（3）本次股权变更至今尚未完成工商登记程序的原因;（4）
完成本次收购的程序、条件、计划及保障措施;（5）如何落实自然人张涛的兜底
承诺;（6）是否已进行充分的信息披露并揭示风险;（7）是否损害上市公司及投
资者合法权益。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证
券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
回复：
一、本次收购的背景及原因
1、2015 年公司收购云硕科技 70%的股权，目的是为了切入到 IDC 及云计算
领域，培养新的业务增长点；公司以云硕科技在建广州南沙 IDC 数据中心项目
为契机，逐步积累公司在 IDC 行业的经验。
收购 70%的云硕科技股权后，公司委派许忠慈为云硕科技的法定代表人兼董
事长，并任命新的财务总监，取得实际控制权；但张涛仍担任云硕科技的董事、
总经理，为云硕科技的主要经营管理者。保留原管理团队一方面有利于原有南沙
IDC 项目的建设，另一方面公司借鉴南沙项目，开拓深圳、长沙 IDC 数据中心
项目等，逐步丰富了公司 IDC 业务，至 2018 年公司已有多个 IDC 业务执行团队、
并积累了丰富的项目执行经验。因此，在 2015-2017 年的股权收购后的过渡期间，
基于对公司切入新行业的需要，张涛仍担任云硕科技的主要管理职位，符合上市
公司收购其他非同业公司的一般操作及公司业务发展需要。
公司自 2017 年初成立 IDC 及云计算事业部以来，IDC 及云计算事业部的管
理组织架构不断地优化和完善，从技术能力上来讲，IDC 及云计算事业部下设云
团队和智慧城市运营团队，在为客户提供 IDC 基础服务的基础上，还具备提供
云产品、云平台及智慧城市运营等增值服务的能力，为提高客户粘性和未来 IDC
8
数据中心周边智慧城市业务的拓展打下基础。2018 年公司收购剩余股权能够更
好地做好云硕科技的管理。
2、云硕科技在收购完成之后一直处于亏损状态，经营业绩大幅低于预期。
在 IDC 市场快速增长的背景下，2017 年度、2018 年度，云硕科技实现的净利润
为-2,335.03 万元、-1,290.33 万元，公司更换原管理团队较为迫切。
3、从公司战略角度，云硕科技运营的广州南沙云谷数据中心位于粤港澳大
湾区的核心-广州市南沙区，拥有 3,600 余个机柜，是华南地区单体最大的数据中
心，将支撑公司发挥在 IDC+的云计算以及系统集成能力，驱动云平台业务以及
智慧城市相关的运营，助力南沙以及大湾区智慧城市的建设。云硕科技通过几年
的发展，已逐步积累的用户有百度、京东、天地祥云、优酷、腾讯、乐视等大型
互联网企业客户及其它第三方数据中心服务商，其基础 IDC 数据中心租赁业务
具有租期长、客户粘度高等特点。公司考虑在收购 30%少数股权后对云硕科技进
行注资，进一步实现云硕科技与证通电子优质客户资源的对接，云硕科技未来业
务发展前景良好。因此收购云硕科技剩余少数股权有利于提高公司的盈利能力。
综上所述，公司看好云硕科技未来发展前景，并积极向 IDC 及云计算业务
转型的过程中，基于上述原因在标的股权已被质押的背景下启动了本次对云硕科
技 30%少数股权的收购，收购背景及原因具有合理性。
二、购买子公司少数股东股权在尚未解除质押的情况下即支付全部转让款，
且不行使向少数股东违约责任追索的权利的原因及合理性
（一）购买子公司少数股东股权在尚未解除质押的情况下即支付全部转让
款的原因及合理性
2017 年 9 月，湖北神狐因 IDC 数据中心建设需要，与蔷薇春晓融资租赁有
限公司（曾用名“胜隆融资租赁公司”，以下简称“融资租赁公司”）签订了《融
资租赁合同》，租赁期自 2017 年 9 月 29 日起 48 个月。张涛将其持有的云硕科
技 30%的股权质押给融资租赁公司作为增信措施。
根据公司于 2018 年 12 月 15 日与张涛签订的《深圳市证通电子股份有限公
司与张涛关于广州云硕科技发展有限公司之股权收购协议》（以下简称“《收购
9
协议》”）的约定，张涛承诺将在《收购协议》签署之日起 30 个工作日内解除
股权质押，并完成解除质押的登记手续。自标的股权解除质押之日起五个工作日，
发行人向张涛支付股权转让款的 60%，自标的股权过户登记至证通电子名下之日
起五个工作日内，发行人向张涛支付股权转让款的 40%。《收购协议》签订后，
张涛因个人资金需求，向发行人提出先予支付股权转让款 5,860 万元，并承诺将
在款项收取之后尽快办理股权解除质押，辞去云硕科技的总经理职务。
发行人考虑到湖北神狐系发行人参股子公司，该项融资租赁业务系基于参股
子公司湖北神狐的实际业务；2018 年 12 月朗源股份有限公司现金收购了广东优
世联合控股集团股份有限公司即湖北神狐的控股股东，而朗源股份具有较强的资
金实力，张涛担任朗源股份的总经理，且发行人基于对当时的湖北神狐的经营状
况和项目建设情况，认为湖北神狐偿债可预期，股权回收不存在重大风险，为推
进股权转让的实施以及管理层的变动，因此，发行人先行支付了该笔款项。2018
年 12 月 17 日，张涛辞去云硕科技总经理职务并完成了工商备案。
2019 年起，张涛开始与质押权人融资租赁公司沟通协商采用提供其他担保
物等方式解除标的股权质押。2019 年 8 月 2 日，张涛向发行人出具了《承诺函》，
就其本人持有的云硕科技 30%股权（简称“标的股权”）转让予证通电子的相关
事宜，作出如下承诺：“承诺自该函出具之日起 90 日内，将办理标的股权的解
除质押手续，并将于质押解除后的 5 个工作日内，办理标的股权变更登记至发行
人的工商变更手续。并确认自其收到该等股权转让款之日（即 2018 年 12 月 18
日）起，其不再享有标的股权的任何股东权益，发行人已成为持有标的股权的股
东，且基于标的股权产生的任何收益均归发行人所有。”因此，2019 年 9 月 20
日，发行人向张涛支付了 650 万元股权转让款（剩余股权转让款 1,020 万元以债
务抵消方式完成支付，发行人未实际支付现金），根据发行人及张涛于 2020 年
6 月 4 日补充签署的《关于股权转让款的确认函》，发行人已向张涛支付了全部
股权转让款。2019 年 8 月，张涛不再担任云硕科技的董事职务。
至 2019 年末，由于融资租赁公司内部管理变动，置换质押物事宜受到了影
响。其后由于新冠肺炎疫情影响，湖北神狐业务停滞，进一步影响了股权解除质
押事宜，导致解除质押事宜未能按照原有预期推进。
10
综上，本次收购基于交易双方商业谈判、业务发展考虑及结合实际情况变化
等出发，发行人购买子公司少数股东股权在尚未解除质押的情况下即支付全部转
让款具有合理性。
（二）不行使向少数股东违约责任追索的权利的原因及合理性
如前述，发行人及时跟进张涛与融资租赁公司的沟通协商情况，了解标的股
权质押置换解除的具体事宜。本次收购基于交易双方商业谈判、业务发展考虑及
结合实际情况变化等出发，具有合理性。
发行人享有通过诉讼追偿的权利，但发行人的主要诉求为实现股权所有权的
变更，而非向张涛主张违约损害赔偿或违约金。
此外，发行人已取得张涛于 2020 年 6 月 4 日出具的《承诺函》，其承诺自
该函出具之日起 90 日内，其将采取协调债务人湖北神狐提前清偿，或向质押权
人提供其他担保物等方式完成标的股权质押的解除，并承诺于质押解除后的 5
个工作日内，配合证通电子向有权的工商登记管理部门申请办理标的股权的变更
登记手续。
基于上述原因，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人暂未要求张涛承担违约责任
具有合理性。
2020 年 8 月 3 日，广州南沙经济技术开发区行政审批局出具了“（穗）股
质登记销字[2020]第 10202008030120 号”《股权出质注销登记通知书》，并于
2020 年 8 月 4 日出具了“穗南市监内变字[2020]第 10202008040154 号”《准予
变更登记（备案）通知书》，云硕科技变更为发行人持股 100%。截至本反馈意
见回复出具之日，标的股权已完成了过户登记，故而发行人未进一步要求张涛承
担违约责任。
三、本次股权变更至今尚未完成工商登记程序的原因
2017 年 9 月，公司参股公司湖北神狐因 IDC 数据中心建造的需要，湖北神
狐与融资租赁公司签订了《融资租赁合同》，租赁期自 2017 年 9 月 29 日起 48
个月。张涛将其持有的云硕科技 30%的股权质押给融资租赁公司作为增信措施。
2020 年 8 月 3 日，广州南沙经济技术开发区行政审批局出具了“（穗）股
11
质登记销字[2020]第 10202008030120 号”《股权出质注销登记通知书》，并于
2020 年 8 月 4 日出具了“穗南市监内变字[2020]第 10202008040154 号”《准予
变更登记（备案）通知书》，云硕科技变更为发行人持股 100%。截至本反馈意
见回复出具之日，标的股权已完成了过户登记。
四、完成本次收购的程序、条件、计划及保障措施
（一）本次收购的程序
公司于 2018 年 12 月 14 日召开的第四届董事会第三十三次会议以 7 票赞成，
0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司收购控股子公司广州云硕科技发展有限
公司剩余 30%股权的议案》。公司独立董事已对该收购股权事项发表独立意见。
根据《公司章程》的相关规定，公司本次交易事项属于董事会权限范围以内，无
需提交股东大会审议。本次收购股权事项的交易对手方张涛与公司不存在关联关
系，该项收购股权事项不构成关联交易。
（二）本次收购的条件
根据发行人与张涛签订的《收购协议》，本次收购的具体条件如下：1）张
涛先生需自《收购协议》签署之日起 30 个工作日内与融资租赁公司解除股权质
押，并完成解除质押的登记手续。自标的股权解除质押之日起五个工作日，发行
人向张涛支付股权转让款的 60%，自标的股权过户登记至证通电子名下之日起五
个工作日内，发行人向张涛支付股权转让款的 40%。2）双方同意，于发行人支
付第一期股权转让款后一个月内向云硕科技的主管工商局提交标的股权的全部
变更登记材料，完成工商变更及标的股权过户登记手续。3）张涛承诺，本次股
权转让完成后，其不再担任云硕科技的董事、总经理及其他职务；其在担任云硕
科技董事、总经理期间，一直严格遵守法律法规及云硕科技公司章程的规定，不
存在违反《公司法》第一百四十八条对公司忠实义务的情形，如承诺不实，乙方
应当将其违法收入缴交云硕科技并承担本协议约定的违约责任。
截至本反馈意见回复出具日，本次收购已履行了公司董事会审议程序，本次
收购协议经交易双方签署并已生效，且公司已支付完毕股权转让款，标的股权已
经完成工商变更登记程序。张涛先生已不再担任云硕科技的董事、总经理及其他
职务。
12
（三）本次收购的计划及保障措施
截至本反馈意见回复出具日，本次收购协议经交易双方签署并已生效，且公
司已支付完毕股权转让款，标的股权已经完成工商变更登记程序。
五、如何落实自然人张涛的兜底承诺
截至本反馈意见回复出具日，本次收购协议经交易双方签署并已生效，且公
司已支付完毕股权转让款，标的股权已经完成工商变更登记程序，张涛于 2020
年 6 月 4 日出具的《承诺函》已履行完毕。
六、是否已进行充分的信息披露并揭示风险
保荐机构已在首次申报的尽职调查报告中披露如下：
“（十一）公司报告期内收购云硕科技 30%的少数股权存在无法完成资产过
户的风险
2018 年 12 月，公司基于业务发展需要，收购控股子公司云硕科技少数股东
张涛持有的云硕科技 30%的股权（以下简称“标的股权”，2019 年 12 月，证通
电子完成了对云硕科技的增资，云硕科技注册资本由 9,080 万元人民币增加至
39,080 万元人民币，标的股权比例从 30%降低至 6.97%。），本次股权收购款已
支付完毕。
针对未过户期间的股东权益归属，公司已取得了自然人张涛出具的声明， 自
2018 年 12 月收到第一笔股权支付款 5,860 万元的股权转让款之日起，其个人不
再持有标的股权的任何股东权益，证通电子已成为持有标的股权的股东，股权产
生的任何收益均归证通电子所有。”截至本尽职调查报告签署日，该部分股权因
存在股权质押尚无法办理股权变更过户登记手续。
虽然公司就本次股权收购已与交易对手方保持密切沟通相关股权解除质押
事宜并取得了交易对手方出具的相关声明及承诺，但仍存在着如债务人湖北神狐
时代云科技有限公司无法及时清偿债务、标的股权质押权人行使质押权导致标的
股权无法完成过户登记，以及公司需就相应资产计提资产减值损失的风险。”
截至本反馈意见回复出具日，本次收购协议经交易双方签署并已生效，且公
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司已支付完毕股权转让款，标的股权已经完成工商变更登记程序。保荐机构已经
在尽职调查报告中将该风险删除。
综上，保荐机构已进行充分的信息披露并揭示风险。
基于相关标的股权已解除质押并已完成股权变更过户登记手续，在本次反馈
意见回复涉及的《尽职调查报告》更新版中删除上述风险提示。
七、是否损害上市公司及投资者合法权益
（一）本次收购符合公司战略发展需要、有利于提升公司整体盈利能力
本次收购基于公司战略发展的需要，目的在于进一步整合云硕科技与公司的
资源配置，发挥南沙数据中心位于电信骨干网中心节点城市的区位优势，深耕大
湾区市场并向周边市场辐射，巩固公司在 IDC 及云计算业务领域的市场地位，
促进公司做大做强主业，综合提升公司的整体竞争实力与盈利能力。本次收购有
利于发行人加强对云硕科技的控制和管理。
公司本次以自有资金收购股权，符合公司战略规划及长远利益，不存在损害
公司及股东利益的情形，不会导致合并范围发生变化，不会对公司财务状况、经
营成果产生不利影响。
（二）本次收购定价公允、合理且已履行必要的审议程序
本次收购标的股权以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的
“鹏信资评报字[2018]第 S098 号”《深圳市证通电子股份有限公司拟进行股权
收购涉及的广州云硕科技发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》所确定的评估结果为依据，作价 7,530 万元，定价具有合理性。
本次收购经发行人于 2018 年 12 月 14 日召开的第四届董事会第三十三次会
议审议通过。公司独立董事已对该事项发表了独立意见。发行人对本次收购进行
了充分的论证，相关决策履行了内部决策程序。
在本次收购实施过程中，本次收购基于交易双方商业谈判、业务发展考虑及
结合实际情况变化等出发，发行人支付了标的股权的股权转让款。
（三）交易对手方就履约出具了兜底承诺
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为保障发行人的利益，张涛于 2020 年 6 月 4 日出具了《承诺函》，其承诺
自承诺函出具日起 90 日内，将采取协调债务人湖北神狐时代云科技有限公司提
前清偿债务，或向质押权人提供其他担保物等方式完成标的股权质押的解除，并
承诺于质押解除后的 5 个工作日内，配合发行人向有权的工商登记管理部门申请
办理标的股权的变更登记手续；如其未能按照《承诺函》及时向发行人过户标的
股权，或标的股权被质押权人行使质押权、引发诉讼争议的，其将承担由此给发
行人、云硕科技造成的一切损失（包括直接损失、间接损失，以及发行人及云硕
科技为避免损失而支出的合理费用）。
（四）标的股权已完成解除质押及工商变更登记手续
广州南沙经济技术开发区行政审批局于 2020 年 8 月 3 日出具了“（穗）股
质登记销字[2020]第 10202008030120 号”《股权出质注销登记通知书》，对标
的股权办理出质注销登记，并于 2020 年 8 月 4 日出具了“穗南市监内变字[2020]
第 10202008040154 号”《准予变更登记（备案）通知书》。截至本反馈意见回
复出具日，本次收购协议经交易双方签署并已生效，且公司已支付完毕股权转让
款，标的股权已经完成工商变更登记程序。
综上所述，本次收购定价公允、合理且已履行必要的审议程序，有利于提升
公司整体盈利能力，公司已支付完毕股权转让款，标的股权已经完成工商变更登
记程序。因此本次收购不存在损害上市公司及投资者合法权益的情形。
八、是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
九、根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定：“上市公
司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人
严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解
除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现
任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉
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及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
根据前述分析，本次收购不存在损害上市公司及投资者合法权益的情形，不
存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的相
关情形。本次收购符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
九、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师履行了如下核查程序：
1、查阅了湖北神狐与融资租赁公司签订的《融资租赁合同》，公司与张涛
签订的《深圳市证通电子股份有限公司与张涛关于广州云硕科技发展有限公司之
股权收购协议》；
2、查阅了参股公司湖北神狐相关财务报表，查阅了上市公司朗源股份相关
公告，了解湖北神狐经营情况。
3、对张涛进行了访谈，获取了张涛出具的《关于云硕科技 30%股权相关事
宜的声明函》及《承诺函》；
4、对发行人管理层进行了访谈，了解本次收购的背景等；
5、获取了公司、云硕科技及张涛《关于股权转让款的确认函》；
6、获取了发行人关于收购云硕科技股权收购事项的说明；
7、获取了发行人关于收购云硕科技股权工商变更登记资料。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及律师认为：
1、根据公司整体战略发展规划及经营需求，为进一步整合资源，完善 IDC
及云计算业务的布局，提升公司盈利能力，公司于 2018 年启动收购云硕科技剩
余 30%的股权，本次收购原因具有合理性。
2、本次收购基于交易双方商业谈判、业务发展考虑及结合实际情况变化等
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出发，发行人购买子公司少数股东股权在尚未解除质押的情况下即支付全部转
让款具有合理性。
3、截至 2020 年 8 月 4 日，本次收购已完成股权变更工商登记程序。
4、本次收购已履行了公司董事会审议程序，收购协议经交易双方签署并已
生效，且公司已支付完毕股权转让款，标的股权已经完成工商变更登记程序。
5、截至本反馈意见回复出具日，标的股权已经完成工商变更登记程序。
6、保荐机构已在尽职调查报告中进行了充分的风险提示，律师已在《律师
工作报告》《法律意见书》中进行了充分的风险提示。截至本反馈意见回复出
具日，标的股权已经完成工商变更登记程序。保荐机构已经在尽职调查报告中
将该风险删除；
7、本次收购不存在损害上市公司及投资者合法权益的情形。
8、本次收购符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
问题三
请申请人补充说明:（1）募投项目达产后新增产能的具体消化措施。（2）
如果 LED 芯片行业景气度进一步回落且长期存在，公司如何避免生产经营方面
的风险。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、募投项目达产后新增产能的具体消化措施
本次募投项目“证通智慧光明云数据中心项目”拟在公司总部所在地深圳市
光明区证通电子产业园建设 1,520 个机柜的高可靠数据中心，并以该数据中心为
核心，与公司广州、长沙、东莞的机房互联，形成广域互联的智慧园区运营平台，
重点为国家级经济开发区提供智慧园区 IaaS 资源、PaaS 资源、SaaS 应用及智慧
园区运营服务。
1、IDC、云计算行业和国家级开发区规模的快速增长，募投项目的产能消
化具备良好的市场环境
随着 5G 商用进程的逐步推进，未来智能网联、AR/VR、云游戏等新兴应用