处罚对象：
周军,张涛,曾胜强,许忠慈,黄毅,深圳市证通电子股份有限公司
中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书〔2024〕17号
当事人：
深圳市证通电子股份有限公司
（以下简称
证通电子或公司
）
,
住所：广东省
深圳市光明区玉塘街道田寮社区同观大道3号证通电子产业园二期-101。
曾胜强，男，
1963年6月出生，
时任证通电子董事长、总经理，
住址：广东省深圳市宝安区
。
许忠慈，男，
1957年12月出生，
时任证通电子董事、副董事长
或
副总经理，兼任
广州云硕科技发展有限公司（证通电子控股子公司，以下简称广州云硕）
董事长、法定代表人，
住址：广东省东莞市莞城区。
张涛，男，
1974年3月出生，
时任
广州云硕
总经理或董事，
住址：广东省广州市白云区
。
黄毅，
男，1975年11月出生，时任证通电子财务总监，住址：广东省深圳市福田区。
周军，
男，1973年9月出生，时任广州云硕财务总监，住址：广东省广州市天河区。
依据《中华人民共和国证券法》（
2019年修订，
以下简称《证券法》）的有关规定，我局对
证通电子
涉嫌信息披露
违法行为进行了立案调查，
并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人证通电子、
曾胜强、许忠慈、黄毅、周军
提出了陈述、申辩意见，并要求听证。我局于
2024年10月30日举行听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。
经查明，
当事人
存在以下
违法事实：
2015年，证通电子收购广州云硕70%股权，将广州云硕纳入合并报表范围。2017年10月17日至12月4日，广州云硕与广东紫晶信息存储技术股份有限公司（以下简称紫晶存储）签订6份采购合同，约定向紫晶存储采购存储设备、管理软件等产品，合同金额合计2,177.4万元（单位人民币，下同）。2017年11月1日、2018年8月23日，广州云硕分别与北京一点互联科技有限公司（以下简称北京一点）签订销售合同，约定将紫晶存储相应货物销售给北京一点，合同金额合计2,648.14万元。上述采购、销售业务涉及的货物未真实交付，不具有商业实质。
通过虚构上述业务，广州云硕
2017年虚增营业收入17,641,509.43元，虚增营业成本12,564,102.56元，虚增利润5,077,406.87元；2019年虚增营业收入6,886,194.69元，虚增营业成本6,046,153.86元，虚增利润840,040.83元。广州云硕上述行为导致证通电子2017年、2019年利润总额分别虚增5,077,406.87元、840,040.83元，占当期披露利润总额的13.78%、12.52%。证通电子2017年、2019年年度报告存
在虚假记载。
2021年11月29日，证通电子披露《深圳市证通电子股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》，该文件使用了2019年年度报告财务数据。
证通电子上述2021年
非公开发行文件存在虚假记载。
上述违法事实，有相关公告、财务资料、相关合同、情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。
我局认为，证通电子上述行为违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。鉴于证通电子2017年年度报告存在虚假记载事项已过处罚时效，我局依法对证通电子2019年年度报告及2021年非公开发行文件存在虚假记载行为予以处罚。
根据《证券法》第八十二条第三款的规定
，发行人的
董事、监事、高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整。
曾胜强时任证通电子董事长、总经理，
保证
证通电子2019年年度报告及2021年非公开发行文件真实、准确、完整，但未能采取有效措施加强对广州云硕的控制和管理
，未勤勉尽责，
系直接负责的主管人员
。
许忠慈时任证通电子董事、副董事长
或
副总经理，兼任广州云硕董事长、法定代表人
，保证
证通电子2019年年度报告
及2021年非公开发行文件真实、准确、完整，但
未能采取
有效
措施
加强对广州云硕的管理和内部控制
；
黄毅时任证通电子财务总监
，保证
证通电子2019年年度报告
真实、准确、完整
，但未能有效履职、采取措施
完善广州云硕财务会计基础工作
。二人
未勤勉尽责，
系其他直接责任人员
。
此外，张涛时任广州云硕总经理或董事，负责广州云硕经营管理，
组织策划
案涉虚构业务
行为；
周军时任广州云硕财务总监，参与实施案涉虚构业务行为。二人
虽未担任
证通电子
董事、监事、高级管理人员
职务，但
其行为与上市公司信息披露违法行为具有直接因果关系
，
系其他直接责任人员
。
当事人证通电子、曾胜强、许忠慈在听证及陈述申辩材料中提出：一是案涉违法行为距立案之日超过两年，已过处罚时效；二是案涉虚构业务行为由张涛策划、组织实施，隐蔽性强，难以发现和阻止；三是2019年年报与2021年非公开发行文件均存在虚假记载，属于一项行为导致两个违法后果，应当择一处罚；四是知悉相关情况后主动披露差错更正公告并积极配合调查，未造成严重后果；五是相比近期类似案件，处罚过重。请求减轻或从轻处罚。
当事人黄毅在听证及陈述申辩材料中提出：一是案涉违法行为已过处罚时效；二是案涉虚构业务行为的决策、实施等均在广州云硕内部，其作为证通电子财务总监，难以发现和阻止，更未参与造假，过错程度较低；三是罚款金额应与其任职所得、经济能力相匹配；四是相比近期类似案件，处罚过重。请求减轻或从轻处罚。
当事人周军在听证及陈述申辩材料中提出：一是其未参与案涉虚假业务的策划和决策，对虚假业务不知情；二是积极配合调查；三是任职期间收入不高，缺乏缴纳罚款的经济能力，处罚过重。请求免除或减轻处罚。
针对
证通电子、
曾胜强、许忠慈提出的意见，
我局经复核认为：一是监管部门于
2022年3月21日向广州云硕发出调查通知书，距证通电子2019年年报披露之日不足两年，未超过处罚时效。二是证通电子对子公司广州云硕管理不到位，披露的相关信息存在虚假记载，构成信息披露违法行为；
曾胜强、许忠慈未能采取有效措施加强对广州云硕的管理和控制
，存在过错，依法应
对案涉信息披露违法行为负有责任。
三是2019年
年报与
2021年非公开
发行文件
的披露存在虚假记载，均应认定为本案处罚的事实依据。四是当事人所提
主动进行差错更正、配合调查以及曾胜强、许忠慈相关履职等情况，我局量罚时已予以考虑。
五是不同案件具体情况存在差异，难以直接进行简单对比。综上，对
上述
相关申辩意见不予采纳。
针对黄毅提出的意见，
经复核，我局认为：一是本案未超过两年处罚时效。二是
黄毅作为证通电子时任财务总监，未能采取措施完善财务会计基础工作，
对案涉信息披露违法行为负有责任，其所提
过错程度较轻等情况我局量罚时已予以考虑
。
三是其所提
罚款金额应与相关所得、经济能力相匹配的主张缺乏法律依据。综上，
对黄毅的申辩意见不予采纳。
针对周军提出的意见，
经复核，我局认为：一是在案证据显示，周军参与实施案涉虚构业务；二是任职期间收入不高等并非法定从轻或减轻处罚的理由；三是其所提
积极配合调查等情况，我局量罚时已予
以
考虑。
综上，对周军的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：
一、对
深圳市证通电子股份有限公司
给予警告，并处以400万元罚款；
二、对
曾胜强
给予警告，并处以200万元罚款；
三、对
许忠慈、张涛
给予警告，并分别处以150万元罚款；
四、对黄毅给予警告，并处以
100
万元罚款；
五、对周军给予警告，并处以70万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和深圳证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
深圳证监局
2024年11月22日