方正电机(002196)融资融券大宗交易查询

行政处罚决定书[2024]7号（顾一峰）
当事人：顾一峰，男，1977年5月出生，时任浙江方正电机股份有限公司（以下简称方正电机或公司）董事长，住址：上海市虹口区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）和2019年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2019年《证券法》)的有关规定，我局对方正电机信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人顾一峰的要求，2024年2月2日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，方正电机、顾一峰存在以下违法事实：
一、对“三包费”的会计估计不合理
2015年以来，方正电机全资子公司上海海能汽车电子有限公司（以下简称上海海能）直接或通过广西三立科技发展有限公司（以下简称广西三立）向广西玉柴机器集团有限公司及其关联公司（以下简称广西玉柴）销售产品，并向广西玉柴提供产品质保，根据广西玉柴的索赔情况，上海海能计提或确认产品质量“三包费”。自2018年底起，广西玉柴发起的产品质量索赔明显增加，但公司未作出恰当的会计估计及会计处理。经计算，2018年至2022年公司应补提“三包费”金额分别为25,507,964.70元、4,230,689.72元、-14,981,900.30元、-12,403,994.38元、-2,564,102.22元，占当期披露利润总额绝对值的比例分别为5.98%、22.67%、-2.31%、-148.94%、-0.77%，并影响对应年度商誉减值准备。
二、不恰当地扩大上海海能商誉相关资产组
2015年，方正电机收购上海海能100%股权，形成商誉828,611,977.03元。方正电机（越南）有限责任公司（以下简称越南方正）原为方正电机全资子公司；2019年7月，方正电机将越南方正100%股权转让给上海海能。自2019年底起，公司不恰当地将越南方正纳入上海海能商誉相关资产组，进行商誉减值测试，导致确认的商誉减值准备金额不准确。经计算，结合“三包费”会计估计不合理的影响，2018年至2022年公司应补充确认商誉减值准备金额分别为52,924,340.56元、1,733,842.21元、32,906,876.18元、14,717,695.60元、-84,412,115.24元，占当期披露利润总额绝对值的比例分别为12.40%、9.29%、5.08%、176.72%、-25.26%。
上述两项合计，公司2018年利润总额虚增78,432,305.26元、2019年利润总额虚增5,964,531.93元，2020年利润总额虚增17,924,975.88元，2021年利润总额虚增2,313,701.22元，2022年利润总额虚减86,976,217.46元，分别占当期披露利润总额绝对值的18.38%、31.96%、2.76%、27.78%、26.03%。
2023年8月15日，方正电机发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，追溯调整2018年至2022年年度财务报表。
上述违法事实，有产品销售合同、财务凭证、相关人员询问笔录、情况说明、公司公告、审计工作底稿等证据证明，足以认定。
方正电机上述行为违反2005年《证券法》第六十三条、第六十六条，2019年《证券法》第七十八条第二款、第七十九条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款及2019年《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
顾一峰作为方正电机时任董事长，负有对公司全面管理的职责，但未勤勉谨慎履行职责，未能保证任职期间公司相关报告真实、准确、完整，违反2005年《证券法》第六十八条第三款、2019年《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司前述违法行为直接负责的主管人员。
当事人及其代理人在听证会和申辩材料中提出如下申辩意见：
第一，《行政处罚事先告知书》（以下简称《告知书》）认定的“违法行为”不具备重大性，不构成虚假记载，行政机关不应当作出行政处罚。当事人签字发布的公司2019年年度报告存在的虚增利润情况，不符合《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号，以下简称《虚假陈述若干规定》）、中国证监会《信息披露违法行为行政责任认定规则》（以下简称《认定规则》）等规定的“重大性”认定标准。具体理由包括：一是从具体数额来看，2019年度之虚增利润在五个年度中明显属于较低的，并未达到“重大性”程度，过度关注虚增数额占同期利润之比例有失公允；二是当事人的行为不足以对投资者的投资判断造成明显影响，未导致证券交易价格明显变化；三是案涉行为也不满足《认定规则》第十二条以及《虚假陈述若干规定》第十条对“重大性”的其他认定标准。当事人认为，未达“重大性”程度的会计差错至多接受证券交易所的纪律处分，不应予以行政处罚。
第二，当事人任职期间勤勉尽责，仍无法察觉案涉此类隐蔽且专业性较强的事项，不具有主观过错。一是当事人作为方正电机董事长、战略委员会及提名委员会成员，其职责范围不包括审核公司财务信息；二是当事人任职期间积极履行职责，已为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意；三是方正电机具有健全的内部控制制度，对于案涉行为中的相关事项均有严格的管控流程与追责制度；四是会计师事务所、保荐机构等第三方中介机构经过充分、专业、审慎的判断与审核，已对公司的财务报告及内控制度等进行认可；五是在当事人任公司董事长前，越南方正的股权转让已经完成；六是会计估计及商誉减值等事项专业性和主观性极强，应当审慎对待，避免滥用行政处罚。
第三，对当事人顾一峰的行政处罚时效已经经过。一是应当以2019年年度报告发布的2020年4月28日作为行政处罚时效的起算点；二是2021年2月23日，方正电机召开管理层会议并形成《浙江方正电机股份有限公司管理层会议纪要》，会议决定由冯某任方正电机董事长、法定代表人；虽然这一人事变动体现在外部公告与工商变更登记层面的时间稍晚，但根据“实质重于形式”的原则，应当认定当事人自2021年2月23日起便已不再担任方正电机董事长一职。因此，即使以2021年2月23日作为起算点，行政处罚时效也已届满；三是浙江证监局以国家税务总局浙江省税务局（以下简称浙江税务局）对方正电机启动审计程序的2023年3月19日为违法行为的发现日，但当事人认为，税务局的审计程序无法代替证监局的调查程序，税务局无权管辖本案，应当以有管辖权的证监局立案调查之2023年6月9日为发现日；即使认定当事人卸任方正电机董事长一职的日期是2021年4月14日并以此为起算点，行政处罚的时效也已届满。
第四，本案法律适用不当。《证券法》第八十二条规定的是董事、监事、高管对信息披露的保证责任，违反了该条的法律责任的规定条款是《证券法》第八十五条，而非《证券法》第一百九十七条，因此本案法律适用不当。
综上，顾一峰请求免除处罚。
经复核，我局认为：
第一，方正电机2018年至2022年年度报告存在虚假记载，据此对公司及相关责任人员实施行政处罚，符合法律规定。方正电机2018年至2022年年度报告披露的利润总额不真实、不准确，《告知书》认定的事实清楚，证据确实充分。我局综合考虑方正电机连续5年年度报告存在虚假记载、个别年度虚假记载占比较大，涉案虚假记载系会计核算问题所致、虚增或虚减利润总额的具体金额和占比、对投资者的投资判断及证券交易价格造成的影响等事实、性质、情节与社会危害程度，对公司及相关责任人员实施行政处罚,于法有据，并无不当。
第二，现有证据不能证实顾一峰任职期间已勤勉尽责，我局认定顾一峰为公司信息披露违法行为直接负责的主管人员有事实和法律依据。一是顾一峰作为方正电机时任董事长，负有对公司全面管理的职责，依法应当勤勉谨慎履行职责，关注公司生产经营、财务状况，保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整；方正电机公司章程亦明确载明董事会具有“管理公司信息披露事项”的职责。二是虽然越南方正股权转让的时间在顾一峰任职董事长之前，但公司编制2019年年度报告时，首次不恰当地将越南方正纳入上海海能商誉相关资产组，进行商誉减值测试；顾一峰自2019年9月30日开始担任公司董事长，签字确认了2019年年度报告。三是根据我局调取的证据及当事人提交的证据材料，不能证实顾一峰已勤勉尽责；顾一峰提出的其职责范围不包括审核公司财务信息、信赖公司内控机制发挥作用、信赖中介机构专业意见、会计估计及商誉减值等事项具有专业性和主观性等不能成为其免责事由。
第三，顾一峰的违法行为未过处罚时效。一是根据董事会决议等证据，可以证实自2021年4月14日起，顾一峰不再担任方正电机董事长，因此应当以2021年4月14日作为处罚时效的起算时间。上市公司董事长在任职期间应当持续履职，因此当事人提出的以2019年年度报告发布的2020年4月28日作为行政处罚时效的起算点，于法无据。其提出以方正电机内部管理层会议纪要为依据，认定顾一峰自2021年2月23日起不再担任董事长，没有法律依据；且与2021年2月23日至4月14日期间，顾一峰仍履行主持召开董事会会议等董事长职责的事实不符。二是2023年3月，浙江税务局对方正电机开展检查，2023年3月25日至3月27日，浙江税务局制作3份《审计取证单》，本案部分违法事实已被有权机关发现。综合处罚时效的起算时间和本案行为发现时间，顾一峰的违法行为未过2年的处罚时效。
第四，本案法律适用准确无误。方正电机2018年至2022年年度报告存在虚假记载，我局依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款及2019年《证券法》第一百九十七条第二款，对公司及直接负责的主管人员和其他直接责任人员实施行政处罚。根据2005年《证券法》第六十八条第三款、2019年《证券法》第八十二条第三款的规定，顾一峰作为时任董事长，负有保证公司相关报告真实、准确、完整的法定义务，但其未勤勉谨慎履行职责，未能履行保证义务，违反了前述规定；我局综合其职务、岗位职责、履行职责情况、在公司违法行为发生过程中所起的作用等，认定其为公司信息披露违法行为直接负责的主管人员，依据2019年《证券法》第一百九十七条第二款对其行政处罚，法律适用准确无误。
综上，对顾一峰的陈述、申辩意见不予采纳。
综合考虑方正电机连续5年年度报告存在虚假记载、个别年度虚假记载占比较大；涉案虚假记载系会计核算问题所致、公司已对此予以主动更正；当事人积极配合调查询问及提供材料等情况，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2019年《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：
对顾一峰给予警告，并处以70万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会浙江监管局
2024年2月19日

证券代码：002196          证券简称：方正电机公告编号：2024-009
                   浙江方正电机股份有限公司
            关于收到浙江证监局行政处罚决定书的公告
            本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
        告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”或“公司”）于2023
年6月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立
案告知书》（证监立案字01120230019号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根
据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2023
年6月9日，中国证监会决定对公司立案，详见公司《关于收到中国证券监督管理
委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-078）。
    2024年1月8日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政
处罚事先告知书》（浙处罚字【2024】1号）。具体内容详见公司于2024年1月9
日在指定信息披露媒体发布的《关于收到浙江监管局<行政处罚事先告知书>的公
告》（公告编号：2024-003）。
    2024年2月4日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会浙江监管局
下发的《行政处罚决定书》（[2024]6号），现将相关内容公告如下：
    一、《行政处罚决定书》主要内容
    当事人：浙江方正电机股份有限公司(以下简称方正电机或公司),住所：浙
江省丽水市莲都区水阁工业区。
    牟健，男，1980年8月出生，时任方正电机董事、董事会秘书、财务总监、
副总经理，住址：浙江省杭州市西湖区。
    牛铭奎，男，1972年1月出生，时任方正电机董事长、总经理，住址：上海
市嘉定区。
    依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)
和2019年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2019年《证券法》)的有
关规定，我局对方正电机信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法
向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当
事人方正电机、牟健、牛铭奎未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已
调查、审理终结。
    经查明，方正电机存在以下违法事实：
    （一）对“三包费”的会计估计不合理
    2015年以来，方正电机全资子公司上海海能汽车电子有限公司(以下简称上
海海能)直接或通过广西三立科技发展有限公司(以下简称广西三立)向广西玉柴
机器集团有限公司及其关联公司(以下简称广西玉柴)销售产品，并向广西玉柴提
供产品质保，根据广西玉柴的索赔情况，上海海能计提或确认产品质量“三包
费”。自2018年底起，广西玉柴发起的产品质量索赔明显增加，但公司未作出恰
当的会计估计及会计处理。经计算，2018年至2022年公司应补提“三包费”金额
分别为25,507,964.70元、4,230,689.72元、-14,981,900.30元、-12,403,994.38
元、-2,564,102.22元，占当期披露利润总额绝对值的比例分别为5.98%、22.67%、
-2.31%、-148.94%、-0.77%,并影响对应年度商誉减值准备。
    （二）不恰当地扩大上海海能商誉相关资产组
    2015年，方正电机收购上海海能100%股权，形成商誉828,611,977.03元。方
正电机(越南)有限责任公司(以下简称越南方正)原为方正电机全资子公司；2019
年7月，方正电机将越南方正100%股权转让给上海海能。自2019年底起，公司不
恰当地将越南方正纳入上海海能商誉相关资产组，进行商誉减值测试，导致确认
的商誉减值准备金额不准确。经计算，结合“三包费”会计估计不合理的影响，
2018年至2022年公司应补充确认商誉减值准备金额分别为52,924,340.56元、
1,733,842.21元、32,906,876.18元 、14,717,695.60元、-84,412,115.24元，
占当期披露利润总额绝对值的比例分别为12.40%、9.29%、5.08%、176.72%、
-25.26%。
    上述两项合计，公司2018年利润总额虚增78,432,305.26元、2019年利润总
额虚增5,964,531.93 元，2020年利润总额虚增17,924,975.88元，2021年利润总
额虚增2,313,701.22元，2022年利润总额虚减86,976,217.46元，分别占当期披
露利润总额绝对值的18.38%、31.96%、2.76%、27.78%、26.03%。
    2023年8月15日，方正电机发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》
追溯调整2018年至2022年年度财务报表。
    上述违法事实，有产品销售合同、财务凭证、相关人员询问笔录、情况说明、
公司公告、审计工作底稿等证据证明，足以认定。
    方正电机上述行为违反2005年《证券法》第六十三条、第六十六条，2019
年《证券法》第七十八条第二款、第七十九条的规定，构成2005年《证券法》第
一百九十三条第一款及2019年《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
    牟健作为方正电机时任董事、董事会秘书、财务总监、副总经理，实施、参
与方正电机“三包费”计提、商誉减值测试等会计处理工作，未能保证任职期间
公司相关报告真实、准确、完整，违反2005年《证券法》第六十八条第三款、2019
年《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司前述违法行为直接负责的主管人
员。
    牛铭奎作为方正电机时任董事长、总经理，负责公司的经营管理，但未勤勉
谨慎履行职责，未能保证任职期间公司相关报告真实、准确、完整，违反2005
年《证券法》第六十八条第三款、2019年《证券法》第八十二条第三款的规定，
是公司前述违法行为直接负责的主管人员。
    综合考虑方正电机连续5年年度报告存在虚假记载、个别年度虚假记载占比
较大；涉案虚假记载系会计核算问题所致、公司已对此予以主动更正；当事人积
极配合调查询问及提供材料等情况，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与
社会危害程度，依据2019年《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：
    1、对浙江方正电机股份有限公司责令改正，给予警告，并处以400万元罚款；
    2、对牟健给予警告，并处以130万元罚款；
    3、对牛铭奎给予警告，并处以80万元罚款。
    上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督
管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162,
由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事
人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督
管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管
辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
    二、对公司的影响及风险提示
    1、截至本公告披露日，公司经营一切正常，上述事项不会对公司的经营及
持续发展造成重大影响。
    2、公司判断本次收到的《行政处罚决定书》涉及的信息披露违法违规行为
未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条规
定的重大违法强制退市的情形。
    3、对此向广大投资者致以诚挚的歉意，敬请投资者谅解。公司将认真吸取
经验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法
规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大
投资者利益。
    4、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
   特此公告。
                                     浙江方正电机股份有限公司
                                             董事会
                                          2024年2月5日

行政处罚决定书[2024]6号（方正电机、牟健、牛铭奎）
当事人：浙江方正电机股份有限公司（以下简称方正电机或公司），住所：浙江省丽水市莲都区。
牟健，男，1980年8月出生，时任方正电机董事、董事会秘书、财务总监、副总经理，住址：浙江省杭州市西湖区。
牛铭奎，男，1972年1月出生，时任方正电机董事长、总经理，住址：上海市嘉定区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）和2019年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2019年《证券法》)的有关规定，我局对方正电机信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人方正电机、牟健、牛铭奎未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，方正电机存在以下违法事实：
一、对“三包费”的会计估计不合理
2015年以来，方正电机全资子公司上海海能汽车电子有限公司（以下简称上海海能）直接或通过广西三立科技发展有限公司（以下简称广西三立）向广西玉柴机器集团有限公司及其关联公司（以下简称广西玉柴）销售产品，并向广西玉柴提供产品质保，根据广西玉柴的索赔情况，上海海能计提或确认产品质量“三包费”。自2018年底起，广西玉柴发起的产品质量索赔明显增加，但公司未作出恰当的会计估计及会计处理。经计算，2018年至2022年公司应补提“三包费”金额分别为25,507,964.70元、4,230,689.72元、-14,981,900.30元、-12,403,994.38元、-2,564,102.22元，占当期披露利润总额绝对值的比例分别为5.98%、22.67%、-2.31%、-148.94%、-0.77%，并影响对应年度商誉减值准备。
二、不恰当地扩大上海海能商誉相关资产组
2015年，方正电机收购上海海能100%股权，形成商誉828,611,977.03元。方正电机（越南）有限责任公司（以下简称越南方正）原为方正电机全资子公司；2019年7月，方正电机将越南方正100%股权转让给上海海能。自2019年底起，公司不恰当地将越南方正纳入上海海能商誉相关资产组，进行商誉减值测试，导致确认的商誉减值准备金额不准确。经计算，结合“三包费”会计估计不合理的影响，2018年至2022年公司应补充确认商誉减值准备金额分别为52,924,340.56元、1,733,842.21元、32,906,876.18元、14,717,695.60元、-84,412,115.24元，占当期披露利润总额绝对值的比例分别为12.40%、9.29%、5.08%、176.72%、-25.26%。
上述两项合计，公司2018年利润总额虚增78,432,305.26元、2019年利润总额虚增5,964,531.93元，2020年利润总额虚增17,924,975.88元，2021年利润总额虚增2,313,701.22元，2022年利润总额虚减86,976,217.46元，分别占当期披露利润总额绝对值的18.38%、31.96%、2.76%、27.78%、26.03%。
2023年8月15日，方正电机发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，追溯调整2018年至2022年年度财务报表。
上述违法事实，有产品销售合同、财务凭证、相关人员询问笔录、情况说明、公司公告、审计工作底稿等证据证明，足以认定。
方正电机上述行为违反2005年《证券法》第六十三条、第六十六条，2019年《证券法》第七十八条第二款、第七十九条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款及2019年《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
牟健作为方正电机时任董事、董事会秘书、财务总监、副总经理，实施、参与方正电机“三包费”计提、商誉减值测试等会计处理工作，未能保证任职期间公司相关报告真实、准确、完整，违反2005年《证券法》第六十八条第三款、2019年《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司前述违法行为直接负责的主管人员。
牛铭奎作为方正电机时任董事长、总经理，负责公司的经营管理，但未勤勉谨慎履行职责，未能保证任职期间公司相关报告真实、准确、完整，违反2005年《证券法》第六十八条第三款、2019年《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司前述违法行为直接负责的主管人员。
综合考虑方正电机连续5年年度报告存在虚假记载、个别年度虚假记载占比较大；涉案虚假记载系会计核算问题所致、公司已对此予以主动更正；当事人积极配合调查询问及提供材料等情况，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2019年《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：
一、对浙江方正电机股份有限公司责令改正，给予警告，并处以400万元罚款；
二、对牟健给予警告，并处以130万元罚款；
三、对牛铭奎给予警告，并处以80万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会浙江监管局
2024年1月29日

证券代码：002196            证券简称：方正电机公告编号：2024-003
                   浙江方正电机股份有限公司
   关于收到浙江监管局《行政处罚事先告知书》的公告
           本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
       告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”或“公司”）于2023
年6月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立
案告知书》（证监立案字01120230019号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根
据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2023
年6月9日，中国证监会决定对公司立案，详见公司《关于收到中国证券监督管理
委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-078）。
    近日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局《行政处罚事先告知书》
（浙处罚字【2024】1号），现将相关内容公告如下：
浙江方正电机股份有限公司、牟健先生、牛铭奎先生、顾一峰先生：
    浙江方正电机股份有限公司(以下简称方正电机或公司) 涉嫌信息披露违法
违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对
你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告
知。
    经查明，方正电机涉嫌违法的事实如下：
       一、对“三包费”的会计估计不合理
    2015年以来，方正电机全资子公司上海海能汽车电子有限公司(以下简称上
海海能)直接或通过广西三立科技发展有限公司(以下简称广西三立)向广西玉柴
机器集团有限公司及其关联公司(以下简称广西玉柴)销售产品，并向广西玉柴提
供产品质保，根据广西玉柴的索赔情况，上海海能计提或确认产品质量“三包费”。
自2018年底起，广西玉柴发起的产品质量索赔明显增加，但公司未作出恰当的会
计估计及会计处理。经计算，2018年至2022年公司应补提“三包费”金额分别为
25,507,964.70元、4,230,689.72元 、 -14,981,900.30元、 -12,403,994.38
元、 -2,564,102.22元，占当期披露利润总额绝对值的比例分别为5 .98%、22 .67%、
-2.31%、 -148.94%、 -0.77%,并影响对应年度商誉减值准备。
    二 、不恰当地扩大上海海能商誉相关资产组
    2015年，方正电机收购上海海能100%股权，形成商誉828,611,977.03 元。
方正电机(越南)有限责任公司(以下简称越南方正)原为方正电机全资子公司；
2019年7月，方正电机将越南方正100%股权转让给上海海能。自2019年底起，公
司不恰当地将越南方正纳入上海海能商誉相关资产组，进行商誉减值测试，导致
确认的商誉减值准备金额不准确。经计算，结合“三包费”会计估计不合理的影
响，2018年至2022年公司应补充确认商誉减值准备金额分别为 52,924,340.56
元、 1,733,842.21 元、 32,906,876.18 元、 14,717,695.60元、
-84,412,115.24元，占当期披露利润总额绝对值的比例分别为12.40%、9.29%、
5.08%、176.72%、 -25.26%。
    上述两项合计，公司2018年利润总额虚增78,432,305.26 元、2019年利润总
额虚增5,964,531.93 元，2020年利润总额虚增17,924,975.88元，2021年利润总
额虚增2,313,701.22元， 2022年利润总额虚减86,976,217.46元，分别占当期披
露利润总额绝对值的18.38%、31.96%、2.76%、27.78%、26.03%。
    2023年8月15日，方正电机发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》
追溯调整2018年至2022年年度财务报表。
    上述违法事实，有产品销售合同、财务凭证、相关人员询问笔录、情况说明、
公司公告、审计工作底稿等证据证明。
    我局认为，方正电机上述行为涉嫌违反2005年修订的《中华人民共和国证券
法》(以下简称2005年《证券法》) 第六十三条、第六十六条，2019年修订的《中
华人民共和国证券法》(以下简称2019年《证券法》)第七十八条第二款、 第七
十九条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款及2019年《证券
法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
    牟健作为方正电机时任董事、董事会秘书、财务总监、副总经理，实施、参
与方正电机“三包费”计提、商誉减值测试等会计处理工作，未能保证任职期
间公司相关报告真实、准确、完整，涉嫌违反2005年《证券法》第六十八条第三
款、2019年《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司前述违法行为直接负责
的主管人员。
    牛铭奎作为方正电机时任董事长、总经理，负责公司的经营管理，但未勤勉
谨慎履行职责，未能保证任职期间公司相关报告真实、准确、完整，涉嫌违反2005
年《证券法》第六十八条第三款、2019年《证券法》第八十二条第三款的规定，
是公司前述违法行为直接负责的主管人员。
    顾一峰作为方正电机时任董事长，负有对公司全面管理的职责，但未勤勉谨
慎履行职责，未能保证任职期间公司相关报告真实、准确、完整，涉嫌违反2005
年《证券法》第六十八条第三款、2019年《证券法》第八十二条第三款的规定，
是公司前述违法行为直接负责的主管人员。
    综合考虑方正电机连续5年年度报告存在虚假记载、个别年度虚假记载占比
较大；涉案虚假记载系会计核算问题所致、公司已对此予以主动更正；当事人积
极配合调查询问及提供材料等情况，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与
社会危害程度，依据2019年《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决
定：
    一、对浙江方正电机股份有限公司责令改正，给予警告，并处以400万元罚
款；
    二、对牟健给予警告，并处以130万元罚款；
    三、对牛铭奎给予警告，并处以80万元罚款；
    四、对顾一峰给予警告，并处以70万元罚款。
    根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条
及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实
施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由
和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证
的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
    请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《行政处罚事先告知书回
执》(附后，注明对上述权利的意见)递交我局，逾期则视为放弃上述权利。
    三、对公司的影响及风险提示
    1.截至本公告披露日，公司各项生产经营活动正常有序开展，上述事项不会
对公司的经营及持续发展造成重大影响。
     2.《行政处罚事先告知书》中涉及的前期会计差错事项，公司已于 2023
年8月16日披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》 公告编号：2023-097）
予以更正。
    3.公司判断本次收到的《行政处罚事先告知书》中所涉内容未触及《深圳证
券交易所股票上市规则》第9.5.1条、第9.5.2条、 第9.5.3条规定的重大违法强
制退市的情形。本次行政处罚最终结果以证监会出具的《行政处罚决定书》为准。
     4.公司对此向广大投资者致以诚挚的歉意，敬请投资者谅解。公司将以此
为戒，加强内部控制，提升会计核算水平，夯实会计信息质量，提高信息披露质
量,严格遵守相关法律法规规定,积极维护公司及广大投资者合法权益，并将持续
关注上述事项的进展情况，严格按照有关法律法规要求，及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
   特此公告。
                                    浙江方正电机股份有限公司
                                            董事会
                                           2024年1月9日

越南方正受到越南前江省税局处罚；处罚事由：漏缴企业所得税；处罚结果：补缴税154,353,633越南盾（折合人民币4.52万元）；滞纳金8,427,708越南盾（折合人民币0.25万元）；罚款30,870,727越南盾（折合人民币0.90万元）