方正电机(002196)融资融券大宗交易查询

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深圳证券交易所文件
深证上〔 2024〕 492 号
关于对浙江方正电机股份有限公司
及相关当事人给予公开认定等纪律处分的决定
当事人：
浙江方正电机股份有限公司，住所：浙江省丽水市天宁工业
区 24 号；
张敏，浙江方正电机股份有限公司时任董事长、总经理；
牛铭奎，浙江方正电机股份有限公司董事长兼总经理；
牟健，浙江方正电机股份有限公司董事、副总经理、财务
总监兼董事会秘书；
顾一峰，浙江方正电机股份有限公司时任董事长；
冯融，浙江方正电机股份有限公司时任董事长；— 2 —
徐华月，浙江方正电机股份有限公司时任董事、副总经理兼
财务总监；
蔡军彪，浙江方正电机股份有限公司时任总经理。
根据中国证券监督管理委员会浙江监管局《行政处罚决定
书》（〔 2024〕 6 号、 7 号）、《关于对方正电机股份有限公司、张敏、
牛铭奎采取责令改正措施并对相关人员采取出具警示函措施的决
定》（〔 2024〕 15 号） 及本所查明，浙江方正电机股份有限公司（以
下简称“方正电机”）及相关当事人存在以下违规行为：
一、违规事实
（一）“三包费”的会计估计不合理
2015 年以来，方正电机全资子公司上海海能汽车电子有限公
司（以下简称“上海海能”）直接或通过广西三立科技发展有限
公司（以下简称“广西三立”）向广西玉柴机器集团有限公司及
其关联公司（以下简称“广西玉柴”）销售产品，并向广西玉柴
提供产品质保，根据广西玉柴的索赔情况，上海海能计提或确认
产品质量“三包费”。自 2018 年底起，广西玉柴发起的产品质量
索赔明显增加，但方正电机未作出恰当的会计估计及会计处理。
经计算， 2018 年至 2022 年公司应补提“三包费”金额分别为
2,550.80 万元、 423.07 万元、 -1,498.19 万元、 -1,240.40 万元、
-256.41 万元，占当期披露利润总额绝对值的比例分别为 5.98%、
22.67%、 2.31%、 148.94%、 0.77%,并影响对应年度商誉减值准备。— 3 —
（二）不恰当地扩大上海海能商誉相关资产组
2015 年，方正电机收购上海海能 100%股权，形成商誉
82,861.20 万元。方正电机（越南）有限责任公司（以下简称“越
南方正”）原为方正电机全资子公司。 2019 年 7 月，方正电机将
越南方正 100%股权转让给上海海能。自 2019 年底起，方正电机
不恰当地将越南方正纳入上海海能商誉相关资产组，进行商誉减
值测试，导致确认的商誉减值准备金额不准确。经计算，结合“三
包费”会计估计不合理的影响， 2018 年至 2022 年公司应补充确
认商誉减值准备金额分别为 5,292.43 万元、 173.38 万元、
3,290.69 万元、 1,471.77 万元、 -8,441.21 万元，占当期披露利
润总额绝对值的比例分别为 12.40%、 9.29%、 5.08%、 176.72%、
25.26%。
（三）存在非经营性资金占用
2017 年至 2020 年，方正电机原实际控制人张敏占用公司资
金分别为 2,000.00 万元、 13,392.00 万元、 3,250.00 万元、
1,290.00 万元。 2018 年至 2022 年，方正电机董事长牛铭奎及部
分研发团队工作人员，通过关联方上海聚颉动力科技有限公司（以
下简称“上海聚颉”）、上海正缘机电科技有限公司（以下简称
“上海正缘”）等以研发费、服务费等名义占用方正电机资金
56.74 万元、 703.81 万元、 214.39 万元、 706.52 万元、 33.18 万
元。— 4 —
（四）关联交易未披露
2017 年至 2019 年，方正电机未披露与上海聚颉发生的关联
交易，金额分别为 1,150.00 万元、 4,357.20 万元、 1,305.00 万
元。 2019 年至 2021 年，方正电机未披露与上海正缘发生的关联
交易，金额分别为 105.00 万元、 525.00 万元、 210.00 万元。此
外，方正电机在 2018 年至 2022 年定期报告中，未准确披露方正
电机、张敏、上海海能与广西三立之间的关联交易、关联往来款
等，方正电机于 2023 年 8 月 16 日在相关年度财务报表及附注中
就上述关联交易进行了补充披露。
（五）销售退货会计处理不当
2020 年，方正电机子公司上海海能收到客户广西三立退回产
品时以存货采购形式入账，并在加工后对外实现销售，方正电机
将销售退货作为采购入库处理，分别虚增 2020 年度营业收入和营
业成本各 1,471.35 万元。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
方正电机 2018 年至 2022 年年度报告存在虚假记载，未及时
就关联交易事项履行审议程序和信息披露义务，存在大额资金被
关联方非经营性占用，市场影响恶劣，严重违反了本所《股票上
市规则（2022 年修订）》第 1.4 条，《股票上市规则（ 2023 年修
订）》第 1.4 条、第 2.1.1 条第一款、第 6.3.6 条和《上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 5.4 条的规— 5 —
定。
方正电机原实际控制人张敏违反其诚实守信义务，滥用其对
方正电机的控制地位损害上市公司独立性，侵占公司资金，严重
损害上市公司和其他股东的合法权益，同时，其作为方正电机时
任董事长、时任总经理，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违
反了本所《股票上市规则（ 2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.2
条、第 3.1.5 条，《股票上市规则（2020 年修订）》第 1.4 条和《上
市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 4.2.3 条、第 4.2.9 条
第三项、第 4.2.10 条的规定，对上述违规事实一、二、三、四负
有重要责任。
方正电机董事长兼总经理牛铭奎通过研发费名义占用上市公
司资金，严重损害方正电机和其他股东合法权益，同时，其作为
方正电机董事长，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本
所《股票上市规则（2022 年修订）》第 1.4 条、第 2.1.2 条第一
款、第 4.3.1 条，《股票上市规则（ 2023 年修订）》第 1.4 条、第
2.1.2 条第一款、第 4.3.1 条和《上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》第 3.1.8 条第一款的规定，对上述
违规事实负有重要责任。
方正电机董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书牟健作为
财务负责人和信息披露直接负责人，未能恪尽职守、履行诚信勤
勉义务， 违反了本所《股票上市规则（ 2022 年修订）》第 1.4 条、
第 4.3.1 条、第 4.4.2 条，《股票上市规则（ 2023 年修订）》第 1.4— 6 —
条、第 2.1.2 条第一款、第 4.3.1 条和第 4.4.2 条的规定，对上
述违规事实负有重要责任。
方正电机时任董事长顾一峰作为上市公司主要负责人,未能
恪尽职守、履行诚信勤勉义务， 保证公司真实、准确、完整、及
时地履行信息披露义务， 违反了本所《股票上市规则（ 2020 年修
订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条的规定，对上述违规事实
一、二、四负有重要责任。
方正电机时任董事长冯融作为上市公司主要负责人,未能恪
尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2023
年修订）》第 1.4 条、第 4.3.1 条的规定，对上述违规事实四负有
重要责任，对上述违规事实三负有责任。
方正电机时任总经理蔡军彪作为上市公司日常经营管理事
项的主要负责人， 未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本
所《股票上市规则（ 2018 年 4 月修订》第 1.4 条、第 2.2 条和第
3.1.5 条的规定，对上述违规事实四负有重要责任，对上述违规
事实三负有责任。
方正电机时任董事、副总经理兼财务总监徐华月作为财务管
理的具体负责人， 未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本
所《股票上市规则（2023 年修订）》第 1.4 条、第 2.1.2 条、第
4.3.1 条的规定，对上述违规事实四负有重要责任，对上述违规
事实三负有责任。— 7 —
（二）当事人异议理由及申辩情况
在纪律处分过程中，当事人牛铭奎、牟健、顾一峰、蔡军彪
提出了听证申请并提交了书面申辩，其余责任人未提出申辩理由。
牛铭奎、牟健的主要申辩理由包括：一是积极采取了相应补
救措施，并积极配合中国证监会的调查工作，及时更正和追溯调
整；二是未对市场造成实际影响，违规事项未导致方正电机已披
露的财务报表出现盈亏性质的改变，也未导致方正电机股价明显
下跌；三是对其作出公开认定处分违反过罚相当原则，且任职限
制不利于公司未来发展。牟健的申辩理由还包括：对相关违规事
项不存在过错和主观故意，审计机构前期均出具了标准无保留意
见，导致公司未能及时更正会计差错。
顾一峰、蔡军彪的主要申辩理由包括：一是对违规行为不知
情，没有参与相关违规事件；二是不属于其分管业务范围。顾一
峰的申辩理由还包括：其已于 2021 年 4 月 14 日离任，对方正电
机 2020 年年度报告不负有责任。
（三）纪律处分决定
根据违规事实和情节，结合当事人的申辩情况，本所认为：
针对牛铭奎、牟健的主要申辩理由，一是方正电机 2018 年
至 2022 年度财务报表存在虚假记载，相关信息披露内容不真实、
不准确、不完整，涉及违规金额较大，占利润总额比例高，对投
资者产生误导、对市场造成不良影响，违规事实客观清楚，牛铭
奎作为董事长，是公司主要负责人、信息披露第一责任人，牟健— 8 —
作为公司财务总监兼董事会秘书， 是公司的财务负责人和信息披
露直接负责人， 不存在过罚不当。 二是上市公司信息披露内容是
投资者获知公司财务状况、生产经营情况的重要信息来源。公司
及有关责任人在事发后及时整改更正等，属于应尽的法定义务。
三是上市公司的会计责任与年审机构审计责任相互独立、不能混
同，公司及相关责任人不能以审计意见代替其应当履行的保证年
度报告内容真实、准确、完整的职责。四是“不利于公司未来发
展” 等不属于本所业务规则规定的减免责理由。综上， 对牛铭奎、
牟健的申辩理由不予采纳。
针对顾一峰、蔡军彪的主要申辩理由，一是顾一峰作为时任
董事长，是公司主要负责人、 信息披露第一责任人，理应保证上
市公司信息披露的真实、准确、完整性，其未能勤勉尽责，对任
期内公司信息披露违规负有重要责任，不能仅以“不知情，未参
与”为由推卸其法定职责义务，对其提出的该项申辩理由不予以
采纳。 二是蔡军彪作为时任总经理，是公司日常经营管理负责人，
理应持续关注公司实际经营情况、资金流向的真实性、信息披露
的合规性，督促公司建立健全内部控制、规范运作并及时履行信
息披露义务，其对任期内公司发生的资金占用、信息披露违规行
为负有责任，不能仅以“不知情，未参与”为由推卸其法定职责
义务，对其提出的“不知情，未参与”不予以采纳。 三是针对顾
一峰提出的“违规行为不在任职期间”的申辩理由，方正电机于
2021 年 4 月 30 日披露《2020 年年度报告》， 当事人已于 2021— 9 —
年 4 月 14 日离任， 未就 2020 年年报签署书面确认意见。因此，
对顾一峰的该项申辩理由予以采纳，但其仍对违规事实一、二中
公司 2019 年度的虚假记载负有重要责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2018
年 4 月修订）》第 17.3 条，《股票上市规则（ 2018 年 11 月修订）》
第 17.3 条，《股票上市规则（ 2020 年修订）》第 16.3 条，《股
票上市规则（ 2022 年修订）》第 13.2.3 条，《股票上市规则（2023
年修订）》第 13.2.3 条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，
本所作出如下处分决定：
一、对浙江方正电机股份有限公司时任董事长、总经理张敏，
董事长兼总经理牛铭奎，董事、副总经理、财务总监兼董事会秘
书牟健给予公开认定三年不适合担任上市公司董事、监事、高级
管理人员的处分。
自本所作出决定之日起，上述人员在认定期间内，除不得继
续担任原上市公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得担
任其他上市公司董事、监事、高级管理人员职务。
二、对浙江方正电机股份有限公司给予公开谴责的处分。
三、对浙江方正电机股份有限公司时任董事长、总经理张敏，
董事长兼总经理牛铭奎，董事、副总经理、财务总监兼董事会秘
书牟健，时任董事长顾一峰，时任总经理蔡军彪给予公开谴责的
处分。
四、对浙江方正电机股份有限公司时任董事长冯融、时任财— 10 —
务总监徐华月给予通报批评的处分。
方正电机、 张敏、牛铭奎、牟健、顾一峰、蔡军彪如对本所
作出的纪律处分决定不服，可以在收到本纪律处分决定书之日起
的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由方正电
机通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交
方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话： 0755-88668240）。
上市公司应当严格遵守法律法规和《股票上市规则》的规定，
规范运作、认真履行信息披露义务。董事、监事、高级管理人员
应当依法依规履行忠实、勤勉义务，督促上市公司规范运作，保
证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
深圳证券交易所
2024 年 7 月 8 日

行政处罚决定书[2024]7号（顾一峰）
当事人：顾一峰，男，1977年5月出生，时任浙江方正电机股份有限公司（以下简称方正电机或公司）董事长，住址：上海市虹口区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）和2019年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2019年《证券法》)的有关规定，我局对方正电机信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人顾一峰的要求，2024年2月2日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，方正电机、顾一峰存在以下违法事实：
一、对“三包费”的会计估计不合理
2015年以来，方正电机全资子公司上海海能汽车电子有限公司（以下简称上海海能）直接或通过广西三立科技发展有限公司（以下简称广西三立）向广西玉柴机器集团有限公司及其关联公司（以下简称广西玉柴）销售产品，并向广西玉柴提供产品质保，根据广西玉柴的索赔情况，上海海能计提或确认产品质量“三包费”。自2018年底起，广西玉柴发起的产品质量索赔明显增加，但公司未作出恰当的会计估计及会计处理。经计算，2018年至2022年公司应补提“三包费”金额分别为25,507,964.70元、4,230,689.72元、-14,981,900.30元、-12,403,994.38元、-2,564,102.22元，占当期披露利润总额绝对值的比例分别为5.98%、22.67%、-2.31%、-148.94%、-0.77%，并影响对应年度商誉减值准备。
二、不恰当地扩大上海海能商誉相关资产组
2015年，方正电机收购上海海能100%股权，形成商誉828,611,977.03元。方正电机（越南）有限责任公司（以下简称越南方正）原为方正电机全资子公司；2019年7月，方正电机将越南方正100%股权转让给上海海能。自2019年底起，公司不恰当地将越南方正纳入上海海能商誉相关资产组，进行商誉减值测试，导致确认的商誉减值准备金额不准确。经计算，结合“三包费”会计估计不合理的影响，2018年至2022年公司应补充确认商誉减值准备金额分别为52,924,340.56元、1,733,842.21元、32,906,876.18元、14,717,695.60元、-84,412,115.24元，占当期披露利润总额绝对值的比例分别为12.40%、9.29%、5.08%、176.72%、-25.26%。
上述两项合计，公司2018年利润总额虚增78,432,305.26元、2019年利润总额虚增5,964,531.93元，2020年利润总额虚增17,924,975.88元，2021年利润总额虚增2,313,701.22元，2022年利润总额虚减86,976,217.46元，分别占当期披露利润总额绝对值的18.38%、31.96%、2.76%、27.78%、26.03%。
2023年8月15日，方正电机发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，追溯调整2018年至2022年年度财务报表。
上述违法事实，有产品销售合同、财务凭证、相关人员询问笔录、情况说明、公司公告、审计工作底稿等证据证明，足以认定。
方正电机上述行为违反2005年《证券法》第六十三条、第六十六条，2019年《证券法》第七十八条第二款、第七十九条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款及2019年《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
顾一峰作为方正电机时任董事长，负有对公司全面管理的职责，但未勤勉谨慎履行职责，未能保证任职期间公司相关报告真实、准确、完整，违反2005年《证券法》第六十八条第三款、2019年《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司前述违法行为直接负责的主管人员。
当事人及其代理人在听证会和申辩材料中提出如下申辩意见：
第一，《行政处罚事先告知书》（以下简称《告知书》）认定的“违法行为”不具备重大性，不构成虚假记载，行政机关不应当作出行政处罚。当事人签字发布的公司2019年年度报告存在的虚增利润情况，不符合《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号，以下简称《虚假陈述若干规定》）、中国证监会《信息披露违法行为行政责任认定规则》（以下简称《认定规则》）等规定的“重大性”认定标准。具体理由包括：一是从具体数额来看，2019年度之虚增利润在五个年度中明显属于较低的，并未达到“重大性”程度，过度关注虚增数额占同期利润之比例有失公允；二是当事人的行为不足以对投资者的投资判断造成明显影响，未导致证券交易价格明显变化；三是案涉行为也不满足《认定规则》第十二条以及《虚假陈述若干规定》第十条对“重大性”的其他认定标准。当事人认为，未达“重大性”程度的会计差错至多接受证券交易所的纪律处分，不应予以行政处罚。
第二，当事人任职期间勤勉尽责，仍无法察觉案涉此类隐蔽且专业性较强的事项，不具有主观过错。一是当事人作为方正电机董事长、战略委员会及提名委员会成员，其职责范围不包括审核公司财务信息；二是当事人任职期间积极履行职责，已为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意；三是方正电机具有健全的内部控制制度，对于案涉行为中的相关事项均有严格的管控流程与追责制度；四是会计师事务所、保荐机构等第三方中介机构经过充分、专业、审慎的判断与审核，已对公司的财务报告及内控制度等进行认可；五是在当事人任公司董事长前，越南方正的股权转让已经完成；六是会计估计及商誉减值等事项专业性和主观性极强，应当审慎对待，避免滥用行政处罚。
第三，对当事人顾一峰的行政处罚时效已经经过。一是应当以2019年年度报告发布的2020年4月28日作为行政处罚时效的起算点；二是2021年2月23日，方正电机召开管理层会议并形成《浙江方正电机股份有限公司管理层会议纪要》，会议决定由冯某任方正电机董事长、法定代表人；虽然这一人事变动体现在外部公告与工商变更登记层面的时间稍晚，但根据“实质重于形式”的原则，应当认定当事人自2021年2月23日起便已不再担任方正电机董事长一职。因此，即使以2021年2月23日作为起算点，行政处罚时效也已届满；三是浙江证监局以国家税务总局浙江省税务局（以下简称浙江税务局）对方正电机启动审计程序的2023年3月19日为违法行为的发现日，但当事人认为，税务局的审计程序无法代替证监局的调查程序，税务局无权管辖本案，应当以有管辖权的证监局立案调查之2023年6月9日为发现日；即使认定当事人卸任方正电机董事长一职的日期是2021年4月14日并以此为起算点，行政处罚的时效也已届满。
第四，本案法律适用不当。《证券法》第八十二条规定的是董事、监事、高管对信息披露的保证责任，违反了该条的法律责任的规定条款是《证券法》第八十五条，而非《证券法》第一百九十七条，因此本案法律适用不当。
综上，顾一峰请求免除处罚。
经复核，我局认为：
第一，方正电机2018年至2022年年度报告存在虚假记载，据此对公司及相关责任人员实施行政处罚，符合法律规定。方正电机2018年至2022年年度报告披露的利润总额不真实、不准确，《告知书》认定的事实清楚，证据确实充分。我局综合考虑方正电机连续5年年度报告存在虚假记载、个别年度虚假记载占比较大，涉案虚假记载系会计核算问题所致、虚增或虚减利润总额的具体金额和占比、对投资者的投资判断及证券交易价格造成的影响等事实、性质、情节与社会危害程度，对公司及相关责任人员实施行政处罚,于法有据，并无不当。
第二，现有证据不能证实顾一峰任职期间已勤勉尽责，我局认定顾一峰为公司信息披露违法行为直接负责的主管人员有事实和法律依据。一是顾一峰作为方正电机时任董事长，负有对公司全面管理的职责，依法应当勤勉谨慎履行职责，关注公司生产经营、财务状况，保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整；方正电机公司章程亦明确载明董事会具有“管理公司信息披露事项”的职责。二是虽然越南方正股权转让的时间在顾一峰任职董事长之前，但公司编制2019年年度报告时，首次不恰当地将越南方正纳入上海海能商誉相关资产组，进行商誉减值测试；顾一峰自2019年9月30日开始担任公司董事长，签字确认了2019年年度报告。三是根据我局调取的证据及当事人提交的证据材料，不能证实顾一峰已勤勉尽责；顾一峰提出的其职责范围不包括审核公司财务信息、信赖公司内控机制发挥作用、信赖中介机构专业意见、会计估计及商誉减值等事项具有专业性和主观性等不能成为其免责事由。
第三，顾一峰的违法行为未过处罚时效。一是根据董事会决议等证据，可以证实自2021年4月14日起，顾一峰不再担任方正电机董事长，因此应当以2021年4月14日作为处罚时效的起算时间。上市公司董事长在任职期间应当持续履职，因此当事人提出的以2019年年度报告发布的2020年4月28日作为行政处罚时效的起算点，于法无据。其提出以方正电机内部管理层会议纪要为依据，认定顾一峰自2021年2月23日起不再担任董事长，没有法律依据；且与2021年2月23日至4月14日期间，顾一峰仍履行主持召开董事会会议等董事长职责的事实不符。二是2023年3月，浙江税务局对方正电机开展检查，2023年3月25日至3月27日，浙江税务局制作3份《审计取证单》，本案部分违法事实已被有权机关发现。综合处罚时效的起算时间和本案行为发现时间，顾一峰的违法行为未过2年的处罚时效。
第四，本案法律适用准确无误。方正电机2018年至2022年年度报告存在虚假记载，我局依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款及2019年《证券法》第一百九十七条第二款，对公司及直接负责的主管人员和其他直接责任人员实施行政处罚。根据2005年《证券法》第六十八条第三款、2019年《证券法》第八十二条第三款的规定，顾一峰作为时任董事长，负有保证公司相关报告真实、准确、完整的法定义务，但其未勤勉谨慎履行职责，未能履行保证义务，违反了前述规定；我局综合其职务、岗位职责、履行职责情况、在公司违法行为发生过程中所起的作用等，认定其为公司信息披露违法行为直接负责的主管人员，依据2019年《证券法》第一百九十七条第二款对其行政处罚，法律适用准确无误。
综上，对顾一峰的陈述、申辩意见不予采纳。
综合考虑方正电机连续5年年度报告存在虚假记载、个别年度虚假记载占比较大；涉案虚假记载系会计核算问题所致、公司已对此予以主动更正；当事人积极配合调查询问及提供材料等情况，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2019年《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：
对顾一峰给予警告，并处以70万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会浙江监管局
2024年2月19日

证券代码：002196          证券简称：方正电机公告编号：2024-009
                   浙江方正电机股份有限公司
            关于收到浙江证监局行政处罚决定书的公告
            本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
        告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”或“公司”）于2023
年6月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立
案告知书》（证监立案字01120230019号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根
据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2023
年6月9日，中国证监会决定对公司立案，详见公司《关于收到中国证券监督管理
委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-078）。
    2024年1月8日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政
处罚事先告知书》（浙处罚字【2024】1号）。具体内容详见公司于2024年1月9
日在指定信息披露媒体发布的《关于收到浙江监管局<行政处罚事先告知书>的公
告》（公告编号：2024-003）。
    2024年2月4日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会浙江监管局
下发的《行政处罚决定书》（[2024]6号），现将相关内容公告如下：
    一、《行政处罚决定书》主要内容
    当事人：浙江方正电机股份有限公司(以下简称方正电机或公司),住所：浙
江省丽水市莲都区水阁工业区。
    牟健，男，1980年8月出生，时任方正电机董事、董事会秘书、财务总监、
副总经理，住址：浙江省杭州市西湖区。
    牛铭奎，男，1972年1月出生，时任方正电机董事长、总经理，住址：上海
市嘉定区。
    依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)
和2019年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2019年《证券法》)的有
关规定，我局对方正电机信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法
向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当
事人方正电机、牟健、牛铭奎未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已
调查、审理终结。
    经查明，方正电机存在以下违法事实：
    （一）对“三包费”的会计估计不合理
    2015年以来，方正电机全资子公司上海海能汽车电子有限公司(以下简称上
海海能)直接或通过广西三立科技发展有限公司(以下简称广西三立)向广西玉柴
机器集团有限公司及其关联公司(以下简称广西玉柴)销售产品，并向广西玉柴提
供产品质保，根据广西玉柴的索赔情况，上海海能计提或确认产品质量“三包
费”。自2018年底起，广西玉柴发起的产品质量索赔明显增加，但公司未作出恰
当的会计估计及会计处理。经计算，2018年至2022年公司应补提“三包费”金额
分别为25,507,964.70元、4,230,689.72元、-14,981,900.30元、-12,403,994.38
元、-2,564,102.22元，占当期披露利润总额绝对值的比例分别为5.98%、22.67%、
-2.31%、-148.94%、-0.77%,并影响对应年度商誉减值准备。
    （二）不恰当地扩大上海海能商誉相关资产组
    2015年，方正电机收购上海海能100%股权，形成商誉828,611,977.03元。方
正电机(越南)有限责任公司(以下简称越南方正)原为方正电机全资子公司；2019
年7月，方正电机将越南方正100%股权转让给上海海能。自2019年底起，公司不
恰当地将越南方正纳入上海海能商誉相关资产组，进行商誉减值测试，导致确认
的商誉减值准备金额不准确。经计算，结合“三包费”会计估计不合理的影响，
2018年至2022年公司应补充确认商誉减值准备金额分别为52,924,340.56元、
1,733,842.21元、32,906,876.18元 、14,717,695.60元、-84,412,115.24元，
占当期披露利润总额绝对值的比例分别为12.40%、9.29%、5.08%、176.72%、
-25.26%。
    上述两项合计，公司2018年利润总额虚增78,432,305.26元、2019年利润总
额虚增5,964,531.93 元，2020年利润总额虚增17,924,975.88元，2021年利润总
额虚增2,313,701.22元，2022年利润总额虚减86,976,217.46元，分别占当期披
露利润总额绝对值的18.38%、31.96%、2.76%、27.78%、26.03%。
    2023年8月15日，方正电机发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》
追溯调整2018年至2022年年度财务报表。
    上述违法事实，有产品销售合同、财务凭证、相关人员询问笔录、情况说明、
公司公告、审计工作底稿等证据证明，足以认定。
    方正电机上述行为违反2005年《证券法》第六十三条、第六十六条，2019
年《证券法》第七十八条第二款、第七十九条的规定，构成2005年《证券法》第
一百九十三条第一款及2019年《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
    牟健作为方正电机时任董事、董事会秘书、财务总监、副总经理，实施、参
与方正电机“三包费”计提、商誉减值测试等会计处理工作，未能保证任职期间
公司相关报告真实、准确、完整，违反2005年《证券法》第六十八条第三款、2019
年《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司前述违法行为直接负责的主管人
员。
    牛铭奎作为方正电机时任董事长、总经理，负责公司的经营管理，但未勤勉
谨慎履行职责，未能保证任职期间公司相关报告真实、准确、完整，违反2005
年《证券法》第六十八条第三款、2019年《证券法》第八十二条第三款的规定，
是公司前述违法行为直接负责的主管人员。
    综合考虑方正电机连续5年年度报告存在虚假记载、个别年度虚假记载占比
较大；涉案虚假记载系会计核算问题所致、公司已对此予以主动更正；当事人积
极配合调查询问及提供材料等情况，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与
社会危害程度，依据2019年《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：
    1、对浙江方正电机股份有限公司责令改正，给予警告，并处以400万元罚款；
    2、对牟健给予警告，并处以130万元罚款；
    3、对牛铭奎给予警告，并处以80万元罚款。
    上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督
管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162,
由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事
人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督
管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管
辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
    二、对公司的影响及风险提示
    1、截至本公告披露日，公司经营一切正常，上述事项不会对公司的经营及
持续发展造成重大影响。
    2、公司判断本次收到的《行政处罚决定书》涉及的信息披露违法违规行为
未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条规
定的重大违法强制退市的情形。
    3、对此向广大投资者致以诚挚的歉意，敬请投资者谅解。公司将认真吸取
经验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法
规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大
投资者利益。
    4、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
   特此公告。
                                     浙江方正电机股份有限公司
                                             董事会
                                          2024年2月5日

行政处罚决定书[2024]6号（方正电机、牟健、牛铭奎）
当事人：浙江方正电机股份有限公司（以下简称方正电机或公司），住所：浙江省丽水市莲都区。
牟健，男，1980年8月出生，时任方正电机董事、董事会秘书、财务总监、副总经理，住址：浙江省杭州市西湖区。
牛铭奎，男，1972年1月出生，时任方正电机董事长、总经理，住址：上海市嘉定区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）和2019年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2019年《证券法》)的有关规定，我局对方正电机信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人方正电机、牟健、牛铭奎未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，方正电机存在以下违法事实：
一、对“三包费”的会计估计不合理
2015年以来，方正电机全资子公司上海海能汽车电子有限公司（以下简称上海海能）直接或通过广西三立科技发展有限公司（以下简称广西三立）向广西玉柴机器集团有限公司及其关联公司（以下简称广西玉柴）销售产品，并向广西玉柴提供产品质保，根据广西玉柴的索赔情况，上海海能计提或确认产品质量“三包费”。自2018年底起，广西玉柴发起的产品质量索赔明显增加，但公司未作出恰当的会计估计及会计处理。经计算，2018年至2022年公司应补提“三包费”金额分别为25,507,964.70元、4,230,689.72元、-14,981,900.30元、-12,403,994.38元、-2,564,102.22元，占当期披露利润总额绝对值的比例分别为5.98%、22.67%、-2.31%、-148.94%、-0.77%，并影响对应年度商誉减值准备。
二、不恰当地扩大上海海能商誉相关资产组
2015年，方正电机收购上海海能100%股权，形成商誉828,611,977.03元。方正电机（越南）有限责任公司（以下简称越南方正）原为方正电机全资子公司；2019年7月，方正电机将越南方正100%股权转让给上海海能。自2019年底起，公司不恰当地将越南方正纳入上海海能商誉相关资产组，进行商誉减值测试，导致确认的商誉减值准备金额不准确。经计算，结合“三包费”会计估计不合理的影响，2018年至2022年公司应补充确认商誉减值准备金额分别为52,924,340.56元、1,733,842.21元、32,906,876.18元、14,717,695.60元、-84,412,115.24元，占当期披露利润总额绝对值的比例分别为12.40%、9.29%、5.08%、176.72%、-25.26%。
上述两项合计，公司2018年利润总额虚增78,432,305.26元、2019年利润总额虚增5,964,531.93元，2020年利润总额虚增17,924,975.88元，2021年利润总额虚增2,313,701.22元，2022年利润总额虚减86,976,217.46元，分别占当期披露利润总额绝对值的18.38%、31.96%、2.76%、27.78%、26.03%。
2023年8月15日，方正电机发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，追溯调整2018年至2022年年度财务报表。
上述违法事实，有产品销售合同、财务凭证、相关人员询问笔录、情况说明、公司公告、审计工作底稿等证据证明，足以认定。
方正电机上述行为违反2005年《证券法》第六十三条、第六十六条，2019年《证券法》第七十八条第二款、第七十九条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款及2019年《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
牟健作为方正电机时任董事、董事会秘书、财务总监、副总经理，实施、参与方正电机“三包费”计提、商誉减值测试等会计处理工作，未能保证任职期间公司相关报告真实、准确、完整，违反2005年《证券法》第六十八条第三款、2019年《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司前述违法行为直接负责的主管人员。
牛铭奎作为方正电机时任董事长、总经理，负责公司的经营管理，但未勤勉谨慎履行职责，未能保证任职期间公司相关报告真实、准确、完整，违反2005年《证券法》第六十八条第三款、2019年《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司前述违法行为直接负责的主管人员。
综合考虑方正电机连续5年年度报告存在虚假记载、个别年度虚假记载占比较大；涉案虚假记载系会计核算问题所致、公司已对此予以主动更正；当事人积极配合调查询问及提供材料等情况，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2019年《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：
一、对浙江方正电机股份有限公司责令改正，给予警告，并处以400万元罚款；
二、对牟健给予警告，并处以130万元罚款；
三、对牛铭奎给予警告，并处以80万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会浙江监管局
2024年1月29日

证券代码：002196            证券简称：方正电机公告编号：2024-003
                   浙江方正电机股份有限公司
   关于收到浙江监管局《行政处罚事先告知书》的公告
           本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
       告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”或“公司”）于2023
年6月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立
案告知书》（证监立案字01120230019号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根
据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2023
年6月9日，中国证监会决定对公司立案，详见公司《关于收到中国证券监督管理
委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-078）。
    近日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局《行政处罚事先告知书》
（浙处罚字【2024】1号），现将相关内容公告如下：
浙江方正电机股份有限公司、牟健先生、牛铭奎先生、顾一峰先生：
    浙江方正电机股份有限公司(以下简称方正电机或公司) 涉嫌信息披露违法
违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对
你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告
知。
    经查明，方正电机涉嫌违法的事实如下：
       一、对“三包费”的会计估计不合理
    2015年以来，方正电机全资子公司上海海能汽车电子有限公司(以下简称上
海海能)直接或通过广西三立科技发展有限公司(以下简称广西三立)向广西玉柴
机器集团有限公司及其关联公司(以下简称广西玉柴)销售产品，并向广西玉柴提
供产品质保，根据广西玉柴的索赔情况，上海海能计提或确认产品质量“三包费”。
自2018年底起，广西玉柴发起的产品质量索赔明显增加，但公司未作出恰当的会
计估计及会计处理。经计算，2018年至2022年公司应补提“三包费”金额分别为
25,507,964.70元、4,230,689.72元 、 -14,981,900.30元、 -12,403,994.38
元、 -2,564,102.22元，占当期披露利润总额绝对值的比例分别为5 .98%、22 .67%、
-2.31%、 -148.94%、 -0.77%,并影响对应年度商誉减值准备。
    二 、不恰当地扩大上海海能商誉相关资产组
    2015年，方正电机收购上海海能100%股权，形成商誉828,611,977.03 元。
方正电机(越南)有限责任公司(以下简称越南方正)原为方正电机全资子公司；
2019年7月，方正电机将越南方正100%股权转让给上海海能。自2019年底起，公
司不恰当地将越南方正纳入上海海能商誉相关资产组，进行商誉减值测试，导致
确认的商誉减值准备金额不准确。经计算，结合“三包费”会计估计不合理的影
响，2018年至2022年公司应补充确认商誉减值准备金额分别为 52,924,340.56
元、 1,733,842.21 元、 32,906,876.18 元、 14,717,695.60元、
-84,412,115.24元，占当期披露利润总额绝对值的比例分别为12.40%、9.29%、
5.08%、176.72%、 -25.26%。
    上述两项合计，公司2018年利润总额虚增78,432,305.26 元、2019年利润总
额虚增5,964,531.93 元，2020年利润总额虚增17,924,975.88元，2021年利润总
额虚增2,313,701.22元， 2022年利润总额虚减86,976,217.46元，分别占当期披
露利润总额绝对值的18.38%、31.96%、2.76%、27.78%、26.03%。
    2023年8月15日，方正电机发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》
追溯调整2018年至2022年年度财务报表。
    上述违法事实，有产品销售合同、财务凭证、相关人员询问笔录、情况说明、
公司公告、审计工作底稿等证据证明。
    我局认为，方正电机上述行为涉嫌违反2005年修订的《中华人民共和国证券
法》(以下简称2005年《证券法》) 第六十三条、第六十六条，2019年修订的《中
华人民共和国证券法》(以下简称2019年《证券法》)第七十八条第二款、 第七
十九条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款及2019年《证券
法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
    牟健作为方正电机时任董事、董事会秘书、财务总监、副总经理，实施、参
与方正电机“三包费”计提、商誉减值测试等会计处理工作，未能保证任职期
间公司相关报告真实、准确、完整，涉嫌违反2005年《证券法》第六十八条第三
款、2019年《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司前述违法行为直接负责
的主管人员。
    牛铭奎作为方正电机时任董事长、总经理，负责公司的经营管理，但未勤勉
谨慎履行职责，未能保证任职期间公司相关报告真实、准确、完整，涉嫌违反2005
年《证券法》第六十八条第三款、2019年《证券法》第八十二条第三款的规定，
是公司前述违法行为直接负责的主管人员。
    顾一峰作为方正电机时任董事长，负有对公司全面管理的职责，但未勤勉谨
慎履行职责，未能保证任职期间公司相关报告真实、准确、完整，涉嫌违反2005
年《证券法》第六十八条第三款、2019年《证券法》第八十二条第三款的规定，
是公司前述违法行为直接负责的主管人员。
    综合考虑方正电机连续5年年度报告存在虚假记载、个别年度虚假记载占比
较大；涉案虚假记载系会计核算问题所致、公司已对此予以主动更正；当事人积
极配合调查询问及提供材料等情况，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与
社会危害程度，依据2019年《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决
定：
    一、对浙江方正电机股份有限公司责令改正，给予警告，并处以400万元罚
款；
    二、对牟健给予警告，并处以130万元罚款；
    三、对牛铭奎给予警告，并处以80万元罚款；
    四、对顾一峰给予警告，并处以70万元罚款。
    根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条
及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实
施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由
和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证
的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
    请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《行政处罚事先告知书回
执》(附后，注明对上述权利的意见)递交我局，逾期则视为放弃上述权利。
    三、对公司的影响及风险提示
    1.截至本公告披露日，公司各项生产经营活动正常有序开展，上述事项不会
对公司的经营及持续发展造成重大影响。
     2.《行政处罚事先告知书》中涉及的前期会计差错事项，公司已于 2023
年8月16日披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》 公告编号：2023-097）
予以更正。
    3.公司判断本次收到的《行政处罚事先告知书》中所涉内容未触及《深圳证
券交易所股票上市规则》第9.5.1条、第9.5.2条、 第9.5.3条规定的重大违法强
制退市的情形。本次行政处罚最终结果以证监会出具的《行政处罚决定书》为准。
     4.公司对此向广大投资者致以诚挚的歉意，敬请投资者谅解。公司将以此
为戒，加强内部控制，提升会计核算水平，夯实会计信息质量，提高信息披露质
量,严格遵守相关法律法规规定,积极维护公司及广大投资者合法权益，并将持续
关注上述事项的进展情况，严格按照有关法律法规要求，及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
   特此公告。
                                    浙江方正电机股份有限公司
                                            董事会
                                           2024年1月9日