紫光股份(000938)融资融券大宗交易查询

中国证券监督管理委员会天津监管局行政处罚决定书（方兴）
当事人：方兴，男，1985年8月出生，住址：北京市朝阳区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对方兴内幕交易紫光股份有限公司（以下简称紫光股份）股票行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人的要求于2024年7月24日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。
经查明，方兴存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成与公开过程
2016年5月1日，紫光股份全资子公司紫光国际信息技术有限公司（以下简称紫光国际）受让H3C Holdings Limited（以下简称HPE开曼）持有的新华三集团有限公司（以下简称新华三）51%的股权，完成对新华三控股权的收购。同日，紫光国际、HPE开曼、新华三共同签署《股东协议》，约定2019年5月1日至2022年4月30日期间，HPE开曼或届时持有新华三股权的HPE实体（以下统称HPE实体）可向紫光国际或紫光股份出售其持有的新华三全部或者部分股权（以下简称卖出期权）。其后，HPE实体与紫光方面两次延长卖出期权行权期，延长至2022年12月31日。
2022年12月16日，紫光集团有限公司（以下简称紫光集团）召开会议，紫光集团副总裁张某宇通报称与HPE实体关于延长卖出期权行权期的谈判很不顺利，判断HPE实体行权可能性很大，但具体行权比例尚不清楚。会议部署了相关应对举措。会后，紫光股份副总裁、董事会秘书张某向时任紫光股份职工监事、证券事务代表葛某等人同步了会议内容。
2022年12月21日，紫光方面的律师与HPE实体的律师召开线上会议，会后HPE实体的律师通过电子邮件向紫光方面的律师发送了8K公告初稿，其中载明HPE实体将于2022年12月30日向紫光国际发出行权通知出售其持有的新华三49%股权。紫光方面的律师随即向张某宇、张某汇报该情况并转发了电子邮件。
同日，张某将8K公告初稿的电子邮件转发给葛某和紫光股份工作人员张某烨，张某烨形成紫光股份重大事项进展公告的框架初稿，并两次发送至其与张某、葛某的三人微信群，其中第二次的文稿中包含HPE实体于2022年12月30日发出行权通知的内容。
2022年12月22日至24日，紫光股份修改完善了公告初稿，并向HPE实体的律师反馈了紫光股份公告初稿和对8K公告初稿的修订意见。期间，张某烨再次将紫光股份公告初稿发送至其与张某、葛某的三人微信群。
2022年12月30日，紫光集团和紫光股份召开会议研究部署购买新华三49%股权事项。会议期间，紫光国际收到HPE实体发送的行权通知。
2023年1月4日，紫光股份发布《重大事项进展公告》，称HPE实体向紫光国际发出行使卖出期权的通知，明确HPE实体将向紫光国际出售其持有的新华三49%股权（以下简称购买新华三49%股权事项），交易完成后紫光国际将持有新华三100%股权。
购买新华三49%股权事项属于《证券法》第八十条第二款第二项规定的重大事件，在未公开前属于《证券法》第五十二条规定的内幕信息，内幕信息敏感期为2022年12月21日至2023年1月4日。葛某是内幕信息知情人，知悉内幕信息时间不晚于2022年12月21日。
二、方兴内幕交易“紫光股份”
（一）方兴与葛某为夫妻关系
方兴与内幕信息知情人葛某为夫妻关系，内幕信息敏感期内二人共同生活。
（二）方兴利用“李某阳”国新证券账户交易“紫光股份”
“李某阳”国新证券账户自开立后一直由方兴控制使用。内幕信息敏感期内，方兴控制并使用“李某阳”国新证券账户，通过本人手机操作下单交易“紫光股份”，其中，2022年12月22日至12月26日，买入“紫光股份”220,000股，买入成交金额4,198,606元，2022年12月30日至2023年1月3日，卖出“紫光股份”22,000股，卖出成交金额430,250元。内幕信息公开后，2023年1月5日至1月11日，该账户对应卖出“紫光股份”194,000股，剩余4,000股未卖出。上述交易对应获利共计973,300.57元（扣除税费后）。
（三）交易资金来源
交易资金来源于方兴本人理财赎回、本人证券及期货账户，银证转入均由方兴本人通过手机操作。
（四）方兴交易“紫光股份”行为明显异常
一是证券账户资金变化、买入“紫光股份”时间与内幕信息的形成、变化时间及葛某知悉内幕信息的时间基本一致。2022年12月21日，紫光方面收到HPE实体方面的8K公告初稿的电子邮件；当日下午，张某将8K公告初稿电子邮件转发给葛某；12月22日上午，方兴银证转入20万元并于当日全部买入“紫光股份”；12月23日上午，方兴从其本人理财及证券账户转入300万元并于当日全部用于买入“紫光股份”；12月26日，再次银证转入100万元，并于当日全部用于买入“紫光股份”。
二是存在突击转入资金大量买入、交易品种单一、买入意愿强烈的特征。该账户自开户至此次买入“紫光股份”前，连续三个交易日最大买入金额为304万元，2022年5月10日至12月21日连续七个月该账户交易频次极低，截止2022年12月21日，账户可用资金余额不足1000元。2022年12月22日至12月26日连续三个交易日该账户从多渠道归集其自有资金420万元买入“紫光股份”，买入占比、持股占比均为100%。
上述违法事实，有公司情况说明、邮件截图、相关人员询问笔录、微信聊天记录、证券账户资料、银行交易流水、交易所盈利计算数据等证据，足以证明。
方兴的上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。
在听证过程中，方兴及其代理人提出如下申辩意见：
其一，购买新华三49%股权事项形成于2022年12月30日而非12月21日。HPE实体行使卖出期权属于HPE实体单方意思表示，紫光方面没有决策权，不存在重大事项的“动议、筹划、决策或者执行”，且12月30日前HPE实体是否行权、行权比例均不确定。紫光方面律师对行权事项的个人判断、HPE实体律师发送的8K公告初稿、紫光股份起草的公告初稿等均不能表明内幕信息已经形成。
其二，紫光方面可能购买新华三49%股权事项属于公开信息，方兴是基于该公开信息并结合自身多年投资经验判断后决定买入“紫光股份”，交易行为没有明显异常，符合其交易习惯。
其三，违法所得计算有误，应当为962,461.21元。
综上，方兴请求不予处罚。
经复核，我局认为:
第一，关于内幕信息形成时点。
一是相关重大事项已经进入实质操作阶段并具有很大的实现可能性时，内幕信息即已形成。本案中，虽然直至2022年12月30日HPE实体才正式发送行权通知，但12月21日召开律师线上会议、会后向紫光方面发送8K公告初稿，其行权意愿、行权时间和行权比例均有所体现，表明HPE实体已着手准备行权事宜，该事项已进入实质操作阶段。紫光方面于当日知悉该情况并结合此前谈判情况判断HPE实体于12月30日对新华三49%股权行使卖出权具有很大的实现可能性，据此开始着手准备公司公告。因此12月21日是内幕信息的形成时点。
二是在案证据中的公司情况说明、8K公告初稿、最终行权文件及相关笔录等能够相互印证，客观地反映2022年12月21日的真实情况，证据效力充足。
第二，关于方兴的交易动机及明显异常特征。
一是仅凭市场公开信息无法确定HPE实体在2022年12月30日前是否最终行权，其是否行权、行权比例等均具有不确定性，方兴称其仅凭市场公开信息即突击转入资金大量买入“紫光股份”，不具有合理性。方兴提交的相关网站关于该事项的讨论截图，也无法体现方兴当时是受此种市场观点影响而买入“紫光股份”。
二是涉案交易存在资金变化时间、买入时间与内幕信息的形成、变化时间及葛某知悉内幕信息的时间基本一致的特征，存在突击转入资金大量买入、交易品种单一、买入意愿强烈的特征，交易行为明显异常。方兴提出的习惯重仓买入、交易资金规模与以往基本一致、内幕信息敏感期内开始卖出“紫光股份”等理由，均不足以解释交易的异常性。
第三，关于违法所得的计算。
本案违法所得的计算符合证监会统一的执法标准和一贯的计算方法，经核实，事先告知书中认定的违法所得无误。
综上，我局对当事人方兴的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：
对方兴责令依法处理非法持有的“紫光股份”，没收违法所得973,300.57元，并处以2,919,901.71元的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送天津证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
天津证监局 
2024年8月5日

            紫光股份有限公司及
        中信建投证券股份有限公司
                      关于
《关于紫光股份有限公司非公开发行股票申请
       文件的反馈意见》之回复报告
              保荐机构（主承销商）
     （住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
                       关于紫光股份有限公司
            非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
    根据贵会2020年7月13日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（201653号）所附的《关于紫光股份有限公司非公开发行股票申请文
件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，紫光股份有限公司（以下简称
“紫光股份”、“发行人”、“公司”）已会同中信建投证券股份有限公司（以下简
称“保荐机构”）、北京市重光律师事务所（以下简称“发行人律师”）和中兴华
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）就反馈意见所提问
题逐条进行了认真核查及讨论，具体情况如下文。
    本回复中简称与《中信建投证券股份有限公司关于紫光股份有限公司非公开
发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
                                    2
                                                             目 录
       问题 1、请申请人补充说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚及整改
情况，相关处罚是否构成本次非公开发行的障碍。请保荐机构和申请人律师发表
核查意见。.................................................................................................................... 5
       问题 2、请申请人补充说明报告期内的对外担保情况，相关对外担保是否按
照《上市公司证券管理办法》等相关规定提供了反担保措施，是否存在违规担保
的情形，构成本次非公开发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意
见。................................................................................................................................ 7
       问题 3、申请人本次非公开发行股票拟募集资金 1,200,000.00 万元用于“面向
行业智能应用的云计算核心技术研发与应用”“5G 网络应用关键芯片及设备研
发”“新一代 ICT 产品智能工厂建设项目”和补充流动资金。请申请人针对本次募
投项目进行补充说明：（1）募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的
测算依据及合理性；（2）募集资金对应部分的投资构成，是否属于资本性支出；
（3）募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的情
形；（4）“面向行业智能应用的云计算产业化项目”和“新一代 ICT 产品智能工厂
建设项目”效益测算过程、测算依据，结合同行业可比公司同类业务的效益情况
说明效益测算的谨慎性及合理性；（5）结合市场空间、竞争情况、在手订单或
意向性合同等，说明本次募投项目决策谨慎性，新增产能规模的合理性，以及新
增产能的消化措施；（6）募投项目产品与申请人原有业务的区别与联系，募投
项目产品是否对申请人现有产品形成替代，申请人是否具备实施本次募投项目的
技术、人员、市场基础，本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（7）结合
现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，说明
本次募集资金量的必要性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。.......... 16
       问题 4、申请人 2020 年一季度经营业绩大幅下滑。请申请人补充说明：（1）
最近一期公司收入利润大幅下滑，经营活动现金流大额负数的原因及合理性； 2）
新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响；（3）目前影响经营业绩下滑的主要因素
是否已消除，是否会对公司持续经营及本次募投项目实施构成重大不利影响。请
保荐机构和会计师核查并发表明确意见。.............................................................. 62
                                                                  3
       问题 5、报告期内，申请人计入当期损益的政府补助金额较高，占归母净利
润比重较大。请申请人补充说明：（1）政府补助的明细内容是否具有可持续性，
相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（2）对申请人持续盈利能力的影
响，申请人业绩是否对政府补助构成重大依赖。请保荐机构及会计师核查并发表
明确意见。.................................................................................................................. 67
       问题 6、最近一期末，申请人商誉 1,399,159.27 万元，金额较高。请申请人：
（1）说明商誉形成的过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则的规定；
（2）结合被收购资产的经营及财务状况、评估报告预测业绩与实际业绩的差异、
未来业绩承诺实现可行性等补充说明报告期内商誉未计提减值准备的合理性，相
关减值测试过程、参数选取依据是否谨慎，是否符合《企业会计准则第 8 号—资
产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定，结合商誉规模说
明未来减值对公司经营业绩的影响。请保荐机构和会计师核查并发表意见。.. 73
       问题 7、截至 2020 年 3 月 31 日，申请人交易性金融资产 28,040.83 万元，
其他非流动金融资产 11,199.47 万元，同时通过下属的紫光融资租赁有限公司、
紫光商业保理有限公司、苏州紫光数码互联网科技小额贷款有限公司开展融资租
赁、商业保理及小贷业务。请申请人：（1）详细说明公司开展的财务性投资及
类金融业务具体情况，是否符合《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
相关规定；（2）补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司
实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。.. 85
       问题 8、请申请人说明是否存在未决诉讼、未决仲裁等事项，如存在请说明
是否充分计提预计负债。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。............ 102
                                                              4
       问题 1、请申请人补充说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚及整改
情况，相关处罚是否构成本次非公开发行的障碍。请保荐机构和申请人律师发表
核查意见。
       回复：
       一、发行人及子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况
       报告期内，发行人及其合并范围内子公司受到的处罚金额在 1 万元（含）以
上的行政处罚情况及整改落实情况如下：
序号       公司名称                行政处罚情况                       整改落实情况
                         处罚机关：北京市海淀区质量技术
                         监督局
                         处罚时间：2017 年 9 月 12 日
                         处罚决定 书： 京（海）质监罚字
                                                                已缴纳罚款，并就涉事产品
                         〔2017〕149 号
                                                                取得 3C 认证。后因该型号
 1         紫光股份      处罚事由：销售的紫光牌 G680 拍
                                                                产品已升级换代，不再生产
                         摄仪未经国家强制性产品认证即销
                                                                销售。
                         售
                         处罚内容：责令公司立即改正，并
                         处 罚 款 5 万 元 ， 没 收 违 法 所得
                         3,196.54 元
                         处罚机关：国家税务总局广州市天
                                                                已缴纳罚款。公司已修订《发
                         河区税务局
                                                                票管理办法》，明确责任划
                         处罚时间：2019 年 12 月 25 日
        广州紫光华信电                                          分，要求相关人员要按时、
 2                       处罚 决定书： 穗天税罚〔 2019〕
        子科技有限公司                                          准确进行记录，加强监督管
                         150646 号
                                                                理机制，后续再未出现类似
                         处罚事由：丢失发票
                                                                情况。
                         处罚内容：处以罚款 1 万元
                         处罚机关：北京市昌平区安全生产
                         监督管理局
                                                                已缴纳罚款。北京市昌平区
                         处罚时间：2018 年 11 月 30 日
                                                                安全生产监督管理局已出具
                         处罚决定书：（昌）安监罚〔2018〕
        新华三技术有限                                          《整改复查意见书》，确认
 3                       130 号
            公司                                                新华三技术有限公司已对检
                         处罚事由：新华三北京办事处未按
                                                                查当天发现的问题隐患进行
                         照规定制定生产安全事故应急救援
                                                                了整改。
                         预案
                         处罚内容：处以罚款 1 万元
                                            5
序号       公司名称               行政处罚情况                  整改落实情况
                         处罚机关：北京市大兴区公安消防
                         支队
                         处罚时间：2018 年 9 月 10 日
                         处罚决定书：兴公（消）行罚决字   已缴纳罚款。公司已加大对
                         [2018]18091016 号                全体员工的消防安全培训力
        北京紫光卓越数
 4                       处罚事由：租赁的绿地缤纷城办公   度，加大消防安全宣传工作，
        码科技有限公司
                         场所发生火灾，北京紫光卓越数码   加强消防安全检查力度，至
                         科技有限公司未制定并落实消防安   今再未出现类似情形。
                         全管理措施和消防安全操作规程，
                         对火灾负有直接责任
                         处罚内容：处以罚款 3 万元
       综上，报告期内公司及其控股子公司受到共计四项 1 万元以上的行政处罚
（罚款金额合计 10.32 万元），公司对上述处罚已及时缴纳罚款，按照相关主管
部门规定整改完毕。
       二、相关处罚是否构成本次发行的法律障碍
       上述行政处罚中，紫光股份及新华三技术有限公司所受到的处罚属于相关法
律法规中金额最低/较低的处罚，不属于严重情节；北京紫光卓越数码科技有限
公司与广州紫光华信电子科技有限公司对发行人主营业务收入和净利润不具有
重要影响（占比不超过 5%），且上述行政处罚不属于导致严重环境污染、重大
人员伤亡或社会影响恶劣的情况。根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6
月修订）》，上述处罚事项不构成发行人的重大违法行为。
       发行人上述行政处罚罚款金额占发行人总资产及净资产的比例较小，且发行
人已积极配合政府主管部门进行了整改。上述行政处罚的处罚内容主要为罚款，
无暂扣或者吊销许可证、营业执照等处罚，处罚行为没有影响发行人之合法存续
或导致停业等重大后果，未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响，
亦未对发行人的财务状况和业务经营产生重大不利影响。发行人上述行政处罚主
要涉及发行人日常业务经营活动所发生的事件，未涉及投资者合法权益和社会公
共利益。
       三、中介机构核查意见
                                         6
       经查阅发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改情况资料并经信
用中国、国家企业信用信息公示系统、国家税务总局重大税收违法案件信息公布
栏、发行人及其控股子公司所在地的环保、税务主管部门网站等公开网络进行查
询，保荐机构认为，发行人报告期内的行政处罚罚款金额占发行人总资产及净资
产的比例较小，且相关公司积极配合政府主管部门进行了整改；发行人的相关处
罚事项不属于重大违法违规，未涉及投资者合法权益和社会公共利益，不构成本
次发行的法律障碍。
       问题 2、请申请人补充说明报告期内的对外担保情况，相关对外担保是否按
照《上市公司证券管理办法》等相关规定提供了反担保措施，是否存在违规担保
的情形，构成本次非公开发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意
见。
       回复：
       一、报告期内的对外担保情况及反担保措施的情况
       报告期内，发行人提供的对外担保中被担保方主要为发行人全资/控股子公
司，具体情况如下：
       1、被担保方为全资/控股子公司
                                      7
序                                                        担保金额                                                 是否履
       被担保方             债权人             担保人                          担保期限               担保方式                      决策程序
号                                                        （万元）                                                 约完毕
                                                                      自担保函生效之日起至履行相                            第六届董事会第五次会议；
1      紫光数码      戴尔（中国）有限公司      紫光股份    10,000                                   连带保证责任     是
                                                                        关债务期限届满之日起两年                                2014 年度股东大会
                                                                                                                            第六届董事会第十八次会
                    上海惠普有限公司、紫光                            自担保函生效之日起至 2017
2      紫光数码                                紫光股份    15,000                                   连带保证责任     是     议；2015 年第二次临时股东
                      华山科技有限公司                                      年 12 月 31 日止
                                                                                                                                       大会
                    惠普贸易（上海）有限公                                                                                  第六届董事会第三十八次
                                                                      自担保函生效之日起至 2018
3      紫光数码     司、惠普（重庆）有限公     紫光股份    45,000                                   连带保证责任     是     会议；2016 年第二次临时股
                                                                            年 12 月 31 日止
                              司                                                                                                      东大会
                                                                      自保证书生效之日起并持续完                            第六届董事会第三十五次
                    国际商业机器保理（中国）
4      紫光数码                                紫光股份    35,000     全有效直至所有保证义务最晚    连带保证责任     是     会议；2016 年第二次临时股
                            有限公司
                                                                      的履行期限届满之日起（2）年                                     东大会
                                                                      自主协议约定的相应债务履行                            第六届董事会第二十九次
5    紫光电子商务    联想（北京）有限公司      紫光股份    5,000                                    连带保证责任     是
                                                                          期限届满之日起两年                                会议；2015 年度股东大会
                                                                      自约定的相应债务履行期限届                            第六届董事会第二十九次
6      紫光软件       北京银行清华园支行       紫光股份    3,000                                    连带保证责任     是
                                                                            满之日起两年                                    会议；2015 年度股东大会
                                                                      自保证书生效之日起并持续完
                                                                                                                            第六届董事会第四十次会
7      紫光数码      戴尔（中国）有限公司      紫光股份    20,000     全有效直至所有保证义务最晚    连带保证责任     否
                                                                                                                                      议
                                                                      的履行期限届满之日起（2）年
                                                                      自保证书生效之日起并持续完
8    紫光电子商务    戴尔（中国）有限公司      紫光股份    10,000     全有效直至所有保证义务最晚    连带保证责任     否     第七届董事会第二次会议
                                                                      的履行期限届满之日起（2）年
     紫光融资租赁   渣打银行（香港）有限公                10,000 万   自约定的相应债务履行期限届
9                                              紫光股份                                             连带保证责任     否     第七届董事会第一次会议
       有限公司               司                            美元            满之日起两年
                                                                         8
序                                                      担保金额                                                   是否履
       被担保方            债权人            担保人                          担保期限                 担保方式                      决策程序
号                                                      （万元）                                                   约完毕
     紫光融资租赁                                                  自约定的相应债务履行期限届
10                    平安银行北京分行       紫光股份    10,000                                     连带保证责任     是     第七届董事会第一次会议
       有限公司                                                          满之日起两年
     紫光融资租赁                                                  主合同项下被担保债务的履行
11                    华夏银行北京分行       紫光股份    12,800                                     连带保证责任     否     第七届董事会第一次会议
       有限公司                                                        期限届满之日起两年
     紫光融资租赁
12                    恒生银行北京分行       紫光股份    10,000     自债务发生期届满日起两年        连带保证责任     是     第七届董事会第一次会议
       有限公司
                                                                                                                            第七届董事会第十八次会
                    国际商业机器租赁有限公                         自主协议相应债务履行期届满
13     紫光数码                              紫光股份    45,000                                     连带保证责任     否     议；2018 年第二次临时股东
                              司                                           之日起两年
                                                                                                                                       大会
                    惠普贸易（上海）有限公                                                                                  第七届董事会第十九次会
                                                                   自主协议相应债务履行期届满
14     紫光数码     司、惠普（重庆）有限公   紫光股份    45,000                                     连带保证责任     是     议；2018 年第二次临时股东
                                                                           之日起两年
                              司                                                                                                       大会
                                                                                                                            第七届董事会第十九次会
                    联想（北京）有限公司及                         被保证交易约定的债务履行期
15     紫光数码                              紫光股份    2,000                                      连带保证责任     否     议；2018 年第二次临时股东
                          其关联方                                       限届满之日起两年
                                                                                                                                       大会
                                                                                                                            第七届董事会第十九次会
                    联想（北京）有限公司及                         被保证交易约定的债务履行期
16   紫光电子商务                            紫光股份    3,000                                      连带保证责任     否     议；2018 年第二次临时股东
                          其关联方                                       限届满之日起两年
                                                                                                                                       大会
                    宏碁电脑（上海）有限公                                                                                  第七届董事会第十九次会
     紫光供应链管                                                  2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12
17                  司、宏碁（重庆）有限公   紫光股份    10,000                                     连带保证责任     是     议；2018 年第二次临时股东
       理有限公司                                                            月 31 日止
                              司                                                                                                       大会
                                                                      9
序                                                      担保金额                                               是否履
       被担保方            债权人            担保人                         担保期限              担保方式                      决策程序
号                                                      （万元）                                               约完毕
                    惠普贸易（上海）有限公                                                                              第七届董事会第二十八次
                                                                   自相应债务履行期限届满之日
18     紫光数码     司、惠普（重庆）有限公   紫光股份    57,000                                 连带保证责任     否     会议；2019 年第二次临时股
                                                                             起两年
                              司                                                                                                  东大会
                                                                   自主合同（被保证交易）约定                           第七届董事会第二十八次
     紫光供应链管
19                  北京安图斯科技有限公司   紫光股份    2,000     的债务履行期限届满之日起两   连带保证责任     否     会议；2019 年第二次临时股
       理有限公司
                                                                               年                                                 东大会
                    宏碁电脑（上海）有限公                         自主合同（被保证交易）约定                           第七届董事会第二十八次
     紫光供应链管
20                  司、宏碁（重庆）有限公   紫光股份    8,000     的债务履行期限届满之日起两   连带保证责任     否     会议；2019 年第二次临时股
       理有限公司
                              司                                               年                                                 东大会
                                                                                                                        第七届董事会第三十次会
                    国际商业机器租赁有限公                         自担保书生效之日起至 2020
21     紫光数码                              紫光股份    15,000                                 连带保证责任     否     议；2019 年第三次临时股东
                              司                                         年 4 月 30 日
                                                                                                                                   大会
                                                                                                                        第六届董事会第三十八次
                                                                   自约定的相应债务履行期限届
22   紫光电子商务    联想（北京）有限公司    紫光数码    15,000                                 连带保证责任     是     会议；2016 年第二次临时股
                                                                         满之日起两年
                                                                                                                                  东大会
                                                                   自约定的相应债务履行期限届                           第六届董事会第七次会议；
23   紫光电子商务   北京农商银行总行营业部   紫光数码    13,000                                 连带保证责任     是
                                                                         满之日起两年                                       2014 年度股东大会
                    中国工商银行北京中关村                         自约定的相应债务履行期限届                           第六届董事会第七次会议；
24   紫光电子商务                            紫光数码    12,000                                 连带保证责任     是
                              支行                                       满之日起两年                                       2014 年度股东大会
                                                                   自约定的相应债务履行期限届                           第六届董事会第二十九次
25   紫光电子商务    中国民生银行北京分行    紫光数码    10,000                                 连带保证责任     是
                                                                         满之日起两年                                   会议；2015 年度股东大会
                                                                   自约定的相应债务履行期限届                           第五届董事会第三十一次
26   紫光电子商务         恒生银行           紫光数码    7,000                                  连带保证责任     是
                                                                         满之日起两年                                   会议；2013 年度股东大会
                                                                     10
序                                                      担保金额                                               是否履
       被担保方            债权人            担保人                         担保期限              担保方式                     决策程序
号                

            紫光股份有限公司及
        中信建投证券股份有限公司
                      关于
《关于紫光股份有限公司非公开发行股票申请
       文件的反馈意见》之回复报告
              保荐机构（主承销商）
     （住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
                       关于紫光股份有限公司
            非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
    根据贵会2020年7月13日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（201653号）所附的《关于紫光股份有限公司非公开发行股票申请文
件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，紫光股份有限公司（以下简称
“紫光股份”、“发行人”、“公司”）已会同中信建投证券股份有限公司（以下简
称“保荐机构”）、北京市重光律师事务所（以下简称“发行人律师”）和中兴华
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）就反馈意见所提问
题逐条进行了认真核查及讨论，具体情况如下文。
    本回复中简称与《中信建投证券股份有限公司关于紫光股份有限公司非公开
发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
                                    2
                                                             目 录
       问题 1、请申请人补充说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚及整改
情况，相关处罚是否构成本次非公开发行的障碍。请保荐机构和申请人律师发表
核查意见。.................................................................................................................... 5
       问题 2、请申请人补充说明报告期内的对外担保情况，相关对外担保是否按
照《上市公司证券管理办法》等相关规定提供了反担保措施，是否存在违规担保
的情形，构成本次非公开发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意
见。................................................................................................................................ 7
       问题 3、申请人本次非公开发行股票拟募集资金 1,200,000.00 万元用于“面向
行业智能应用的云计算核心技术研发与应用”“5G 网络应用关键芯片及设备研
发”“新一代 ICT 产品智能工厂建设项目”和补充流动资金。请申请人针对本次募
投项目进行补充说明：（1）募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的
测算依据及合理性；（2）募集资金对应部分的投资构成，是否属于资本性支出；
（3）募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的情
形；（4）“面向行业智能应用的云计算产业化项目”和“新一代 ICT 产品智能工厂
建设项目”效益测算过程、测算依据，结合同行业可比公司同类业务的效益情况
说明效益测算的谨慎性及合理性；（5）结合市场空间、竞争情况、在手订单或
意向性合同等，说明本次募投项目决策谨慎性，新增产能规模的合理性，以及新
增产能的消化措施；（6）募投项目产品与申请人原有业务的区别与联系，募投
项目产品是否对申请人现有产品形成替代，申请人是否具备实施本次募投项目的
技术、人员、市场基础，本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（7）结合
现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，说明
本次募集资金量的必要性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。.......... 16
       问题 4、申请人 2020 年一季度经营业绩大幅下滑。请申请人补充说明：（1）
最近一期公司收入利润大幅下滑，经营活动现金流大额负数的原因及合理性； 2）
新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响；（3）目前影响经营业绩下滑的主要因素
是否已消除，是否会对公司持续经营及本次募投项目实施构成重大不利影响。请
保荐机构和会计师核查并发表明确意见。.............................................................. 62
                                                                  3
       问题 5、报告期内，申请人计入当期损益的政府补助金额较高，占归母净利
润比重较大。请申请人补充说明：（1）政府补助的明细内容是否具有可持续性，
相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（2）对申请人持续盈利能力的影
响，申请人业绩是否对政府补助构成重大依赖。请保荐机构及会计师核查并发表
明确意见。.................................................................................................................. 67
       问题 6、最近一期末，申请人商誉 1,399,159.27 万元，金额较高。请申请人：
（1）说明商誉形成的过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则的规定；
（2）结合被收购资产的经营及财务状况、评估报告预测业绩与实际业绩的差异、
未来业绩承诺实现可行性等补充说明报告期内商誉未计提减值准备的合理性，相
关减值测试过程、参数选取依据是否谨慎，是否符合《企业会计准则第 8 号—资
产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定，结合商誉规模说
明未来减值对公司经营业绩的影响。请保荐机构和会计师核查并发表意见。.. 73
       问题 7、截至 2020 年 3 月 31 日，申请人交易性金融资产 28,040.83 万元，
其他非流动金融资产 11,199.47 万元，同时通过下属的紫光融资租赁有限公司、
紫光商业保理有限公司、苏州紫光数码互联网科技小额贷款有限公司开展融资租
赁、商业保理及小贷业务。请申请人：（1）详细说明公司开展的财务性投资及
类金融业务具体情况，是否符合《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
相关规定；（2）补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司
实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。.. 85
       问题 8、请申请人说明是否存在未决诉讼、未决仲裁等事项，如存在请说明
是否充分计提预计负债。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。............ 102
                                                              4
       问题 1、请申请人补充说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚及整改
情况，相关处罚是否构成本次非公开发行的障碍。请保荐机构和申请人律师发表
核查意见。
       回复：
       一、发行人及子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况
       报告期内，发行人及其合并范围内子公司受到的处罚金额在 1 万元（含）以
上的行政处罚情况及整改落实情况如下：
序号       公司名称                行政处罚情况                       整改落实情况
                         处罚机关：北京市海淀区质量技术
                         监督局
                         处罚时间：2017 年 9 月 12 日
                         处罚决定 书： 京（海）质监罚字
                                                                已缴纳罚款，并就涉事产品
                         〔2017〕149 号
                                                                取得 3C 认证。后因该型号
 1         紫光股份      处罚事由：销售的紫光牌 G680 拍
                                                                产品已升级换代，不再生产
                         摄仪未经国家强制性产品认证即销
                                                                销售。
                         售
                         处罚内容：责令公司立即改正，并
                         处 罚 款 5 万 元 ， 没 收 违 法 所得
                         3,196.54 元
                         处罚机关：国家税务总局广州市天
                                                                已缴纳罚款。公司已修订《发
                         河区税务局
                                                                票管理办法》，明确责任划
                         处罚时间：2019 年 12 月 25 日
        广州紫光华信电                                          分，要求相关人员要按时、
 2                       处罚 决定书： 穗天税罚〔 2019〕
        子科技有限公司                                          准确进行记录，加强监督管
                         150646 号
                                                                理机制，后续再未出现类似
                         处罚事由：丢失发票
                                                                情况。
                         处罚内容：处以罚款 1 万元
                         处罚机关：北京市昌平区安全生产
                         监督管理局
                                                                已缴纳罚款。北京市昌平区
                         处罚时间：2018 年 11 月 30 日
                                                                安全生产监督管理局已出具
                         处罚决定书：（昌）安监罚〔2018〕
        新华三技术有限                                          《整改复查意见书》，确认
 3                       130 号
            公司                                                新华三技术有限公司已对检
                         处罚事由：新华三北京办事处未按
                                                                查当天发现的问题隐患进行
                         照规定制定生产安全事故应急救援
                                                                了整改。
                         预案
                         处罚内容：处以罚款 1 万元
                                            5
序号       公司名称               行政处罚情况                  整改落实情况
                         处罚机关：北京市大兴区公安消防
                         支队
                         处罚时间：2018 年 9 月 10 日
                         处罚决定书：兴公（消）行罚决字   已缴纳罚款。公司已加大对
                         [2018]18091016 号                全体员工的消防安全培训力
        北京紫光卓越数
 4                       处罚事由：租赁的绿地缤纷城办公   度，加大消防安全宣传工作，
        码科技有限公司
                         场所发生火灾，北京紫光卓越数码   加强消防安全检查力度，至
                         科技有限公司未制定并落实消防安   今再未出现类似情形。
                         全管理措施和消防安全操作规程，
                         对火灾负有直接责任
                         处罚内容：处以罚款 3 万元
       综上，报告期内公司及其控股子公司受到共计四项 1 万元以上的行政处罚
（罚款金额合计 10.32 万元），公司对上述处罚已及时缴纳罚款，按照相关主管
部门规定整改完毕。
       二、相关处罚是否构成本次发行的法律障碍
       上述行政处罚中，紫光股份及新华三技术有限公司所受到的处罚属于相关法
律法规中金额最低/较低的处罚，不属于严重情节；北京紫光卓越数码科技有限
公司与广州紫光华信电子科技有限公司对发行人主营业务收入和净利润不具有
重要影响（占比不超过 5%），且上述行政处罚不属于导致严重环境污染、重大
人员伤亡或社会影响恶劣的情况。根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6
月修订）》，上述处罚事项不构成发行人的重大违法行为。
       发行人上述行政处罚罚款金额占发行人总资产及净资产的比例较小，且发行
人已积极配合政府主管部门进行了整改。上述行政处罚的处罚内容主要为罚款，
无暂扣或者吊销许可证、营业执照等处罚，处罚行为没有影响发行人之合法存续
或导致停业等重大后果，未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响，
亦未对发行人的财务状况和业务经营产生重大不利影响。发行人上述行政处罚主
要涉及发行人日常业务经营活动所发生的事件，未涉及投资者合法权益和社会公
共利益。
       三、中介机构核查意见
                                         6
       经查阅发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改情况资料并经信
用中国、国家企业信用信息公示系统、国家税务总局重大税收违法案件信息公布
栏、发行人及其控股子公司所在地的环保、税务主管部门网站等公开网络进行查
询，保荐机构认为，发行人报告期内的行政处罚罚款金额占发行人总资产及净资
产的比例较小，且相关公司积极配合政府主管部门进行了整改；发行人的相关处
罚事项不属于重大违法违规，未涉及投资者合法权益和社会公共利益，不构成本
次发行的法律障碍。
       问题 2、请申请人补充说明报告期内的对外担保情况，相关对外担保是否按
照《上市公司证券管理办法》等相关规定提供了反担保措施，是否存在违规担保
的情形，构成本次非公开发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意
见。
       回复：
       一、报告期内的对外担保情况及反担保措施的情况
       报告期内，发行人提供的对外担保中被担保方主要为发行人全资/控股子公
司，具体情况如下：
       1、被担保方为全资/控股子公司
                                      7
序                                                        担保金额                                                 是否履
       被担保方             债权人             担保人                          担保期限               担保方式                      决策程序
号                                                        （万元）                                                 约完毕
                                                                      自担保函生效之日起至履行相                            第六届董事会第五次会议；
1      紫光数码      戴尔（中国）有限公司      紫光股份    10,000                                   连带保证责任     是
                                                                        关债务期限届满之日起两年                                2014 年度股东大会
                                                                                                                            第六届董事会第十八次会
                    上海惠普有限公司、紫光                            自担保函生效之日起至 2017
2      紫光数码                                紫光股份    15,000                                   连带保证责任     是     议；2015 年第二次临时股东
                      华山科技有限公司                                      年 12 月 31 日止
                                                                                                                                       大会
                    惠普贸易（上海）有限公                                                                                  第六届董事会第三十八次
                                                                      自担保函生效之日起至 2018
3      紫光数码     司、惠普（重庆）有限公     紫光股份    45,000                                   连带保证责任     是     会议；2016 年第二次临时股
                                                                            年 12 月 31 日止
                              司                                                                                                      东大会
                                                                      自保证书生效之日起并持续完                            第六届董事会第三十五次
                    国际商业机器保理（中国）
4      紫光数码                                紫光股份    35,000     全有效直至所有保证义务最晚    连带保证责任     是     会议；2016 年第二次临时股
                            有限公司
                                                                      的履行期限届满之日起（2）年                                     东大会
                                                                      自主协议约定的相应债务履行                            第六届董事会第二十九次
5    紫光电子商务    联想（北京）有限公司      紫光股份    5,000                                    连带保证责任     是
                                                                          期限届满之日起两年                                会议；2015 年度股东大会
                                                                      自约定的相应债务履行期限届                            第六届董事会第二十九次
6      紫光软件       北京银行清华园支行       紫光股份    3,000                                    连带保证责任     是
                                                                            满之日起两年                                    会议；2015 年度股东大会
                                                                      自保证书生效之日起并持续完
                                                                                                                            第六届董事会第四十次会
7      紫光数码      戴尔（中国）有限公司      紫光股份    20,000     全有效直至所有保证义务最晚    连带保证责任     否
                                                                                                                                      议
                                                                      的履行期限届满之日起（2）年
                                                                      自保证书生效之日起并持续完
8    紫光电子商务    戴尔（中国）有限公司      紫光股份    10,000     全有效直至所有保证义务最晚    连带保证责任     否     第七届董事会第二次会议
                                                                      的履行期限届满之日起（2）年
     紫光融资租赁   渣打银行（香港）有限公                10,000 万   自约定的相应债务履行期限届
9                                              紫光股份                                             连带保证责任     否     第七届董事会第一次会议
       有限公司               司                            美元            满之日起两年
                                                                         8
序                                                      担保金额                                                   是否履
       被担保方            债权人            担保人                          担保期限                 担保方式                      决策程序
号                                                      （万元）                                                   约完毕
     紫光融资租赁                                                  自约定的相应债务履行期限届
10                    平安银行北京分行       紫光股份    10,000                                     连带保证责任     是     第七届董事会第一次会议
       有限公司                                                          满之日起两年
     紫光融资租赁                                                  主合同项下被担保债务的履行
11                    华夏银行北京分行       紫光股份    12,800                                     连带保证责任     否     第七届董事会第一次会议
       有限公司                                                        期限届满之日起两年
     紫光融资租赁
12                    恒生银行北京分行       紫光股份    10,000     自债务发生期届满日起两年        连带保证责任     是     第七届董事会第一次会议
       有限公司
                                                                                                                            第七届董事会第十八次会
                    国际商业机器租赁有限公                         自主协议相应债务履行期届满
13     紫光数码                              紫光股份    45,000                                     连带保证责任     否     议；2018 年第二次临时股东
                              司                                           之日起两年
                                                                                                                                       大会
                    惠普贸易（上海）有限公                                                                                  第七届董事会第十九次会
                                                                   自主协议相应债务履行期届满
14     紫光数码     司、惠普（重庆）有限公   紫光股份    45,000                                     连带保证责任     是     议；2018 年第二次临时股东
                                                                           之日起两年
                              司                                                                                                       大会
                                                                                                                            第七届董事会第十九次会
                    联想（北京）有限公司及                         被保证交易约定的债务履行期
15     紫光数码                              紫光股份    2,000                                      连带保证责任     否     议；2018 年第二次临时股东
                          其关联方                                       限届满之日起两年
                                                                                                                                       大会
                                                                                                                            第七届董事会第十九次会
                    联想（北京）有限公司及                         被保证交易约定的债务履行期
16   紫光电子商务                            紫光股份    3,000                                      连带保证责任     否     议；2018 年第二次临时股东
                          其关联方                                       限届满之日起两年
                                                                                                                                       大会
                    宏碁电脑（上海）有限公                                                                                  第七届董事会第十九次会
     紫光供应链管                                                  2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12
17                  司、宏碁（重庆）有限公   紫光股份    10,000                                     连带保证责任     是     议；2018 年第二次临时股东
       理有限公司                                                            月 31 日止
                              司                                                                                                       大会
                                                                      9
序                                                      担保金额                                               是否履
       被担保方            债权人            担保人                         担保期限              担保方式                      决策程序
号                                                      （万元）                                               约完毕
                    惠普贸易（上海）有限公                                                                              第七届董事会第二十八次
                                                                   自相应债务履行期限届满之日
18     紫光数码     司、惠普（重庆）有限公   紫光股份    57,000                                 连带保证责任     否     会议；2019 年第二次临时股
                                                                             起两年
                              司                                                                                                  东大会
                                                                   自主合同（被保证交易）约定                           第七届董事会第二十八次
     紫光供应链管
19                  北京安图斯科技有限公司   紫光股份    2,000     的债务履行期限届满之日起两   连带保证责任     否     会议；2019 年第二次临时股
       理有限公司
                                                                               年                                                 东大会
                    宏碁电脑（上海）有限公                         自主合同（被保证交易）约定                           第七届董事会第二十八次
     紫光供应链管
20                  司、宏碁（重庆）有限公   紫光股份    8,000     的债务履行期限届满之日起两   连带保证责任     否     会议；2019 年第二次临时股
       理有限公司
                              司                                               年                                                 东大会
                                                                                                                        第七届董事会第三十次会
                    国际商业机器租赁有限公                         自担保书生效之日起至 2020
21     紫光数码                              紫光股份    15,000                                 连带保证责任     否     议；2019 年第三次临时股东
                              司                                         年 4 月 30 日
                                                                                                                                   大会
                                                                                                                        第六届董事会第三十八次
                                                                   自约定的相应债务履行期限届
22   紫光电子商务    联想（北京）有限公司    紫光数码    15,000                                 连带保证责任     是     会议；2016 年第二次临时股
                                                                         满之日起两年
                                                                                                                                  东大会
                                                                   自约定的相应债务履行期限届                           第六届董事会第七次会议；
23   紫光电子商务   北京农商银行总行营业部   紫光数码    13,000                                 连带保证责任     是
                                                                         满之日起两年                                       2014 年度股东大会
                    中国工商银行北京中关村                         自约定的相应债务履行期限届                           第六届董事会第七次会议；
24   紫光电子商务                            紫光数码    12,000                                 连带保证责任     是
                              支行                                       满之日起两年                                       2014 年度股东大会
                                                                   自约定的相应债务履行期限届                           第六届董事会第二十九次
25   紫光电子商务    中国民生银行北京分行    紫光数码    10,000                                 连带保证责任     是
                                                                         满之日起两年                                   会议；2015 年度股东大会
                                                                   自约定的相应债务履行期限届                           第五届董事会第三十一次
26   紫光电子商务         恒生银行           紫光数码    7,000                                  连带保证责任     是
                                                                         满之日起两年                                   会议；2013 年度股东大会
                                                                     10
序                                                      担保金额                                               是否履
       被担保方            债权人            担保人                         担保期限              担保方式                     决策程序
号