紫光股份有限公司及
中信建投证券股份有限公司
关于
《关于紫光股份有限公司非公开发行股票申请
文件的反馈意见》之回复报告
保荐机构（主承销商）
（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
关于紫光股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2020年7月13日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（201653号）所附的《关于紫光股份有限公司非公开发行股票申请文
件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，紫光股份有限公司（以下简称
“紫光股份”、“发行人”、“公司”）已会同中信建投证券股份有限公司（以下简
称“保荐机构”）、北京市重光律师事务所（以下简称“发行人律师”）和中兴华
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）就反馈意见所提问
题逐条进行了认真核查及讨论，具体情况如下文。
本回复中简称与《中信建投证券股份有限公司关于紫光股份有限公司非公开
发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
2
目 录
问题 1、请申请人补充说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚及整改
情况，相关处罚是否构成本次非公开发行的障碍。请保荐机构和申请人律师发表
核查意见。.................................................................................................................... 5
问题 2、请申请人补充说明报告期内的对外担保情况，相关对外担保是否按
照《上市公司证券管理办法》等相关规定提供了反担保措施，是否存在违规担保
的情形，构成本次非公开发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意
见。................................................................................................................................ 7
问题 3、申请人本次非公开发行股票拟募集资金 1,200,000.00 万元用于“面向
行业智能应用的云计算核心技术研发与应用”“5G 网络应用关键芯片及设备研
发”“新一代 ICT 产品智能工厂建设项目”和补充流动资金。请申请人针对本次募
投项目进行补充说明：（1）募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的
测算依据及合理性；（2）募集资金对应部分的投资构成，是否属于资本性支出；
（3）募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的情
形；（4）“面向行业智能应用的云计算产业化项目”和“新一代 ICT 产品智能工厂
建设项目”效益测算过程、测算依据，结合同行业可比公司同类业务的效益情况
说明效益测算的谨慎性及合理性；（5）结合市场空间、竞争情况、在手订单或
意向性合同等，说明本次募投项目决策谨慎性，新增产能规模的合理性，以及新
增产能的消化措施；（6）募投项目产品与申请人原有业务的区别与联系，募投
项目产品是否对申请人现有产品形成替代，申请人是否具备实施本次募投项目的
技术、人员、市场基础，本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（7）结合
现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，说明
本次募集资金量的必要性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。.......... 16
问题 4、申请人 2020 年一季度经营业绩大幅下滑。请申请人补充说明：（1）
最近一期公司收入利润大幅下滑，经营活动现金流大额负数的原因及合理性； 2）
新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响；（3）目前影响经营业绩下滑的主要因素
是否已消除，是否会对公司持续经营及本次募投项目实施构成重大不利影响。请
保荐机构和会计师核查并发表明确意见。.............................................................. 62
3
问题 5、报告期内，申请人计入当期损益的政府补助金额较高，占归母净利
润比重较大。请申请人补充说明：（1）政府补助的明细内容是否具有可持续性，
相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（2）对申请人持续盈利能力的影
响，申请人业绩是否对政府补助构成重大依赖。请保荐机构及会计师核查并发表
明确意见。.................................................................................................................. 67
问题 6、最近一期末，申请人商誉 1,399,159.27 万元，金额较高。请申请人：
（1）说明商誉形成的过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则的规定；
（2）结合被收购资产的经营及财务状况、评估报告预测业绩与实际业绩的差异、
未来业绩承诺实现可行性等补充说明报告期内商誉未计提减值准备的合理性，相
关减值测试过程、参数选取依据是否谨慎，是否符合《企业会计准则第 8 号—资
产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定，结合商誉规模说
明未来减值对公司经营业绩的影响。请保荐机构和会计师核查并发表意见。.. 73
问题 7、截至 2020 年 3 月 31 日，申请人交易性金融资产 28,040.83 万元，
其他非流动金融资产 11,199.47 万元，同时通过下属的紫光融资租赁有限公司、
紫光商业保理有限公司、苏州紫光数码互联网科技小额贷款有限公司开展融资租
赁、商业保理及小贷业务。请申请人：（1）详细说明公司开展的财务性投资及
类金融业务具体情况，是否符合《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
相关规定；（2）补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司
实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。.. 85
问题 8、请申请人说明是否存在未决诉讼、未决仲裁等事项，如存在请说明
是否充分计提预计负债。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。............ 102
4
问题 1、请申请人补充说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚及整改
情况，相关处罚是否构成本次非公开发行的障碍。请保荐机构和申请人律师发表
核查意见。
回复：
一、发行人及子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况
报告期内，发行人及其合并范围内子公司受到的处罚金额在 1 万元（含）以
上的行政处罚情况及整改落实情况如下：
序号 公司名称 行政处罚情况 整改落实情况
处罚机关：北京市海淀区质量技术
监督局
处罚时间：2017 年 9 月 12 日
处罚决定 书： 京（海）质监罚字
已缴纳罚款，并就涉事产品
〔2017〕149 号
取得 3C 认证。后因该型号
1 紫光股份 处罚事由：销售的紫光牌 G680 拍
产品已升级换代，不再生产
摄仪未经国家强制性产品认证即销
销售。
售
处罚内容：责令公司立即改正，并
处 罚 款 5 万 元 ， 没 收 违 法 所得
3,196.54 元
处罚机关：国家税务总局广州市天
已缴纳罚款。公司已修订《发
河区税务局
票管理办法》，明确责任划
处罚时间：2019 年 12 月 25 日
广州紫光华信电 分，要求相关人员要按时、
2 处罚 决定书： 穗天税罚〔 2019〕
子科技有限公司 准确进行记录，加强监督管
150646 号
理机制，后续再未出现类似
处罚事由：丢失发票
情况。
处罚内容：处以罚款 1 万元
处罚机关：北京市昌平区安全生产
监督管理局
已缴纳罚款。北京市昌平区
处罚时间：2018 年 11 月 30 日
安全生产监督管理局已出具
处罚决定书：（昌）安监罚〔2018〕
新华三技术有限 《整改复查意见书》，确认
3 130 号
公司 新华三技术有限公司已对检
处罚事由：新华三北京办事处未按
查当天发现的问题隐患进行
照规定制定生产安全事故应急救援
了整改。
预案
处罚内容：处以罚款 1 万元
5
序号 公司名称 行政处罚情况 整改落实情况
处罚机关：北京市大兴区公安消防
支队
处罚时间：2018 年 9 月 10 日
处罚决定书：兴公（消）行罚决字 已缴纳罚款。公司已加大对
[2018]18091016 号 全体员工的消防安全培训力
北京紫光卓越数
4 处罚事由：租赁的绿地缤纷城办公 度，加大消防安全宣传工作，
码科技有限公司
场所发生火灾，北京紫光卓越数码 加强消防安全检查力度，至
科技有限公司未制定并落实消防安 今再未出现类似情形。
全管理措施和消防安全操作规程，
对火灾负有直接责任
处罚内容：处以罚款 3 万元
综上，报告期内公司及其控股子公司受到共计四项 1 万元以上的行政处罚
（罚款金额合计 10.32 万元），公司对上述处罚已及时缴纳罚款，按照相关主管
部门规定整改完毕。
二、相关处罚是否构成本次发行的法律障碍
上述行政处罚中，紫光股份及新华三技术有限公司所受到的处罚属于相关法
律法规中金额最低/较低的处罚，不属于严重情节；北京紫光卓越数码科技有限
公司与广州紫光华信电子科技有限公司对发行人主营业务收入和净利润不具有
重要影响（占比不超过 5%），且上述行政处罚不属于导致严重环境污染、重大
人员伤亡或社会影响恶劣的情况。根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6
月修订）》，上述处罚事项不构成发行人的重大违法行为。
发行人上述行政处罚罚款金额占发行人总资产及净资产的比例较小，且发行
人已积极配合政府主管部门进行了整改。上述行政处罚的处罚内容主要为罚款，
无暂扣或者吊销许可证、营业执照等处罚，处罚行为没有影响发行人之合法存续
或导致停业等重大后果，未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响，
亦未对发行人的财务状况和业务经营产生重大不利影响。发行人上述行政处罚主
要涉及发行人日常业务经营活动所发生的事件，未涉及投资者合法权益和社会公
共利益。
三、中介机构核查意见
6
经查阅发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改情况资料并经信
用中国、国家企业信用信息公示系统、国家税务总局重大税收违法案件信息公布
栏、发行人及其控股子公司所在地的环保、税务主管部门网站等公开网络进行查
询，保荐机构认为，发行人报告期内的行政处罚罚款金额占发行人总资产及净资
产的比例较小，且相关公司积极配合政府主管部门进行了整改；发行人的相关处
罚事项不属于重大违法违规，未涉及投资者合法权益和社会公共利益，不构成本
次发行的法律障碍。
问题 2、请申请人补充说明报告期内的对外担保情况，相关对外担保是否按
照《上市公司证券管理办法》等相关规定提供了反担保措施，是否存在违规担保
的情形，构成本次非公开发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意
见。
回复：
一、报告期内的对外担保情况及反担保措施的情况
报告期内，发行人提供的对外担保中被担保方主要为发行人全资/控股子公
司，具体情况如下：
1、被担保方为全资/控股子公司
7
序 担保金额 是否履
被担保方 债权人 担保人 担保期限 担保方式 决策程序
号 （万元） 约完毕
自担保函生效之日起至履行相 第六届董事会第五次会议；
1 紫光数码 戴尔（中国）有限公司 紫光股份 10,000 连带保证责任 是
关债务期限届满之日起两年 2014 年度股东大会
第六届董事会第十八次会
上海惠普有限公司、紫光 自担保函生效之日起至 2017
2 紫光数码 紫光股份 15,000 连带保证责任 是 议；2015 年第二次临时股东
华山科技有限公司 年 12 月 31 日止
大会
惠普贸易（上海）有限公 第六届董事会第三十八次
自担保函生效之日起至 2018
3 紫光数码 司、惠普（重庆）有限公 紫光股份 45,000 连带保证责任 是 会议；2016 年第二次临时股
年 12 月 31 日止
司 东大会
自保证书生效之日起并持续完 第六届董事会第三十五次
国际商业机器保理（中国）
4 紫光数码 紫光股份 35,000 全有效直至所有保证义务最晚 连带保证责任 是 会议；2016 年第二次临时股
有限公司
的履行期限届满之日起（2）年 东大会
自主协议约定的相应债务履行 第六届董事会第二十九次
5 紫光电子商务 联想（北京）有限公司 紫光股份 5,000 连带保证责任 是
期限届满之日起两年 会议；2015 年度股东大会
自约定的相应债务履行期限届 第六届董事会第二十九次
6 紫光软件 北京银行清华园支行 紫光股份 3,000 连带保证责任 是
满之日起两年 会议；2015 年度股东大会
自保证书生效之日起并持续完
第六届董事会第四十次会
7 紫光数码 戴尔（中国）有限公司 紫光股份 20,000 全有效直至所有保证义务最晚 连带保证责任 否
议
的履行期限届满之日起（2）年
自保证书生效之日起并持续完
8 紫光电子商务 戴尔（中国）有限公司 紫光股份 10,000 全有效直至所有保证义务最晚 连带保证责任 否 第七届董事会第二次会议
的履行期限届满之日起（2）年
紫光融资租赁 渣打银行（香港）有限公 10,000 万 自约定的相应债务履行期限届
9 紫光股份 连带保证责任 否 第七届董事会第一次会议
有限公司 司 美元 满之日起两年
8
序 担保金额 是否履
被担保方 债权人 担保人 担保期限 担保方式 决策程序
号 （万元） 约完毕
紫光融资租赁 自约定的相应债务履行期限届
10 平安银行北京分行 紫光股份 10,000 连带保证责任 是 第七届董事会第一次会议
有限公司 满之日起两年
紫光融资租赁 主合同项下被担保债务的履行
11 华夏银行北京分行 紫光股份 12,800 连带保证责任 否 第七届董事会第一次会议
有限公司 期限届满之日起两年
紫光融资租赁
12 恒生银行北京分行 紫光股份 10,000 自债务发生期届满日起两年 连带保证责任 是 第七届董事会第一次会议
有限公司
第七届董事会第十八次会
国际商业机器租赁有限公 自主协议相应债务履行期届满
13 紫光数码 紫光股份 45,000 连带保证责任 否 议；2018 年第二次临时股东
司 之日起两年
大会
惠普贸易（上海）有限公 第七届董事会第十九次会
自主协议相应债务履行期届满
14 紫光数码 司、惠普（重庆）有限公 紫光股份 45,000 连带保证责任 是 议；2018 年第二次临时股东
之日起两年
司 大会
第七届董事会第十九次会
联想（北京）有限公司及 被保证交易约定的债务履行期
15 紫光数码 紫光股份 2,000 连带保证责任 否 议；2018 年第二次临时股东
其关联方 限届满之日起两年
大会
第七届董事会第十九次会
联想（北京）有限公司及 被保证交易约定的债务履行期
16 紫光电子商务 紫光股份 3,000 连带保证责任 否 议；2018 年第二次临时股东
其关联方 限届满之日起两年
大会
宏碁电脑（上海）有限公 第七届董事会第十九次会
紫光供应链管 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12
17 司、宏碁（重庆）有限公 紫光股份 10,000 连带保证责任 是 议；2018 年第二次临时股东
理有限公司 月 31 日止
司 大会
9
序 担保金额 是否履
被担保方 债权人 担保人 担保期限 担保方式 决策程序
号 （万元） 约完毕
惠普贸易（上海）有限公 第七届董事会第二十八次
自相应债务履行期限届满之日
18 紫光数码 司、惠普（重庆）有限公 紫光股份 57,000 连带保证责任 否 会议；2019 年第二次临时股
起两年
司 东大会
自主合同（被保证交易）约定 第七届董事会第二十八次
紫光供应链管
19 北京安图斯科技有限公司 紫光股份 2,000 的债务履行期限届满之日起两 连带保证责任 否 会议；2019 年第二次临时股
理有限公司
年 东大会
宏碁电脑（上海）有限公 自主合同（被保证交易）约定 第七届董事会第二十八次
紫光供应链管
20 司、宏碁（重庆）有限公 紫光股份 8,000 的债务履行期限届满之日起两 连带保证责任 否 会议；2019 年第二次临时股
理有限公司
司 年 东大会
第七届董事会第三十次会
国际商业机器租赁有限公 自担保书生效之日起至 2020
21 紫光数码 紫光股份 15,000 连带保证责任 否 议；2019 年第三次临时股东
司 年 4 月 30 日
大会
第六届董事会第三十八次
自约定的相应债务履行期限届
22 紫光电子商务 联想（北京）有限公司 紫光数码 15,000 连带保证责任 是 会议；2016 年第二次临时股
满之日起两年
东大会
自约定的相应债务履行期限届 第六届董事会第七次会议；
23 紫光电子商务 北京农商银行总行营业部 紫光数码 13,000 连带保证责任 是
满之日起两年 2014 年度股东大会
中国工商银行北京中关村 自约定的相应债务履行期限届 第六届董事会第七次会议；
24 紫光电子商务 紫光数码 12,000 连带保证责任 是
支行 满之日起两年 2014 年度股东大会
自约定的相应债务履行期限届 第六届董事会第二十九次
25 紫光电子商务 中国民生银行北京分行 紫光数码 10,000 连带保证责任 是
满之日起两年 会议；2015 年度股东大会
自约定的相应债务履行期限届 第五届董事会第三十一次
26 紫光电子商务 恒生银行 紫光数码 7,000 连带保证责任 是
满之日起两年 会议；2013 年度股东大会
10
序 担保金额 是否履
被担保方 债权人 担保人 担保期限 担保方式 决策程序
号