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中国证券监督管理委员会安徽监管局行政处罚决定书〔2020〕4号
时间：2020-05-25 来源：
　  当事人：汝伟，1972年5月出生，时任国元证券股份有限公司亳州魏武大道营业部总经理（以下简称国元证券亳州营业部），住址：安徽省亳州市。
　  依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对汝伟违法买卖股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
　  经查明，汝伟存在以下违法事实：
　  2004年汝伟取得证券从业资格，2009年6月18日至调查日担任国元证券亳州营业部总经理，属于证券从业人员。
　  2006年5月28日至2019年6月11日期间，汝伟借用“张成”普通账户、信用账户从事股票交易，累计买入3,653,464股，买入金额49,418,568.4元，累计卖出3,663,514股，卖出金额49,377,999.84元,扣除佣金税费后，经交易所计算，亏损137,530.12元。
　  以上违法事实有劳动合同、中国证券业执业证书、任职通知文件、证券账户资料及交易流水、银行账户交易流水、相关当事人询问笔录等证据证明，足以认定。
综上，我局认为：汝伟作为证券从业人员，在任职期间应当遵守2005年《证券法》有关证券公司从业人员不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票的规定，其长期买卖股票的行为违反2005年《证券法》第四十三条的规定，构成证券公司从业人员违法买卖股票。
　  根据当事人违法行为的事实、性质、情节，依据2005年《证券法》第一百九十九条规定，我局决定：
　  对汝伟借用他人账户买卖股票行为，处以8万元罚款。
　  当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会安徽监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　安徽证监局
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2020年5月22日

                 国元证券股份有限公司
              （住所：安徽省合肥市梅山路 18 号）
        2020 年公开发行公司债券（第一期）
                  （面向合格投资者）
                     募集说明书摘要
                   主承销商、债券受托管理人
                     中信证券股份有限公司
（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
                 签署日期：      年   月      日
                       国元证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
                                    声       明
    本募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、
法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合本公司的实际情况编制。
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明
日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募
集说明书摘要中财务会计资料真实、完整。
    主承销商已对募集说明书摘要及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商
承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错
的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本期债
券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书
摘要约定落实相应还本付息安排。
    受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管
理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者本期债券出现违约情形或
违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的
意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、
承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的
法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其
拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行
为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
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    凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文
件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本
次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及
本期债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。
    根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收
益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及
债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的
相关约定。
    除本公司外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘
要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘
要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投
资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二章所述的各项风险因素。
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                                 重大事项提示
     请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等相关章节。
     一、国元证券股份有限公司已于 2019 年 7 月 18 日获得中国证券监督管理委员会
 证监许可[2019]1309 号文核准在中国境内公开发行不超过 95 亿元人民币（含 95 亿元
 人民币）的公司债券。本次债券以分期形式公开发行，本期债券为本次债券项下第一
 次发行，发行规模为不超过 30 亿元（含 30 亿元）。
     二、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影
 响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内会随市场利率的波动而
 发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
     三、本公司债券评级为 AAA；债券上市前，本公司最近一期末净资产（含少数
 股东权益）为人民币 248.46 亿元（2019 年 12 月 31 日合并资产负债表中股东权益合
 计），本公司合并口径扣除客户代理买卖证券款后的资产负债率为 62.69%，母公司口
 径扣除客户代理买卖证券款后的资产负债率为 47.05%；债券上市前，本公司最近三个
 会计年度实现的年均可分配利润为 9.29 亿元（2017 年、2018 年和 2019 年合并报表中
 归属于母公司股东/权益持有人的净利润），不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。发行
 人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。
     四、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易
 的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易
（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、
 现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市
 申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者
 有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和
 流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他
 交易场所上市。
     五、根据《公司债发行与交易管理办法》等相关规定，本期债券仅面向合格投资
 者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，
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仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
    六、本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了
偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不
可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或
无法完全履行，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
    七、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债
券信用等级为 AAA。根据联合评级的符号及定义，表示偿还债务的能力极强，基本
不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
    考虑到信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来
信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能
随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。
    自评级报告出具之日起，联合评级将对受评主体进行持续跟踪评级。跟踪评级期
间，联合评级将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重
大事项以及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评
主体的信用状况。
    联合评级的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合评级网站以及深
交所予以公告。
    八、受国民经济发展速度、证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政
策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，
存在一定的不确定性和周期性，而公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有
较强的依赖性。证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动公司经
纪业务收入的增长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给公司带来更多的投资
银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资意愿，有利于公司资产
管理业务的开展；一般而言，公司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投
资收益率。此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司的金融创新活动和新业务机会的
拓展。反之，如果证券市场行情下跌，交易清淡，公司的经纪、投资银行、资产管理
和自营等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能会下降。
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    九、受证券市场不景气的影响，公司经营业绩出现一定程度的波动。2018 年，公
司实现营业收入 25.38 亿元，同比下降 27.71%；实现利润总额 8.35 亿元，同比下降
46.38%；归属于母公司股东的净利润 6.70 亿元，同比下降 44.31%；基本每股收益 0.20
元，同比减少 0.20 元；加权平均净资产收益率 2.70%，同比减少 2.85 个百分点。公司
经营活动净现金流为-24.48 亿元，去年同期为-20.36 亿元；公司投资活动净现金流为
-3.00 亿元，去年同期为-3.46 亿元；公司筹资活动净现金流为-10.64 亿元，去年同期
为 27.66 亿元。
    2019 年，我国 A 股市场有所回暖，量价齐升，同时 IPO 和再融资审核趋于常态
化，科创板注册制平稳落地。公司 2019 年经营业绩也借助市场的上行周期，各项主
营业务收入均有着不同程度的增长。2019 年，公司实现营业收入 31.99 亿元，同比增
长 26.04%；利润总额 11.51 亿元，同比增长 37.87%；归属于母公司股东的净利润 9.14
亿元，同比增长 36.40%。详情见募集说明书第六章中“三、财务分析”中“（六）经营
业绩波动的原因及未来的应对措施”部分。
    上述业绩波动的主要原因是：受宏观经济、行业周期和政策调整等多种因素影响，
证券市场出现调整，指数波动幅度较大，公司自营权益投资业务出现了一定程度的盈
亏；投行业务受项目发行审核政策等影响，也呈现波动趋势。
    十、遵照《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、
法规的规定以及募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说
明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其
他合法方式取得本期债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持
有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对本期债券全体债券持有人（包
括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具
有同等的效力和约束力。
    十一、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违
约责任，公司聘任了中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本期债券的
债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法
方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
    十二、募集说明书“重大事项提示”“第二章 风险因素”中披露的有关信息，可能对
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投资者决策产生重大影响，请投资者在决策前认真阅读有关章节的内容，慎重作出决
策。
    十三、根据《证券公司分类监管规定》，经证券公司自评、证监局初审、中国证
监会证券基金机构监管部复核，由中国证监会证券基金机构监管部、证监局、自律组
织、证券公司代表等组成的证券公司分类评价专家评审委员会审议确定证券公司分类
结果。2016 年、2017 年，发行人证券公司分类结果均为 A 类 A 级，2018 年为 B 类
BBB 级，2019 年为 A 类 A 级。证券公司分类结果不是对证券公司资信状况及等级的
评价，而是证券监管部门根据审慎监管的需要，以证券公司风险管理能力为基础，结
合公司市场竞争力和合规管理水平，对证券公司进行的综合性评价，主要体现的是证
券公司合规管理和风险控制的整体状况。
    十四、投资者认购本期债券前，应当认真阅读本募集说明书摘要及相关文件，对
本募集说明中列明的各种风险进行独立的投资判断。投资者认购或持有本期债券视作
接受本期债券的风险，并同意本期债券的受托管理协议、债券持有人会议规则及本期
债券募集说明书中有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。本期债券依法发行
后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行承担。除发行人外，发
行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和/
或对本募集说明书摘要作出任何说明。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，
可咨询发行人。
    十五、本公司的主体信用等级和本期债券信用等级均为 AAA 级，符合进行质押
式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。
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                                                               目         录
       声      明 ............................................................................................................................1
       重大事项提示 ................................................................................................................3
       释      义 ............................................................................................................................9
       第一节 发行概况 ........................................................................................................11
               一、发行人概况 .................................................................................................. 11
               二、本次债券发行及转让相关授权及核准情况 .............................................. 11
               三、本期债券的基本情况和主要条款 ..............................................................12
               四、本期公司债券发行及上市安排 ..................................................................14
               五、认购人承诺 ..................................................................................................15
               六、发行人及中介机构基本信息 ......................................................................15
               七、发行人与本次发行的中介机构、人员的利害关系 ..................................18
       第二节 发行人及本期债券的资信状况 ....................................................................19
               一、本期债券的信用评级情况 ..........................................................................19
               二、公司获得银行授信及使用情况 ..................................................................20
               三、近三年与主要客户发生业务往来的严重违约情况 ..................................20
               四、近三年发行的债券、其它债务融资工具以及偿还情况 ..........................20
               五、发行人已发行、未到期债务的基本发行要素及募集资金用途 ..............22
               六、已发行的公司债券或其它债务的违约情况 ..............................................23
               七、本期债券发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比
例 ..........................................................................................................................................23
       第三节 发行人基本情况 ............................................................................................25
               一、 公司基本情况 ............................................................................................25
               二、 历史沿革及股权变动 ................................................................................26
               三、 公司组织架构及对其它企业的重要权益投资情况 ................................27
               四、 公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................36
               五、 现任董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................38
               六、 发行人从事主要业务及所处行业情况 ....................................................46
                                                                      7
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      七、 业务经营及相关情况 ................................................................................52
      八、 关联方及关联交易情况 ............................................................................58
      九、 发行人公司治理情况 ................................................................................77
      十、 报告期内发行人违法违规情况 ................................................................80
第四节 发行人主要财务状况 ....................................................................................88
      一、 最近三年财务数据摘要 ............................................................................88
      二、 最近三年主要财务指标和风控指标 ......................................................101
      三、 财务分析 ..................................................................................................104
      四、 最近一年末公司有息债务情况 ..............................................................144
      五、 非经营性往来占款或资金拆借情形 ......................................................146
      六、 财务报表日后事项、或有事项及其他重要事项 ..................................147
第五节 募集资金运用 ..............................................................................................159
      一、 本次公司债券募集资金用途 ..................................................................159
      二、 本期债券募集资金运用计划 ..................................................................159
      三、 募集资金的现金管理 ..............................................................................159
      四、 本次公司债券募集资金专项账户管理安排 ..........................................159
      五、 变更募集资金用途的程序 ......................................................................160
      六、 募集资金用途的合理性及对公司财务状况的影响 ..............................160
第六节 备查文件 ......................................................................................................163
      一、 备查文件 ..................................................................................................163
      二、 查阅时间 ..................................................................................................163
      三、 查阅地点 ..................................................................................................163
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                                           释       义
    本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/本公司/公司/国元证券        指   国元证券股份有限公司
                                        发行人本次在境内发行的总额不超过人民币 95 亿元（含
本次债券                           指
                                        95 亿元）的公司债券
                                        国元证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一
本期债券                           指
                                        期）（面向合格投资者）
本期发行                           指   本期公司债券的发行
董事会                             指   国元证券股份有限公司董事会
监事会                             指   国元证券股份有限公司监事会
股东大会                           指   国元证券股份有限公司股东大会
                                        《国元证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第
《募集说明书》                     指
                                        一期）（面向合格投资者）募集说明书》
                                        《国元证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第
《募集说明书摘要》                 指
                                        一期）（面向合格投资者）募集说明书摘要》
主承销商、债券受托管理人或受
                                   指   中信证券股份有限公司
托管理人、中信证券
                                        华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（已于 2019 年 5
会计师、华普天健事务所             指   月 30 日更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），为
                                        了保持表述一致，以下仍沿用华普天健事务所）
发行人律师、律师事务所             指   北京市天元律师事务所
联合评级、评级机构                 指   联合信用评级有限公司
证监会                             指   中国证券监督管理委员会
深交所、交易所                     指   深圳证券交易所
债券登记机构                       指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》                         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                         指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                       指   《公司债券发行与交易管理办法》
《上市规则》                       指   《深圳证券交易所公司债券上市规则（2018 年修订）》
公司章程                           指   《国元证券股份有限公司章程》
                                        《国元证券股份有限公司 2019 年公开发行公司债券债券
《债券持有人会议规则》             指
                                        持有人会议规则》
                                        《国元证券股份有限公司 2019 年公开发行公司债券受托
《债券受托管理协议》               指
                                        管理协议》
本次公司债券合格投资者/合格             符合《公司债券发行与交易管理办法》以及本募集说明书
                                   指
投资者                                  关于本次公司债券发行对象相关规定的投资者
最近三年、报告期                   指   2017 年、2018 年及 2019 年
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                                   中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包
法定节假日、休息日            指   括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假
                                   日和/或休息日）
工作日                        指   周一至周五（不包括法定节假日或休息日）
交易日                        指   深圳证券交易所正常交易日
元/万元/亿元                  指   人民币元/万元/亿元
                                   发行人开展的融券融券业务、约定购回式证券交易业务和
证券信用业务                  指
                                   股票质押式回购交易业务
国元金控集团                  指   安徽国元金融控股集团有限责任公司
国元信托                      指   安徽国元信托有限责任公司
长盛基金                      指   长盛基金管理有限公司
国元国际                      指   国元国际控股有限公司
国元直投                      指   国元股权投资有限公司
国元期货                      指   国元期货有限公司
国元创新                      指   国元创新投资有限公司
安徽省股权服务集团            指   安徽省股权服务集团有限责任公司
安元基金                      指   安徽安元投资基金公司
安元基金管理公司              指   安徽安元投资基金管理有限公司
中电科国元（合肥）            指   合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
安华创新                      指   安徽安华创新风险投资基金有限公司
安元创新                      指   安徽安元创新风险投资基金有限公司
    注：本募集说明书中，部分合计数与各项加总数在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
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                              第一节 发行概况
    一、发行人概况
    中文名称：国元证券股份有限公司（简称：国元证券）
    法定代表人：俞仕新
    成立日期：1997 年 6 月 6 日
    住所：安徽省合肥市梅山路 18 号
    注册资本：3,365,447,047 元人民币
    企业法人统一社会信用代码：91340000731686376P
    信息披露事务联系人：杨璐
    电话：0551-62207006
    传真：0551-62207322
    邮编：230022
    所属行业：金融业-资本市场服务
    经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；为
期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；保险兼业代理；中国证监会批准的
其他业务。
    二、本次债券发行及转让相关授权及核准情况
    本公司于 2018 年 5 月 14 日召开的第八届董事会第十八次会议及于 2018 年 6 月
19 日召开的 2017 年度股东大会审议通过了《关于公司发行境内债务融资工具的议案》，
其中债务融资工具包括非公开发行公司债券，债务融资工具规模合计不超过最近一期
公司经审计净资产额的 200%（含，以发行或借入后待偿还余额计算），期限均不超过
10 年（含），募集资金用途为用于满足公司业务营运需要，调整公司债务结构，补充
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公司流动资金和/或项目投资等，决议有效期为自股东大会审议通过之日起至本届董事
会届满之日止。
    在上述授权范围内，公司经营管理层进一步决定了本次公开发行公司债券的具体
要素。
    根据董事会及股东大会授权，公司经营管理层决定面向合格投资者公开发行不超
过人民币 95 亿元（含 95 亿元），期限不超过 5 年（含 5 年）的公司债券。
    上述董事会和股东大会的决议内容及公司经营管理层的决定，符合《管理办法》
第十一条及相关制度的规定。公司董事会和股东大会的召开程序、表决方式等符合《公
司法》和公司章程的相关规定，董事会和股东大会的决议及经营管理层的决定合法有
效。
    2019 年 7 月 18 日，经中国证监会“证监许可[2019]1309 号”核准，公司将在中国
境内面向合格投资者公开发行不超过 95 亿元的公司债券。
       三、本期债券的基本情况和主要条款
       发行主体：国元证券股份有限公司
       债券名称及代码：国元证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）
（面向合格投资者），债券简称为“20 国元 01”、债券代码“149100”。
       发行规模：本次债券的发行总规模不超过 95 亿元，采用分期发行方式，本期债
券为首期发行，发行规模为不超过 30 亿元（含 30 亿元）。
       票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
       债券期限：本期债券期限为 3 年期固定利率品种。
       债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立
的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定
进行债券的转让、质押等操作。
       债券利率及确定方式：本期债券为固定利率，票面利率将由公司与主承销商根据
网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期公司债券票面利率采取单利按年
计息，不计复利。
                                           12
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    还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付
一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息
金额为投资者截至付息债权登记收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利
率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所
精有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
    付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持
有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
    起息日：本期债券的起息日为 2020 年 4 月 21 日。
    发行首日：本期债券的发行首日为 2020 年 4 月 20 日。
    利息登记日：本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易日，在
该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债
券利息（最后一期含本金）。
    付息日：本期债券的付息日为 2021 年至 2023 年每年的 4 月 21 日（如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
    计息期间：本期债券的计息期间为 2020 年 4 月 21 日至 2023 年 4 月 20 日。
    兑付日：本期债券的兑付日为 2023 年 4 月 21 日（如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
    担保情况：本期债券无担保。
    募集资金专项账户：
    账户名称：国元证券股份有限公司
    开户银行：招商银行股份有限公司合肥分行
    银行账号：551900007110704
    信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，
本期债券的信用等级为 AAA。联合评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定
期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
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    主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。
    发行方式、发行对象与配售规则：本期债券向合格投资者公开发行，具体发行方
式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。
    向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
    承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
    拟上市地：深圳证券交易所。
    募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司债务和
补充营运资金。
    质押式回购：公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券
符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定
执行。
    上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易
的申请，具体上市时间将另行公告。
    税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳
的税款由投资者承担。
    四、本期公司债券发行及上市安排
    (一) 本期债券发行时间安排
    发行公告刊登日期：2020 年 4 月 16 日
    簿记建档日：2020 年 4 月 17 日
    发行首日：2020 年 4 月 20 日
    网下发行期限：2020 年 4 月 20 日至 2020 年 4 月 21 日
    (二) 本期债券上市安排
    本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的
申请。具体上市时间将另行公告。
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    五、认购人承诺
   认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者被视为作出以下承诺：
   （一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
   （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管
部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
   （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主
承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
   （四）同意中信证券作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管
理协议》项下的相关规定；
   （五）同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规
则》并受之约束。
    六、发行人及中介机构基本信息
    （一）发行人
   公司名称：国元证券股份有限公司
   注册地址：安徽省合肥市梅山路18号
   法定代表人：俞仕新
   联系人：桂司文
   电话：0551-62207285
   传真：0551-62645209
    （二）主承销商
   公司名称：中信证券股份有限公司
   法定代表人：张佑君
   住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
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    办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
    联系人：宋颐岚、常唯、何正、刘亦诚、唐正雄
    电话：010-60834031
    传真：010-60833504
    （三）律师事务所
    公司名称：北京市天元律师事务所
    注册地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
    联系人：杨君
    电话：010-57763888
    传真：010-57763777
    （四）会计师事务所
    公司名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（已于2019年5月30日更名为
容诚会计师

                 国元证券股份有限公司
              （住所：安徽省合肥市梅山路 18 号）
        2020 年公开发行公司债券（第一期）
                  （面向合格投资者）
                     募集说明书摘要
                   主承销商、债券受托管理人
                     中信证券股份有限公司
（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
                 签署日期：      年   月      日
                       国元证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
                                    声       明
    本募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、
法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合本公司的实际情况编制。
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明
日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募
集说明书摘要中财务会计资料真实、完整。
    主承销商已对募集说明书摘要及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商
承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错
的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本期债
券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书
摘要约定落实相应还本付息安排。
    受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管
理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者本期债券出现违约情形或
违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的
意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、
承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的
法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其
拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行
为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
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                      国元证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
    凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文
件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本
次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及
本期债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。
    根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收
益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及
债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的
相关约定。
    除本公司外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘
要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘
要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投
资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二章所述的各项风险因素。
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                                 重大事项提示
     请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等相关章节。
     一、国元证券股份有限公司已于 2019 年 7 月 18 日获得中国证券监督管理委员会
 证监许可[2019]1309 号文核准在中国境内公开发行不超过 95 亿元人民币（含 95 亿元
 人民币）的公司债券。本次债券以分期形式公开发行，本期债券为本次债券项下第一
 次发行，发行规模为不超过 30 亿元（含 30 亿元）。
     二、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影
 响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内会随市场利率的波动而
 发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
     三、本公司债券评级为 AAA；债券上市前，本公司最近一期末净资产（含少数
 股东权益）为人民币 248.46 亿元（2019 年 12 月 31 日合并资产负债表中股东权益合
 计），本公司合并口径扣除客户代理买卖证券款后的资产负债率为 62.69%，母公司口
 径扣除客户代理买卖证券款后的资产负债率为 47.05%；债券上市前，本公司最近三个
 会计年度实现的年均可分配利润为 9.29 亿元（2017 年、2018 年和 2019 年合并报表中
 归属于母公司股东/权益持有人的净利润），不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。发行
 人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。
     四、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易
 的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易
（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、
 现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市
 申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者
 有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和
 流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他
 交易场所上市。
     五、根据《公司债发行与交易管理办法》等相关规定，本期债券仅面向合格投资
 者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，
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仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
    六、本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了
偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不
可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或
无法完全履行，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
    七、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债
券信用等级为 AAA。根据联合评级的符号及定义，表示偿还债务的能力极强，基本
不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
    考虑到信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来
信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能
随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。
    自评级报告出具之日起，联合评级将对受评主体进行持续跟踪评级。跟踪评级期
间，联合评级将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重
大事项以及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评
主体的信用状况。
    联合评级的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合评级网站以及深
交所予以公告。
    八、受国民经济发展速度、证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政
策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，
存在一定的不确定性和周期性，而公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有
较强的依赖性。证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动公司经
纪业务收入的增长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给公司带来更多的投资
银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资意愿，有利于公司资产
管理业务的开展；一般而言，公司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投
资收益率。此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司的金融创新活动和新业务机会的
拓展。反之，如果证券市场行情下跌，交易清淡，公司的经纪、投资银行、资产管理
和自营等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能会下降。
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    九、受证券市场不景气的影响，公司经营业绩出现一定程度的波动。2018 年，公
司实现营业收入 25.38 亿元，同比下降 27.71%；实现利润总额 8.35 亿元，同比下降
46.38%；归属于母公司股东的净利润 6.70 亿元，同比下降 44.31%；基本每股收益 0.20
元，同比减少 0.20 元；加权平均净资产收益率 2.70%，同比减少 2.85 个百分点。公司
经营活动净现金流为-24.48 亿元，去年同期为-20.36 亿元；公司投资活动净现金流为
-3.00 亿元，去年同期为-3.46 亿元；公司筹资活动净现金流为-10.64 亿元，去年同期
为 27.66 亿元。
    2019 年，我国 A 股市场有所回暖，量价齐升，同时 IPO 和再融资审核趋于常态
化，科创板注册制平稳落地。公司 2019 年经营业绩也借助市场的上行周期，各项主
营业务收入均有着不同程度的增长。2019 年，公司实现营业收入 31.99 亿元，同比增
长 26.04%；利润总额 11.51 亿元，同比增长 37.87%；归属于母公司股东的净利润 9.14
亿元，同比增长 36.40%。详情见募集说明书第六章中“三、财务分析”中“（六）经营
业绩波动的原因及未来的应对措施”部分。
    上述业绩波动的主要原因是：受宏观经济、行业周期和政策调整等多种因素影响，
证券市场出现调整，指数波动幅度较大，公司自营权益投资业务出现了一定程度的盈
亏；投行业务受项目发行审核政策等影响，也呈现波动趋势。
    十、遵照《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、
法规的规定以及募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说
明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其
他合法方式取得本期债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持
有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对本期债券全体债券持有人（包
括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具
有同等的效力和约束力。
    十一、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违
约责任，公司聘任了中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本期债券的
债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法
方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
    十二、募集说明书“重大事项提示”“第二章 风险因素”中披露的有关信息，可能对
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投资者决策产生重大影响，请投资者在决策前认真阅读有关章节的内容，慎重作出决
策。
    十三、根据《证券公司分类监管规定》，经证券公司自评、证监局初审、中国证
监会证券基金机构监管部复核，由中国证监会证券基金机构监管部、证监局、自律组
织、证券公司代表等组成的证券公司分类评价专家评审委员会审议确定证券公司分类
结果。2016 年、2017 年，发行人证券公司分类结果均为 A 类 A 级，2018 年为 B 类
BBB 级，2019 年为 A 类 A 级。证券公司分类结果不是对证券公司资信状况及等级的
评价，而是证券监管部门根据审慎监管的需要，以证券公司风险管理能力为基础，结
合公司市场竞争力和合规管理水平，对证券公司进行的综合性评价，主要体现的是证
券公司合规管理和风险控制的整体状况。
    十四、投资者认购本期债券前，应当认真阅读本募集说明书摘要及相关文件，对
本募集说明中列明的各种风险进行独立的投资判断。投资者认购或持有本期债券视作
接受本期债券的风险，并同意本期债券的受托管理协议、债券持有人会议规则及本期
债券募集说明书中有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。本期债券依法发行
后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行承担。除发行人外，发
行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和/
或对本募集说明书摘要作出任何说明。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，
可咨询发行人。
    十五、本公司的主体信用等级和本期债券信用等级均为 AAA 级，符合进行质押
式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。
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                                                               目         录
       声      明 ............................................................................................................................1
       重大事项提示 ................................................................................................................3
       释      义 ............................................................................................................................9
       第一节 发行概况 ........................................................................................................11
               一、发行人概况 .................................................................................................. 11
               二、本次债券发行及转让相关授权及核准情况 .............................................. 11
               三、本期债券的基本情况和主要条款 ..............................................................12
               四、本期公司债券发行及上市安排 ..................................................................14
               五、认购人承诺 ..................................................................................................15
               六、发行人及中介机构基本信息 ......................................................................15
               七、发行人与本次发行的中介机构、人员的利害关系 ..................................18
       第二节 发行人及本期债券的资信状况 ....................................................................19
               一、本期债券的信用评级情况 ..........................................................................19
               二、公司获得银行授信及使用情况 ..................................................................20
               三、近三年与主要客户发生业务往来的严重违约情况 ..................................20
               四、近三年发行的债券、其它债务融资工具以及偿还情况 ..........................20
               五、发行人已发行、未到期债务的基本发行要素及募集资金用途 ..............22
               六、已发行的公司债券或其它债务的违约情况 ..............................................23
               七、本期债券发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比
例 ..........................................................................................................................................23
       第三节 发行人基本情况 ............................................................................................25
               一、 公司基本情况 ............................................................................................25
               二、 历史沿革及股权变动 ................................................................................26
               三、 公司组织架构及对其它企业的重要权益投资情况 ................................27
               四、 公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................36
               五、 现任董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................38
               六、 发行人从事主要业务及所处行业情况 ....................................................46
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      七、 业务经营及相关情况 ................................................................................52
      八、 关联方及关联交易情况 ............................................................................58
      九、 发行人公司治理情况 ................................................................................77
      十、 报告期内发行人违法违规情况 ................................................................80
第四节 发行人主要财务状况 ....................................................................................88
      一、 最近三年财务数据摘要 ............................................................................88
      二、 最近三年主要财务指标和风控指标 ......................................................101
      三、 财务分析 ..................................................................................................104
      四、 最近一年末公司有息债务情况 ..............................................................144
      五、 非经营性往来占款或资金拆借情形 ......................................................146
      六、 财务报表日后事项、或有事项及其他重要事项 ..................................147
第五节 募集资金运用 ..............................................................................................159
      一、 本次公司债券募集资金用途 ..................................................................159
      二、 本期债券募集资金运用计划 ..................................................................159
      三、 募集资金的现金管理 ..............................................................................159
      四、 本次公司债券募集资金专项账户管理安排 ..........................................159
      五、 变更募集资金用途的程序 ......................................................................160
      六、 募集资金用途的合理性及对公司财务状况的影响 ..............................160
第六节 备查文件 ......................................................................................................163
      一、 备查文件 ..................................................................................................163
      二、 查阅时间 ..................................................................................................163
      三、 查阅地点 ..................................................................................................163
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                                           释       义
    本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/本公司/公司/国元证券        指   国元证券股份有限公司
                                        发行人本次在境内发行的总额不超过人民币 95 亿元（含
本次债券                           指
                                        95 亿元）的公司债券
                                        国元证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一
本期债券                           指
                                        期）（面向合格投资者）
本期发行                           指   本期公司债券的发行
董事会                             指   国元证券股份有限公司董事会
监事会                             指   国元证券股份有限公司监事会
股东大会                           指   国元证券股份有限公司股东大会
                                        《国元证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第
《募集说明书》                     指
                                        一期）（面向合格投资者）募集说明书》
                                        《国元证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第
《募集说明书摘要》                 指
                                        一期）（面向合格投资者）募集说明书摘要》
主承销商、债券受托管理人或受
                                   指   中信证券股份有限公司
托管理人、中信证券
                                        华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（已于 2019 年 5
会计师、华普天健事务所             指   月 30 日更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），为
                                        了保持表述一致，以下仍沿用华普天健事务所）
发行人律师、律师事务所             指   北京市天元律师事务所
联合评级、评级机构                 指   联合信用评级有限公司
证监会                             指   中国证券监督管理委员会
深交所、交易所                     指   深圳证券交易所
债券登记机构                       指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》                         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                         指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                       指   《公司债券发行与交易管理办法》
《上市规则》                       指   《深圳证券交易所公司债券上市规则（2018 年修订）》
公司章程                           指   《国元证券股份有限公司章程》
                                        《国元证券股份有限公司 2019 年公开发行公司债券债券
《债券持有人会议规则》             指
                                        持有人会议规则》
                                        《国元证券股份有限公司 2019 年公开发行公司债券受托
《债券受托管理协议》               指
                                        管理协议》
本次公司债券合格投资者/合格             符合《公司债券发行与交易管理办法》以及本募集说明书
                                   指
投资者                                  关于本次公司债券发行对象相关规定的投资者
最近三年、报告期                   指   2017 年、2018 年及 2019 年
                                                9
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                                   中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包
法定节假日、休息日            指   括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假
                                   日和/或休息日）
工作日                        指   周一至周五（不包括法定节假日或休息日）
交易日                        指   深圳证券交易所正常交易日
元/万元/亿元                  指   人民币元/万元/亿元
                                   发行人开展的融券融券业务、约定购回式证券交易业务和
证券信用业务                  指
                                   股票质押式回购交易业务
国元金控集团                  指   安徽国元金融控股集团有限责任公司
国元信托                      指   安徽国元信托有限责任公司
长盛基金                      指   长盛基金管理有限公司
国元国际                      指   国元国际控股有限公司
国元直投                      指   国元股权投资有限公司
国元期货                      指   国元期货有限公司
国元创新                      指   国元创新投资有限公司
安徽省股权服务集团            指   安徽省股权服务集团有限责任公司
安元基金                      指   安徽安元投资基金公司
安元基金管理公司              指   安徽安元投资基金管理有限公司
中电科国元（合肥）            指   合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
安华创新                      指   安徽安华创新风险投资基金有限公司
安元创新                      指   安徽安元创新风险投资基金有限公司
    注：本募集说明书中，部分合计数与各项加总数在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
                                           10
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                              第一节 发行概况
    一、发行人概况
    中文名称：国元证券股份有限公司（简称：国元证券）
    法定代表人：俞仕新
    成立日期：1997 年 6 月 6 日
    住所：安徽省合肥市梅山路 18 号
    注册资本：3,365,447,047 元人民币
    企业法人统一社会信用代码：91340000731686376P
    信息披露事务联系人：杨璐
    电话：0551-62207006
    传真：0551-62207322
    邮编：230022
    所属行业：金融业-资本市场服务
    经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；为
期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；保险兼业代理；中国证监会批准的
其他业务。
    二、本次债券发行及转让相关授权及核准情况
    本公司于 2018 年 5 月 14 日召开的第八届董事会第十八次会议及于 2018 年 6 月
19 日召开的 2017 年度股东大会审议通过了《关于公司发行境内债务融资工具的议案》，
其中债务融资工具包括非公开发行公司债券，债务融资工具规模合计不超过最近一期
公司经审计净资产额的 200%（含，以发行或借入后待偿还余额计算），期限均不超过
10 年（含），募集资金用途为用于满足公司业务营运需要，调整公司债务结构，补充
                                           11
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公司流动资金和/或项目投资等，决议有效期为自股东大会审议通过之日起至本届董事
会届满之日止。
    在上述授权范围内，公司经营管理层进一步决定了本次公开发行公司债券的具体
要素。
    根据董事会及股东大会授权，公司经营管理层决定面向合格投资者公开发行不超
过人民币 95 亿元（含 95 亿元），期限不超过 5 年（含 5 年）的公司债券。
    上述董事会和股东大会的决议内容及公司经营管理层的决定，符合《管理办法》
第十一条及相关制度的规定。公司董事会和股东大会的召开程序、表决方式等符合《公
司法》和公司章程的相关规定，董事会和股东大会的决议及经营管理层的决定合法有
效。
    2019 年 7 月 18 日，经中国证监会“证监许可[2019]1309 号”核准，公司将在中国
境内面向合格投资者公开发行不超过 95 亿元的公司债券。
       三、本期债券的基本情况和主要条款
       发行主体：国元证券股份有限公司
       债券名称及代码：国元证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）
（面向合格投资者），债券简称为“20 国元 01”、债券代码“149100”。
       发行规模：本次债券的发行总规模不超过 95 亿元，采用分期发行方式，本期债
券为首期发行，发行规模为不超过 30 亿元（含 30 亿元）。
       票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
       债券期限：本期债券期限为 3 年期固定利率品种。
       债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立
的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定
进行债券的转让、质押等操作。
       债券利率及确定方式：本期债券为固定利率，票面利率将由公司与主承销商根据
网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期公司债券票面利率采取单利按年
计息，不计复利。
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    还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付
一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息
金额为投资者截至付息债权登记收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利
率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所
精有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
    付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持
有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
    起息日：本期债券的起息日为 2020 年 4 月 21 日。
    发行首日：本期债券的发行首日为 2020 年 4 月 20 日。
    利息登记日：本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易日，在
该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债
券利息（最后一期含本金）。
    付息日：本期债券的付息日为 2021 年至 2023 年每年的 4 月 21 日（如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
    计息期间：本期债券的计息期间为 2020 年 4 月 21 日至 2023 年 4 月 20 日。
    兑付日：本期债券的兑付日为 2023 年 4 月 21 日（如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
    担保情况：本期债券无担保。
    募集资金专项账户：
    账户名称：国元证券股份有限公司
    开户银行：招商银行股份有限公司合肥分行
    银行账号：551900007110704
    信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，
本期债券的信用等级为 AAA。联合评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定
期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
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    主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。
    发行方式、发行对象与配售规则：本期债券向合格投资者公开发行，具体发行方
式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。
    向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
    承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
    拟上市地：深圳证券交易所。
    募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司债务和
补充营运资金。
    质押式回购：公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券
符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定
执行。
    上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易
的申请，具体上市时间将另行公告。
    税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳
的税款由投资者承担。
    四、本期公司债券发行及上市安排
    (一) 本期债券发行时间安排
    发行公告刊登日期：2020 年 4 月 16 日
    簿记建档日：2020 年 4 月 17 日
    发行首日：2020 年 4 月 20 日
    网下发行期限：2020 年 4 月 20 日至 2020 年 4 月 21 日
    (二) 本期债券上市安排
    本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的
申请。具体上市时间将另行公告。
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    五、认购人承诺
   认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者被视为作出以下承诺：
   （一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
   （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管
部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
   （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主
承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
   （四）同意中信证券作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管
理协议》项下的相关规定；
   （五）同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规
则》并受之约束。
    六、发行人及中介机构基本信息
    （一）发行人
   公司名称：国元证券股份有限公司
   注册地址：安徽省合肥市梅山路18号
   法定代表人：俞仕新
   联系人：桂司文
   电话：0551-62207285
   传真：0551-62645209
    （二）主承销商
   公司名称：中信证券股份有限公司
   法定代表人：张佑君
   住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
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    办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
    联系人：宋颐岚、常唯、何正、刘亦诚、唐正雄
    电话：010-60834031
    传真：010-60833504
    （三）律师事务所
    公司名称：北京市天元律师事务所
    注册地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
    联系人：杨君
    电话：010-57763888
    传真：010-57763777
    （四）会计师事务所
    公司名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（已于2019年5月30日更名为
容诚会计师

                 国元证券股份有限公司
              （住所：安徽省合肥市梅山路 18 号）
        2020 年公开发行公司债券（第一期）
                  （面向合格投资者）
                     募集说明书摘要
                   主承销商、债券受托管理人
                     中信证券股份有限公司
（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
                 签署日期：      年   月      日
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                                    声       明
    本募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、
法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合本公司的实际情况编制。
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明
日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募
集说明书摘要中财务会计资料真实、完整。
    主承销商已对募集说明书摘要及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商
承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错
的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本期债
券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书
摘要约定落实相应还本付息安排。
    受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管
理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者本期债券出现违约情形或
违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的
意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、
承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的
法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其
拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行
为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
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    凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文
件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本
次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及
本期债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。
    根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收
益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及
债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的
相关约定。
    除本公司外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘
要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘
要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投
资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二章所述的各项风险因素。
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                                 重大事项提示
     请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等相关章节。
     一、国元证券股份有限公司已于 2019 年 7 月 18 日获得中国证券监督管理委员会
 证监许可[2019]1309 号文核准在中国境内公开发行不超过 95 亿元人民币（含 95 亿元
 人民币）的公司债券。本次债券以分期形式公开发行，本期债券为本次债券项下第一
 次发行，发行规模为不超过 30 亿元（含 30 亿元）。
     二、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影
 响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内会随市场利率的波动而
 发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
     三、本公司债券评级为 AAA；债券上市前，本公司最近一期末净资产（含少数
 股东权益）为人民币 248.46 亿元（2019 年 12 月 31 日合并资产负债表中股东权益合
 计），本公司合并口径扣除客户代理买卖证券款后的资产负债率为 62.69%，母公司口
 径扣除客户代理买卖证券款后的资产负债率为 47.05%；债券上市前，本公司最近三个
 会计年度实现的年均可分配利润为 9.29 亿元（2017 年、2018 年和 2019 年合并报表中
 归属于母公司股东/权益持有人的净利润），不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。发行
 人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。
     四、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易
 的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易
（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、
 现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市
 申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者
 有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和
 流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他
 交易场所上市。
     五、根据《公司债发行与交易管理办法》等相关规定，本期债券仅面向合格投资
 者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，
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仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
    六、本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了
偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不
可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或
无法完全履行，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
    七、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债
券信用等级为 AAA。根据联合评级的符号及定义，表示偿还债务的能力极强，基本
不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
    考虑到信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来
信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能
随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。
    自评级报告出具之日起，联合评级将对受评主体进行持续跟踪评级。跟踪评级期
间，联合评级将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重
大事项以及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评
主体的信用状况。
    联合评级的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合评级网站以及深
交所予以公告。
    八、受国民经济发展速度、证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政
策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，
存在一定的不确定性和周期性，而公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有
较强的依赖性。证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动公司经
纪业务收入的增长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给公司带来更多的投资
银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资意愿，有利于公司资产
管理业务的开展；一般而言，公司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投
资收益率。此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司的金融创新活动和新业务机会的
拓展。反之，如果证券市场行情下跌，交易清淡，公司的经纪、投资银行、资产管理
和自营等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能会下降。
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    九、受证券市场不景气的影响，公司经营业绩出现一定程度的波动。2018 年，公
司实现营业收入 25.38 亿元，同比下降 27.71%；实现利润总额 8.35 亿元，同比下降
46.38%；归属于母公司股东的净利润 6.70 亿元，同比下降 44.31%；基本每股收益 0.20
元，同比减少 0.20 元；加权平均净资产收益率 2.70%，同比减少 2.85 个百分点。公司
经营活动净现金流为-24.48 亿元，去年同期为-20.36 亿元；公司投资活动净现金流为
-3.00 亿元，去年同期为-3.46 亿元；公司筹资活动净现金流为-10.64 亿元，去年同期
为 27.66 亿元。
    2019 年，我国 A 股市场有所回暖，量价齐升，同时 IPO 和再融资审核趋于常态
化，科创板注册制平稳落地。公司 2019 年经营业绩也借助市场的上行周期，各项主
营业务收入均有着不同程度的增长。2019 年，公司实现营业收入 31.99 亿元，同比增
长 26.04%；利润总额 11.51 亿元，同比增长 37.87%；归属于母公司股东的净利润 9.14
亿元，同比增长 36.40%。详情见募集说明书第六章中“三、财务分析”中“（六）经营
业绩波动的原因及未来的应对措施”部分。
    上述业绩波动的主要原因是：受宏观经济、行业周期和政策调整等多种因素影响，
证券市场出现调整，指数波动幅度较大，公司自营权益投资业务出现了一定程度的盈
亏；投行业务受项目发行审核政策等影响，也呈现波动趋势。
    十、遵照《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、
法规的规定以及募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说
明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其
他合法方式取得本期债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持
有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对本期债券全体债券持有人（包
括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具
有同等的效力和约束力。
    十一、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违
约责任，公司聘任了中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本期债券的
债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法
方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
    十二、募集说明书“重大事项提示”“第二章 风险因素”中披露的有关信息，可能对
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投资者决策产生重大影响，请投资者在决策前认真阅读有关章节的内容，慎重作出决
策。
    十三、根据《证券公司分类监管规定》，经证券公司自评、证监局初审、中国证
监会证券基金机构监管部复核，由中国证监会证券基金机构监管部、证监局、自律组
织、证券公司代表等组成的证券公司分类评价专家评审委员会审议确定证券公司分类
结果。2016 年、2017 年，发行人证券公司分类结果均为 A 类 A 级，2018 年为 B 类
BBB 级，2019 年为 A 类 A 级。证券公司分类结果不是对证券公司资信状况及等级的
评价，而是证券监管部门根据审慎监管的需要，以证券公司风险管理能力为基础，结
合公司市场竞争力和合规管理水平，对证券公司进行的综合性评价，主要体现的是证
券公司合规管理和风险控制的整体状况。
    十四、投资者认购本期债券前，应当认真阅读本募集说明书摘要及相关文件，对
本募集说明中列明的各种风险进行独立的投资判断。投资者认购或持有本期债券视作
接受本期债券的风险，并同意本期债券的受托管理协议、债券持有人会议规则及本期
债券募集说明书中有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。本期债券依法发行
后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行承担。除发行人外，发
行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和/
或对本募集说明书摘要作出任何说明。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，
可咨询发行人。
    十五、本公司的主体信用等级和本期债券信用等级均为 AAA 级，符合进行质押
式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。
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                                                               目         录
       声      明 ............................................................................................................................1
       重大事项提示 ................................................................................................................3
       释      义 ............................................................................................................................9
       第一节 发行概况 ........................................................................................................11
               一、发行人概况 .................................................................................................. 11
               二、本次债券发行及转让相关授权及核准情况 .............................................. 11
               三、本期债券的基本情况和主要条款 ..............................................................12
               四、本期公司债券发行及上市安排 ..................................................................14
               五、认购人承诺 ..................................................................................................15
               六、发行人及中介机构基本信息 ......................................................................15
               七、发行人与本次发行的中介机构、人员的利害关系 ..................................18
       第二节 发行人及本期债券的资信状况 ....................................................................19
               一、本期债券的信用评级情况 ..........................................................................19
               二、公司获得银行授信及使用情况 ..................................................................20
               三、近三年与主要客户发生业务往来的严重违约情况 ..................................20
               四、近三年发行的债券、其它债务融资工具以及偿还情况 ..........................20
               五、发行人已发行、未到期债务的基本发行要素及募集资金用途 ..............22
               六、已发行的公司债券或其它债务的违约情况 ..............................................23
               七、本期债券发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比
例 ..........................................................................................................................................23
       第三节 发行人基本情况 ............................................................................................25
               一、 公司基本情况 ............................................................................................25
               二、 历史沿革及股权变动 ................................................................................26
               三、 公司组织架构及对其它企业的重要权益投资情况 ................................27
               四、 公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................36
               五、 现任董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................38
               六、 发行人从事主要业务及所处行业情况 ....................................................46
                                                                      7
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      七、 业务经营及相关情况 ................................................................................52
      八、 关联方及关联交易情况 ............................................................................58
      九、 发行人公司治理情况 ................................................................................77
      十、 报告期内发行人违法违规情况 ................................................................80
第四节 发行人主要财务状况 ....................................................................................88
      一、 最近三年财务数据摘要 ............................................................................88
      二、 最近三年主要财务指标和风控指标 ......................................................101
      三、 财务分析 ..................................................................................................104
      四、 最近一年末公司有息债务情况 ..............................................................144
      五、 非经营性往来占款或资金拆借情形 ......................................................146
      六、 财务报表日后事项、或有事项及其他重要事项 ..................................147
第五节 募集资金运用 ..............................................................................................159
      一、 本次公司债券募集资金用途 ..................................................................159
      二、 本期债券募集资金运用计划 ..................................................................159
      三、 募集资金的现金管理 ..............................................................................159
      四、 本次公司债券募集资金专项账户管理安排 ..........................................159
      五、 变更募集资金用途的程序 ......................................................................160
      六、 募集资金用途的合理性及对公司财务状况的影响 ..............................160
第六节 备查文件 ......................................................................................................163
      一、 备查文件 ..................................................................................................163
      二、 查阅时间 ..................................................................................................163
      三、 查阅地点 ..................................................................................................163
                                                        8
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                                           释       义
    本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/本公司/公司/国元证券        指   国元证券股份有限公司
                                        发行人本次在境内发行的总额不超过人民币 95 亿元（含
本次债券                           指
                                        95 亿元）的公司债券
                                        国元证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一
本期债券                           指
                                        期）（面向合格投资者）
本期发行                           指   本期公司债券的发行
董事会                             指   国元证券股份有限公司董事会
监事会                             指   国元证券股份有限公司监事会
股东大会                           指   国元证券股份有限公司股东大会
                                        《国元证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第
《募集说明书》                     指
                                        一期）（面向合格投资者）募集说明书》
                                        《国元证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第
《募集说明书摘要》                 指
                                        一期）（面向合格投资者）募集说明书摘要》
主承销商、债券受托管理人或受
                                   指   中信证券股份有限公司
托管理人、中信证券
                                        华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（已于 2019 年 5
会计师、华普天健事务所             指   月 30 日更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），为
                                        了保持表述一致，以下仍沿用华普天健事务所）
发行人律师、律师事务所             指   北京市天元律师事务所
联合评级、评级机构                 指   联合信用评级有限公司
证监会                             指   中国证券监督管理委员会
深交所、交易所                     指   深圳证券交易所
债券登记机构                       指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》                         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                         指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                       指   《公司债券发行与交易管理办法》
《上市规则》                       指   《深圳证券交易所公司债券上市规则（2018 年修订）》
公司章程                           指   《国元证券股份有限公司章程》
                                        《国元证券股份有限公司 2019 年公开发行公司债券债券
《债券持有人会议规则》             指
                                        持有人会议规则》
                                        《国元证券股份有限公司 2019 年公开发行公司债券受托
《债券受托管理协议》               指
                                        管理协议》
本次公司债券合格投资者/合格             符合《公司债券发行与交易管理办法》以及本募集说明书
                                   指
投资者                                  关于本次公司债券发行对象相关规定的投资者
最近三年、报告期                   指   2017 年、2018 年及 2019 年
                                                9
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                                   中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包
法定节假日、休息日            指   括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假
                                   日和/或休息日）
工作日                        指   周一至周五（不包括法定节假日或休息日）
交易日                        指   深圳证券交易所正常交易日
元/万元/亿元                  指   人民币元/万元/亿元
                                   发行人开展的融券融券业务、约定购回式证券交易业务和
证券信用业务                  指
                                   股票质押式回购交易业务
国元金控集团                  指   安徽国元金融控股集团有限责任公司
国元信托                      指   安徽国元信托有限责任公司
长盛基金                      指   长盛基金管理有限公司
国元国际                      指   国元国际控股有限公司
国元直投                      指   国元股权投资有限公司
国元期货                      指   国元期货有限公司
国元创新                      指   国元创新投资有限公司
安徽省股权服务集团            指   安徽省股权服务集团有限责任公司
安元基金                      指   安徽安元投资基金公司
安元基金管理公司              指   安徽安元投资基金管理有限公司
中电科国元（合肥）            指   合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
安华创新                      指   安徽安华创新风险投资基金有限公司
安元创新                      指   安徽安元创新风险投资基金有限公司
    注：本募集说明书中，部分合计数与各项加总数在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
                                           10
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                              第一节 发行概况
    一、发行人概况
    中文名称：国元证券股份有限公司（简称：国元证券）
    法定代表人：俞仕新
    成立日期：1997 年 6 月 6 日
    住所：安徽省合肥市梅山路 18 号
    注册资本：3,365,447,047 元人民币
    企业法人统一社会信用代码：91340000731686376P
    信息披露事务联系人：杨璐
    电话：0551-62207006
    传真：0551-62207322
    邮编：230022
    所属行业：金融业-资本市场服务
    经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；为
期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；保险兼业代理；中国证监会批准的
其他业务。
    二、本次债券发行及转让相关授权及核准情况
    本公司于 2018 年 5 月 14 日召开的第八届董事会第十八次会议及于 2018 年 6 月
19 日召开的 2017 年度股东大会审议通过了《关于公司发行境内债务融资工具的议案》，
其中债务融资工具包括非公开发行公司债券，债务融资工具规模合计不超过最近一期
公司经审计净资产额的 200%（含，以发行或借入后待偿还余额计算），期限均不超过
10 年（含），募集资金用途为用于满足公司业务营运需要，调整公司债务结构，补充
                                           11
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公司流动资金和/或项目投资等，决议有效期为自股东大会审议通过之日起至本届董事
会届满之日止。
    在上述授权范围内，公司经营管理层进一步决定了本次公开发行公司债券的具体
要素。
    根据董事会及股东大会授权，公司经营管理层决定面向合格投资者公开发行不超
过人民币 95 亿元（含 95 亿元），期限不超过 5 年（含 5 年）的公司债券。
    上述董事会和股东大会的决议内容及公司经营管理层的决定，符合《管理办法》
第十一条及相关制度的规定。公司董事会和股东大会的召开程序、表决方式等符合《公
司法》和公司章程的相关规定，董事会和股东大会的决议及经营管理层的决定合法有
效。
    2019 年 7 月 18 日，经中国证监会“证监许可[2019]1309 号”核准，公司将在中国
境内面向合格投资者公开发行不超过 95 亿元的公司债券。
       三、本期债券的基本情况和主要条款
       发行主体：国元证券股份有限公司
       债券名称及代码：国元证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）
（面向合格投资者），债券简称为“20 国元 01”、债券代码“149100”。
       发行规模：本次债券的发行总规模不超过 95 亿元，采用分期发行方式，本期债
券为首期发行，发行规模为不超过 30 亿元（含 30 亿元）。
       票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
       债券期限：本期债券期限为 3 年期固定利率品种。
       债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立
的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定
进行债券的转让、质押等操作。
       债券利率及确定方式：本期债券为固定利率，票面利率将由公司与主承销商根据
网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期公司债券票面利率采取单利按年
计息，不计复利。
                                           12
                         国元证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
    还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付
一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息
金额为投资者截至付息债权登记收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利
率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所
精有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
    付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持
有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
    起息日：本期债券的起息日为 2020 年 4 月 21 日。
    发行首日：本期债券的发行首日为 2020 年 4 月 20 日。
    利息登记日：本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易日，在
该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债
券利息（最后一期含本金）。
    付息日：本期债券的付息日为 2021 年至 2023 年每年的 4 月 21 日（如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
    计息期间：本期债券的计息期间为 2020 年 4 月 21 日至 2023 年 4 月 20 日。
    兑付日：本期债券的兑付日为 2023 年 4 月 21 日（如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
    担保情况：本期债券无担保。
    募集资金专项账户：
    账户名称：国元证券股份有限公司
    开户银行：招商银行股份有限公司合肥分行
    银行账号：551900007110704
    信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，
本期债券的信用等级为 AAA。联合评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定
期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
                                           13
                        国元证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
    主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。
    发行方式、发行对象与配售规则：本期债券向合格投资者公开发行，具体发行方
式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。
    向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
    承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
    拟上市地：深圳证券交易所。
    募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司债务和
补充营运资金。
    质押式回购：公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券
符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定
执行。
    上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易
的申请，具体上市时间将另行公告。
    税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳
的税款由投资者承担。
    四、本期公司债券发行及上市安排
    (一) 本期债券发行时间安排
    发行公告刊登日期：2020 年 4 月 16 日
    簿记建档日：2020 年 4 月 17 日
    发行首日：2020 年 4 月 20 日
    网下发行期限：2020 年 4 月 20 日至 2020 年 4 月 21 日
    (二) 本期债券上市安排
    本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的
申请。具体上市时间将另行公告。
                                          14
                        国元证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
    五、认购人承诺
   认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者被视为作出以下承诺：
   （一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
   （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管
部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
   （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主
承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
   （四）同意中信证券作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管
理协议》项下的相关规定；
   （五）同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规
则》并受之约束。
    六、发行人及中介机构基本信息
    （一）发行人
   公司名称：国元证券股份有限公司
   注册地址：安徽省合肥市梅山路18号
   法定代表人：俞仕新
   联系人：桂司文
   电话：0551-62207285
   传真：0551-62645209
    （二）主承销商
   公司名称：中信证券股份有限公司
   法定代表人：张佑君
   住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
                                          15
                         国元证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
    办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
    联系人：宋颐岚、常唯、何正、刘亦诚、唐正雄
    电话：010-60834031
    传真：010-60833504
    （三）律师事务所
    公司名称：北京市天元律师事务所
    注册地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
    联系人：杨君
    电话：010-57763888
    传真：010-57763777
    （四）会计师事务所
    公司名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（已于2019年5月30日更名为
容诚会计师

                 国元证券股份有限公司
              （住所：安徽省合肥市梅山路 18 号）
        2020 年公开发行公司债券（第一期）
                  （面向合格投资者）
                     募集说明书摘要
                   主承销商、债券受托管理人
                     中信证券股份有限公司
（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
                 签署日期：      年   月      日
                       国元证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
                                    声       明
    本募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、
法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合本公司的实际情况编制。
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明
日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募
集说明书摘要中财务会计资料真实、完整。
    主承销商已对募集说明书摘要及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商
承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错
的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本期债
券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书
摘要约定落实相应还本付息安排。
    受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管
理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者本期债券出现违约情形或
违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的
意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、
承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的
法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其
拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行
为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
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                      国元证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
    凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文
件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本
次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及
本期债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。
    根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收
益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及
债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的
相关约定。
    除本公司外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘
要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘
要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投
资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二章所述的各项风险因素。
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                                 重大事项提示
     请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等相关章节。
     一、国元证券股份有限公司已于 2019 年 7 月 18 日获得中国证券监督管理委员会
 证监许可[2019]1309 号文核准在中国境内公开发行不超过 95 亿元人民币（含 95 亿元
 人民币）的公司债券。本次债券以分期形式公开发行，本期债券为本次债券项下第一
 次发行，发行规模为不超过 30 亿元（含 30 亿元）。
     二、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影
 响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内会随市场利率的波动而
 发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
     三、本公司债券评级为 AAA；债券上市前，本公司最近一期末净资产（含少数
 股东权益）为人民币 248.46 亿元（2019 年 12 月 31 日合并资产负债表中股东权益合
 计），本公司合并口径扣除客户代理买卖证券款后的资产负债率为 62.69%，母公司口
 径扣除客户代理买卖证券款后的资产负债率为 47.05%；债券上市前，本公司最近三个
 会计年度实现的年均可分配利润为 9.29 亿元（2017 年、2018 年和 2019 年合并报表中
 归属于母公司股东/权益持有人的净利润），不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。发行
 人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。
     四、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易
 的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易
（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、
 现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市
 申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者
 有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和
 流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他
 交易场所上市。
     五、根据《公司债发行与交易管理办法》等相关规定，本期债券仅面向合格投资
 者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，
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仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
    六、本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了
偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不
可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或
无法完全履行，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
    七、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债
券信用等级为 AAA。根据联合评级的符号及定义，表示偿还债务的能力极强，基本
不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
    考虑到信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来
信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能
随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。
    自评级报告出具之日起，联合评级将对受评主体进行持续跟踪评级。跟踪评级期
间，联合评级将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重
大事项以及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评
主体的信用状况。
    联合评级的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合评级网站以及深
交所予以公告。
    八、受国民经济发展速度、证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政
策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，
存在一定的不确定性和周期性，而公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有
较强的依赖性。证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动公司经
纪业务收入的增长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给公司带来更多的投资
银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资意愿，有利于公司资产
管理业务的开展；一般而言，公司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投
资收益率。此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司的金融创新活动和新业务机会的
拓展。反之，如果证券市场行情下跌，交易清淡，公司的经纪、投资银行、资产管理
和自营等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能会下降。
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    九、受证券市场不景气的影响，公司经营业绩出现一定程度的波动。2018 年，公
司实现营业收入 25.38 亿元，同比下降 27.71%；实现利润总额 8.35 亿元，同比下降
46.38%；归属于母公司股东的净利润 6.70 亿元，同比下降 44.31%；基本每股收益 0.20
元，同比减少 0.20 元；加权平均净资产收益率 2.70%，同比减少 2.85 个百分点。公司
经营活动净现金流为-24.48 亿元，去年同期为-20.36 亿元；公司投资活动净现金流为
-3.00 亿元，去年同期为-3.46 亿元；公司筹资活动净现金流为-10.64 亿元，去年同期
为 27.66 亿元。
    2019 年，我国 A 股市场有所回暖，量价齐升，同时 IPO 和再融资审核趋于常态
化，科创板注册制平稳落地。公司 2019 年经营业绩也借助市场的上行周期，各项主
营业务收入均有着不同程度的增长。2019 年，公司实现营业收入 31.99 亿元，同比增
长 26.04%；利润总额 11.51 亿元，同比增长 37.87%；归属于母公司股东的净利润 9.14
亿元，同比增长 36.40%。详情见募集说明书第六章中“三、财务分析”中“（六）经营
业绩波动的原因及未来的应对措施”部分。
    上述业绩波动的主要原因是：受宏观经济、行业周期和政策调整等多种因素影响，
证券市场出现调整，指数波动幅度较大，公司自营权益投资业务出现了一定程度的盈
亏；投行业务受项目发行审核政策等影响，也呈现波动趋势。
    十、遵照《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、
法规的规定以及募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说
明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其
他合法方式取得本期债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持
有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对本期债券全体债券持有人（包
括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具
有同等的效力和约束力。
    十一、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违
约责任，公司聘任了中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本期债券的
债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法
方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
    十二、募集说明书“重大事项提示”“第二章 风险因素”中披露的有关信息，可能对
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投资者决策产生重大影响，请投资者在决策前认真阅读有关章节的内容，慎重作出决
策。
    十三、根据《证券公司分类监管规定》，经证券公司自评、证监局初审、中国证
监会证券基金机构监管部复核，由中国证监会证券基金机构监管部、证监局、自律组
织、证券公司代表等组成的证券公司分类评价专家评审委员会审议确定证券公司分类
结果。2016 年、2017 年，发行人证券公司分类结果均为 A 类 A 级，2018 年为 B 类
BBB 级，2019 年为 A 类 A 级。证券公司分类结果不是对证券公司资信状况及等级的
评价，而是证券监管部门根据审慎监管的需要，以证券公司风险管理能力为基础，结
合公司市场竞争力和合规管理水平，对证券公司进行的综合性评价，主要体现的是证
券公司合规管理和风险控制的整体状况。
    十四、投资者认购本期债券前，应当认真阅读本募集说明书摘要及相关文件，对
本募集说明中列明的各种风险进行独立的投资判断。投资者认购或持有本期债券视作
接受本期债券的风险，并同意本期债券的受托管理协议、债券持有人会议规则及本期
债券募集说明书中有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。本期债券依法发行
后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行承担。除发行人外，发
行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和/
或对本募集说明书摘要作出任何说明。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，
可咨询发行人。
    十五、本公司的主体信用等级和本期债券信用等级均为 AAA 级，符合进行质押
式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。
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                                                               目         录
       声      明 ............................................................................................................................1
       重大事项提示 ................................................................................................................3
       释      义 ............................................................................................................................9
       第一节 发行概况 ........................................................................................................11
               一、发行人概况 .................................................................................................. 11
               二、本次债券发行及转让相关授权及核准情况 .............................................. 11
               三、本期债券的基本情况和主要条款 ..............................................................12
               四、本期公司债券发行及上市安排 ..................................................................14
               五、认购人承诺 ..................................................................................................15
               六、发行人及中介机构基本信息 ......................................................................15
               七、发行人与本次发行的中介机构、人员的利害关系 ..................................18
       第二节 发行人及本期债券的资信状况 ....................................................................19
               一、本期债券的信用评级情况 ..........................................................................19
               二、公司获得银行授信及使用情况 ..................................................................20
               三、近三年与主要客户发生业务往来的严重违约情况 ..................................20
               四、近三年发行的债券、其它债务融资工具以及偿还情况 ..........................20
               五、发行人已发行、未到期债务的基本发行要素及募集资金用途 ..............22
               六、已发行的公司债券或其它债务的违约情况 ..............................................23
               七、本期债券发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比
例 ..........................................................................................................................................23
       第三节 发行人基本情况 ............................................................................................25
               一、 公司基本情况 ............................................................................................25
               二、 历史沿革及股权变动 ................................................................................26
               三、 公司组织架构及对其它企业的重要权益投资情况 ................................27
               四、 公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................36
               五、 现任董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................38
               六、 发行人从事主要业务及所处行业情况 ....................................................46
                                                                      7
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      七、 业务经营及相关情况 ................................................................................52
      八、 关联方及关联交易情况 ............................................................................58
      九、 发行人公司治理情况 ................................................................................77
      十、 报告期内发行人违法违规情况 ................................................................80
第四节 发行人主要财务状况 ....................................................................................88
      一、 最近三年财务数据摘要 ............................................................................88
      二、 最近三年主要财务指标和风控指标 ......................................................101
      三、 财务分析 ..................................................................................................104
      四、 最近一年末公司有息债务情况 ..............................................................144
      五、 非经营性往来占款或资金拆借情形 ......................................................146
      六、 财务报表日后事项、或有事项及其他重要事项 ..................................147
第五节 募集资金运用 ..............................................................................................159
      一、 本次公司债券募集资金用途 ..................................................................159
      二、 本期债券募集资金运用计划 ..................................................................159
      三、 募集资金的现金管理 ..............................................................................159
      四、 本次公司债券募集资金专项账户管理安排 ..........................................159
      五、 变更募集资金用途的程序 ......................................................................160
      六、 募集资金用途的合理性及对公司财务状况的影响 ..............................160
第六节 备查文件 ......................................................................................................163
      一、 备查文件 ..................................................................................................163
      二、 查阅时间 ..................................................................................................163
      三、 查阅地点 ..................................................................................................163
                                                        8
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                                           释       义
    本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/本公司/公司/国元证券        指   国元证券股份有限公司
                                        发行人本次在境内发行的总额不超过人民币 95 亿元（含
本次债券                           指
                                        95 亿元）的公司债券
                                        国元证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一
本期债券                           指
                                        期）（面向合格投资者）
本期发行                           指   本期公司债券的发行
董事会                             指   国元证券股份有限公司董事会
监事会                             指   国元证券股份有限公司监事会
股东大会                           指   国元证券股份有限公司股东大会
                                        《国元证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第
《募集说明书》                     指
                                        一期）（面向合格投资者）募集说明书》
                                        《国元证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第
《募集说明书摘要》                 指
                                        一期）（面向合格投资者）募集说明书摘要》
主承销商、债券受托管理人或受
                                   指   中信证券股份有限公司
托管理人、中信证券
                                        华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（已于 2019 年 5
会计师、华普天健事务所             指   月 30 日更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），为
                                        了保持表述一致，以下仍沿用华普天健事务所）
发行人律师、律师事务所             指   北京市天元律师事务所
联合评级、评级机构                 指   联合信用评级有限公司
证监会                             指   中国证券监督管理委员会
深交所、交易所                     指   深圳证券交易所
债券登记机构                       指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》                         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                         指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                       指   《公司债券发行与交易管理办法》
《上市规则》                       指   《深圳证券交易所公司债券上市规则（2018 年修订）》
公司章程                           指   《国元证券股份有限公司章程》
                                        《国元证券股份有限公司 2019 年公开发行公司债券债券
《债券持有人会议规则》             指
                                        持有人会议规则》
                                        《国元证券股份有限公司 2019 年公开发行公司债券受托
《债券受托管理协议》               指
                                        管理协议》
本次公司债券合格投资者/合格             符合《公司债券发行与交易管理办法》以及本募集说明书
                                   指
投资者                                  关于本次公司债券发行对象相关规定的投资者
最近三年、报告期                   指   2017 年、2018 年及 2019 年
                                                9
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                                   中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包
法定节假日、休息日            指   括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假
                                   日和/或休息日）
工作日                        指   周一至周五（不包括法定节假日或休息日）
交易日                        指   深圳证券交易所正常交易日
元/万元/亿元                  指   人民币元/万元/亿元
                                   发行人开展的融券融券业务、约定购回式证券交易业务和
证券信用业务                  指
                                   股票质押式回购交易业务
国元金控集团                  指   安徽国元金融控股集团有限责任公司
国元信托                      指   安徽国元信托有限责任公司
长盛基金                      指   长盛基金管理有限公司
国元国际                      指   国元国际控股有限公司
国元直投                      指   国元股权投资有限公司
国元期货                      指   国元期货有限公司
国元创新                      指   国元创新投资有限公司
安徽省股权服务集团            指   安徽省股权服务集团有限责任公司
安元基金                      指   安徽安元投资基金公司
安元基金管理公司              指   安徽安元投资基金管理有限公司
中电科国元（合肥）            指   合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
安华创新                      指   安徽安华创新风险投资基金有限公司
安元创新                      指   安徽安元创新风险投资基金有限公司
    注：本募集说明书中，部分合计数与各项加总数在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
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                              第一节 发行概况
    一、发行人概况
    中文名称：国元证券股份有限公司（简称：国元证券）
    法定代表人：俞仕新
    成立日期：1997 年 6 月 6 日
    住所：安徽省合肥市梅山路 18 号
    注册资本：3,365,447,047 元人民币
    企业法人统一社会信用代码：91340000731686376P
    信息披露事务联系人：杨璐
    电话：0551-62207006
    传真：0551-62207322
    邮编：230022
    所属行业：金融业-资本市场服务
    经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；为
期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；保险兼业代理；中国证监会批准的
其他业务。
    二、本次债券发行及转让相关授权及核准情况
    本公司于 2018 年 5 月 14 日召开的第八届董事会第十八次会议及于 2018 年 6 月
19 日召开的 2017 年度股东大会审议通过了《关于公司发行境内债务融资工具的议案》，
其中债务融资工具包括非公开发行公司债券，债务融资工具规模合计不超过最近一期
公司经审计净资产额的 200%（含，以发行或借入后待偿还余额计算），期限均不超过
10 年（含），募集资金用途为用于满足公司业务营运需要，调整公司债务结构，补充
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公司流动资金和/或项目投资等，决议有效期为自股东大会审议通过之日起至本届董事
会届满之日止。
    在上述授权范围内，公司经营管理层进一步决定了本次公开发行公司债券的具体
要素。
    根据董事会及股东大会授权，公司经营管理层决定面向合格投资者公开发行不超
过人民币 95 亿元（含 95 亿元），期限不超过 5 年（含 5 年）的公司债券。
    上述董事会和股东大会的决议内容及公司经营管理层的决定，符合《管理办法》
第十一条及相关制度的规定。公司董事会和股东大会的召开程序、表决方式等符合《公
司法》和公司章程的相关规定，董事会和股东大会的决议及经营管理层的决定合法有
效。
    2019 年 7 月 18 日，经中国证监会“证监许可[2019]1309 号”核准，公司将在中国
境内面向合格投资者公开发行不超过 95 亿元的公司债券。
       三、本期债券的基本情况和主要条款
       发行主体：国元证券股份有限公司
       债券名称及代码：国元证券股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）
（面向合格投资者），债券简称为“20 国元 01”、债券代码“149100”。
       发行规模：本次债券的发行总规模不超过 95 亿元，采用分期发行方式，本期债
券为首期发行，发行规模为不超过 30 亿元（含 30 亿元）。
       票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
       债券期限：本期债券期限为 3 年期固定利率品种。
       债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立
的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定
进行债券的转让、质押等操作。
       债券利率及确定方式：本期债券为固定利率，票面利率将由公司与主承销商根据
网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期公司债券票面利率采取单利按年
计息，不计复利。
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    还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付
一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息
金额为投资者截至付息债权登记收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利
率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所
精有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
    付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持
有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
    起息日：本期债券的起息日为 2020 年 4 月 21 日。
    发行首日：本期债券的发行首日为 2020 年 4 月 20 日。
    利息登记日：本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易日，在
该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债
券利息（最后一期含本金）。
    付息日：本期债券的付息日为 2021 年至 2023 年每年的 4 月 21 日（如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
    计息期间：本期债券的计息期间为 2020 年 4 月 21 日至 2023 年 4 月 20 日。
    兑付日：本期债券的兑付日为 2023 年 4 月 21 日（如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
    担保情况：本期债券无担保。
    募集资金专项账户：
    账户名称：国元证券股份有限公司
    开户银行：招商银行股份有限公司合肥分行
    银行账号：551900007110704
    信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，
本期债券的信用等级为 AAA。联合评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定
期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
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    主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。
    发行方式、发行对象与配售规则：本期债券向合格投资者公开发行，具体发行方
式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。
    向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
    承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
    拟上市地：深圳证券交易所。
    募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司债务和
补充营运资金。
    质押式回购：公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券
符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定
执行。
    上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易
的申请，具体上市时间将另行公告。
    税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳
的税款由投资者承担。
    四、本期公司债券发行及上市安排
    (一) 本期债券发行时间安排
    发行公告刊登日期：2020 年 4 月 16 日
    簿记建档日：2020 年 4 月 17 日
    发行首日：2020 年 4 月 20 日
    网下发行期限：2020 年 4 月 20 日至 2020 年 4 月 21 日
    (二) 本期债券上市安排
    本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的
申请。具体上市时间将另行公告。
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    五、认购人承诺
   认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者被视为作出以下承诺：
   （一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
   （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管
部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
   （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主
承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
   （四）同意中信证券作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管
理协议》项下的相关规定；
   （五）同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规
则》并受之约束。
    六、发行人及中介机构基本信息
    （一）发行人
   公司名称：国元证券股份有限公司
   注册地址：安徽省合肥市梅山路18号
   法定代表人：俞仕新
   联系人：桂司文
   电话：0551-62207285
   传真：0551-62645209
    （二）主承销商
   公司名称：中信证券股份有限公司
   法定代表人：张佑君
   住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
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    办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
    联系人：宋颐岚、常唯、何正、刘亦诚、唐正雄
    电话：010-60834031
    传真：010-60833504
    （三）律师事务所
    公司名称：北京市天元律师事务所
    注册地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
    联系人：杨君
    电话：010-57763888
    传真：010-57763777
    （四）会计师事务所
    公司名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（已于2019年5月30日更名为
容诚会计师