上市地：深圳证券交易所 证券代码：000727 证券简称：*ST 东科
南京华东电子信息科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
项目 交易对方名称
中国电子信息产业集团有限公司
华电有限公司
中国电子产业工程有限公司
发行股份购买资产
群创光电股份有限公司
中国瑞达投资发展集团有限公司
BONSTAR INTERNATIONAL LIMITED
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二一年三月
目 录
目 录........................................................................................................................................ 1
释 义........................................................................................................................................ 2
声 明........................................................................................................................................ 6
重大事项提示............................................................................................................................ 9
重大风险提示.......................................................................................................................... 33
第一章 本次交易概述 ......................................................................................................... 39
第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................. 59
第三章 交易对方基本情况 ................................................................................................. 67
第四章 标的资产基本情况 ................................................................................................. 95
第五章 发行股份情况 ....................................................................................................... 248
第六章 标的资产评估作价基本情况 ............................................................................... 259
第七章 本次交易合同主要内容 ....................................................................................... 308
第八章 本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 330
第九章 管理层讨论与分析 ............................................................................................... 345
第十章 财务会计信息 ....................................................................................................... 399
第十一章 同业竞争与关联交易 ....................................................................................... 411
第十二章 风险因素分析 ................................................................................................... 433
第十三章 其他重要事项 ................................................................................................... 439
第十四章 对本次交易的结论性意见 ............................................................................... 447
第十五章 中介机构及有关经办人员 ............................................................................... 450
第十六章 备查文件及备查地点 ....................................................................................... 452
第十七章 公司及各中介机构声明 ................................................................................... 453
1
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
《南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募
本报告书、草案 指
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司、公司、本公司、
指 南京华东电子信息科技股份有限公司
华东科技、*ST 东科
中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司
华电有限 指 华电有限公司
产业工程 指 中国电子产业工程有限公司
群创光电 指 群创光电股份有限公司
瑞达集团 指 中国瑞达投资发展集团有限公司
Bonstar 指 BONSTAR INTERNATIONAL LIMITED
交易对方 指 中国电子、华电有限、产业工程、群创光电、瑞达集团、Bonstar
标的公司、冠捷科技 指 TPV Technology Limited（冠捷科技有限公司）
标的资产、拟购买资产 指 冠捷科技 49%股权
华东科技拟向中国电子、华电有限、产业工程、群创光电、瑞达
本次交易、本次重组、本
指 集团、Bonstar 发行股份购买冠捷科技 49%股权；同时，拟向不
次重大资产重组
超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金
《南京华东电子信息科技股份有限公司与华电有限公司、中国电
《发行股份购买资产协
子信息产业集团有限公司、中国电子产业工程有限公司和中国瑞
议》（华电有限、中国电 指
达投资发展集团有限公司关于 TPV Technology Limited 之发行股
子、产业工程、瑞达集团）
份购买资产协议》
《 发 行 股 份 购 买 资 产 协 指 《南京华东电子信息科技股份有限公司与群创光电股份有限公
议》（群创光电） 司关于 TPV Technology Limited 之发行股份购买资产协议》
《 发 行 股 份 购 买 资 产 协 指 《南京华东电子信息科技股份有限公司与 Bonstar International
议》（Bonstar） Limited 关于 TPV Technology Limited 之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 《南京华东电子信息科技股份有限公司与华电有限公司、中国电
之补充协议》（华电有限、 指 子信息产业集团有限公司、中国电子产业工程有限公司和中国瑞
中国电子、产业工程、瑞 达投资发展集团有限公司关于 TPV Technology Limited 之发行股
达集团） 份购买资产协议之补充协议》
《南京华东电子信息科技股份有限公司与群创光电股份有限公
《发行股份购买资产协议 指
司关于 TPV Technology Limited 之发行股份购买资产协议之补充
之补充协议》（群创光电）
协议》
《南京华东电子信息科技股份有限公司与 Bonstar International
《发行股份购买资产协议 指
Limited 关于 TPV Technology Limited 之发行股份购买资产协议之
之补充协议》（Bonstar）
补充协议》
《南京华东电子信息科技股份有限公司与华电有限公司、中国电
子信息产业集团有限公司、中国电子产业工程有限公司和中国瑞
《业绩补偿协议》 指
达投资发展集团有限公司关于冠捷科技有限公司之业绩补偿协
议》
2
普华永道出具的《冠捷科技有限公司 2019 年度及 2020 年度财务
冠捷科技审计报告 指
报表及审计报告》（普华永道中天审字(2021)第 25519 号）
卓信大华出具的《南京华东电子信息科技股份有限公司拟发行股
份购买冠捷科技有限公司 49%股权涉及的冠捷科技有限公司股
资产评估报告 指
东全部权益价值评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字
（2020）第 2279 号）
立信会计师出具的《南京华东电子信息科技股份有限公司审阅报
上市公司备考审阅报告 指 告及备考合并财务报表 2019 年 01 月 01 日至 2020 年 12 月 31 日
止》（信会师报字[2021]第 ZE10030 号）
熊猫电子集团 指 熊猫电子集团有限公司
华东电子 指 南京华东电子集团有限公司
熊猫家电 指 南京中电熊猫家电有限公司
中国长城科技集团股份有限公司，曾用名“中国长城计算机深圳
长城计算机 指
股份有限公司”
冠捷投资 指 冠捷投资有限公司（Top Victory Investments Limited）
冠捷国际 指 冠捷国际有限公司（Top Victory International Limited）
京东方 指 京东方科技集团股份有限公司
南京平板显示 指 南京中电熊猫平板显示科技有限公司
成都显示 指 成都中电熊猫显示科技有限公司
南京液晶显示 指 南京中电熊猫液晶显示科技有限公司
中电熊猫 指 南京中电熊猫信息产业集团有限公司
中电有限 指 中国电子有限公司
鸿海精密 指 鸿海精密工业股份有限公司
宝鑫国际 指 宝鑫国际投资股份有限公司
鸿扬创投 指 鸿扬创业投资股份有限公司
鸿元投资 指 鸿元国际投资股份有限公司
鸿棋投资 指 鸿棋国际投资股份有限公司
鸿准精密 指 鸿准精密工业股份有限公司
华准投资 指 华准投资股份有限公司
TGL 指 Typical Gold Limited
新工投 指 南京新工投资集团有限责任公司
福建捷联 指 福建捷联电子有限公司
嘉捷科技 指 嘉捷科技企业股份有限公司
台湾飞合 指 台湾飞合股份有限公司
冠捷青岛 指 冠捷科技（青岛）有限公司
北海冠捷显示 指 冠捷显示科技（北海）有限公司
3
冠捷显示（厦门） 指 冠捷显示科技（厦门）有限公司
冠捷显示（中国）、冠捷
指 冠捷显示科技（中国）有限公司
显示
三捷厦门 指 三捷科技（厦门）有限公司
武汉艾德蒙 指 武汉艾德蒙科技股份有限公司
厦门艾德蒙 指 厦门艾德蒙电子科技有限公司
晋声科技 指 晋声（上海）电子科技有限公司
晋声贸易 指 晋声（上海）贸易有限公司
嘉捷福清 指 嘉捷科技（福清）有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
广电总局 指 国家广播电视总局
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
深交所 指 深圳证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
新交所 指 新加坡证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
百慕大 指 Bermuda，百慕大群岛
境外律师 指 冠捷科技及其主要境外子公司聘请的所在地律师
境外法律意见 指 冠捷科技及其主要境外子公司所在地律师出具的法律意见
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
《128 号文》 指
司字[2007]128 号）
报告期、最近两年 指 2019 年、2020 年
评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日
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2021 年度至 2023 年度，如果本次交易未能于 2021 年 12 月 31 日
业绩承诺期 指 之前实施完毕（以资产过户实施完毕之日为准），则业绩承诺期
延长至 2024 年（即业绩承诺期调整为 2021 年度至 2024 年度）
过渡期间、过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至交割日（含交割日当日）的期间
董事会决议公告日、发行 上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
指
股份购买资产定价基准日 董事会决议公告日，即第九届董事会第十次临时会议决议公告日
2020 年上市公司以公开挂牌的方式向京东方出售公司持有的南
重大资产出售及支付现金 京平板显示 57.646%股权，向中国电子协议转让所持成都显示
指
购买资产交易 11.429%股权；同时，公司以支付现金的方式向冠捷科技股东华
电有限、群创光电收购其持有的冠捷科技 51%股份
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
IGZO 指 Indium Gallium Zinc Oxide（铟镓锌氧化物）
TFT 指 Thin Film Transistor（薄膜晶体管）
TFT-LCD 指 薄膜电晶体液晶显示器
OLED 指 OrganicLight-Emitting Diode（有机电激光显示）
Active-matrix Organic Light-emitting Diode（有源矩阵有机发光二
AMOLED 指
极体或主动矩阵有机发光二极体）
LTPS 指 Low Temperature Poly-silicon（低温多晶硅）
显示面板解析度的一种规格。4K 代表显示面板的水平解析度或
4K2K 指
像素个数，2K 代表面板的垂直解析度或像素个数
三、中介机构
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
方达律师、法律顾问 指 上海市方达律师事务所
普华永道、审计机构 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师、备考审阅机
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
构
卓信大华、资产评估机构 指 北京卓信大华资产评估有限公司
注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、
完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对
本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出
实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的
变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素，并应咨询自己的股票经
纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方中国电子、华电有限、产业工程、群创光电、瑞达集团、Bonstar
已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给华东科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构声明
（一）独立财务顾问声明
本次交易的独立财务顾问中信证券承诺：本公司同意南京华东电子信息科技股份有
限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内
容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审
阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重
大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
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（二）法律顾问声明
本次交易的法律顾问方达律师承诺：本所及经办律师承诺《南京华东电子信息科技
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简
称“重组报告书”）及其摘要中引用的法律意见书内容已经本所审阅，同意重组报告书
及其摘要援引法律意见书中的意见，确认重组报告书及其摘要不致因上述引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。
（三）审计机构声明
本次交易的审计机构普华永道承诺：本所及签字注册会计师同意贵公司在本次重大
资产重组报告书及其摘要引用本所对冠捷科技有限公司 2019 年度及 2020 年度的财务报
表出具的审计报告。本所及签字注册会计师确认重大资产重组报告书及其摘要不致因完
整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承
担相应的法律责任。
（四）备考审阅机构声明
本次交易的备考审阅机构立信会计师承诺：本所及签字注册会计师同意南京华东电
子信息科技股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本所提供
的相关材料及内容，本所及签字注册会计师已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文
件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
（五）资产评估机构声明
本次交易的资产评估机构卓信大华承诺：确认《南京华东电子信息科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引
相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
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漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提
醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次重组情况概要
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产
不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份
购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
1、上市公司拟向中国电子、华电有限、产业工程、群创光电、瑞达集团、Bonstar
发行股份购买其合计持有的冠捷科技49%股权，具体情况如下：
本次转让所持冠捷科技的 本次转让所持冠捷科技的
序号 交易对方
股权份数（股） 股权比例
1 中国电子 617,130,000 26.31%
2 华电有限 365,004,073 15.56%
3 产业工程 65,293,964 2.78%
4 群创光电 60,200,000 2.57%
5 瑞达集团 21,736,611 0.93%
6 Bonstar 20,000,000 0.85%
合计 1,149,364,648 49.00%
2、本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据卓信大华出具并经国务院国资
委备案的《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，冠捷科技100%股权评估
值为1,564,684.04万元。冠捷科技49%股权对应评估值为766,695.18万元，经交易各方协
商一致同意，冠捷科技49%股权的交易价格最终确定为766,695.18万元。
3、本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为1.90元/股，不低于定
价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司审议本次发行
股份购买资产事项的首次董事会决议公告日。
4、本次重组完成后，本公司控股股东变更为中国电子，实际控制人仍为中国电子，
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本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。
5、本公司自上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控制权变
更，因此本次重组不构成借壳上市。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过35名符合条件的特定投
资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过191,673.00万元，未超过
本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份数量
不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过1,358,870,094股。本次重组上市公
司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于
上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低
于本次发行股份购买资产的发行价格。
本次募集配套资金在扣除发行费用后将用于上市公司补充上市公司流动资金和偿
还债务，本次募集配套资金用于补充流动资金和偿还债务规模不超过本次交易作价的
25%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效
和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购
买资产行为的实施。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的
最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方涉及上市公司的实际控制人中国电子及其下属子公司华电有限、
产业工程、瑞达集团。根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代
理其他董事行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司股东大会审议
本次重组暨关联交易事项时，关联股东将回避表决。
10
（二）本次交易构成重大资产重组
根据冠捷科技经审计的 2020 年度财务数据及评估作价情况，与上市公司 2020 年度
相关经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
标的资产
上市公司 选取指标 占比情况
项目 冠捷科技 （冠捷科技 交易对价
（A） （B） (C=B/A)
49%股权）
资产总额 3,603,239.27 3,651,743.21 1,789,354.17 766,695.18 1,789,354.17 49.66%
归母净资产 151,076.50 1,144,890.81 560,996.50 766,695.18 766,695.18 507.49%
营业收入 6,855,550.08 6,347,207.10 3,110,131.48 - 3,110,131.48 45.37%
注：（1）根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投
资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被
投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该
项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”；
（2）根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出
售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同
或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露
重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。因此，经公司 2020 年 11 月 18
日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过的公司以支付现金方式购买冠捷科技 51%股权的交
易行为无须纳入累计计算范围。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产
重组，需按规定进行相应信息披露。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重组
审核委员会审核，经核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，中国电子始终为上市公司实际控
制人。本次重组完成后，上市公司实际控制人仍为中国电子。本次交易不构成《重组管
理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易的评估作价情况
本次重组中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并
经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
根据卓信大华出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，以 2020 年 6 月 30
11
日为评估基准日，冠捷科技母公司报表口径账面价值 648,434.68 万元，合并报表口径账
面价值 1,138,612.82 万元，股东全部权益评估价值 1,564,684.04 万元，相较于母公司报
表口径账面价值增值 916,249.36 万元，增值率为 141.30%；相较于合并公司报表口径账
面价值增值 426,071.22 万元，增值率为 37.42%。冠捷科技 49%的股权对应评估值为
766,695.18 万元，经交易各方协商一致同意，冠捷科技 49%股权的交易价格最终确定为
766,695.18 万元。
四、本次发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、
120 个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 2.49 2.24
前 60 个交易日 2.11 1.90
前 120 个交易日 1.87 1.68
注：前 60 个交易日交易均价的 90%保留三位小数后的计算结果为 1.899 元/股
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前
60 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为 1.90 元/股，不低于市场参考价
的 90%。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
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资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本： P1=P 0/（1+n）
配股： P1=（P 0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行： P1=（P 0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利： P1=P 0-D
上述三项同时进行： P1＝（P 0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P 1 为调整后有效的发行价格。
本次交易中，发行股份购买资产所涉及的最终股份发行价格以中国证监会核准的发
行价格为准。
（三）标的资产
本次重组的标的资产为冠捷科技 49%股权，标的资产的交易作价为 766,695.18 万
元。
（四）发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中国电子、华电有限、产业工程、群创光电、
瑞达集团、Bonstar。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（五）发行数量
本次交易的支付方式为发行股份支付。本次交易发行的股份数量将按照下述公式确
定：
向各交易对方发行普通股数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次
发行股份购买资产的发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之
和。
上市公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的交
易价格计算。依据该公式计算的发行数量应为整数，精确至个位，不足一股的部分应舍
去取整。
按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为 4,035,237,786 股，
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具体如下：
重组交易对方 股份支付对价（元） 发行股份数（股）
中国电子 4,116,627,367 2,166,645,982
华电有限 2,434,796,163 1,281,471,664
产业工程 435,549,915 229,236,797
群创光电 401,570,118 211,352,693
瑞达集团 144,996,237 76,313,808
Bonstar 133,412,000 70,216,842
合计 7,666,951,800 4,035,237,786
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发
行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监
会核准的数量为准。
（六）锁定期安排
中国电子、华电有限、瑞达集团、产业工程因本次重组而取得的股份自发行结束之
日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重
组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重
组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则中国电子、华电有限、瑞达集团、产业工
程认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。此外，中国电子关联方
中电熊猫和华东电子在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结
束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
Bonstar、群创光电因本次重组而取得的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得
转让，但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红
股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份
的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股份转让事
宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
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（七）过渡期损益安排
标的资产过渡期间为评估基准日后至交割基准日之间。标的资产在过渡期间产生的
收益由