证券代码：000708 证券简称：中信特钢 公告号：2019-114
中信泰富特钢集团股份有限公司
重大现金购买资产
暨关联交易报告书
序号 交易对方
1 中信泰富特钢投资有限公司
独立财务顾问
财务顾问
二零一九年十一月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担个别及连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所、中国证监会对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的
相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险。投资者若对本报告书存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方泰富投资已出具承诺函：
“1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供专业服务的中介机构提供与本
次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信
息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律
责任。
3、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员
1
会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证
所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
三、中介机构声明
（一）独立财务顾问声明
独立财务顾问中银国际声明：“本公司同意《中信泰富特钢集团股份有限公司
重大现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾
问报告的内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《中信泰富特钢集团股份有
限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。”
（二）财务顾问声明
财务顾问中信证券声明：“本公司已对本报告书及其摘要中援引本公司签署的
相关文件内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未
能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（三）法律顾问声明
法律顾问金杜声明：“本所及本所经办律师同意《中信泰富特钢集团股份有限
公司重大现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书
的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《中信泰富特钢集团
股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中不致因引用前述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的
内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件引用
2
本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能
勤勉尽责的，将承担相应的责任。”
（四）审计机构声明
审计机构普华永道声明：“本所及签字注册会计师同意贵公司在本次重大现金
购买资产暨关联交易报告书引用本所对江阴兴澄特种钢铁有限公司 2017 年度、
2018 年度及截至 2019 年 4 月 30 日止四个月期间的财务报表出具的审计报告以及
对贵公司管理层假设发行股份购买江阴兴澄 86.5%股权的交易及本次购买江阴兴
澄 13.5%股权的重大资产收购已于 2018 年 1 月 1 日完成而编制的备考财务报表出
具的审阅报告。
本所及签字注册会计师确认重大现金购买资产暨关联交易报告书不致因完整
准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法
规的规定承担相应的法律责任。”
（五）资产评估机构声明
资产评估机构中企华声明：“本公司同意《中信泰富特钢集团股份有限公司重
大现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司签署的资产评估报告内
容，且所引用评估内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意以下事项：
一、本次重组情况概要
（一）本次交易方案概览
本次交易上市公司拟通过产权交易所摘牌的方式竞买泰富投资持有的兴澄特
钢 13.5%股权。交易完成后，兴澄特钢将成为上市公司全资子公司。
根据交易对方在江苏省产权交易所公告的《江阴兴澄特种钢铁有限公司 13.5%
股权（对应 24,872.846 万美元出资额）转让公告》，本次标的资产的挂牌底价为
361,759.34 万元。该挂牌底价以中企华出具的、并经中信集团备案的《资产评估报
告》（中企华评报字（2019）第 1026-02 号）确定的标的公司 100%股权的评估值为
参考依据。
根据 2019 年 11 月 6 日江苏省产权交易所发布的《关于江阴兴澄特种钢铁有
限公司 13.5%股权（对应 24872.846 万美元出资额）转让项目的成交确认书》，中
信特钢被确定为标的资产的受让方。
根据上市公司与泰富投资于 2019 年 11 月 8 日签订的《国有产权转让合同》，
标的资产转让价格为 361,759.34 万元。
（二）标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为兴澄特钢 13.5%股权。本次交易的交易对方为泰富投
资。
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（三）交易标的评估作价情况
根据中企华出具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字
（2019）第 1026-02 号），以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，选取收益法评估结
果，标的公司兴澄特钢 100%股权评估值为 2,679,698.81 万元，评估增值 870,456.55
万元，增值率 48.11%。本次交易中，标的资产兴澄特钢 13.5%股权的挂牌底价以
上述评估值为参考。根据交易对方在江苏省产权交易所公告的《江阴兴澄特种钢
铁有限公司 13.5%股权（对应 24872.846 万美元出资额）转让公告》，本次标的资
产的挂牌底价为 361,759.34 万元。
（四）对价支付方式
本次交易的支付方式为现金支付。本次交易不涉及发行股份购买资产等非现
金支付方式，不涉及募集配套资金事项。
（五）过渡期损益安排
在评估基准日（即 2018 年 12 月 31 日，不含当日）至交割日（含当日）之间
（以下简称“过渡期”），若兴澄特钢在过渡期内净资产增加的，则标的资产兴澄
特钢 13.5%股权所对应的净资产增加部分归上市公司所有；若兴澄特钢在过渡期内
净资产减少的，则标的资产兴澄特钢 13.5%股权所对应的净资产减少部分由泰富投
资以现金方式向上市公司补足。
（六）业绩承诺及补偿安排
1、补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
根据上市公司与泰富投资签署的《盈利补偿协议》，本次交易关于兴澄特钢的
利润补偿安排情况如下：
上市公司及泰富投资确认，泰富投资作为业绩承诺方，其承诺标的公司在 2019
年度、2020 年度和 2021 年度经审计的归属于母公司的净利润分别为 334,325.68 万
元、332,305.42 万元和 339,329.44 万元（以下简称“承诺净利润数”）。
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上市公司应单独披露 2019 年度、2020 年度和 2021 年度标的公司实现的实际
净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务
所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。
为避免争议，上市公司及泰富投资理解并确认，《盈利补偿协议》项下以专项
审核的净利润数作为确定泰富投资是否需要承担补偿义务的依据。
上市公司及泰富投资同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”）未达到对应年度的承诺
净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由泰富投资根据《盈利补偿
协议》的有关约定进行补偿。
2、盈利补偿及方案
由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告/意见
后，若标的公司当年度未实现业绩承诺，则泰富投资承诺将根据《盈利补偿协议》
约定的条款及条件，就泰富投资于本次交易项下向上市公司转让的标的资产所对
应的标的公司截至该年度的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差额部分以
现金方式进行补偿。
补偿现金金额计算公式为：
当年度应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司
截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和
×本次交易标的资产作价-已补偿现金总金额
“本次交易标的资产作价”为本次交易项下上市公司为购买标的资产而向泰
富投资支付的现金对价金额。
3、减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如标的资产期末减
值额>累计已补偿现金金额，泰富投资应对上市公司另行补偿现金，另需补偿的现
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金金额为：期末减值额-累计已补偿现金金额。
“期末减值额”为泰富投资于本次交易项下向上市公司转让的标的资产交易
作价减去业绩承诺期届满时该等标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司
增资、减资、接受赠与、适用特殊性税务处理的集团内部重组以及利润分配的影
响。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司经审计的 2018 年度财务数据，并结合本次交易作价
情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
中信特钢 标的资产 标的资产财
项目 2018 年 12 月 3 2018 年 12 月 3 务指标占上
1 日/2018 年度 1 日/2018 年度 作价金额 两者孰高 市公司比重
总资产指标 767,790.46 843,927.69 361,759.34 843,927.69 109.92%
归属于母公司股
440,365.74 262,203.61 361,759.34 361,759.34 82.15%
东权益指标
营业收入指标 1,257,307.14 882,967.16 - 882,967.16 70.23%
注：标的资产总资产指标、归属于母公司股东权益指标按如下公式计算：
①标的资产 2018 年 12 月 31 日总资产指标=兴澄特钢 2018 年 12 月 31 日总资产*本次交
易拟购买兴澄特钢股权比例（13.5%）
②标的资产 2018 年度归属于母公司股东权益指标=兴澄特钢 2018 年度归属于母公司股东
权益*本次交易拟购买兴澄特钢股权比例（13.5%）
③标的资产 2018 年度营业收入指标=兴澄特钢 2018 年度营业收入*本次交易拟购买兴澄
特钢股权比例（13.5%）
④2019 年 5 月，上市公司通过参与浙江格洛斯无缝钢管有限公司（以下简称“格洛斯”）
破产重整受让格洛斯 100%股权，由于兴澄特钢和格洛斯的业务范围相同或相近，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》的规定，可以认定为同一或相关资产。因此，受让格洛斯 100%
股权的交易纳入本次交易累计计算的范围。但由于受让格洛斯 100%股权属于破产重整，无法
获取其 2018 年度有效财务数据，故在上表中未纳入计算范围，对本次交易构成重大资产重组
与否没有影响
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大
资产重组。
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三、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次交易前，上市公司控股股东为泰富投资，实际控制人为中信集团，本次
交易的交易对方为泰富投资。
根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本次重组相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其
他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组
正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，中信集团为上市公司的实际控制人；本次交易完
成后，中信集团仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变更。本次
重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次交易支付方式
本次交易中，上市公司拟通过产权交易所摘牌的方式竞买泰富投资持有的兴
澄特钢 13.5%股权。本次交易的支付方式为现金方式，不涉及发行股份，不涉及募
集配套资金。
六、交易标的评估作价情况
根据中企华出具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字
（2019）第 1026-02 号），以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，选取收益法评估结
果，标的公司兴澄特钢 100%股权评估值为 2,679,698.81 万元，评估增值 870,456.55
万元，增值率 48.11%。
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根据交易对方在江苏省产权交易所公告的《江阴兴澄特种钢铁有限公司 13.5%
股权（对应 24872.846 万美元出资额）转让公告》，本次标的资产的挂牌底价为
361,759.34 万元。在本次交易中，标的资产兴澄特钢 13.5%股权的挂牌底价以上述
评估值为参考。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易拟以现金方式竞买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易
对上市公司股权结构不产生影响。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
通过本次交易，标的公司将成为上市公司全资子公司，中信集团特钢制造板
块能够将原有优质品牌通过上市公司进行进一步的整合和规范，体现现有品牌的
聚合效应，积极响应国家打造国际优质特钢品牌的钢铁行业战略规划，提升企业
综合竞争力。本次交易完成后，上市公司可以发挥统一管理的优势，搭建完善的
采购、生产和销售系统，进一步提高精细化管理水平以及安全管控能力，从而实
现企业规范、高效的运作，提高特钢产能和市场占有率，进一步增强在特钢行业
的领导力与话语权，为企业的长久可持续发展奠定有力基础。
2、对主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司已经以发行股份购买资产方式完成对兴澄特钢 86.5%股
权的收购。根据兴澄特钢于 2019 年 8 月 23 日取得的《营业执照》（统一社会信用
代码：91320281607984202P）以及经修订及备案的公司章程等资料，截至本报告
书出具日，本次交易项下标的资产已办理完毕股权过户相关的工商变更登记手续。
变更完成后，上市公司已持有标的公司 86.50%的股权，兴澄特钢为上市公司的控
股子公司。
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本次交易为上市公司以现金方式参与竞买兴澄特钢剩余 13.50%少数股权，交
易完成后上市公司将形成对兴澄特钢的全资持股。本次交易前后，兴澄特钢的控
股股东未发生变化。因此，在本次交易前上市公司已经持有标的资产 86.5%股权的
基础上，本次交易后上市公司将全资持有标的公司，上市公司持续经营能力、未
来发展前景、盈利能力等将不会较本次交易前发生重大变化。
参考前次关于兴澄特钢 86.5%股权重组交易及本次交易分别出具的《备考审阅
报告》，鉴于上市公司对标的资产的控制比例进一步提升，且本次交易不涉及上市
公司发行股份，上市公司 2018 年度备考每股收益自 1.31 元上升至 1.48 元，2019
年 1-4 月每股收益自 0.52 元上升至 0.59 元，本次交易有利于增厚上市公司每股收
益。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方内部决策通过；
2、本次交易涉及的标的资产评估报告已取得中信集团备案；
3、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序和批准包括：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
关于提供信 上市公司 1. 本承诺人已向为本次重组提供专业服务的中介机构提供了与
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
息真实性、 本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、
准确性和完 副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副
整性的承诺 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
函 是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和
连带的法律责任。
2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承诺承担个别和连带的法律责任。
3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次
重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的
真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人
将依法承担赔偿责任。
1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供专业服务的中介机
构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完
上市公司董
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
事、监事、高
承担个别和连带的法律责任。
级管理人员
2. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披
露有关本次重组的信息，并保证本次重组信息披露和申请文件的
真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，
本承诺人将依法承担赔偿责任。
1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供专业服务的中介机
构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
泰富投资 该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个
别和连带的法律责任。
2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承诺承担个别和连带的法律责任。
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提
供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个
别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供专业服务的中介机
构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
承担个别和连带的法律责任。
兴澄特钢
2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承诺承担个别和连带的法律责任。
3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有
关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
1.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
况。
上市公司
2.截至本函出具日，本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良
好，未受到证券交易所公开谴责。
1.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
关于合法、 侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
合规及诚信 况。
泰富投资
的声明及承 2.截至本函出具日，本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与证
诺函 券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良
好，未受到证券交易所公开谴责。
1.本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共
上市公司董
和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
事、监事、高
2.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
级管理人员
侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
况。
12
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
3.截至本函出具日，本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良
好，未受到证券交易所公开谴责。
4.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最
近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事
责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司
重大资产重组情形。
5.上市公司自本次重组信息披露之日起至本次重组实施完毕期
间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。
一、对本次重组的原则性意见
本承诺人原则性同意本次重组。
二、上市公司控制权稳定
本次重组前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，控
制权稳定。
上市公司控股 三、履行保密义务
股东及其一致 本承诺人对所知悉的本次重组信息履行了保密义务，不存在利用
行动人 本次重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
四、股份减持计划
上市公司自本次重组信息披露之日起至本次重组实施完毕期间，
本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。
如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本
承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
关于本次重
1.关于主体资格
组有关事项
本承诺人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法
的声明及承
律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备参与、
诺函
实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主
体资格。
2.关于标的公司出资及资金来源
本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴标
的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自
泰富投资
筹资金。
本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持
股、信托持股等安排，亦不存在分级收益等结构化安排。
3.关于合法合规情况
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人
员最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人
员最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，
亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等情况。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人
员最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为或其他不诚信行为。
4.关于内幕交易情况
本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重
组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
5.其他
本承诺人承诺，本次重组申报及审核过程中，如根据监管要求或
其他客观情况等需对本次重组方案作出调整，本承诺人将尽力配
合上市公司进行相应调整以推进及实施本次重组。
本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。
如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。
截至本函出具日：
1.本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相
关法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具
备参与本次重组的主体资格。
2.本公司的注册资本均已实缴到位；本公司及子公司（合并报表
范围内子公司，下同）的历次股权变动均已履行或正在履行相应
的程序；本公司及子公司的现有股东及股权比例均合法有效。
3.本公司股东中信泰富特钢投资有限公司合法持有本公司股权，
不存在任何形式的委托持股、信托持股、股权代持等情形，不存
在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形，不存在纠纷或潜在纠
纷。本公司股东中信泰富特钢投资有限公司持有的本公司股权不
存在质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担导
兴澄特钢 致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、
仲裁以及任何其他行政或司法程序。
4.本公司及子公司自设立起至今均守法经营，在登记或核准（如
有）的经营范围内开展业务活动，不存在违反法律、法规从事经
营活动的情况。
5.本公司及子公司的主要土地使用权和房屋所有权等资产权属明
晰，均已办理或正在办理权属证明文件；就尚未办理权属证明文
件的土地使用权和房屋所有权，本公司及子公司实际占有及使用
相关土地及房屋，不存在任何权属争议或纠纷，未收到任何政府
部门针对该等物业的任何处罚、责令搬迁或强制拆除等任何影响
上述公司实际占用或使用状态的命令。
6.本公司及子公司租赁使用的土地及房屋均与出租人签署相关租
赁协议，可合法占有及使用该等物业，不存在任何现时或可预见
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
的限制或障碍。
7.本公司及子公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等
强制性措施的情形，本公司使用生产经营性资产不存在法律障碍。
8.本公司及子公司近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。
9.本公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则
和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、
经营成果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法规缴纳
各种税款。
10.本公司及子公司近三年不存在因违反工商、税务、土地、环保、
社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
11.本公司及子公司不存在尚未了结或可预见的、足以影响公司存
续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
12.本公司及子公司不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及
其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提
供担保的情形（本公司为子公司的担保除外）。
13.本公司有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院
或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导
致本公司终止或者丧失经营能力的情形。
本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股
股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不
存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
不存在《关 上市公司
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各
于加强与上
相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
市公司重大
票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重组的情
资产重组相
形。
关股票异常
本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股
交易监管的
股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相
暂行规定》