股票简称：河钢股份 股票代码：000709
河钢股份有限公司
（住所：河北省石家庄市体育南大街 385 号）
配股申请文件
之
反馈意见的回复
保荐机构
（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇一九年九月
河钢股份有限公司 反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191723 号）（以
下简称“反馈意见”）已收悉，河钢股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、
“申请人”或“河钢股份”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机
构”、“中信建投”）、北京金诚同达律师事务所（以下简称“发行人律师”、“金诚
同达律师”）及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “发行人
会计师”、 “中兴财光华会计师”），对贵会反馈意见中提出的问题进行了认真研
究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。
公司现就贵会反馈意见中所列问题答复如下，如无特别说明，本回复中的简
称或名词的释义与《河钢股份有限公司配股说明书》中的相同。
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目 录
问题 1 ............................................................................................................................................... 3
问题 2 ............................................................................................................................................... 7
问题 3 ............................................................................................................................................... 8
问题 4 ............................................................................................................................................... 8
问题 5 ............................................................................................................................................. 30
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问题 1：请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，
公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近
一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、
公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否
投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收
益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说
明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否
构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公
司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近
一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
（一）有关财务性投资认定依据
1、根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求》的相关规定，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最
近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
2、根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》，财务性投资包括但不限于：
设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向
集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业
投资金融业务等。
3、发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、
并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策
原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
4、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机
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构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融
资租赁、商业保理和小贷业务等。
5、上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司
合并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限（或预计投资
期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（二）公司最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
1、交易性金融资产
截至 2019 年 6 月 30 日，公司不存在持有交易性金融资产的情形。
2、其他权益工具投资（可供出售金融资产）
截至 2019 年 6 月 30 日，公司持有其他权益工具投资具体情形如下：
序号 被投资单位 持股比例 账面价值（元） 投资背景和目的 主营业务
唐山中润煤化工有 为增强业务合作，获取更稳 焦炭及其附属产品的
77,962,400.00
1 限公司 5.00% 定焦炭资源供应，以支持公 生产、加工、销售、
司业务发展 服务等
唐山考伯斯开滦炭 为增强业务合作，获取更稳
24,518,493.00
2 素化工有限公司 19.00% 定煤焦油资源供应，以支持 煤焦油加工等
公司业务发展
北方和平实业股份
3 有限公司 0.10% -- -
亚洲证券有限责任
4 公司 19.36% -- -
根据国家冶金部统一部署，
舞阳钢铁有限责任
发行人前身之一邯钢股份 黑色金属冶炼及压延
5 公司 8.05% 188,244,767.39
及邯钢集团兼并舞阳公司，加工
盘活资产实现盈利
290,725,660.39
账面价值合计
归属于母公司股东净资产 55,499,999,856.47
账面价值占归属于母公司股东净资
0.52%
产比例
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亚洲证券有限责任公司正处于破产清算过程中未经法院最终判决，北方和平
实业股份有限公司已注销，公司对上述资产全额计提了资产减值准备。
公司持有的其他权益工具投资均围绕主营业务展开，服务于公司发展战略，
主要为产业上下游布局，获取产业链业务机会。公司持有的其他权益工具均不以
获取短期投资收益为主要目的。因此，公司持有的其他权益工具不构成财务性投
资。
3、借予他人款项
截至 2019 年 6 月 30 日，公司不存在借予他人款项的情形。
4、委托理财
截至 2019 年 6 月 30 日，公司不存在委托理财的情形。
（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资）情况
本次配股公开发行预案于 2019 年 3 月 11 日经公司第三届董事会第二十一次
会议审议通过，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具
日，公司不存在实施财务性投资（包括类金融投资）情况。
经河钢股份于 2019 年 8 月 23 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，
公司拟向财务公司增资 17.15 亿元。本次增资拟由原股东以现金方式同比例增资，
增资完成后，公司仍持有财务公司 49%股权，河钢集团仍持有财务公司 51%股
权，本次增资未导致公司持有财务公司股权比例超过河钢集团持有财务公司股权
比例，因此，本次增资不构成财务性投资。综上，自本次发行相关董事会决议日
前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资（包括类金
融投资）情况。
二、将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募
集资金的必要性和合理性
截至 2019 年 6 月 30 日，公司不存在财务性投资情形。
本次配股拟募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于偿还公司有息负债，
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有利于减少公司的利息费用支出，对提高公司盈利水平起到积极的作用。本次募
集资金具有必要性和合理性。
三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，不存
在控制该类基金并将其纳入合并报表范围的情形，也不存在其他方出资构成明股
实债的情形。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅发行人公告、审计报告、年度报告、季度报告及会计科目
明细及公司内部决策等资料和进行管理层访谈，对公司报告期至今持有的财务性
投资情况进行核查，并了解了后续财务性投资计划等情况。
经核查，保荐机构认为：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈
意见回复出具日，发行人不存在实施财务性投资（包括类金融投资）情况，也不
存在拟实施财务性投资（包括类金融投资）情况，发行人最近一期末不存在持有
金额较大、期限较长的财务性投资的情形；募集资金到位后公司资产负债结构得
到有效优化，有利于减少公司的利息费用支出，对提高公司盈利水平起到积极的
作用，本次募集资金具有必要性和合理性；公司不存在投资产业基金、并购基金
的情形，不存在控制该类基金并将其纳入合并报表范围的情形，也不存在其他方
出资构成明股实债的情形。
（二）发行人会计师核查意见
发行人会计师了解和测试了管理层与投资相关的关键内部控制的设计和运
行有效性，查阅公司章程规定是否与证监会要求相符，检查对外投资的相关审批
流程；检查董事会和股东大会决议，检查对外披露公告，对公司对外投资合规性
做出判断；
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与管理层进行访谈，就有关对外投资业务进行访谈，是否存在未披露的对外
投资，并通过企查查等网络查询，是否有未纳入合并的对外投资；
通过对货币资金、投资收益、利息收入等科目进行分析核查，核查是否存在
大额委托理财、投资相关基金等；
查阅对外投资的实物证明，如股权登记证、债券或出资证明，核查是否存在
未披露的对外投资。
通过执行上述程序以及取得的审计证据，发行人会计师未发现河钢股份存在
已经实施或者拟实施的财务性投资情况。
问题 2：根据申请材料，申请人本次配股的股份数量以实施本次配股方案的
股权登记日收市后的股份总数为基数确定，按每 10 股配售不超过 3 股的比例向
全体股东配售，请申请人明确本次拟配售股份具体数量。请保荐机构和律师发表
核查意见。
【回复】
一、本次拟配售股份具体数量
根据 2019 年 3 月 11 日召开的发行人董事会第三届二十一次会议和 2019 年
5 月 21 日召开的发行人 2018 年度股东大会审议通过的相关议案及决议，本次配
股以实施本次配股方案的 A 股股权登记日收市后的 A 股股份总数为基数确定，
按每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。若以公司截至《河钢股份有
限公司 2019 年度配股公开发行证券预案》披露日（2019 年 3 月 12 日）的总股
本 10,618,607,852 股为基数测算，本次可配股数量总计不超过 3,185,582,355 股。
配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变
动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。最终的配售比例及配售
数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
根据股东大会的授权并经与保荐机构/主承销商协商，公司董事会第四届二
次会议审议通过《关于明确公司 2019 年度配股公开发行证券方案配股数量的议
案》，明确本次配股的具体数量为：本次配股以实施本次配股方案的 A 股股权登
记日收市后的 A 股股份总数为基数，按照每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配
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售。若以公司截至 2019 年 6 月 30 日的总股本 10,618,607,852 股为基数测算，剔
除因回购形成的库存股 281,486,760 股，本次可配股数量为 3,101,136,327 股。配
售股份不足 1 股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及
其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调
整。
保荐机构与发行人律师查阅了发行人董事会第三届二十一次会议以及 2018
年度股东大会、四届二次会议等文件。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人第四届董事会二次会议审议通过了《关于明
确公司 2019 年度配股公开发行证券方案配股数量的议案》，明确了本次拟配售股
份具体数量。若以公司截至 2019 年 6 月 30 日的总股本 10,618,607,852 股为基数
测算，剔除因回购形成的库存股 281,486,760 股，本次可配股数量为 3,101,136,327
股。配售股份不足 1 股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增
股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行
相应调整。
发行人律师认为：发行人经第四届董事会第二次会议审议已明确本次拟配售
股份具体数量，并就相关事项进行了补充披露，合法、合规。
问题 3：请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相
应采取的整改措施，申请人报告期内存在多起安全事故，整改措施是否落实到
位，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保
荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、报告期内，发行人及子公司受到的行政处罚及相应采取的整改措施的
情况
（一）行政处罚具体情况
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报告期内，公司及子公司存在受到行政处罚的情形，其具体情况如下所示：
行政处罚实施 行政处罚文 处罚决定
序号 公司名称 处罚内容 处罚原因
机构 号 日期
河钢股份
公司未安装、使用大
有限公司 唐山市环境保 唐环罚字
1 2018.1.11 罚款 2 万元 气污染物排放自动
唐山分公 护局 201803-7 号
监测设备
司
河钢股份
物料堆场小部分物
有限公司 唐山市环境保 唐环罚字
2 2018.2.15 罚款 1.35 万元 料未苫盖，地面未硬
唐山分公 护局 201803-15 号
化处理，有积尘
司
唐山中厚 立即补办环保
乐环罚告字 涉嫌建设项目未批
3 板材有限 乐亭县环保局 2016.8.3 手续，罚款 14
【2016】16 号 先建
公司 万元
唐山中厚
乐环罚 立即整改，罚款 涉嫌烧结机排气筒
4 板材有限 乐亭县环保局 2016.11.15
【2016】19 号 15 万元 烟尘超标排放
公司
唐山中厚
乐环罚 立即整改，罚款 竖炉料场苫盖不完
5 板材有限 乐亭县环保局 2016.10.25
【2016】17 号 5 万元 全，造成扬尘污染
公司
唐山中厚
乐环罚 涉嫌料场苫盖不完
6 板材有限 乐亭县环保局 2017.3.2 罚款 5 万元
【2017】6 号 全
公司
涉嫌挡风抑尘网部
唐山中厚
乐环罚 责令整改到位， 分损坏，烧结机上料
7 板材有限 乐亭县环保局 2017.5.25
【2017】21 号 罚款 7 万元 粉尘收集措施不到
公司
位
唐山中厚
乐环罚 立即整改，罚款 涉嫌原料厂部分物
8 板材有限 乐亭县环保局 2017.8.17
【2017】49 号 10 万元 流未苫盖
公司
唐山中厚 乐环罚 立即改正违法
涉嫌料场未完全苫
9 板材有限 乐亭县环保局 【2017】121 2017.11.24 行为，罚款 2 万
盖
公司 号 元
唐山中厚 乐环罚 立即改正违法 涉嫌未采取相应防
10 板材有限 乐亭县环保局 【2017】113 2017.11.15 行为，罚款 3.5 范措施，造成危险废
公司 号 万 物流失
1、厂区东南空地露
唐山中厚 冀环罚 天堆存 500 只废机
河北省环境保
11 板材有限 【2017】125 2017.12.28 罚款 20 万元 油桶，未采取防渗漏
护厅
公司 号 措施；2、未设置危
险废物识别标志
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唐山中厚 唐环罚 立即停止违法 涉嫌未采取有效的
12 板材有限 唐山市环保局 【2018】15-24 2018.4.4 行为，罚款 5 万 密闭或抑尘措施，造
公司 号 元 成烟尘外溢
唐山中厚 安监罚 未实施由专人负责
给予警告，处人
13 板材有限 乐亭县安监局 【2018】四 2018.9.11 职业病危害因素日
民币 5 万罚款
公司 （006）号 常监测
1、一期喷煤煤粉仓
内氧含量监测装置
1.警告，并处以 失效； 2、铸铁机 操
人民币罚款 2 作室窗户未按规程
万；2.警告，并 要求使用耐热玻璃；
唐山中厚 （冀唐）安检 处以人民币罚 3、烧结单元高压配
安全生产监督
14 板材有限 罚【2017】治 2017.9.25 款 2 万；3.警告， 电室未按规范要求
管理局
公司 建 005-1 号 并处以人民币 使用防火门； 4、1#、
罚款 2 万；4.警 2#TRT 入口煤气管
告，并处以人民 道蝶阀外人孔上氮
币罚款 2 万 气吹扫管的阀门未
按规程要求使用旋
塞或闸阀
唐山中厚
乐亭县环境保 乐环罚 涉嫌建设项目未批
15 板材有限 2016.1.13 罚款 8.5 万
护局 【2016】01 号 先建
公司
现场核查 2#原料场
（48.08×104m2）；
1#42 孔 7 米焦炉；
2#42 孔 7 米焦炉；
3#42 孔 7 米焦炉；
4#42 孔 7 米焦炉；
1#360m2 烧结机；
2#360m2 烧结机；
1#3200m3 高炉；
2#3200m3 高炉；
邯钢集团 邯环罚
邯郸市环境保 停止违法行为， 1#260 吨转炉；2#260
16 邯宝钢铁 【2016】104 2016.9.5
护局 罚款 96 万元 吨转炉; 260 吨脱磷
有限公司 号
炉;1#230×2150mm
双流板坯连铸机；
2#230×2150mm 双
流板坯连铸机；
2180mm 冷连轧机
组；2250mm 常规热
连轧机组； 2080mm
连续退火机组；
2030mm 热镀锌机
组 ；1650mm 热镀
10
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锌机组 ；1450mm
高强度连续退火机
组共 20 项违规建设
项目需要配套建设
的环境保护设施未
经验收合格，已正式
投入生产或者使用
现场核查 2#原料场
（48.08×104m2）；
1#42 孔 7 米焦炉；
2#42 孔 7 米焦炉；
3#42 孔 7 米焦炉；
4#42 孔 7 米焦炉；
1#360m2 烧结机；
2#360m2 烧结机；
1#3200m3 高炉；
2#3200m3 高炉；
1#260 吨转炉；2#260
吨转炉; 260 吨脱磷
邯钢集团 邯环罚 炉;1#230×2150mm
邯郸市环境保 停止违法行为，
17 邯宝钢铁 【2016】106 2016.9.5