成都高新发展股份有限公司与
中信建投证券股份有限公司
关于
成都高新发展股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年八月
关于成都高新发展股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2020 年 7 月 9 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（201592 号）所附的《关于成都高新发展股份有限公司非公开发行
股票申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份
有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为成都高新发展股份有
限公司（以下简称“高新发展”、“申请人”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票
的保荐机构，已会同发行人以及四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“会计师”）、北京海润天睿律师事务所（以下简称“律师”），对反馈意
见中所列的问题进行了认真讨论和研究，并按照要求对所涉及的事项进行了核
查、落实和问题答复，现提交贵会，请予以审核。
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《中信建投证券股份有限公司
关于成都高新发展股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》具有相同含
义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算
得出的结果略有不同。本回复中涉及公司 2020 年 6 月 30 日财务数据均系未经审
计数据。
5-1-2
目 录
问题 1.申请人披露，成都高新投资集团有限公司为申请人控股股东。请申请人
补充说明，（1）是否存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情
况；（2）对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释；（3）对于已存
在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施；（4）独
立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。请
保荐机构及申请人律师对申请人是否存在同业竞争；对已存在的同业竞争是否
制定解决方案并明确未来整合时间安排；对已做出的关于避免或解决同业竞争
承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形；是否损害上市公司利益进行核查
并发表明确意见。 ................................................................................................... 7
问题 2.根据申请材料，申请人子公司存在房地产业务。请申请人补充说明：（1）
房地产业务在报告期内开展的具体情况；（2）房地产业务是否剥离的具体情况
（包括但不限于剥离所需审批手续、国资评估备案程序及履行情况）；（3）公司
是否符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》
的相关要求。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
................................................................................................................................ 17
问题 3.申请人披露，报告期内，申请人与关联方之间的交易持续增加，报告期
内关联销售占营业收入的比例分别为 15.92%、50.10%、74.91%，正在履行的重
大销售合同也主要为与关联方的销售。请保荐机构及申请人律师对申请人关联
交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交
易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对申请人
独立经营能力的影响等进行核查并发表意见。如存在违规决策、违规披露等情
形的，保荐机构及申请人律师应当核查整改情况并就上述问题是否影响发行条
件发表明确意见。 ................................................................................................. 22
问题 4.申请人披露，报告期内，申请人受到过行政处罚。请申请人以列表方式
补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任
董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过
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交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或被证监会立案调查的情况。 .......................................................... 35
问题 5.请申请人就所有尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：（1）对生产
经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情
况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲
裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；
如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）
是否会构成再融资的法律障碍。.......................................................................... 43
问题 6.申请人披露，申请人具有 PPP 项目。请申请人补充说明 PPP 项目的开展
及进度情况。请保荐机构和申请人律师核查项目是否符合有关法律法规（包括
按照规定履行了程序），包括但不限于有关招投标和政府采购方面的法律法规
（如适用）、《预算法》、国务院有关 PPP 的文件、财政部和其他部门有关 PPP
的文件、有关地方法规和文件等。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核
查并发表明确意见。 ............................................................................................. 49
问题 7.申请人披露，本次非公开发行对象为成都高新投资集团有限公司、成都
国际空港新城投资集团有限公司、成都高新科技投资发展有限公司、四川资本
市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、成都文化旅游发展集团有限
责任公司、成都先进制造产业投资有限公司、成都工投美吉投资有限公司、成
都金控金融发展股权投资基金有限公司等 8 名特定投资者。请申请人补充说明：
（1）本次非公开发行股票的上述 8 名特定投资者是否符合战略投资者的相关规
定；是否按照《监管问答》落实战略投资者相关要求；（2）上述 8 名特定投资
者的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
申请人及其关联方资金用于本次认购的情形，（3）是否存在申请人直接或通过
其利益相关方向上述 8 名特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形；（4）请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》
的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息
披露。 .................................................................................................................... 62
5-1-4
问题 8.申请人披露，关联方使用申请人的商号名称、服务标志等。请申请人补
充说明，（1）是否影响上市公司独立经营；（2）是否损害上市公司合法权益。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并就是否符合《上市公司证券发
行管理办法》的相关规定，发表明确意见。 ...................................................... 66
问题 9.申请人披露，存在对外担保事项。请申请人补充说明：（1）以列表方式
补充披露报告期内对外担保情况；（2）是否按照相关法律法规的要求规范担保
行为，履行必要的程序，及时履行信息披露义务，严格控制担保风险；（3）对
于上述担保事项对方未提供反担保的，申请人是否及时披露原因并向投资者揭
示风险；（4）董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定
回避表决；（5）对外担保总额或单项担保数额是否超过法律法规规章或者公司
章程规定的限额；（6）独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进
行专项说明并发表独立意见等。.......................................................................... 71
问题 10.请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模
对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。 ........................................... 83
问题 11.报告期内，申请人未进行现金分红。请申请人披露：（1）是否符合《上
市公司证券发行管理办法》、《再融资业务若干问题解答》相关规定；（2）《公司
章程》与现金分红相关的条款，报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号》及公司章程的规定。 .....................................................................102
问题 12.根据申请材料，2017 年至 2019 年，申请人的营业收入分别为 57,260.86
万元、95,324.09 万元、331,087.15 万元，其中建筑施工业务占营业收入的比重分
别为 69.90%、83.92%、93.73%。申请人建造合同的完工百分比按照累计实际发
生的合同成本占合同预计总成本的比例或已经完成的合同工作量占合同预计总
工作量的比例进行确定。请申请人披露：（1）报告期内建筑施工业务收入大幅
5-1-5
增加的原因和合理性；（2）报告期内完工百分比实际确认方式，是否存在两种
方法共存的情形，如存在，说明选择确定的依据，是否存在通过不同方式调节
利润的情形；（3）建筑工程项目工作量的确认方式，是否符合合同约定，是否
存在年末突击确认工作量的情形。 ..................................................................... 110
问题 13.请申请人披露：（1）应收账款期后回款情况，结合应收坏账准备计提政
策变化、业务模式、信用政策补充披露应收账款逐年增长的原因，结合上述情
况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充
分性；（2）结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公
司情况，定量说明并披露存货跌价准备计提的充分性；（3）其他应收款中期货
保证金大幅增加的原因及合理性，与期货经纪营业收入变动是否匹配；（4）最
近两年经营活动净现金流为负的原因及合理性，结合资产负债率较高及同行业
可比上市公司说明是否存在偿债风险，是否对未来生产经营产生重大不利影响，
相关风险披露是否充分。 .................................................................................... 114
问题 14.根据申请材料，截止 2019 年末，申请人未达到重大诉讼披露标准的其
他尚在诉讼中的诉讼涉案总金额约为 3,114.76 万元。 ......................................142
问题 15.请申请人披露新冠肺炎疫情对生产经营的影响，采取的应对措施，是否
对未来生产经营产生重大不利影响，如有影响，相关风险披露是否充分。 ...161
5-1-6
问题 1.申请人披露，成都高新投资集团有限公司为申请人控股股东。请申
请人补充说明，（1）是否存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务
的情况；（2）对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释；（3）对于
已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施；（4）
独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。
请保荐机构及申请人律师对申请人是否存在同业竞争；对已存在的同业竞争是
否制定解决方案并明确未来整合时间安排；对已做出的关于避免或解决同业竞
争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形；是否损害上市公司利益进行核
查并发表明确意见。
【回复】
一、是否存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况
（一）发行人的业务开展情况
报告期内，发行人的主营业务为建筑业，并兼营期货业务，以及厨柜制造、
旅游酒店等非核心业务。其中，建筑业是公司目前的收入和利润来源，为公司提
供稳定利润，是公司战略转型的基础，拓展拥有良好盈利能力和核心技术的智慧
城市业务是公司战略转型的方向之一。
报告期内，公司营业收入按行业分类如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
建筑施工 151,625.87 78.67 310,325.46 93.73 79,993.37 83.92 40,027.89 69.90
智慧城市建
5,511.18 2.86 - - - - - -
设与运营
房地产出租 2,471.99 1.28 4,989.44 1.51 4,269.84 4.48 4,162.89 7.27
期货经纪 1,935.03 1.00 4,881.71 1.47 4,342.64 4.56 6,110.66 10.67
厨柜 1,431.28 0.74 4,775.55 1.44 3,111.37 3.26 2,750.97 4.80
宾馆服务业 530.76 0.28 2,707.67 0.82 2,813.01 2.95 3,430.99 5.99
其他 29,220.95 15.16 3,407.32 1.02 793.86 0.83 777.46 1.36
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合计 192,727.06 100.00 331,087.15 100.00 95,324.09 100.00 57,260.86 100.00
注：2020 年上半年其他收入系倍特期货风险管理子公司茂川资管开展基差贸易业务产生的
商品现货交易销售收入。
此外，基于特殊背景，发行人设立控股子公司倍特建材，投产后，将生产、
销售商品混凝土。随着业务发展和市场变化，发行人的发展战略逐步清晰，确定
除倍特建材外不再开展其他商品混凝土业务，倍特建材仅按照设立时的定位开展
搅拌站点所在区域内的商品混凝土业务，保障倍特建安承接的该区域范围的项目
混凝土需求，结合空港新城建设周期以及倍特建安施工项目商品混凝土需求情
况，公司将适时对外出售或注销倍特建材。
（二）控股股东及其控制的其他企业与发行人存在从事相同、相似业务的
情况，但都能合理解释，不存在同业竞争
截至本回复出具日，控股股东及其控制的其他企业在酒店管理、商品混凝土、
物联网、人力资源中介服务业务方面与与发行人存在从事相同、相似业务的情况，
但都能合理解释，不存在同业竞争。
二、对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释
如上所述，控股股东及其控制的企业在酒店管理、商品混凝土、物联网、人
力资源中介服务业务方面与发行人存在相同、相似业务。发行人做出合理解释，
具体如下：
（一）酒店业务
成都高投酒店管理有限公司成立于 2018 年 1 月，拟从事酒店管理业务，截
至 2020 年 7 月，尚未形成酒店管理业务收入。基于以下原因，成都高投酒店管
理有限公司与发行人不存在同业竞争：
1、控股股东拟从事的酒店业务及发行人拥有的酒店业务均具有特殊背景
控股股东于 2018 年设立成都高投酒店管理有限公司主要是出于成都高新区
标志性建筑“ICON云端”部分楼层规划的配套酒店业务，启动该项业务时，高投
集团函告发行人且发行人未接受相关商业机会。2019 年，为满足园区配套需求，
在函告发行人且发行人未接受相关商业机会的前提下，高投集团拟启动生物医药
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创新孵化园 4 号楼部分规划的酒店项目。
发行人下属子公司中，四川雅安倍特星月宾馆有限公司、雅安楠水阁酒店有
限公司、四川雅安温泉旅游开发股份有限公司三个主体涉及宾馆服务业务。发行
人宾馆服务业基于历史原因形成，非公司核心业务且近年来持续亏损。
控股股东不具有与发行人进行同业竞争的动机。
2、发行人拥有的酒店业务与控股股东拟从事的酒店业务具有独立的业务体
系
四川雅安倍特星月宾馆有限公司、雅安楠水阁酒店有限公司、四川雅安温泉
旅游开发股份有限公司三个主体位于四川省雅安市，与位于四川省成都市的成都
高投酒店管理有限公司在资产、人员、业务、财务等方面完全分开，彼此无任何
交易，亦无资金往来。酒店日常经营管理所需物资在各自所在地采购，供应商之
间不存在重叠。发行人的酒店业务主体依托雅安自然风貌、温泉特色等经营，直
接面向市场，主要客户为个人消费者，在销售渠道、主要客户方面与成都高投酒
店管理有限公司之间不存在重叠。
3、控股股东无法出于竞争目的对酒店业务资源进行干预
酒店业属于充分竞争的行业，其上游供应也属于充分竞争的行业，下游主要
针对市场消费个体，控股股东及其控制的企业无法出于竞争目的对资源进行干
预。发行人控股股东高投集团控制的企业在中国境内虽然从事酒店管理业务，上
市公司也拥有酒店业务形态，但发行人与控股股东控制的企业不存在竞争，控股
股东未因为与发行人具有相同业态而侵害上市公司利益。
4、发行人拟处置酒店业务
截至本回复出具日，四川雅安温泉旅游开发股份有限公司在周公山温泉开发
区的开发权已被雅安市雨城区人民政府收回，无酒店业务。四川雅安倍特星月宾
馆有限公司、雅安楠水阁酒店有限公司两家酒店成立以来长期处于亏损状态，一
直作为公司的非核心业务，且两家酒店的营业收入及利润规模在公司所占比重
低，连年的亏损拖累了公司的整体业绩，公司也一直在谋求对两家酒店的处置。
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近年来，对酒店等非核心业务的处置已作为年度经营计划的一项重要内容，经股
东大会审议通过。为尽快实现酒店资产的剥离，公司先后与多家单位接触和洽谈
转让事宜，目前也在积极寻求潜在购买方。
综上，成都高投酒店管理有限公司与发行人属于同业但不竞争的情况，不存
在同业竞争。
（二）商品混凝土业务
成都空港产城绿建建材有限公司（以下简称“绿建建材”）拟从事商品混凝土
等业务，基于以下事实，绿建建材与倍特建材后续可能存在从事相同业务的情况，
但不构成同业竞争：
1、商混合资公司为解决空港新城区域内重点项目商混供需矛盾而设立，合
资方意在充分利用各自资源共同发展，并无同业竞争的主观意愿
2018 年 5 月，空港集团与高新发展、中建西部建设西南有限公司（以下简
称“中建西部”）达成共识，共同组建商混合资公司“绿建建材”，其中，空港集团
（以其下属子公司出资，下同）占股 51%，高新发展占股 29%，中建西部占股
20%。2018 年 5 月 28 日，成都高新区财政金融局出具成高财发[2018]86 号批复，
同意上述事项。绿建建材于 2019 年 4 月完成工商注册登记。
2019 年初，空港集团对空港新城 483 平方公里范围内的已有商混站产量以
及 2019 年高新区对空港新城的重点项目规划的商混需求量做了统计，认为绿建
建材的商混年产量不能满足空港新城建设项目的年需求量，建议除绿建建材外再
增设两家合资公司，分别按照中建西部 51%、空港集团 29%、高新发展 20%，
高新发展 51%、空港集团 29%、中建西部 20%的股权比例成立，各自自行修建
并运营一座商混站。空港集团、高新发展、中建西部充分利用各自的品牌优势、
资源优势、市场优势、技术优势共同开展商品混凝土业务。
随后，高新发展就控股组建新商混合资公司事宜请示成都高新技术产业开发
区财政金融局，并于 2019 年 3 月获得批复。由高新发展控股组建的新商混合资
公司倍特建材于 2020 年 3 月完成工商注册登记，目前商混站正在修建中。该商
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混站主要覆盖机场北物流、绛溪北区域内的重点工程项目，保障倍特建安承接的
该区域范围的项目混凝土需求。
此外，由中建西部控制的西建建材也于 2020 年 3 月完成工商注册登记，目
前商混站正在修建中。
绿建建材成立时，其控股股东成都空港产城实业有限公司与公司不构成关联
方，2019 年 12 月 31 日，成都空港产城实业有限公司的出资人空港集团变更为
公司控股股东高投集团的全资子公司，成都空港产城实业有限公司成为公司的关
联方。按照相关规定，绿建建材与高新发展控股组建的新商混合资公司倍特建材
可能存在同业竞争。
鉴于上述，空港集团设立商混合资公司是为解决空港新城区域内重点项目商
混供需矛盾而设立，为保障空港新城重点项目建设，经成都高新区管委会、成都
高新技术产业开发区财政金融局批准设立，各方意在充分利用各自资源共同发
展，并无同业竞争的主观意愿。
为避免将来产生同业竞争，空港集团已出具关于避免同业竞争的承诺函。
此外，空港集团向高新发展出具《关于商品混凝土业务相关情况的沟通函》，
明确绿建建材不会在倍特建材地域范围内开展业务，且空港集团不会在倍特建材
地域范围内设立其他商混子公司。
2、商品混凝土存在固有运输半径
从运输成本经济性和凝固时间技术性而言，商品混凝土存在固有运输半径。
根据商混站就近服务周边重点项目的原则，绿建建材、倍特建材、西建建材以互
为三角的方式最大限度的覆盖整个空港新城的各乡镇。其中绿建建材位于玉成
乡，覆盖玉成乡、丹景乡区域内的重点工程项目；西建建材位于董家埂乡，覆盖
董家埂、三岔镇及新民乡区域内的重点工程项目；倍特建材位于石板凳镇，覆盖
机场北物流、绛溪北区域内的重点工程项目。
绿建建材、倍特建材、西建建材在成立之初已明确各自业务范围，在现有地
域分布安排下，三家公司将就近向周边项目提供商品混凝土。而在质量相同的情
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况下，客户基于采购成本、使用便捷高效的考虑，亦不会舍近求远。
3、随着业务发展和市场变化，高新发展的发展战略逐步清晰，确定除倍特
建材外不再开展其他商品混凝土业务，并将适时对外出售或注销倍特建材
2019 年初公司决定联合空港集团、中建西部共同投资组建商混公司开展混
凝土生产及销售，主要考虑商混是建筑施工重要原材料，公司抓住空港新城建设
机遇，大力承接空港新城建设项目，投资建立商混站既可以有力保障倍特建安商
品混凝土需求，又能增加公司利润来源，又顺应了空港新城区域内建设项目的混
凝土需求趋势。
随着业务发展和市场变化，高新发展的发展战略逐步清晰，在做大做强建筑
施工主业的同时，逐步布局智慧城市业务，对商品混凝土业务没有新增投入计划。
2020 年 6 月 12 日，高新发展第八届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于
明确相关业务发展定位》的议案，确定除倍特建材外不再开展其他商品混凝土业
务，倍特建材仅按照设立时的定位开展搅拌站点所在石板凳镇所覆盖的机场北物
流、绛溪北区区域内的商品混凝土业务，保障倍特建安承接的该区域范围的项目
混凝土需求，结合空港新城建设周期以及倍特建安施工项目商品混凝土需求情
况，公司将适时对外出售或注销倍特建材。
综上，成都空港产城绿建建材有限公司与发行人属于同业但不竞争的情况，
不存在同业竞争。
（三）物联网业务
成都高新物联网科技有限公司于 2018 年 8 月，设立目的主要是为了开展成
都市 1.4GHz 无线政务专网高新示范项目、中法智慧养老项目，两个项目主要是
发挥政府平台职能，无明确商业盈利模式。成都高新物联网科技有限公司因专项
项目目的设立，成立时间较短，不具有相关技术和生产人员，不具备独立开展业
务的能力。
高新发展于 2019 年 8 月设立倍智智能数据运营有限公司拟布局智慧城市业
务，智慧城市是一个广泛的概念，倍智智能数据运营有限公司现阶段业务主要为
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软硬件集成及工程施工，未开展物联网相关业务。
因此，成都高新物联网科技有限公司与高新发展不存在同业竞争。同时，作
为成都高新物联网科技有限公司的母公司，高科公司已出具避免同业竞争的承
诺。
（四）人力资源中介服务业务
发行人控制的成都倍高人力资源服务有限责任公司成立于 2020 年 5 月 8 日，
仅保障倍特建安的用工需求。而成都高新愿景人力资源服务有限公司是面向整个
市场提供人力资源中介服务，两者的服务范围、服务对象以及从事人力资源中介
服务的目的等方面完全不同。
因此，成都高新愿景人力资源服务有限公司与发行人不存在同业竞争。
综上所述，对存在相同、相似业务的，申请人能够做出合理解释，发行人与
控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。
三、对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的
具体措施
发行人无已存在的同业竞争，为避免将来产生同业竞争，发行人控股股东及
相关方已做出并履行关于避免同业竞争的承诺。
（一）控股股东及相关方出具关于避免同业竞争的承诺函
为避免将来产生同业竞争，高投集团出具了关于避免同业竞争的承诺函，承
诺如下：
“高投集团（包括高投集团合并报表范围内的企业，但不包括高新发展及其
下属企业，下同）确认，高投集团截至本声明与承诺出具日没有直接或间接从事
与高新发展及其下属企业主营业务构成竞争的业务。
高投集团将来不会直接或间接地在中国境内参与、经营或从事与高新发展及
其下属公司主营业务构成竞争的业务。
若高投集团知悉与高新发展及其下属企业主营业务构成竞争的业务的商业
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机会，在高投集团取得该商业机会后，立即通知高新发展，并将上述商业机会按
高新发展能合理接受的商业条件优先提供给高新发展。如高新发展未接受上述商
业机会，高投集团才可经营该业务。”
为避免将来产生同业竞争，未来科技城（更名前为“空港集团”）出具了关于
避免同业竞争的承诺函，承诺如下：
“空港集团（包括空港集团合并报表范围内的企业，下同）确认，空港集团
截至本声明与承诺出具日没有直接或间接从事与高新发展及其下属企业主营业
务构成竞争的业务。
空港集团将来不会直接或间接地在中国境内参与、经营或从事与高新发展及
其下属公司主营业务构成竞争的业务。
若空港集团知悉与高新发展及其下属企业主营业务构成竞争的业务的商业
机会，在空港集团取得该商业机会后，立即通知高新发展，并将上述商业机会按
高新发展能合理接受的商业条件优先提供给高新发展。如高新发展未接受上述商
业机会，空港集团才可经营该业务。”
为避免将来产生同业竞争，高科公司出具了关于避免同业竞争的承诺函，承
诺如下：
“高科公司（包括高科公司合并报表范围内的企业，下同）确认，高科公司
截至本声明与承诺出具日没有直接或间接从事与高新发展及其下属企业主营业
务构成竞争的业务。
高科公司将来不会直接或间接地在中国境内参与、经营或从事与高新发展及
其下属公司主营业务构成竞争的业务。
若高科公司知悉与高新发展及其下属企业主营业务构成竞争的业务的商业
机会，在高科公司取得该商业机会后，立即通知高新发展，并将上述商业机会按
高新发展能合理接受的商业条件优先提供给高新发展。如高新发展未接受上述商
业机会，高科公司才可经营该业务。”
（二）控股股东及相关方不存在违反上述承诺的情形
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1、酒店业务
上市公司宾馆服务业基于历史原因形成，非公司核心业务且近年来持续亏
损。根据公司发展战略规划，上市公司拟处置宾馆服务等盈利能力低下、没有发
展前景的非核心业务。控股股东成立成都高投酒店管理有限公司时，发行人并无
经营成都区域酒店的意愿。在酒店项目启动装修运营时，高投集团已经书面发函
告知发行人相关商业机会，发行人认为 ICON 云端塔酒店综合体以及生物医药创
新孵化园 4 号楼部分规划的酒店项目与公司发展战略规划不符，未接受对方提出
的商业机会，属于前述承诺中“如高新发展未接受上述商业机会，高投集团方可
经营相关业务”的情形。
整体而言，酒店业属于充分竞争的行业，其上游供应也属于充分竞争的行业，
下游主要针对市场消费个体，控股股东及其控制的企业无法出于竞争目的对资源
进行干预。发行人控股股东高投集团控制的企业在中国境内虽然从事酒店管理业
务，上市公司也拥有酒店业务形态，但发行人与控股股东控制的企业不存在竞争，
未因为与发行人具有相同业态而侵害上市公司利益。控股股东在中国境内未参
与、经营或从事与高新发展及其下属公司主营业务构成竞争的业务，控股股东在
发行人未接受相关商业机会的前提下经营酒店管理业务，不存在违背承诺的情
形。
2、商品混凝土业务
商混合资公司为解决空港新城区域内重点项目商混供需矛盾而设立，合资方
意在充分利用各自资源共同发展，并无进行竞争的主观意愿。绿建建材、倍特建
材在成立之初已明确各自业务范围，在现有地域分布安排下，绿建建材、倍特建
材在业务开展过程中将不会存在竞争。
随着业务发展和市场变化，高新发展的发展战略逐步清晰，在做大做强建筑
施工主业的同时，逐步布局智慧城市业务，对商品混凝土业务没有新增投入计划，
明确除倍特建材外不再开展商品混凝土业务，倍特建材仅按照设立时的定位开展
搅拌站点所在石板凳镇所覆盖的机场北物流、绛溪北区区域内的商品混凝土业
务，保障倍特建安承接的该区域范围的项目混凝土需求，结合空港新城建设周期
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以及倍特建安施工项目商品混凝土需求情况，公司将适时对外出售或注销倍特建
材。
空港集团已出具《关于商品混凝土业务相关情况的沟通函》，明确绿建建材
不会在倍特建材地域范围内开展业务，且空港集团不会在倍特建材地域范围内设
立其他商混子公司。同时，空港集团将绿建建材的商业机会以书面形式告知发行
人，发行人认为商品混凝土业务与公司业务发展规划不符，未接受对方提出的商
业机会。因此，空港集团不存在违背承诺的情形。
综上所述，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争；发行人
与控股股东已采取有效措施避免同业竞争。
四、独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发
表意见
2020 年 3 月 15 日，独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措
施的有效性发表独立意见如下：
“公司控股股东成都高新投资集团有限公司（以下简称：“高投集团”）及其
全资子公司成都国际空港新城投资集团有限公司（以下简称：“空港集团”）、成
都高新科技服务有限公司（以下简称：“高科公司”）以及高投集团、空港集团、
高科公司直接或间接控股的除公司（含其子公司，下同）外的其他企业，没有直
接或间接从事与公司主营业务构成竞争的业务；将来不会直接或间接地在中国境
内参与、经营或从事与公司主营业务构成竞争的业务；若知悉与公司主营业务构
成竞争的业务的商业机会，在取得该商业机会后，立即通知公司，并将上述商业
机会按公司能合理接受的商业条件优先提供给公司。如公司未接受上述商业机
会，高投集团、空港集团、高科公司以及高投集团、空港集团、高科公司直接或
间接控股的除公司外的其他企业才可经营该业务。
高投集团、空港集团、高科公司对避免同业竞争作出承诺，并出具了《避免
同业竞争的承诺函》，自作出承诺以来始终严格履行相关承诺。我们认为：高投
集团、空港集团、高科公司采取的避免同业竞争的措施有效，且公司与高投集团、
空港集团、高科公司直接或间接控制的除公司外的其他企业之间不存在同业竞
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争。”
五、中介机构核查过程及核查意见
中介机构履行的主要核查程序：
1、查询工商信息公示系统，了解发行人控股股东及其控制的其他企业的经
营范围；
2、获取并查阅控股股东控制范围结构图，控制范围内相关主体的营业执照、
公司章程/合伙协议等资料；
3、获取并查阅控股股东和相关方出具的关于避免同业竞争的承诺函；
4、获取并查阅控股股东和相关方出具的相同或相似业务商业机会告知函；
5、访谈发行人管理层，了解发行人主营业务；
6、获取并查阅发行人及控股股东的审计报告，了解发行人及控股股东各自
的收入构成；
7、获取并查阅发行人三会文件等资料，了解发行人经营规划、业务定位等。
经核查，保荐机构和律师认为：
1、对存在相同、相似业务的，发行人能够做出合理解释，控股股东及其控
制的企业与发行人之间不存在同业竞争；
2、发行人控股股东及相关方已做出的关于避免或解决同业竞争承诺在正常
履行中，不存在违反承诺的情形；
3、不存在因同业竞争而损害上市公司利益的情形。
问题 2.根据申请材料，申请人子公司存在房地产业务。请申请人补充说明：
（1）房地产业务在报告期内开展的具体情况；（2）房地产业务是否剥离的具体
情况（包括但不限于剥离所需审批手续、国资评估备案程序及履行情况）；（3）
公司是否符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政
策》的相关要求。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意
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见。
【回复】
一、房地产业务在报告期内开展的具体情况
发行人已于 2015 年剥离了从事房地产业务的原下属公司绵阳倍特建设开发
有限公司（以下简称“绵阳倍特”），详见本题回复“二、房地产业务是否剥离的具
体情况”。
报告期内，高新发展未开展新的房地产业务。高新发展经营范围不包括房地
产开发、商品房经营等，收入构成中也不包括房地产开发收入，未从事房地产业
务。基于历史资产管理及处置等原因，高新发展子公司倍特开发、雅安温泉、新
建业经营范围包括房地产开发、商品房经营等，但子公司均不具备房地产开发资
质，收入构成中不包括房地产开发收入，亦未从事房地产业务。
二、房地产业务是否剥离的具体情况（包括但不限于剥离所需审批手续、
国资评估备案程序及履行情况）
2001 年 9 月 29 日，发行人原下属公司绵阳倍特在四川省绵阳市工商行政管
理局注册成立，主要从事房地产开发经营业务。经发行人及交易对方决策审批通
过，2015 年，高新发展及控股子公司成都倍特建设开发有限公司将合计持有的
绵阳倍特 100%股权出售给成都高投置业有限公司（以下简称“高投置业”）。高新
发展的房地产业务在 2015 年完成了剥离，具体剥离所需的程序及履行情况如下：
（一）高新发展的授权和批准
1、董事会审议情况
2015 年 8 月 11 日，高新发展召开第七届第三十七次临时会议，审议通过了
如下与本次交易相关的议案：《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关
法律、法规规定的议案》、《关于本次向成都高投资产经营管理有限公司、成都高
投置业有限公司出售重大资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产出售构成关联交
易的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<重大
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资产出售暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于成都高新发展股份有限公
司、成都倍特建设开发有限公司与成都高投置业有限公司签订的<关于绵阳倍特
建设开发有限公司之附生效条件的股权转让协议>的议案》、《关于成都高新发展
股份有限公司、成都倍特建设开发有限公司与成都高投资产经营管理有限公司签
订的<关于成都倍特世纪物业管理有限公司之附生效条件的股权转让协议>的议
案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、 关于本次重大资产
出售暨关联交易有关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、评估报告的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次重大资产出售暨关联交易相关事
宜的议案》。
本次交易属于关联交易，高新发展董事会审议相关议案时，关联董事履行了
回避义务，也未代理非关联董事行使表决权；独立董事对本次交易发表了同意及
肯定的独立意见。高新发展再次召开董事会发布召开股东大会的通知。
2、股东大会审议情况
2015 年 9 月 15 日，高新发展召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了如下与该次交易相关的议案：《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相
关法律、法规规定的议案》；《关于本次向成都高投资产经营管理有限公司、成都
高投置业有限公司出售重大资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》；《关于公司本次重大资产出售构成关联
交易的议案》；《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》；《关于<重大资
产出售暨关联交易报告书>及其摘要的议案》； 关于成都高新发展股份有限公司、
成都倍特建设开发有限公司与成都高投置业有限公司签订的<关于绵阳倍特建设
开发有限公司之附生效条件的股权转让协议>的议案》；《关于成都高新发展股份
有限公司、成都倍特建设开发有限公司与成都高投资产经营管理有限公司签订的
<关于成都倍特世纪物业管理有限公司之附生效条件的股权转让协议>的议案》；
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案》； 关于本次重大资产出售暨关联交易有关审计
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报告、备考合并财务报表审阅报告、评估报告的议案》；《关于提请股东大会授权
董事会办理公司本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》等与该次重大资
产出售暨关联交易有关的议案。
（二）倍特开发的授权和批准
2015 年 8 月 10 日，倍特开发董事会作出决议，将绵阳倍特 27.6%股权转让
给高投置业、将倍特物业 22.12%股权转让给高投资管。对高新发展将所持绵阳
倍特 72.4%股权转让给高投置业、将所持倍特物业 77.88%股权转让给高投资管
无异议；放弃优先受让高新发展所持股权的权利。截止到 2015 年 6 月 30 日的评
估基准日的评估值确定交易价格，期后损益由受让方承担或享有。
（三）高投置业的授权和批准
2015 年 7 月 13 日，高投置业董事会作出决议，同意购买高新发展及其子公
司持有的绵阳倍特的全部股权；同意以绵阳倍特截止到 2015 年 6 月 30 日的评估
基准日的评估值确定交易价格，期后损益由其承担或享有。
（四）高投资管的授权和批准
2015 年 7 月 13 日，高投资管董事会作出决议，同意购买高新发展及其子公
司持有的倍特物业的全部股权；同意以倍特物业截止到 2015 年 6 月 30 日的评估
基准日的评估值确定交易价格，期后损益由其承担或享有。
（五）高投集团的授权和批准
1、董事会审议情况
2015 年 7 月 13 日，高投集团董事会作出决议，同意集团子公司高投置业购
买高新发展及其子公司持有的绵阳倍特的全部股权；同意集团子公司高投资管购
买高新发展及其子公司持有的倍特物业的全部股权。同意以绵阳倍特、倍特物业
截止到 2015 年 6 月 30 日的评估基准日的评估值确定交易价格，期后损益由股东
高投置业、高投资管承担。
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2、有关国有资产管理部门的备案及批准
2015 年 8 月 7 日，成都高新区财政局对高投置业以评估价购买高新发展及
其子公司持有的绵阳倍特的全部股权的评审结果进行备案，备案编号：
CGGZ20150801；对高投资管以评估价购买高新发展及其子公司持有的倍特物业
的全部股权的评审结果进行备案，备案编号：CGGZ20150802。
2015 年 8 月 7 日，高新区财政局对高投集团出具了《成都高新区财政局关
于成都高新投资集团有限公司收购高新发展子公司股权方案的批复》（成高财发
[2015]174 号），同意高投置业以评估价购买高新发展及其子公司持有的绵阳倍特
的全部股权；同意高投资管以评估价购买高新发展及其子公司持有的倍特物业的
全部股权。
（六）履行情况
2015 年 11 月 9 日，倍特物业已经在成都市工商行政管理局办