关于深圳市海王生物工程股份有限公司
非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会行政许可项目审查二次反馈意见通知书 202927 号《深圳市海王生物工
程股份有限公司非公开发行股票申请文件的二次书面反馈意见》（以下简称“《二
次反馈意见》”）收悉。在收悉《二次反馈意见》后，深圳市海王生物工程股份
有限公司（以下简称“海王生物”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）会
同中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）与广东海派律师事务所
（以下简称“律师”），就《二次反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实，同
时按要求对深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票申请文件进行了
修改及补充说明。现将《二次反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下：
本反馈意见回复所用释义与《中国银河证券股份有限公司关于深圳市海王生
物工程股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》保持一致，所用字体对应
内容如下：
二次反馈意见所列问题 黑体、加粗
对问题的回复 宋体
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五
入原因造成。
1
目录
第 1 题关于本次非公开发行股票的认购对象 ........................................................... 3
第 2 题关于票据融资 ................................................................................................. 17
第 3 题关于存贷双高 ................................................................................................. 26
第 4 题关于业绩波动 ................................................................................................. 52
第 5 题关于财务性投资 ............................................................................................. 61
第 6 题关于商誉 ......................................................................................................... 71
第 7 题关于行政处罚 ............................................................................................... 147
2
第 1 题关于本次非公开发行股票的认购对象
1.本次发行拟募集资金不超过 25 亿元，由海王集团全额认购。载至 2020
年 6 月末，海王集团负债率约 76％。截至 2020 年 6 月 30 日，控股股东海王集
团所持申请人股份的质押比例达到 99.83%，未严格设置警戒线及平仓线，如果
相应的贷款和利息能够到期偿还，即不存在股票质押被平仓的风险。此外，根
据*ST 恒康 12 月 1 日公告，*ST 恒康公司控股股东阙文彬与海王集团、五矿金
通签署了《重整投资合作框架协议》，海王集团将作为产业投资人牵头协调恒
康医疗重整，重整程序完成后，海王集团将获得恒康医疗控制权。请申请人补
充说明并披露：（1）公司控股股东海王集团参与*ST 恒康破产重整有关情况，
是否将增加海王集团资金压力，是否存在业绩补偿条款，获得恒康医疗控制权
后是否将与申请人构成同业竞争，如构成同业竞争，请披露解决同业竞争的具
体措施；（2）海王集团认购本次非公开发行股票的详细资金来源情况，是否为
自有资金；（3）海王集团近期是否存在其他大额资金支出，是否可能影响海王
集团偿还贷款及利息，股票质押平仓风险是否谨慎评估并充分揭示，是否可能
影响控股股东对申请人控制权的稳定性。
请保荐机构及律师、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司控股股东海王集团参与*ST 恒康破产重整有关情况，是否将增加海
王集团资金压力，是否存在业绩补偿条款，获得恒康医疗控制权后是否将与申
请人构成同业竞争，如构成同业竞争，请披露解决同业竞争的具体措施
（一）海王集团参与*ST 恒康破产重整有关情况，是否涉及业绩补偿条款，
是否将增加海王集团资金压力
1、海王集团参与*ST 恒康破产重整的背景
海王集团成立于 1994 年，是一家股权管理为主的控股型公司，控制的公司
包括海王生物、全药网、海王星辰等，已形成医药工业制造、医药零售连锁、医
药商业流通三大支柱产业体系。
恒康医疗成立于 2001 年，以医疗服务为核心业务，截至 2020 年 6 月 30 日，
3
恒康医疗控股 1 家三级医院、9 家二级以上综合医院或专科医院（含并购基金控
股医院）等共计 12 家医院。恒康医疗由于过往急速并购扩张导致债务规模较大，
资产负债率较高，丧失清偿能力。
恒康医疗作为医疗服务的公司，与张思民作为实际控制人所控制的企业的现
有业务有较强的协同发展效应，对产业发展具有提升价值，希望重整恒康医疗拓
展产业链，立足医院经营管理，打造具有竞争力的医疗服务管理集团，实现相互
促进、协同发展。
2、海王集团参与*ST 恒康重整的实施情况，是否存在业绩补偿条款
恒康医疗已被债权人广州中同汇达商业保理有限公司申请破产重整，甘肃省
政府已于 10 月 31 日向证监会发送《关于商请支持恒康医疗集团股份有限公司实
施重整的函》（甘政函〔2020〕100 号），甘肃省高院也向最高人民法院进行了
汇报，请求支持恒康医疗的破产重整工作。
2020 年 12 月 1 日，海王集团作为甲方与阙文彬（以下简称“乙方”）及五
矿金通股权投资基金管理有限公司（以下简称“丙方”或“五矿金通”）签订《重
整投资合作框架协议》，未涉及业绩补充条款。协议的主要的内容如下：
“为确保目标公司顺利完成重整，实现保持上市公司主体地位的目的，通过
重整解决恒康医疗财务风险和优化股权结构，提升公司核心竞争力：
1、三方认同并承诺共同合作推进恒康医疗重整事宜，甲方作为产业投资人
牵头协调恒康医疗重整，发挥其雄厚的产业资源优势，积极赋能恒康医疗，实现
重整投资的产业协同价值，提升恒康医疗的核心竞争力；
2、三方同意甲方指定深圳前海健康金融控股有限公司（简称“健康金控”）
作为项目实施主体，接受表决权委托，参与恒康医疗重整。丙方作为联合重整牵
头人，共同组建工作团队，协调重整投资程序，拟订重整投资草案，包括但不限
于：
（1）发挥甲方在医疗医药健康产业领域的产业链优势，对接产业资源，提
升恒康医疗的核心竞争力；
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（2）三方通过股权投资、战略合作、意向合作等方式储备了医疗服务产业
资源，未来通过上市公司收购整合实现规模化产业整合；
（3）健康金控作为产业投资方，将根据重整计划安排与重整管理人签订重
整投资协议，保证上市公司重整后的效益和资产整合后的盈利能力。
（4）健康金控拟于 2020 年 12 月 31 日前受让恒康医疗两支并购基金份额，
并确保华宝信托有限责任公司（中国农业银行）、中国民生信托有限公司停止对
两支并购基金的清算，同时免除其对恒康医疗的罚息等多种方式，确保恒康医疗
2020 年实现盈利。
4、三方认同丙方作为联合牵头协调人。乙方、丙方承诺在重整过程中给予
甲方大力支持，包括协助甲方向各级政府报送与恒康医疗重整有关的文件并获得
有关政府支持；向有关决策单位推荐甲方成为重整投资人；整合社会力量形成共
识，积极推动恒康医疗重整顺利进行。
5、在甲方解决京福华越、京福华采债务后，乙方将其持有的恒康医疗 19.90%
的股份对应的表决权不可撤消的委托给甲方，委托期限至重整程序完成甲方取得
上市公司控制权。三方协商一致并确认，健康金控接受乙方的表决权委托后，有
权向恒康医疗提名过半数的董事，乙方、丙方各有权提名 1 名董事。
6、甲方承诺在重整过程中及获取恒康医疗控制权后，保持上市公司医疗服
务和制药产业的原有核心优质资产的完整，并向目标公司置入医疗服务和制药产
业的优质资产。在乙方股权质押债权人获得足额受偿前，未经乙方、丙方同意不
得处置独一味及恒康医疗下属医院，否则需承担违约责任。
7、甲方同意根据重整需要，向目标公司提供不低于 2 亿元的共益融资。
8、对于重整的具体事宜，三方根据经法院批准的重整计划安排，依据本协
议约定的内容与管理人签署重整投资协议。
9、自本协议签署之日起三日内，甲方需将诚意金人民币壹亿元整汇入丙方
指定账户。
10、在甲方支付完本协议项下诚意金后，未经甲方同意，乙方及丙方不得就
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恒康医疗重整相关事项与任何除甲方以外的其他第三方达成与本协议类似的协
议，或进行与本协议相矛盾的任何其他交易。”
综上，根据前期海王集团作为甲方与阙文彬（乙方）及五矿金通股权投资基
金管理有限公司（丙方）签订《重整投资合作框架协议》内容，三方同意指定健
康金控作为项目实施主体，本次重整主要分为 2 个步骤，首先由健康金控解决京
福华越、京福华采债务后，阙文彬将所持*ST 恒康 19.90%的股份对应的表决权
不可撤消的委托给健康金控，委托期限至重整程序完成健康金控取得上市公司控
制权。
其次，*ST 恒康破产重整后，健康金控拟进一步获得*ST 恒康控制权。本次
交易主要是通过本次重整及后续的产业整合，帮助*ST 恒康顺利推进重整事宜，
化解债务风险，解决财务危机，并帮助健康金控取得*ST 恒康的控制权，拓展张
思民所控制企业的医疗服务产业链，不存在业绩承诺的情况。
3、参与*ST 重整不会增加海王集团资金压力
根据《重整投资合作框架协议》的内容，海王集团需组织不低于 10 亿元资
金用于承接华宝信托有限责任公司、中国民生信托有限公司、京福华采、京福华
越合伙份额权益，其中海王集团作为组织方，健康金控作为产业投资方和项目实
施的具体主体。
2020 年 8 月 19 日之前，健康金控的控股股东为海王集团，后经股权转让，
健康金控的控股股东变更为深圳市海合投资发展有限公司（以下简称“海合投
资”），海王集团参股 45%，而海合投资由张思民 100%控股。截至目前，健康
金控作为恒康医疗指定第三方支付了 1.6 亿元收购了中国民生信托有限公司持有
的京福华采和京福华越的中间级有限合伙份额，之后的认购资金主要由海合投资
组织筹集和提供。
海合投资于 2021 年 1 月 8 日出具说明“深圳海王集团股份有限公司系医药
健康行业的大型骨干企业在医药健康产业领域具有产业链条完整的优势，本公司
委托深圳海王集团股份有限公司担任牵头协调方参与*ST 恒康重整事项，发挥其
相应优势，对接产业资源。本公司的控股子公司深圳前海健康金融控股有限公司
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作为产业投资方参与*ST 恒康重整事宜。根据《重整投资合作框架协议》及后续
拟签订的相关具体协议，本次参与*ST 恒康重整所需的资金，除却第三方认缴的
资金外，均由我方组织筹集和提供，不会直接或间接给海王集团带来资金压力。”
（二）海王集团获得恒康医疗控制权后是否将与申请人构成同业竞争，如构
成同业竞争，请披露解决同业竞争的具体措施
1、海王生物与恒康医疗同业竞争的情况
恒康医疗主营医疗服务与药品制造，2020 年半年报显示其医疗服务收入占
当期收入比例为 87.31%，药品制造收入占当期收入比例为 12.69%。恒康医疗旗
下拥有康县独一味生物制药有限公司和四川奇力制药有限公司从事药品生产和
销售。
海王生物主营业务涉及医药商业及医药工业两大业务领域，医药工业板块主
要从事药品及医疗器械的研发、生产和销售，根据发行人 2020 年度半年报，医
药工业中的药品、食品和保健品占当期收入比例的 1.77%。
若健康金控收购恒康医疗控股权后，海王生物与恒康医疗同时作为张思民控
制的企业，在药品制造业务方面存在可能的同业竞争情形。但是根据 ST 恒康《关
于回复深交所<关注函>的公告》，“《重整投资合作框架协议》关于有限合伙
优先级份额回购和罚息减免等相关条款的履行存在不确定性。健康金控能否如期
协助上市公司化解京福华越、京福华采事项，具有重大不确定性。”因此健康金
控是否能够获得恒康医疗控制权也还存在不确定性。
2、张思民出具避免同业竞争承诺函
为避免及解决后续潜在的同业竞争，张思民于 2021 年 1 月 18 日出具《关于
控制的子公司与恒康医疗避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“若恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”）顺利完成重整，
本人控制的深圳市前海健康金融控股有限公司（以下简称“健康金控”）最终获
取恒康医疗控制权，恒康医疗及深圳市海王生物股份有限公司（以下简称“海王
生物”）均为本人控制的企业。海王生物与恒康医疗均从事医药生产及对外销售
业务，存在部分药品潜在同业竞争现象。鉴于健康金控控制恒康医疗的目的为进
7
入医疗服务行业及获得其独家药品品种。为避免两家上市公司未来可能的潜在同
业竞争，在健康金控取得恒康医疗的控制权后，恒康医疗将保留其特有的独家品
种或海王生物未生产的药品品种的生产和销售，对于其他可能存在同业竞争的产
品，本人将采取以下措施避免可能存在的同业竞争情况：
1、恒康医疗没有生产的药品不再生产；
2、在对可能存在潜在同业竞争产品的处理措施实施完毕之前，将恒康医疗
与海王生物可能存在潜在同业竞争的在产产品业务托管给海王生物进行管理；
3、恒康医疗保留其特有的独家品种或海王生物未生产的药品品种的生产和
销售，包括独家品种独一味系列、氯化钾氯化钠注射液及其他少量海王生物未生
产的药品的生产和销售。
同时，结合企业实际情况并采取有关监管部门认可的方式，在健康金控获得
恒康医疗控制权后两年内，采取如下措施（同时或择一）对恒康医疗与海王生物
可能存在潜在同业竞争的在产药品进行处理：
（1）转让至无关联关系的第三方。将恒康医疗除其仍保留的部分药品外其
他可能存在潜在同业竞争的资产包括但不限于药品注册证书转让至与本人控制
的企业无关联关系的第三方。
（2）转让至海王生物。将恒康医疗除其仍保留的部分药品外其他可能存在
潜在同业竞争的资产包括但不限于药品注册证书转让至海王生物，具体转让价格
和转让条件等由海王生物与恒康医疗根据市场价另行协商确定。
（3）在满足合规性要求下，以其他监管部门认可的方式进行处理，达到最
终消除同业竞争目的。
本人承诺，若本人最终获取恒康医疗的控制权，本人及本人控股子公司将依
法及时就前述同业竞争的消除事宜履行必要的相关内部决策及外部审批程序，且
本人承诺将于获得恒康医疗控制权后的两年内，通过采取上述措施（同时或择一）
从根本上消除海王生物与恒康医疗之间的同业竞争问题。”
健康金控于 2021 年 1 月 18 日出具《关于与恒康医疗避免同业竞争的承诺函》，
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承诺内容如下：
“若恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”）顺利完成重整，
本公司最终获取恒康医疗控制权，本公司控制的恒康医疗与深圳市海王生物股份
有限公司（以下简称“海王生物”）均从事医药生产及对外销售业务，存在部分
药品潜在同业竞争现象。鉴于本公司控制恒康医疗的目的为进入医疗服务行业及
获得其独家药品品种。为避免未来可能的潜在同业竞争，在本公司取得恒康医疗
的控制权后，恒康医疗将保留其特有的独家品种或海王生物未生产的药品品种的
生产和销售，对于其他可能存在同业竞争的产品，本公司将采取以下措施避免可
能存在的同业竞争情况：
1、恒康医疗没有生产的药品不再生产；
2、在对可能存在潜在同业竞争产品的处理措施实施完毕之前，将恒康医疗
与海王生物可能存在潜在同业竞争的在产产品业务托管给海王生物进行管理；
3、恒康医疗保留其特有的独家品种或海王生物未生产的药品品种的生产和
销售，包括独家品种独一味系列、氯化钾氯化钠注射液及其他少量海王生物未生
产的药品的生产和销售。
同时，结合企业实际情况并采取有关监管部门认可的方式，在本公司获得恒
康医疗控制权后两年内，采取如下措施（同时或择一）对恒康医疗与海王生物可
能存在潜在同业竞争的在产药品进行处理：
（1）转让至无关联关系的第三方。将恒康医疗除其仍保留的部分药品外其
他可能存在潜在同业竞争的资产包括但不限于药品注册证书转让至与本公司实
际控制人张思民控制的企业无关联关系的第三方。
（2）转让至海王生物。将恒康医疗除其仍保留的部分药品外其他可能存在
潜在同业竞争的资产包括但不限于药品注册证书转让至海王生物，具体转让价格
和转让条件等由海王生物与恒康医疗根据市场价另行协商确定。
（3）在满足合规性要求下，以其他监管部门认可的方式进行处理，达到最
终消除同业竞争目的。
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本公司承诺，若本公司最终获取恒康医疗的控制权，本公司及本公司控股子
公司将依法及时就前述同业竞争的消除事宜履行必要的相关内部决策及外部审
批程序，且本公司承诺将于获得恒康医疗控制权后的两年内，通过采取上述措施
（同时或择一）从根本上消除海王生物与恒康医疗之间的同业竞争问题。”
二、海王集团认购本次非公开发行股票的详细资金来源情况，是否为自有
资金
海王集团为控股型公司，以股权管理为主，公司实际控制人为张思民，张思
民及海王集团控制的业务和公司除海王生物外，还主要包括全药网、海王星辰、
保健品业务等。
海王集团认购本次非公开发行股票的资金主要来源于自有资金和自筹资金。
截至 2020 年 12 月 31 日，海王集团持有的未受限的货币资金（不含发行人）6.97
亿元，同时还有尚未使用的商业银行 12 亿元的银行授信额度，此外，根据海王
集团经深圳市义达会计师事务所有限责任公司审计的 2019 年审计报告和未经审
计的 2020 年半年报，海王集团的资产规模、营业收入规模较大，如认购金额较
大，可由海王集团以自有资金解决。
单位：万元
主要财务数据 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 5,496,925.58 5,856,352.81
所有者权益 1,306,751.17 1,311,430.15
归属于母公司所有者权益 971,976.79 987,691.37
2020 年 1-6 月 2019 年度
营业收入 2,281,936.73 5,389,173.50
净利润 6,124.44 59,189.17
经营活动产生的现金流量净额 21,242.89 241,386.24
期末现金及现金等价物余额 239,928.49 175,385.68
2020 年 11 月 26 日，海王集团出具《关于认购深圳市海王生物工程股份有
限公司非公开发行股票的资金来源的承诺》，承诺如下：“本公司用于认购本次
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“海王生物）非公开发行股票的资
金来源于本公司的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用海王生物及其关联方（本公司除外）资
金用于本次认购等情形，不存在通过海王生物或海王生物利益相关方向本公司提
供财务资助或补偿等情形。海王生物或海王生物实际控制人不存在向本公司作出
10
保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在违反《上市公司非公开发行股
票实施细则》第 29 条、《证券发行与承销管理办法》第 17 条的规定的情形，符
合法律法规和中国证监会的相关规定。”
综上所述，海王集团认购本次非公开发行股票的资金全部来源于海王集团的
自有资金或合法自筹资金。
三、海王集团近期是否存在其他大额资金支出，是否可能影响海王集团偿
还贷款及利息，股票质押平仓风险是否谨慎评估并充分揭示，是否可能影响控
股股东对申请人控制权的稳定性。
（一）海王集团近期是否存在其他大额资金支出，是否可能影响海王集团偿
还贷款及利息
根据海王集团于 2020 年 1 月 8 日出具的说明，“本公司 2021 年度除参与认
购深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票需要资金支出 15 亿元-25
亿元外，暂不存在其他大额资金支出的项目”，海王集团不存在其他大额资金的
支出。
海王集团具备资金实力参与认购发行人非公开发行股票，若本次非公开发行
成功，假设海王集团认购发行人股份金额 15 亿元，在质押率维持在 80%的基础
上，可将认购本次非公开发行的 366,021,117 股股票进行授信担保，同时海王集
团将与贷款银行积极沟通衔接，提前做好即将到期贷款的授信审批。
（二）股票质押平仓风险是否谨慎评估并充分揭示，是否可能影响控股股东
对申请人控制权的稳定性
1、股票质押平仓风险是否谨慎评估并充分揭示
（1）海王集团股票质押的具体用途和原因
截至 2020 年 12 月 31 日，公司控股股东海王集团持有公司股份 1,216,445,128
股，占公司总股本的 44.22%，其中 923,757,654 股进行了股票质押，质押比例为
75.94%。质押是为了优化融资结构，确保业务发展而向银行申请的综合授信额度，
未设置平仓线。海王集团股票质押情况如下：
11
质押（授信） 授信额 担保（授信）金额
序号 质押股数（股） 质权人 质押期间 利率 具体用途 其他担保方式
到期日 度 （万元）
融资增信需
1 63,625,000 中信银行股份有限公司深圳分行 2020-02-11 2021.02.06 - - 55,000 张思民信用担保
要
融资增信需 海王银河科技大
2 160,000,000 北京银行股份有限公司深圳分行 2020-05-21 2024.06.11 - - 85,000
要 厦抵押担保
融资增信需
3 85,276,968 浙商银行股份有限公司深圳分行 2019-11-19 - -
要
融资增信需
4 84,224,166 浙商银行股份有限公司深圳分行 2019-11-20 - - 张思民信用担保/
要
2022.11.19 154,000 海王星辰实业信
融资增信需
5 84,224,166 浙商银行股份有限公司深圳分行 2019-11-21 - - 用担保
要
融资增信需
6 77,907,354 浙商银行股份有限公司深圳分行 2019-11-22 - -
要
张思民信用担保/
融资增信需
7 55,750,000 2020-12-24 - - 海王星辰实业信
要
用担保
中国光大银行股份有限公司深圳分行 2021.12 30,000
张思民信用担保/
融资增信需
8 55,750,000 2020-12-25 - - 海王星辰实业信
要
用担保
融资增信需 海王集团信用担
9 257,000,000 五矿国际信托有限公司 2017-06-14 2023 - 528,000
要 保
12
合计 923,757,654 - - - - - - 852,000
13
（2）约定质权的实现形式
海王集团股票质押是为了向银行等金融机构贷款申请综合授信的一种增信
方式，与向证券公司等进行股票质押直接融资不同，并未严格设置警戒线及平仓
线，因此如果相应的贷款和利息能够到期偿还，即不存在股票质押被平仓的风险。
同时，上述综合授信额度对应的除海王集团股票质押增信担保外，还均通过
房屋、土地抵押或法人公司、张思民个人的信用担保等方式同时进行了担保，如
主合同债务履行期限届满之日债务人未按约定履行全部或部分债务的，银行可以
通过其他抵质押物出质权利，仍然不足的可以通过处置质押股票进行结清，如质
押股票被处置所得金额偿还银行主债务合同项下全部债务后仍有剩余的，剩余部
分将退还给出质方，即海王集团。
根据中国人民银行 2020 年 8 月 28 日出具的 NO.2020082814015765662196
海王集团征信报告，海王集团信用情况良好，截至目前不存在不良和违约负债余
额。经查询全国法院被执行人信息网，海王集团不存在被执行人的相关情形。
（3）平仓风险分析
海 王 生 物 自 2019 年 1 月 至 今 的 股 票 交 易 均 价 如 下 图 所 示 ：
8
7
6
5
4
3
2
19/03
19/07
19/01
19/02
19/04
19/05
19/06
19/08
19/09
19/10
19/11
19/12
20/01
20/02
20/03
20/04
20/05
20/06
20/07
20/08
20/09
20/10
20/11
20/12
股票均值
注：数据来源于 wind。
如上图所示，海王生物股价一直保持较为平稳的态势且在 2020 年股价较
2019 年度略有提升，略高于每股净资产的水平，同时，由于医药行业发展前景
及海王生物经营业绩良好，海王生物股价剧烈下跌的风险较小。
（4）维持海王集团控制权稳定的措施
根据海王集团的说明，“公司质押深圳市海王生物工程股份有限公司（以下
简称“海王生物”）股票是向银行申请综合授信的一种增信方式，为保持海王生物
14
的股权结构稳定，如若出现海王生物股价大幅下跌而导致在银行增信不足的情况，
海王集团将采取追加保证金或者偿还存量贷款置换股份等方式规避违约处置风
险。”
（5）股权质押风险的揭示情况
发行人在《2020 年度非公开发行股票预案》、保荐机构在出具的《尽职调
查报告》、《发行保荐书》中进行了充分的风险揭示，具体如下：
“如果控股股东用所持公司股份质押所借款项到期后无法按期支付本息；亦
或股份质押期间，交易日日终清算后履约保障比例达到或低于最低履约保障比例，
控股股东又未按协议约定提前购回且未提供履约保障措施，资金融出方将通过出
售控股股东所质押股份实现其债权，进而导致公司股权结构、控制权发生变化，
影响公司经营业务的发展。公司存在控股股东股份质押所导致的股权结构变化风
险。”
2、控股股东对发行人控制权的稳定性
截至 2020 年 12 月 31 日，海王集团持有公司 121,644.51 万股，按照发行上
下限测算海王集团的持股情况如下表所示：
单位：万股
假设本次非公开发 发行前持有 发行前持股 发行后持有 发行后持有
质押率
行完成 股份数 比例 股份数 股份占比
按照发行上限测算 186,748.68 54.90% 49.47%
121,644.51 44.22%
按照发行下限测算 160,707.01 51.16% 57.48%
截至 2020 年 12 月 31 日，海王集团持有发行人股票的质押率已经降至 75.94%，
假设公司本次非公开发行成功，海王集团对发行人股票质押情况不发生变化，海
王集团持有公司股份数量增加，质押率大幅降低，海王集团对公司的控制权进一
步加强。
综上所述，海王集团质押的公