深圳市特发信息股份有限公司
长城证券股份有限公司
关于
深圳市特发信息股份有限公司
公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年三月
深圳市特发信息股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券 反馈意见回复
关于深圳市特发信息股份有限公司
公开发行可转债申请文件的反馈意见
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 1 月 3 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（191794 号）及后附的《关于深圳市特发信息股份有限公司公开发行
可转债申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）已收悉，长城证券股
份有限公司作为保荐机构，与发行人深圳市特发信息股份有限公司、发行人律师
上海市锦天城律师事务所、发行人会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
对反馈意见所列问题认真地进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书一致；
2、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍
五入所致。
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目 录
1、申请人最近一期经营业绩大幅下滑，经营性现金流净额为负。请中请人在募
集说明书中说明并披露：（1）结合产能利用率等，分析影响公司经营业绩下滑
的主要因素，经营现金净流量为负的原因，与净利润的匹配性；（2）目前公司
经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除；（3）经营业
绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利
影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。........................................................ 5
2、报告期各期末，申请人存货及应收账款波动增长。请申请人在募集说明书中
说明并披露：（1）库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值
等情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存
货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分
性。（2）应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披
露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应
收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。请保荐机构及会计师发表核查
意见。...................................................................................................................... 20
3、申请人 2018 年末商誉账面价值 4.57 亿元。请申请人在募集说明书中对照《会
计监管风险提示第 8 号——商誉减值》对商誉减值测试情况进行充分说明和披
露。请保荐机构及会计师发表核查意见。.......................................................... 34
4、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、报告期内现金分
红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号》及公司章程的规定核查并发表明确
意见。...................................................................................................................... 40
5、请申请人在募集说明书中披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如
存在，披露是否充分计提预计负债。请保荐机构及会计师发表核查意见。.. 48
6、申请人本次拟募集资金不超过人民币 55,000.00 万元，扣除发行费用后，将投
资于特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目和补充流动资金
项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，
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投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否存
在董事会前投入；（2）本次募投项目预计进度安排及资金的预计使用进度；（3）
本次募投项目的具体盈利模式，与公司当前业务是否存在差异，公司是否具备
技术、人员、市场等储备；（4）结合意向性合同、市场空间等说明本次募投项
目建设规模的合理性；（5）说明募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程
及合理性，说明预计效益的可实现性及谨慎合理性。请保荐机构及会计师发表
核查意见。.............................................................................................................. 60
7、公司 2015 年发行股份购买特发东智 100%股权和成都傅立叶 100%股权，2018
年公开发行可转换公司债用于特发信息厂房建设及特发光纤扩产项目等项目。
请申请人在募集说明书中说明并披露：（1）收购后特发东智、成都傅立叶的经
营情况，效益实现情况；（2）2018 年前募项目目前进展情况，是否与相关披
露文件一致；（3）2018 年前募项目与本次募投项目的区别，是否存在重复建
设的情形，2018 年可转债募集资金尚未使用的情况下进行本次融资的必要性
合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。.................................................. 87
8、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、
公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是
否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、
收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，
说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是
否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。...................... 98
9、请申请人披露未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响。请保荐机构和申请
人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）
项的规定发表明确意见。.................................................................................... 107
10、申请人存在部分房屋、土地未取得房产证或土地使用权证的情形。请申请人
补充说明，鉴于公司部分房屋、土地尚未办妥权属证明，承租房产未取得所有
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权证明或所有人授权，申请人如何避免该等房产可能存在因权属瑕疵而遭到被
责令强制拆除、政府收回、强制执行或其他不利措施的风险，进而避免对募投
项目的实施造成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意
见。........................................................................................................................ 114
11、申请人披露，募投项目实施主体为深圳市特发信息数据科技有限公司，申请
人持股 92.2%。募投项目实施主体其他股东深圳市缔息网络科技有限公司已经
出具书面承诺，后续特发信息将增加投资深圳市特发信息数据科技有限公司注
册资本到不超过 5 亿元时，放弃跟进增资。请申请人补充说明：（1）充分、准
确、全面解释、说明深圳市缔息网络科技有限公司所出具的书面承诺含义；（2）
选择非全资子公司深圳市特发信息数据科技有限公司实施募投项目的原因及
合理性；（3）非全资子公司深圳市特发信息数据科技有限公司使用本次募集资
金的具体方式及合理性； 4）鉴于申请人通过向控股子公司增资实施募投项目，
而其他中小股东拒绝提供同比例增资，该情况是否存在损害上市公司利益的情
形。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。.................................... 129
12、深圳市中兴康讯电子有限公司、华为技术有限公司为公司重要客户。请申请
人补充说明如果中美贸易摩擦进一步升级且长期存在，公司如何避免生产经营
方面的风险。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。.................... 137
13、申请人及合并报表范围内子公司报告期内受到多次行政处罚情况。请申请人
以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况。请保荐机构和
申请人律师进行核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第
九条的规定发表明确意见。................................................................................ 142
14、根据材料，申请人报告期内存在军工业务。请申请人补充说明，申请人及本
次非公开发行的中介机构是否具备相关资质，本次募投项目是否涉及军工领
域，如涉及，是否完成了相关审批手续。请保荐机构和申请人律师发表核查意
见。........................................................................................................................ 151
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1、申请人最近一期经营业绩大幅下滑，经营性现金流净额为负。请中请
人在募集说明书中说明并披露：（1）结合产能利用率等，分析影响公司经营业
绩下滑的主要因素，经营现金净流量为负的原因，与净利润的匹配性；（2）目
前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除；（3）
经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重
大不利影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。
发行人回复：
（一）结合产能利用率等，分析影响公司经营业绩下滑的主要因素，经营
现金净流量为负的原因，与净利润的匹配性；
公司已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、公司主要业务的具
体情况”之“（五）公司业绩下滑情况”中补充披露如下：
“1、公司 2019 年 1-9 月与 2018 年 1-9 月业绩对比
特发信息 2019 年 1-9 月与 2018 年 1-9 月主要业绩数据对比如下：
单位：万元
2018 年 1-9
2019 年 1-9 月
月
项目
金额 增长率 变动金额 金额
一、营业总收入 304,898.46 -24.28% -97,784.10 402,682.56
其中：营业收入 304,898.46 -24.28% -97,784.10 402,682.56
毛利额 49,159.44 -18.23% -10,956.18 60,115.62
二、营业总成本 295,191.93 -22.73% -86,811.27 382,003.21
其中：营业成本 255,739.02 -25.35% -86,827.92 342,566.94
税金及附加 1,354.45 -21.66% -374.52 1,728.98
销售费用 9,130.95 10.75% 886.59 8,244.36
管理费用 8,491.64 18.01% 1,296.20 7,195.44
研发费用 15,408.92 -11.10% -1,923.76 17,332.68
财务费用 5,066.95 2.68% 132.15 4,934.80
其中：利息费用 6,212.91 2.57% 155.73 6,057.17
利息收入 1,170.77 77.48% 511.09 659.68
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加：其他收益 2,907.81 50.19% 971.77 1,936.05
投资收益（损失以 “－ ”号填列） 69.97 513.15% 86.90 -16.94
其中：对联营企业和合营企业的投
17.62 115.55% 130.93 -113.31
资收益
公允价值变动收益（损失以 “－ ”号
- / - -
填列）
信用减值损失（损失以 “ ”号填列） 292.70 / 292.70 -
资产减值损失（损失以 “ ”号填列） -836.88 -69.00% -341.68 -495.20
资产处置收益（损失以 “ ”号填列） -9.67 -553.01% -11.81 2.14
三、营业利润（亏损以 “－ ”号填列） 12,130.46 -45.12% -9,974.95 22,105.41
加：营业外收入 454.44 364.02% 356.50 97.94
减：营业外支出 457.89 154.29% 277.82 180.07
四、利润总额（亏损总额以 “－ ”号填列） 12,127.01 -44.94% -9,896.27 22,023.28
减：所得税费用 1,462.09 -54.82% -1,774.01 3,236.10
五、净利润（净亏损以 “－ ”号填列） 10,664.92 -43.23% -8,122.26 18,787.18
1.归属于母公司所有者的净利润 9,510.15 -42.11% -6,917.53 16,427.68
2.少数股东损益 1,154.77 -51.06% -1,204.73 2,359.50
六、扣除非经常性损益后归属于母公司所有
7,302.61 -51.34% -7,705.83 15,008.44
者的净利润
由上表可知，公司 2019 年 1-9 月净利润同比下降 43.23%，扣非后归母净利
润同比下降 51.34%。主要原因为公司受光纤光缆和通讯设备业务的主要客户需
求订单下降的影响，导致毛利额同比下降 18.23%。
2、公司 2019 年 1-9 月毛利额下滑具体原因分析
公司 2019 年 1-9 月与 2018 年 1-9 月营业收入和毛利额整体情况对比如下：
2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月
类别
金额（万元） 占比 增长率 金额（万元） 占比
主营业务收入 294,097.97 96.46% -25.11% 392,716.52 97.53%
其他业务收入 10,800.49 3.54% 8.37% 9,966.04 2.47%
收入合计 304,898.46 100.00% -24.28% 402,682.56 100.00%
主营业务毛利额 42,740.76 86.94% -21.26% 54,281.20 90.29%
其他业务毛利额 6,418.68 13.06% 10.01% 5,834.42 9.71%
毛利额合计 49,159.44 100.00% -18.23% 60,115.62 100.00%
由上表可见，公司 2019 年 1-9 月主营业务收入及主营业务毛利额分别较上
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年同期下降 25.11%和 21.26%，是公司 2019 年 1-9 月业绩下滑的原因所在。2019
年 1-9 月公司主要业务板块的收入及毛利额情况与 2018 年同期对比如下：
2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月
行业分类 项目
金额（万元） 增长率 金额
收入 109,808.54 -22.64% 141,949.70
成本 89,131.43 -21.84% 114,030.07
光纤光缆
毛利额 20,677.11 -25.94% 27,919.64
毛利率 18.83% - 19.67%
收入 173,849.39 -28.38% 242,752.04
成本 155,191.52 -28.88% 218,212.89
通信设备
毛利额 18,657.87 -23.97% 24,539.15
毛利率 10.73% - 10.11%
收入 10,440.04 30.26% 8,014.78
成本 7,034.26 13.60% 6,192.37
电子设备
毛利额 3,405.78 86.88% 1,822.41
毛利率 32.62% - 22.74%
由上表可见，公司 2019 年 1-9 月主营业务毛利额同比下滑 21.26%，主要为
光纤光缆板块毛利额下降 25.94%和通信设备板块毛利额下降 23.97%所致。光纤
光缆板块和通信设备板块可比期间的毛利率变动较小，导致公司 2019 年 1-9 月
主营业务毛利额同比下滑的原因，主要为光纤光缆、通信设备板块的销售收入
及销售量下降所致。
2019 年 1-9 月公司光纤光缆、通信设备板块的销售收入及销售量情况与
2018 年同期对比如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月
行业分类 项目 单位
数额 增长率 数额
销售收入 万元 109,808.54 -22.64% 141,949.70
销售量 芯公里 9,845,742 -27.75% 13,626,849
销售单价注 元/芯公里 197.91 31.91% 150.03
光纤光缆
生产量 芯公里 8,498,217 -36.21% 13,321,630
产销率 百分比 115.86% - 102.29%
产能 芯公里 31,300,000 - 31,300,000
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产能利用率 百分比 36.20% - 56.75%
销售收入 万元 173,849.39 -28.38% 242,752.04
销售量 套 29,392,212 -27.17% 40,359,770
销售单价 元/套 59.15 -1.66% 60.15
通信设备 生产量 套 28,535,469 -31.83% 41,861,767
产销率 百分比 103.00% - 96.41%
产能 套 60,500,000 - 60,500,000
产能利用率 百分比 62.89% - 92.26%
注 1：计算光纤光缆销售单价的销售量为剔除特发光纤向合并范围内其他关联方销售光纤数量后的销售量。
注 2：上表中的产能利用率已经年化处理。
由上表可见，公司 2019 年 1-9 月光纤光缆板块和通信设备板块产能利用率
较低，销售收入和销售量下滑主要为需求端影响所致。
其中，公司 2019 年 1-9 月光纤光缆板块销售收入同比下滑 22.64%，主要系
光纤光缆销售量较上年同期下降 27.75%所致；2019 年 1-9 月通信设备板块销售
收入同比下滑 28.38%，主要系通信设备销售量较上年同期下降 27.17%所致。
①光纤光缆板块销量下滑原因分析
A、4G 网络建设需求放缓
光纤光缆的市场需求依赖于运营商的基础建设投入，2015 年至 2018 年，国
内电信运营商的大规模网络建设带动光纤光缆需求以较快速度增长。2018 年下
半年后，整体 4G 网络建设及光纤入户已达高峰，目前正处于 4G 与 5G 的建设切
换期，光纤光缆的市场需求增速放缓。
B、产能过剩，光纤光缆板块承压
从行业整体产能来看，过去几年国内主要光纤光缆厂家均在不断扩产，在
市场需求放缓的背景之下，光纤光缆行业出现产能过剩，使得运营商集采价格
出现大幅下跌。公司适时调整市场策略，在不丢失运营商集采投标资格的前提
下，公司主动限制光纤光缆订单，因此导致光纤光缆板块销量下滑。公开财务
数据显示，发行人与同行业上市公司同期业绩变动情况基本一致。
单位：百万元
公司名称 营业收入 毛利额 归母净利润
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2019 年 1-9 2018 年 1-9 2019 年 2018 年 2019 年 2018 年
增长率 增长率 增长率
月 月 1-9 月 1-9 月 1-9 月 1-9 月
长飞光纤 5,216.47 8,524.50 -38.81% 1,257.97 2,420.19 -48.02% 653.23 1,237.14 -47.20%
亨通光电 24,600.32 24,106.10 2.05% 3,987.43 5,086.81 -21.61% 1,187.26 2,106.95 -43.65%
烽火通信 17,774.81 17,371.35 2.32% 3,898.12 4,038.58 -3.48% 619.45 631.16 -1.86%
中天科技 29,185.40 23,660.74 23.35% 3,743.84 3,770.66 -0.71% 1,428.26 1,633.62 -12.57%
通鼎互联 2,873.37 3,331.25 -13.74% 666.35 974.87 -31.65% 84.18 469.58 -82.07%
永鼎股份 2,616.41 2,249.78 16.30% 187.52 269.24 -30.35% 17.09 104.20 -83.60%
平均值 13,711.13 13,207.29 3.81% 2,290.21 2,760.06 -17.02% 664.91 1,030.44 -35.47%
C、5G 网络基础建设迟滞
5G 网络的大规模铺设将是行业新一轮增长的重要推动力，2019 年 6 月工信
部正式发放 5G 牌照。5G 网络建设预计将逐渐由试点转为规模建设，预计将带动
行业需求增长及合理价格回升。但整体来看运营商对 5G 网络投资建设较为谨慎，
使得目前 5G 网络建设对光纤光缆行业的带动效应尚未完全体现。
②通信设备板块销量下滑原因分析
同比期间，主要客户销售额大幅下降，是导致公司通信设备板块销量下滑
的主要原因。2019 年 1-9 月和 2018 年 1-9 月，通信设备板块下主要客户的销售
额及变动情况如下：
2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月
客户
销售额（万元） 变动额（万元） 变动幅度 销售额（万元）
深圳市中兴康讯电子有限公司 39,048.90 -58,939.43 -60.15% 97,988.32
烽火通信科技股份有限公司 3,417.17 -36,037.83 -91.34% 39,455.00
华为技术有限公司 20,550.58 -9,293.76 -31.14% 29,844.34
A、特发东智对中兴销售收入下滑原因分析
2018 美国商务部工业与安全局（BIS）以中兴通讯对涉及历史出口管制违规
行为的某些员工未及时扣减奖金和发出惩戒信，深圳市中兴康讯电子有限公司
作为中兴通讯全资子公司，受到了中美贸易摩擦的直接影响。受美国政府的出
口限制，使得中兴在业务领域丢失部分运营商订单份额。截止报告期末，中兴
获得的运营商订单份额依旧没有恢复至中兴事件前的水平。“中兴事件”后，国
家加大了对中兴通讯的补贴力度，2019 年开始中兴自行投产机顶盒产品，外采
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订单大幅减少。因此导致特发东智对中兴 2019 年 1-9 月销售收入较上年同期大
幅下降。
B、特发东智对烽火通信销售收入下滑原因分析
2018 年，公司向烽火通信销售的产品，受供应商物料混料影响，对烽火通
信的终端销售造成一定影响，导致烽火通信后续订单量大幅下降。2019 年 12 月，
特发东智与该批物料的供应商深圳市彩虹奥特姆科技有限公司已达成共识，搁
置争议，共同努力处理特发东智与烽火通信的合同纠纷。
C、特发东智对华为销售收入下滑原因分析
因华为内部产品结构调整，自 2019 年起，华为将逐步削减机顶盒相关业务。
受此影响，公司对华为的销售收入下降幅度较大。
3、公司经营现金流量变动分析
公司 2019 年 1-9 月与 2018 年 1-9 月经营活动产生的现金流量情况对比如
下：
单位：万元
2019 年 1-9 2018 年 1-9 2017 年 1-9
项目 2018 年 2017 年
月 月 月
销售商品、提供劳务收到的现
344,151.27 498,248.35 364,131.57 504,943.15 303,796.46
金
收到的税费返还 2,792.96 3,078.21 1,431.88 1,150.60 376.72
收到其他与经营活动有关的现
27,073.35 18,525.85 2,689.54 2,360.00 1,057.33
金
经营活动现金流入小计 374,017.58 519,852.40 368,252.99 508,453.75 305,230.51
购买商品、接受劳务支付的现
353,971.96 430,052.06 392,947.70 397,458.58 291,304.54
金
支付给职工及为职工支付的现
41,087.03 55,792.75 41,663.85 46,539.25 33,681.64
金
支付的各项税费 12,963.79 17,588.45 13,514.95 20,609.31 14,602.22
支付其他与经营活动有关的现
20,786.99 24,532.67 18,697.52 18,553.03 18,202.04
金
经营活动现金流出小计 428,809.76 527,965.93 466,824.01 483,160.17 357,790.44
经营活动产生的现金流量净额 -54,792.18 -8,113.52 -98,571.02 25,293.59 -52,559.93
最近一期，公司经营活动现金流量为负数主要为公司下游客户的回款周