芯海科技(688595)融资融券大宗交易查询

股票简称：芯海科技                                  股票代码：688595
        芯海科技（深圳）股份有限公司
          Chipsea Technologies (Shenzhen) Corp., Ltd.
（深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑大道深圳湾创新科技中心 1 栋 301）
       向不特定对象发行可转换公司债券
                         募集说明书
                         （上会稿）
                     保荐机构（主承销商）
 （湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼）
                          二〇二一年十二月
                               声     明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
    中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
    任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债
券，即视作同意《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其
他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
    根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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                              重大事项提示
    公司特别提示投资者关注下列重大事项或风险因素，并仔细阅读本募集说明
书中有关风险因素的章节。
     一、不符合投资者适当性要求的持有人所持本次可转债不能转股
的风险
    公司为科创板上市公司，参与转股的本次可转债持有人应当符合科创板股票
投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要
求，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。
    公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，
到期赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况
与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如
果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎
回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的
赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在
因赎回价格较低而遭受损失的风险。
     二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
    根据中证鹏元出具的中鹏信评【2021】第 Z【936】号 02《芯海科技（深圳）
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公
司债券信用等级为 A+，公司主体信用等级为 A+，评级展望为稳定。在本次可转
债存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可
能会导致公司的主体评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本次债券投
资者的利益受到不利影响。
     三、关于本次发行不提供担保的说明
    本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债
券可能因未设定担保而存在兑付风险。
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     四、关于公司发行可转换公司债券规模
    根据公司公告的《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》，本次
拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 41,000.00 万元（含 41,000.00 万元），
具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范
围内确定。
    在本次可转债发行之前，公司将根据公司最近一期归属于上市公司股东的净
资产最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模，确保募集资金总额不超过最
近一期归属于上市公司股东的净资产的 50%。
     五、特别风险提示
    公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下
风险：
    （一）外协生产和供应商集中度较高风险
    发行人采取 Fabless 模式，将芯片生产及封测等工序交给外协厂商负责。公
司存在因外协工厂生产排期导致供应量不足、供应延期或外协工厂生产工艺存在
不符合公司要求的潜在风险。
    此外，晶圆制造和封装测试均为资本及技术密集型产业，国内主要由大型国
企或大型上市公司投资运营，供应商集中度相对较高是采取 Fabless 模式的芯片
设计企业的普遍现象。如果供应商发生不可抗力的突发事件，或因集成电路市场
需求旺盛出现产能紧张等因素，晶圆代工和封装测试产能可能无法满足需求，将
对公司经营业绩产生一定的不利影响。
    （二）原材料及封装测试价格波动风险
    公司营业成本主要由晶圆采购、封装及测试成本构成，晶圆采购价格和芯片
封装测试价格波动会直接影响公司的营业成本，进而影响毛利率和净利润。晶圆
是公司产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术水平及资金规模要求极高，全球
范围内知名晶圆制造厂数量较少。
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    2020 年以来，全球晶圆制造厂的产能持续紧张，公司 2021 年前三季度的晶
圆采购平均单价比 2020 年平均采购单价上涨了 4.10%。如果晶圆单价上涨趋势
持续，而公司未能相应提高产品价格，则可能造成公司芯片产品盈利水平下滑、
本次募投项目效益不及预期等不利情形，从而对公司的经营业绩和募投项目实
施产生不利影响。
    （三）供应链产能紧张风险
    公司芯片产品主要原材料由上游晶圆供应商提供，且公司采取 Fabless 模
式，芯片生产及封测等工序由外协厂商完成。2020 年以来，芯片市场需求增加、
新冠疫情持续等因素导致晶圆供应商及芯片生产、封测厂商产能持续紧张，公
司 2021 年前三季度的晶圆采购平均单价比 2020 年平均采购单价上涨了 4.10%。
    尽管公司长期以来与国内外多家知名的晶圆供应商及芯片生产、封测厂商
保持了良好的合作关系，但如果上游供应商产能持续紧张的局面未能缓解，则
可能导致公司出现备货不足、供应短缺的情况，从而对公司的生产经营产生不
利影响；此外，供应链产能紧张还将导致本次募投项目的产品原材料供应不足
或封测等环节受限等情形，影响产品按计划供应，从而影响本次募投项目的正
常实施。
    （四）募集资金投资项目研发及实施风险
    车规级 MCU 产品应用场景复杂，对可靠性要求极高，从研发至产业化上市过
程中具有技术含量高、资金需求量大、耗时较长等特点。本次募投项目涉及的汽
车 MCU 芯片尚处于研发阶段，公司现有业务的研发人员人手紧张，工作饱和，
人员数量处于较快增加过程中，且无法完全满足汽车 MCU 产品的技术和研发需
求，因此公司需要为募投项目新增研发人员并组建相关研发团队。
    此外，募投项目产品涉及技术路线在国外已较为成熟，但包括公司在内的国
内企业在该领域的积累与国外企业尚存在一定差距；国内厂商已经开始布局汽车
MCU 相关产品，部分厂商已实现特定产品的量产出货。而公司本次募投项目规划
建设期 36 个月，之后开始逐步产生收入并于第 7 年完全达产，公司在团队组建、
研发实施进度等方面与其他厂商存在较大差距。
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    因此，本次募投项目可能存在无法及时、充分实施的较大风险。如果公司相
关产品研发失败、新产品不能如期开发成功或产业化后不能符合市场需求，将对
公司的竞争优势和经营业绩造成不利影响。
    （五）募集资金投资项目市场风险
    公司基于自身技术积累及市场优势，结合对汽车 MCU 芯片国产替代发展趋
势的判断、前期调研取得的下游潜在客户预计需求量数据以及公司预计国内市
场占有率等因素，制定本次募投项目实施计划。本次募投项目拟开发产品尚处
于研发过程中，尚未产生订单，且汽车 MCU 芯片需要先导入一级供应商产品设
计，并待一级供应商产品整体通过终端汽车厂商相关认证后方可量产并取得订
单。如果未来出现汽车 MCU 芯片国产化趋势减缓、相关认证进展不顺利、下游
潜在客户需求不及预期等不利情形，则可能导致本次募投项目存在市场开拓不
及预期的较大风险。
    （六）募集资金投资项目效益低于预期的风险
    本次募集资金投资项目“汽车 MCU 芯片研发和产业化项目”的实施计划和
实施进度系依据发行人及行业的过往经验制定，经济效益数据系依据可研报告编
制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出。若项目在建
设过程中出现不可控因素导致无法按预期进度建成，或项目建成后的市场环境发
生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、产品市场需求未保持同步协调发
展，将可能导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期
水平。
     六、关于填补即期回报的措施和承诺
    （一）发行人关于应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
    1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定
制定《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合
理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事
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会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司建立
了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照
承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，
公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的
检查和监督。
    2、推进募投项目实施，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
    本次发行募集资金将用于“汽车 MCU 芯片研发及产业化项目”及补充流动
资金。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集
资金使用效率。
    本次发行可转换公司债券完成及募集资金投资项目顺利建成并投产后，可以
增强公司研发实力，丰富公司产品结构，提高公司整体的盈利能力。
    3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
    4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
    公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求修订了《公司章程》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条
件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和
机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已建
立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，
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在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合
法权益。
       （二）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回
报措施能够得到切实履行所做出的承诺
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号），为维护广大投资者的利益，
相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
       1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的
承诺
    作为公司董事、高级管理人员，本人兹承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证
公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
    （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
    （2）对自身的职务消费行为进行约束；
    （3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
    （4）由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
    （5）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。
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    2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺
    为确保公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施得到切实执
行，作为公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
    不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
    若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。
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声    明 .............................................................................................................. 1
重大事项提示 ................................................................................................... 2
      一、不符合投资者适当性要求的持有人所持本次可转债不能转股的风险.... 2
      二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级.................................... 2
      三、关于本次发行不提供担保的说明................................................................ 2
      四、关于公司发行可转换公司债券规模............................................................ 3
      五、特别风险提示................................................................................................ 3
      六、关于填补即期回报的措施和承诺................................................................ 5
目    录 .............................................................................................................. 9
第一节       释     义.............................................................................................. 13
      一、普通释义...................................................................................................... 13
      二、专业释义...................................................................................................... 15
第二节       本次发行概况 ................................................................................... 19
      一、公司基本情况.............................................................................................. 19
      二、本次发行基本情况...................................................................................... 19
      三、本次发行可转债的基本条款...................................................................... 22
      四、本次发行的相关机构.................................................................................. 32
      五、认购人承诺.................................................................................................. 33
      六、发行人违约责任.......................................................................................... 34
      七、发行人与本次发行有关中介机构的关系.................................................. 34
第三节       风险因素 .......................................................................................... 35
      一、技术风险...................................................................................................... 35
      二、经营风险...................................................................................................... 36
      三、政策风险...................................................................................................... 38
      四、财务风险...................................................................................................... 39
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    五、与本次募集资金投资项目相关的风险...................................................... 40
    六、与本次可转债发行相关的风险.................................................................. 42
第四节     发行人基本情况 ............................................................................... 46
    一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况.......................................... 46
    二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施.............................. 47
    三、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况.............................. 49
    四、控股股东和实际控制人基本情况及变化情况.......................................... 58
    五、承诺事项及履行情况.................................................................................. 60
    六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.................................. 62
    七、发行人所属行业基本情况.......................................................................... 80
    八、发行人主要业务.......................................................................................... 96
    九、公司业务经营情况.................................................................................... 103
    十、与产品有关的技术情况............................................................................ 112
    十一、主要固定资产、无形资产及主要经营资质情况................................ 117
    十二、上市以来的重大资产重组情况............................................................ 148
    十三、公司境外经营情况................................................................................ 148
    十四、公司股利分配政策................................................................................ 148
    十五、最近三年公司发行债券情况................................................................ 150
第五节     合规经营与独立性 .......................................................................... 151
    一、合法经营情况............................................................................................ 151
    二、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况以及公
    司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况.................... 152
    三、同业竞争情况............................................................................................ 152
    四、关联交易情况............................................................................................ 154
第六节     财务会计信息与管理层分析 ........................................................... 165
    一、最近三年财务报告的审计意见及重要性水平........................................ 165
    二、财务报表.................................................................................................... 166
    三、报告期内合并财务报表编制基础及合并范围变化................................ 177
    四、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表................................ 177
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    五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正........................................ 180
    六、财务状况分析............................................................................................ 182
    七、经营成果分析............................................................................................ 205
    八、现金流量和资本性支出分析 ................................................................... 220
    九、技术创新分析............................................................................................ 224
    十、重大事项说明............................................................................................ 225
    十一、本次发行的影响.................................................................................... 225
第七节    本次募集资金运用 .......................................................................... 227
    一、本次募集资金运用情况............................................................................ 227
    二、募集资金投资项目的必要性分析............................................................ 227
    三、本次募集资金投资项目的可行性分析.................................................... 229
    四、本次募集资金投资项目概况.................................................................... 231
    五、本次募集资金投资于科技创新领域的说明和募投项目实施促进公司科技
    创新水平提升的方式........................................................................................ 241
    六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................ 242
第八节    历次募集资金运用 .......................................................................... 243
    一、最近五年募集资金运用的基本情况........................................................ 243
    二、前次募集资金实际使用情况.................................................................... 243
    三、前次募集资金实际投资项目变更情况说明............................................ 249
    四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明................................ 249
    五、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况说明................................ 249
    六、闲置募集资金情况说明............................................................................ 249
    七、前次募集资金投资项目实现效益情况说明............................................ 250
    八、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用........................................ 250
    九、会计师事务所对前次募集资金使用情况的鉴证结论............................ 250
第九节    债券持有人会议 ............................................................................. 252
    一、债券持有人行使权利的形式.................................................................... 252
    二、《债券持有人会议规则》的主要条款...................................................... 252
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第十节     债券受托管理相关情况................................................................... 263
    一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况.................................... 263
    二、债券受托管理协议主要内容.................................................................... 263
第十一节      董事及有关中介机构声明 ........................................................... 285
    一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................ 286
    二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................ 292
    三、保荐机构（主承销商）声明.................................................................... 293
    四、律师事务所声明........................................................................................ 296
    五、会计师事务所声明.................................................................................... 297
    六、信用评级机构声明.................................................................................... 298
    七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺................................................ 299
第十二节      备查文件 .................................................................................... 302
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                              第一节       释    义
    在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
     一、普通释义
发行人、上市公司、公司、
                         指   芯海科技（深圳）股份有限公司
芯海科技
本次发行、本次向不特定
对象发行可转债、本次向
                         指   芯海科技向不特定对象发行可转换公司债券
不特定对象发行可转换
公司债券
可转债                   指   可转换公司债券
芯海有限、有限公司       指   深圳市芯海科技有限公司，系公司前身
                              深圳市海联智合咨询顾问合伙企业（有限合伙），系芯海科
海联智合                 指
                              技股东，公司员工持股平台
力合新能源               指   深圳力合新能源创业投资基金有限公司，系芯海科技股东
力合华石                 指   深圳力合华石投资合伙企业（有限合伙），系芯海科技股东
                              中信证券芯海科技员工参与科创板战略配售集合资产管理
芯海员工资管计划         指
                              计划，系芯海科技股东
合肥芯海                 指   合肥市芯海电子科技有限公司，系芯海科技全资子公司
西安芯海                 指   西安芯海微电子科技有限公司，系芯海科技控股子公司
香港芯海                 指   香港芯海电子科技有限公司，系芯海科技全资子公司
芯海创芯                 指   深圳市芯海创芯科技有限公司，系芯海科技全资子公司
芯崛科技                 指   深圳市芯崛科技有限公司，系芯海科技全资子公司
成都芯海                 指   成都芯海创芯科技有限公司，系芯海科技全资子公司
                              西安芯联海智商务信息咨询合伙企业（有限合伙），系芯海
芯联海智                 指
                              科技控制的有限合伙企业
康柚健康                 指   深圳康柚健康科技有限公司，系芯海科技控股子公司
芯洲科技                 指   上海芯洲科技有限公司，系芯海科技全资子公司
玄同微                   指   深圳市玄同微科技有限公司，系芯海科技参股公司
                              深圳市爱吃吧电子商务有限公司，系实际控制人对外投资企
爱吃吧                   指
                              业
                              深圳市芯感互联技术有限公司，原名“深圳市芯海互联技术
芯感互联                 指
                              有限公司”，系实际控制人对外投资企业
                              深圳市芯感精密机械有限公司，原名“深圳市芯海精密机械
芯感精密                 指
                              有限公司”，系芯感互联全资子公司
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芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券             募集说明书
                            洛阳芯准科技发展有限公司，原名“洛阳芯海科技发展有限
洛阳芯准               指
                            公司”，系实际控制人对外投资企业
富晶科技               指   深圳市富晶科技有限公司，系实际控制人对外投资企业
                            深圳市芯联咨询管理合伙企业（有限合伙），原名“深圳市
芯联咨询               指   芯联创投资管理合伙企业（有限合伙）”，系实际控制人对外
                            投资企业
中腾云创               指   深圳市中腾云创科技有限公司，系实际控制人对外投资企业
诺比乐                 指   深圳市诺比乐技术有限公司，系中腾云创全资子公司
芯益阳                 指   深圳市芯益阳技术有限公司，系中腾云创全资子公司
芯冠达                 指   深圳市芯冠达技术有限公司，系中腾云创全资子公司
vivo                   指   维沃移动通信有限公司
华米                   指   安徽华米健康科技有限公司
紫米                   指   江苏紫米电子技术有限公司
华为                   指   华为技术有限公司
乐心医疗               指   广东乐心医疗电子股份有限公司
美的                   指   美的集团股份有限公司
魅族                   指   珠海市魅族科技有限公司
香山衡器               指   广东香山衡器集团股份有限公司
小米                   指   小米科技有限责任公司
中兴                   指   中兴通讯股份有限公司
麦克韦尔               指   深圳麦克韦尔科技有限公司
飞科                   指   上海飞科电器股份有限公司
汉威                   指   汉威科技集团股份有限公司
上海贝岭               指   上海贝岭股份有限公司，是国内一家集成电路设计公司
                            北京兆易创新科技股份有限公司，是国内一家集成电路设计
兆易创新               指
                            公司
                            圣邦微电子（北京）股份有限公司，是国内一家集成电路设
圣邦股份               指
                            计公司
                            杭州士兰微电子股份有限公司，是国内一家集成电路设计公
士兰微                 指
                            司
中颖电子               指   中颖电子股份有限公司，是国内一家集成电路设计公司
                            富满微电子集团股份有限公司，是国内一家集成电路设计公
富满微                 指
                            司
松翰科技               指   松翰科技股份有限公司，是台湾一家集成电路设计公司
盛群股份               指   盛群半导体股份有限公司，是台湾一家集成电路设计公司
通富微电               指   通富微电子股份有限公司
上海曜迅               指   上海曜迅工贸有限公司
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芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                   募集说明书
斐讯公司                  指   上海斐讯数据通信技术有限公司
                               Texas Instruments 的英文缩写，即德州仪器，是美国一家集
TI、德州仪器              指
                           

股票简称：芯海科技                                  股票代码：688595
        芯海科技（深圳）股份有限公司
          Chipsea Technologies (Shenzhen) Corp., Ltd.
（深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑大道深圳湾创新科技中心 1 栋 301）
       向不特定对象发行可转换公司债券
                         募集说明书
                         （上会稿）
                     保荐机构（主承销商）
 （湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼）
                          二〇二一年十二月
                               声     明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
    中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
    任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债
券，即视作同意《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其
他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
    根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
                                  1-1-1
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                              重大事项提示
    公司特别提示投资者关注下列重大事项或风险因素，并仔细阅读本募集说明
书中有关风险因素的章节。
     一、不符合投资者适当性要求的持有人所持本次可转债不能转股
的风险
    公司为科创板上市公司，参与转股的本次可转债持有人应当符合科创板股票
投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要
求，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。
    公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，
到期赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况
与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如
果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎
回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的
赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在
因赎回价格较低而遭受损失的风险。
     二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
    根据中证鹏元出具的中鹏信评【2021】第 Z【936】号 02《芯海科技（深圳）
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公
司债券信用等级为 A+，公司主体信用等级为 A+，评级展望为稳定。在本次可转
债存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可
能会导致公司的主体评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本次债券投
资者的利益受到不利影响。
     三、关于本次发行不提供担保的说明
    本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债
券可能因未设定担保而存在兑付风险。
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     四、关于公司发行可转换公司债券规模
    根据公司公告的《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》，本次
拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 41,000.00 万元（含 41,000.00 万元），
具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范
围内确定。
    在本次可转债发行之前，公司将根据公司最近一期归属于上市公司股东的净
资产最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模，确保募集资金总额不超过最
近一期归属于上市公司股东的净资产的 50%。
     五、特别风险提示
    公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下
风险：
    （一）外协生产和供应商集中度较高风险
    发行人采取 Fabless 模式，将芯片生产及封测等工序交给外协厂商负责。公
司存在因外协工厂生产排期导致供应量不足、供应延期或外协工厂生产工艺存在
不符合公司要求的潜在风险。
    此外，晶圆制造和封装测试均为资本及技术密集型产业，国内主要由大型国
企或大型上市公司投资运营，供应商集中度相对较高是采取 Fabless 模式的芯片
设计企业的普遍现象。如果供应商发生不可抗力的突发事件，或因集成电路市场
需求旺盛出现产能紧张等因素，晶圆代工和封装测试产能可能无法满足需求，将
对公司经营业绩产生一定的不利影响。
    （二）原材料及封装测试价格波动风险
    公司营业成本主要由晶圆采购、封装及测试成本构成，晶圆采购价格和芯片
封装测试价格波动会直接影响公司的营业成本，进而影响毛利率和净利润。晶圆
是公司产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术水平及资金规模要求极高，全球
范围内知名晶圆制造厂数量较少。
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    2020 年以来，全球晶圆制造厂的产能持续紧张，公司 2021 年前三季度的晶
圆采购平均单价比 2020 年平均采购单价上涨了 4.10%。如果晶圆单价上涨趋势
持续，而公司未能相应提高产品价格，则可能造成公司芯片产品盈利水平下滑、
本次募投项目效益不及预期等不利情形，从而对公司的经营业绩和募投项目实
施产生不利影响。
    （三）供应链产能紧张风险
    公司芯片产品主要原材料由上游晶圆供应商提供，且公司采取 Fabless 模
式，芯片生产及封测等工序由外协厂商完成。2020 年以来，芯片市场需求增加、
新冠疫情持续等因素导致晶圆供应商及芯片生产、封测厂商产能持续紧张，公
司 2021 年前三季度的晶圆采购平均单价比 2020 年平均采购单价上涨了 4.10%。
    尽管公司长期以来与国内外多家知名的晶圆供应商及芯片生产、封测厂商
保持了良好的合作关系，但如果上游供应商产能持续紧张的局面未能缓解，则
可能导致公司出现备货不足、供应短缺的情况，从而对公司的生产经营产生不
利影响；此外，供应链产能紧张还将导致本次募投项目的产品原材料供应不足
或封测等环节受限等情形，影响产品按计划供应，从而影响本次募投项目的正
常实施。
    （四）募集资金投资项目研发及实施风险
    车规级 MCU 产品应用场景复杂，对可靠性要求极高，从研发至产业化上市过
程中具有技术含量高、资金需求量大、耗时较长等特点。本次募投项目涉及的汽
车 MCU 芯片尚处于研发阶段，公司现有业务的研发人员人手紧张，工作饱和，
人员数量处于较快增加过程中，且无法完全满足汽车 MCU 产品的技术和研发需
求，因此公司需要为募投项目新增研发人员并组建相关研发团队。
    此外，募投项目产品涉及技术路线在国外已较为成熟，但包括公司在内的国
内企业在该领域的积累与国外企业尚存在一定差距；国内厂商已经开始布局汽车
MCU 相关产品，部分厂商已实现特定产品的量产出货。而公司本次募投项目规划
建设期 36 个月，之后开始逐步产生收入并于第 7 年完全达产，公司在团队组建、
研发实施进度等方面与其他厂商存在较大差距。
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    因此，本次募投项目可能存在无法及时、充分实施的较大风险。如果公司相
关产品研发失败、新产品不能如期开发成功或产业化后不能符合市场需求，将对
公司的竞争优势和经营业绩造成不利影响。
    （五）募集资金投资项目市场风险
    公司基于自身技术积累及市场优势，结合对汽车 MCU 芯片国产替代发展趋
势的判断、前期调研取得的下游潜在客户预计需求量数据以及公司预计国内市
场占有率等因素，制定本次募投项目实施计划。本次募投项目拟开发产品尚处
于研发过程中，尚未产生订单，且汽车 MCU 芯片需要先导入一级供应商产品设
计，并待一级供应商产品整体通过终端汽车厂商相关认证后方可量产并取得订
单。如果未来出现汽车 MCU 芯片国产化趋势减缓、相关认证进展不顺利、下游
潜在客户需求不及预期等不利情形，则可能导致本次募投项目存在市场开拓不
及预期的较大风险。
    （六）募集资金投资项目效益低于预期的风险
    本次募集资金投资项目“汽车 MCU 芯片研发和产业化项目”的实施计划和
实施进度系依据发行人及行业的过往经验制定，经济效益数据系依据可研报告编
制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出。若项目在建
设过程中出现不可控因素导致无法按预期进度建成，或项目建成后的市场环境发
生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、产品市场需求未保持同步协调发
展，将可能导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期
水平。
     六、关于填补即期回报的措施和承诺
    （一）发行人关于应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
    1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定
制定《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合
理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事
                                     1-1-5
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会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司建立
了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照
承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，
公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的
检查和监督。
    2、推进募投项目实施，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
    本次发行募集资金将用于“汽车 MCU 芯片研发及产业化项目”及补充流动
资金。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集
资金使用效率。
    本次发行可转换公司债券完成及募集资金投资项目顺利建成并投产后，可以
增强公司研发实力，丰富公司产品结构，提高公司整体的盈利能力。
    3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
    4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
    公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求修订了《公司章程》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条
件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和
机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已建
立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，
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在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合
法权益。
       （二）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回
报措施能够得到切实履行所做出的承诺
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号），为维护广大投资者的利益，
相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
       1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的
承诺
    作为公司董事、高级管理人员，本人兹承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证
公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
    （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
    （2）对自身的职务消费行为进行约束；
    （3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
    （4）由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
    （5）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。
                                     1-1-7
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    2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺
    为确保公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施得到切实执
行，作为公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
    不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
    若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。
                                     1-1-8
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                                                     目        录
声    明 .............................................................................................................. 1
重大事项提示 ................................................................................................... 2
      一、不符合投资者适当性要求的持有人所持本次可转债不能转股的风险.... 2
      二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级.................................... 2
      三、关于本次发行不提供担保的说明................................................................ 2
      四、关于公司发行可转换公司债券规模............................................................ 3
      五、特别风险提示................................................................................................ 3
      六、关于填补即期回报的措施和承诺................................................................ 5
目    录 .............................................................................................................. 9
第一节       释     义.............................................................................................. 13
      一、普通释义...................................................................................................... 13
      二、专业释义...................................................................................................... 15
第二节       本次发行概况 ................................................................................... 19
      一、公司基本情况.............................................................................................. 19
      二、本次发行基本情况...................................................................................... 19
      三、本次发行可转债的基本条款...................................................................... 22
      四、本次发行的相关机构.................................................................................. 32
      五、认购人承诺.................................................................................................. 33
      六、发行人违约责任.......................................................................................... 34
      七、发行人与本次发行有关中介机构的关系.................................................. 34
第三节       风险因素 .......................................................................................... 35
      一、技术风险...................................................................................................... 35
      二、经营风险...................................................................................................... 36
      三、政策风险...................................................................................................... 38
      四、财务风险...................................................................................................... 39
                                                         1-1-9
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    五、与本次募集资金投资项目相关的风险...................................................... 40
    六、与本次可转债发行相关的风险.................................................................. 42
第四节     发行人基本情况 ............................................................................... 46
    一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况.......................................... 46
    二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施.............................. 47
    三、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况.............................. 49
    四、控股股东和实际控制人基本情况及变化情况.......................................... 58
    五、承诺事项及履行情况.................................................................................. 60
    六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.................................. 62
    七、发行人所属行业基本情况.......................................................................... 80
    八、发行人主要业务.......................................................................................... 96
    九、公司业务经营情况.................................................................................... 103
    十、与产品有关的技术情况............................................................................ 112
    十一、主要固定资产、无形资产及主要经营资质情况................................ 117
    十二、上市以来的重大资产重组情况............................................................ 148
    十三、公司境外经营情况................................................................................ 148
    十四、公司股利分配政策................................................................................ 148
    十五、最近三年公司发行债券情况................................................................ 150
第五节     合规经营与独立性 .......................................................................... 151
    一、合法经营情况............................................................................................ 151
    二、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况以及公
    司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况.................... 152
    三、同业竞争情况............................................................................................ 152
    四、关联交易情况............................................................................................ 154
第六节     财务会计信息与管理层分析 ........................................................... 165
    一、最近三年财务报告的审计意见及重要性水平........................................ 165
    二、财务报表.................................................................................................... 166
    三、报告期内合并财务报表编制基础及合并范围变化................................ 177
    四、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表................................ 177
                                                      1-1-10
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    五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正........................................ 180
    六、财务状况分析............................................................................................ 182
    七、经营成果分析............................................................................................ 205
    八、现金流量和资本性支出分析 ................................................................... 220
    九、技术创新分析............................................................................................ 224
    十、重大事项说明............................................................................................ 225
    十一、本次发行的影响.................................................................................... 225
第七节    本次募集资金运用 .......................................................................... 227
    一、本次募集资金运用情况............................................................................ 227
    二、募集资金投资项目的必要性分析............................................................ 227
    三、本次募集资金投资项目的可行性分析.................................................... 229
    四、本次募集资金投资项目概况.................................................................... 231
    五、本次募集资金投资于科技创新领域的说明和募投项目实施促进公司科技
    创新水平提升的方式........................................................................................ 241
    六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................ 242
第八节    历次募集资金运用 .......................................................................... 243
    一、最近五年募集资金运用的基本情况........................................................ 243
    二、前次募集资金实际使用情况.................................................................... 243
    三、前次募集资金实际投资项目变更情况说明............................................ 249
    四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明................................ 249
    五、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况说明................................ 249
    六、闲置募集资金情况说明............................................................................ 249
    七、前次募集资金投资项目实现效益情况说明............................................ 250
    八、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用........................................ 250
    九、会计师事务所对前次募集资金使用情况的鉴证结论............................ 250
第九节    债券持有人会议 ............................................................................. 252
    一、债券持有人行使权利的形式.................................................................... 252
    二、《债券持有人会议规则》的主要条款...................................................... 252
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第十节     债券受托管理相关情况................................................................... 263
    一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况.................................... 263
    二、债券受托管理协议主要内容.................................................................... 263
第十一节      董事及有关中介机构声明 ........................................................... 285
    一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................ 286
    二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................ 292
    三、保荐机构（主承销商）声明.................................................................... 293
    四、律师事务所声明........................................................................................ 296
    五、会计师事务所声明.................................................................................... 297
    六、信用评级机构声明.................................................................................... 298
    七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺................................................ 299
第十二节      备查文件 .................................................................................... 302
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                              第一节       释    义
    在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
     一、普通释义
发行人、上市公司、公司、
                         指   芯海科技（深圳）股份有限公司
芯海科技
本次发行、本次向不特定
对象发行可转债、本次向
                         指   芯海科技向不特定对象发行可转换公司债券
不特定对象发行可转换
公司债券
可转债                   指   可转换公司债券
芯海有限、有限公司       指   深圳市芯海科技有限公司，系公司前身
                              深圳市海联智合咨询顾问合伙企业（有限合伙），系芯海科
海联智合                 指
                              技股东，公司员工持股平台
力合新能源               指   深圳力合新能源创业投资基金有限公司，系芯海科技股东
力合华石                 指   深圳力合华石投资合伙企业（有限合伙），系芯海科技股东
                              中信证券芯海科技员工参与科创板战略配售集合资产管理
芯海员工资管计划         指
                              计划，系芯海科技股东
合肥芯海                 指   合肥市芯海电子科技有限公司，系芯海科技全资子公司
西安芯海                 指   西安芯海微电子科技有限公司，系芯海科技控股子公司
香港芯海                 指   香港芯海电子科技有限公司，系芯海科技全资子公司
芯海创芯                 指   深圳市芯海创芯科技有限公司，系芯海科技全资子公司
芯崛科技                 指   深圳市芯崛科技有限公司，系芯海科技全资子公司
成都芯海                 指   成都芯海创芯科技有限公司，系芯海科技全资子公司
                              西安芯联海智商务信息咨询合伙企业（有限合伙），系芯海
芯联海智                 指
                              科技控制的有限合伙企业
康柚健康                 指   深圳康柚健康科技有限公司，系芯海科技控股子公司
芯洲科技                 指   上海芯洲科技有限公司，系芯海科技全资子公司
玄同微                   指   深圳市玄同微科技有限公司，系芯海科技参股公司
                              深圳市爱吃吧电子商务有限公司，系实际控制人对外投资企
爱吃吧                   指
                              业
                              深圳市芯感互联技术有限公司，原名“深圳市芯海互联技术
芯感互联                 指
                              有限公司”，系实际控制人对外投资企业
                              深圳市芯感精密机械有限公司，原名“深圳市芯海精密机械
芯感精密                 指
                              有限公司”，系芯感互联全资子公司
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芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券             募集说明书
                            洛阳芯准科技发展有限公司，原名“洛阳芯海科技发展有限
洛阳芯准               指
                            公司”，系实际控制人对外投资企业
富晶科技               指   深圳市富晶科技有限公司，系实际控制人对外投资企业
                            深圳市芯联咨询管理合伙企业（有限合伙），原名“深圳市
芯联咨询               指   芯联创投资管理合伙企业（有限合伙）”，系实际控制人对外
                            投资企业
中腾云创               指   深圳市中腾云创科技有限公司，系实际控制人对外投资企业
诺比乐                 指   深圳市诺比乐技术有限公司，系中腾云创全资子公司
芯益阳                 指   深圳市芯益阳技术有限公司，系中腾云创全资子公司
芯冠达                 指   深圳市芯冠达技术有限公司，系中腾云创全资子公司
vivo                   指   维沃移动通信有限公司
华米                   指   安徽华米健康科技有限公司
紫米                   指   江苏紫米电子技术有限公司
华为                   指   华为技术有限公司
乐心医疗               指   广东乐心医疗电子股份有限公司
美的                   指   美的集团股份有限公司
魅族                   指   珠海市魅族科技有限公司
香山衡器               指   广东香山衡器集团股份有限公司
小米                   指   小米科技有限责任公司
中兴                   指   中兴通讯股份有限公司
麦克韦尔               指   深圳麦克韦尔科技有限公司
飞科                   指   上海飞科电器股份有限公司
汉威                   指   汉威科技集团股份有限公司
上海贝岭               指   上海贝岭股份有限公司，是国内一家集成电路设计公司
                            北京兆易创新科技股份有限公司，是国内一家集成电路设计
兆易创新               指
                            公司
                            圣邦微电子（北京）股份有限公司，是国内一家集成电路设
圣邦股份               指
                            计公司
                            杭州士兰微电子股份有限公司，是国内一家集成电路设计公
士兰微                 指
                            司
中颖电子               指   中颖电子股份有限公司，是国内一家集成电路设计公司
                            富满微电子集团股份有限公司，是国内一家集成电路设计公
富满微                 指
                            司
松翰科技               指   松翰科技股份有限公司，是台湾一家集成电路设计公司
盛群股份               指   盛群半导体股份有限公司，是台湾一家集成电路设计公司
通富微电               指   通富微电子股份有限公司
上海曜迅               指   上海曜迅工贸有限公司
                                     1-1-14
芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券                   募集说明书
斐讯公司                  指   上海斐讯数据通信技术有限公司
                               Texas Instruments 的英文缩写，即德州仪器，是美国一家集
TI、德州仪器              指