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上纬新材(688585)融资融券大宗交易查询

 
沪深个股板块DDE历史数据查询:    
 

◆融资融劵◆

截止日期 融资余额(万元) 融资买入额(万元) 融券余量(万股) 融劵余额(万元) 融券卖出量(万股)
2024-11-19 3191.51 182.83 0 0 0
2024-11-18 3258.61 174.69 0 0 0
2024-11-15 3444.22 184.51 0 0 0
2024-11-14 3470.42 251.59 0 0 0
2024-11-13 3621.40 264.57 0 0 0
2024-11-12 3575.54 571.44 0 0 0
2024-11-11 3303.59 249.06 0 0 0
2024-11-08 3312.65 321.37 0 0 0
2024-11-07 3225.29 306.07 0 0 0
2024-11-06 3361.94 318.20 0 0 0

◆战略配售可出借信息◆

交易日期 收盘价 涨跌幅 限售股

(万股)

非限售股

(万股)

可出借股份

(万股)

出借余量

(万股)

可出借容量上限(万股) 可出借股份占非限售股比例 出借余量占非限售股的比例

◆机构持仓统计◆

截止日期 序号 机构类型 持股家数 持股数量(万股) 占流通股(%)
2024-09-30 1 其他 4 34666.39 85.944
2 上市公司 1 74.70 0.185
2024-06-30 1 其他 5 34719.36 86.075
2 上市公司 1 75.11 0.186
3 QFII 1 46.23 0.115
4 基金 7 20.52 0.051
2024-03-31 1 其他 4 34666.39 85.963
2 基金 4 597.87 1.483
2023-12-31 1 其他 8 34862.13 86.449
2 基金 17 405.73 1.006
3 上市公司 1 77.22 0.191
2023-09-30 1 其他 5 34894.52 86.529
2 基金 1 79.13 0.196

说明:
1.数据来源于上市公司、证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.由于不同基金、上市公司报表公布时间各有不同,披露期间数据会有所变动。本公司力求但不保证数据的准确性。

◆机构持仓明细◆

序号 机构名称 机构类型 持股数量(万股) 持仓金额(万元) 占流通股(%)

说明:
1.数据来源于上市公司披露的十大流通股东表,证券投资基金和集合理财披露的投资股票明细表。
2.持股数量:是指机构持有的流通A股数量。
3.证券投资基金只在中报和年报披露所投资的全部股票,在一季报和三季报披露所投资的部分股票。
4.集合理财计划:只披露所投资的部分股票。
5.‘--’:表示无数据或者无法判断。

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◆大宗交易◆

交易日期 价格(元) 当日收盘 溢价率 成交量(万股) 成交金额(万元)
2023-07-18 7.89 8.96 -11.94 26.00 205.14

买方:安信证券股份有限公司佛山北滘证券营业部

卖方:中国国际金融股份有限公司北京建国门外大街证券营业部

2023-07-18 7.89 8.96 -11.94 30.00 236.70

买方:海通证券股份有限公司哈尔滨果戈里大街证券营业部

卖方:中国国际金融股份有限公司北京建国门外大街证券营业部

2023-07-18 7.89 8.96 -11.94 40.00 315.60

买方:华泰证券股份有限公司沈阳青年大街证券营业部

卖方:中国国际金融股份有限公司北京建国门外大街证券营业部

2023-07-17 7.86 8.57 -8.28 180.00 1414.80

买方:国泰君安证券股份有限公司南京太平南路证券营业部

卖方:中国国际金融股份有限公司北京建国门外大街证券营业部

2023-07-17 7.86 8.57 -8.28 25.50 200.43

买方:长江证券股份有限公司惠州金山湖证券营业部

卖方:中国国际金融股份有限公司北京建国门外大街证券营业部

2023-05-23 7.72 8.42 -8.31 30.00 231.60

买方:浙商证券股份有限公司绍兴分公司

卖方:中国国际金融股份有限公司北京建国门外大街证券营业部

◆股票回购◆

◆违法违规◆

公告日期 2020-07-06 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 上纬江苏受到盐城市应急管理局处罚(苏盐应急罚[2020]19号)
发文单位 盐城市应急管理局 来源 上海交易所
处罚对象 上纬(江苏)新材料有限公司
公告日期 2020-07-06 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 上纬江苏因未按规定履行危险作业安全管理职责被盐城市应急管理局处罚
发文单位 盐城市应急管理局 来源 上海交易所
处罚对象 上纬(江苏)新材料有限公司
公告日期 2020-07-06 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 上纬江苏受到盐城市应急管理局处罚
发文单位 盐城市应急管理局 来源 上海交易所
处罚对象 上纬(江苏)新材料有限公司
公告日期 2020-07-06 处罚类型 处罚决定 具体内容 查看详情
标题 上纬江苏被盐城市应急管理局处罚
发文单位 盐城市应急管理局 来源 上海交易所
处罚对象 上纬(江苏)新材料有限公司

上纬江苏受到盐城市应急管理局处罚(苏盐应急罚[2020]19号)

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来源:上海交易所2020-07-06

处罚对象:

上纬(江苏)新材料有限公司

 
风险提示:本次股票发行后拟在科创板市场上市,该市场具有较高的投资风险。科创板公
司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市
场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出
投资决定。 
 
 
上纬新材料科技股份有限公司 
Swancor Advanced Materials Co., Ltd. 
(上海市松江区松胜路618号) 
首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 
(上会稿) 
声明:本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程
序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者
应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 
保荐机构(主承销商) 
 
住所:新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358号大成国际大厦20楼2004室 
2020年7月
上纬新材料科技股份有限公司                                              招股说明书(上会稿) 
1-1-1 
声明 
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册
申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行
人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。 
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资
料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。 
发行人控股股东承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。 
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东以及保荐人、
承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿
投资者损失。 
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者
损失。 
上纬新材料科技股份有限公司                                              招股说明书(上会稿) 
1-1-2 
发行概况 
发行股票类型  人民币普通股(A股) 
发行股数 
本次拟公开发行人民币普通股不超过4,320 万股,占公司发
行后总股本的比例不低于10%。最终以中国证券监督管理委
员会同意注册的发行数量为准。本次发行全部为新股发行,
原股东不公开发售股份。 
每股面值  人民币1.00元 
每股发行价格  人民币【】元 
预计发行日期  【】年【】月【】日 
拟上市的交易所和板块  上海证券交易所科创板 
发行后总股本  不超过40,320万股 
保荐人、主承销商  申万宏源证券承销保荐有限责任公司 
招股说明书签署日期  【】年【】月【】日 
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1-1-3 
重大事项提示 
公司特别提请投资者需特别关注的重要事项,并认真阅读招股说明书正文内
容。 
一、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 
(一)风电行业产业政策及抢装趋势对公司风电叶片材料业务的影响 
2019 年,公司风电叶片用材料收入为65,667.23 万元,占营业收入比重为 
48.69%,该类产品业务规模受风电行业景气度、政策调控的影响而波动。根据
2019年5月国家发改委《关于完善风电上网电价政策的通知》要求,风电项目
分别必须在2020年底和2021年底前完成并网发电才能获得补贴。受此政策影响,
2020年底之前国内陆上风电、2021年底之前海上风电都将出现抢装趋势。 
报告期内,国内新增年度并网风电装机容量从15.03GW大幅增加到
25.74GW。公司主要客户保持稳定,风电叶片用材料订单及收入规模随之快速增
长。公司根据市场价格、安全库存及生产需求安排原材料采购,报告期内平均存
货周转率为9.61次/年,生产经营效率保持在较高水平。 
虽然因新型冠状病毒疫情,国内风电行业在工程、生产和供应链等环节均受
到一定影响,但目前国内并未出台延迟补贴项目并网时间的政策,预计抢装趋势
不会改变,将带来行业内一两年内高速增长,但也可能会透支之后的需求。因此,
2021年之后国内风电新增装机量存在下滑的风险,公司如不能有效持续拓展客
户并增加市场占有率,将导致风电叶片用材料收入持续增长存在不确定性,进而
可能对公司的收入和利润带来重大不利影响。 
(二)原材料价格波动风险 
报告期内,公司原材料成本占营业成本的比例分别为96.19%、95.56%及
97.21%,公司的主要原材料为基础环氧树脂、甲基丙烯酸、苯乙烯等基础化工原
料,采购价格在报告期内出现大幅波动,主要影响因素有国际原油价格、市场供
需关系、环保及安全生产政策等。 
以2019年为基准,在其他因素不变的情况下,假设上述主要原材料采购均
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1-1-4 
价上升5%,主营业务成本将增加3.63%。其中,基础环氧树脂在公司主营产品
环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料和新型复合材料的单位成本中占比分别
为37.64%、55.54%和20.43%。假设基础环氧树脂采购均价上升5%,上述三类
主营产品的单位成本将增加1.88%、2.78%和1.02%,风电叶片用材料受基础环
氧树脂价格波动影响最大。 
基础环氧树脂上游原料主要为环氧氯丙烷、双酚A,其价格受国际原油价格
影响较大。报告期内,国际原油价格在40-90美元/桶之间波动,基础环氧树脂年
度均价在14.3-18.31元/千克之间波动。如果未来原油价格大幅上涨,将会对公司
原材料价格产生较大影响,导致公司主营业务成本大幅上升,进而对公司利润带
来重大不利影响。 
(三)毛利率下降的风险 
报告期内,公司综合毛利率分别为19.31%、14.72%和19.60%,其中风电叶
片用材料毛利率分别为17.55%、7.52%和14.13%。公司毛利率波动主要是原材
料价格波动所致,虽然公司于2019年起与部分客户约定了销售调价机制,但无
法完全消化原材料价格波动风险。公司产品毛利率受原材料价格、市场供需情况、
客户和产品结构等多方面因素影响,若未来出现原材料价格大幅上涨、市场竞争
加剧等不利情况,则公司毛利率将面临下降风险,对公司整体业绩带来重大不利
影响。 
(四)调价机制无法完全消化原材料价格波动的风险 
由于公司主营业务成本对原材料价格的变化较为敏感,公司与部分客户协商
约定了根据原材料价格变动进行售价调整的机制。但在2019年主营业务收入中,
未约定调价机制的客户的收入占比仍有32%,主要为风电叶片用材料客户。公司
对原材料未使用套期保值工具,面临风险敞口。 
如果未来原材料价格出现大幅上涨,公司产品售价的调价机制未能有效、及
时实施,则可能会导致公司面临营业成本上升、毛利率下降的风险,进而对公司
利润带来重大不利影响。 
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(五)应收账款收款风险 
2017年末、2018年末和2019年末,公司应收账款账面价值为32,701.83万
元、38,411.17万元和43,868.26万元,占各期流动资产的比例分别为32.89%、38.78%
和40.00%,占比较高。公司因中航惠腾、河北可耐特及其关联企业等财务困难,
相关货款无法收回,分别于2015年、2018年全额计提了坏账准备2,848.77万元
和760.97万元。此外,公司主要客户存在超过信用期付款的情形,2019年末关
于中材科技、国电联合的逾期应收账款金额分别为497.35万元和70.28万元。未
来若整体及行业环境发生重大不利变化或公司客户自身经营情况恶化,将可能导
致公司无法按期、足额收回货款,将对公司的经营业绩带来重大不利影响。 
(六)公司无实际控制人的风险 
截至本招股说明书签署日,上纬投控是公司的间接控股股东,系台湾上市公
司,第一大股东蔡朝阳持有上纬投控13.23%股份,蔡朝阳及其亲属合计持有上
纬投控23.58%的股份且不存在一致行动关系,任意单一股东无法对上纬投控股
东会或董事会形成控制,股权结构分散,因此上纬投控无实际控制人导致公司无
实际控制人。 
在公司无实际控制人的情况下,不排除公司治理格局不稳定或重大经营决策
方面效率降低的情况出现而贻误业务发展机遇,进而造成公司生产经营和业绩波
动的风险。 
此外,由于公司无实际控制人,上市后可能会成为被收购对象,如果公司或
公司控股股东被收购,会导致公司控制权发生变化,可能会对公司业务发展方向
和经营管理产生不利影响。 
二、财务报告审计基准日后的相关财务信息 
(一)2020年一季度公司主要财务信息及经营状况 
公司经审计的财务报表截止日为2019年12月31日。毕马威对公司2020年
3月31日资产负债表、2020年一季度利润表和现金流量表进行了审阅,出具了
《审阅报告》(毕马威华振专字第2000719号)。 
公司2020年第一季度营业收入为23,513.67万元,同比下降25.31%;2020
年第一季度营业利润为1,280.97万元,同比下降58.09%;2020年第一季度净利
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润为728.38万元,同比下降66.54%;2020年第一季度扣除非经常性损益后净利
润为935.42万元,同比下降62.16%。 
2020年一季度,由于疫情导致的春节假期延期复工、物流管制等原因,下
游客户的生产经营均受到一定程度的影响,使得一季度的订单较正常进度有所延
后,导致公司营业收入及净利润大幅下降。 
(二)2020年上半年经营业绩预计 
基于2020年1-3月份审阅财务数据、1-6月实际经营情况以及在手订单等信
息,公司管理层谨慎评估,2020年上半年预计实现营业收入69,419.36万元,同
比上升9.36%;预计实现净利润4,286.60万元,同比上升3.97%;预计实现扣除
非经常性损益后净利润4,700.68万元,同比上升0.45%;预计2020年上半年经
营业绩不会发生重大不利变化。 
上述2020年上半年业绩预期系公司初步测算的结果,不构成公司的盈利预
测或业绩承诺。 
三、新冠疫情的影响 
受疫情影响,公司2020年一季度开工率较低,营业收入及净利润同比大幅
度下滑。主要由于疫情导致的春节假期延期复工、物流管制等原因,公司下游客
户的生产经营均受到一定程度的影响,使得一季度的订单较正常进度有所延后,
导致公司营业收入及净利润大幅下降。 
但随着疫情得到有效控制,公司各子公司已全面复产,境内外主要客户、供
应商及物流也已全面复工复产。公司的销售和产品发货均已恢复正常,产能逐步
提升、订单逐步增加,日常订单及重大合同的履行不存在障碍。 
公司管理层评估后认为,随着国家各项经济稳定政策的陆续实施,行业景气
度进一步回升,将对公司业务带来正面作用。综观全年,预计公司2020年业绩
将稳步增长,疫情不会对公司的持续经营能力构成重大不利影响。 
四、本次发行相关主体作出的重要承诺 
公司出具了稳定股价、对欺诈发行上市的股份回购、填补被摊薄即期回报的
措施、利润分配政策、依法承担赔偿或赔偿责任等承诺,公司控股股东、董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员出具了所持股份的限售安排、自愿锁定股份、
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延长锁定期限等承诺以及稳定股价、对欺诈发行上市的股份购回、填补被摊薄即
期回报的措施、利润分配政策、依法承担赔偿或赔偿责任、避免同业竞争、减少
和规范关联交易、未履行承诺的约束措施等承诺,具体参见本招股说明书“第十
节投资者保护”之“六、发行人、股东、发行人的董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履
行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况”相关内容。 
五、利润分配事项 
关于发行前滚存利润的分配事项以及发行后股利分配政策,请详见本招股说 
明书  “第十节  投资者保护”之“二、股利分配政策及未来分红规划”和“三、
本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序”。 
 
 
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目录 
声明................................................................................................................................ 1 
发行概况 ....................................................................................................................... 2 
重大事项提示 ............................................................................................................... 3 
一、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 ................................. 3 
二、财务报告审计基准日后的相关财务信息 ..................................................... 5 
三、新冠疫情的影响 ............................................................................................. 6 
四、本次发行相关主体作出的重要承诺 ............................................................. 6 
五、利润分配事项 ................................................................................................. 7 
目录................................................................................................................................ 8 
第一节 释义 ............................................................................................................... 12 
第二节 概览 ............................................................................................................... 17 
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................................... 17 
二、本次发行概况 ............................................................................................... 17 
三、发行人主要财务数据和财务指标 ............................................................... 19 
四、发行人主营业务经营情况 ........................................................................... 19 
五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况及未来发展战略 ................... 21 
六、发行人选择的具体上市标准 ....................................................................... 23 
七、募集资金用途 ............................................................................................... 24 
第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 25 
一、本次发行的基本情况 ................................................................................... 25 
二、本次发行的有关当事人 ............................................................................... 26 
三、发行人与本次发行有关的中介机构及人员的权益关系 ........................... 27 
四、本次发行上市的重要日期 ........................................................................... 27 
第四节 风险因素 ....................................................................................................... 28 
一、经营风险 ....................................................................................................... 28 
二、财务风险 ....................................................................................................... 31 
三、技术风险 ....................................................................................................... 33 
四、内控风险 ....................................................................................................... 34 
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五、发行失败风险 ............................................................................................... 34 
六、可能严重影响公司持续经营的其他因素 ................................................... 35 
第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 36 
一、发行人基本情况 ........................................................................................... 36 
二、发行人设立情况 ........................................................................................... 36 
三、发行人股权结构及组织结构 ....................................................................... 48 
四、发行人控股子公司和参股子公司 ............................................................... 50 
五、持有5%以上股份的主要股东 .................................................................... 54 
六、发行人股本情况 ........................................................................................... 70 
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ........................................... 72 
八、公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所签订的协议及其所
持公司股份质押或冻结情况 ............................................................................... 78 
九、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员变动情况 ........................... 78 
十、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与发行人及其业务相关的对
外投资情况及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或
间接持有发行人股份的情况 ............................................................................... 80 
十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ....................... 82 
十二、公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ................... 84 
十三、公司员工情况 ........................................................................................... 85 
第六节 业务与技术 ................................................................................................... 89 
一、公司主营业务、主要产品或服务的情况 ................................................... 89 
二、公司所处行业的基本情况 ......................................................................... 114 
三、销售情况和主要客户 ................................................................................. 180 
四、采购情况和主要供应商 ............................................................................. 189 
五、公司的主要固定资产和无形资产 ............................................................. 197 
六、公司的研发和技术情况 ............................................................................. 209 
七、公司境外经营情况 ..................................................................................... 222 
第七节 公司治理与独立性 ..................................................................................... 224 
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及
运行情况 ............................................................................................................. 224 
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二、公司内部控制情况 ..................................................................................... 234 
三、报告期内合法合规情况 ............................................................................. 235 
四、报告期内资金被控股股东占用或者为控股股东担保的情况 ................. 239 
五、独立持续经营能力 ..................................................................................... 239 
六、同业竞争情况 ............................................................................................. 241 
七、关联方、关联关系及关联交易 ................................................................. 242 
八、报告期内关联交易履行的程序及独立董事的意见 ................................. 255 
九、规范关联交易的承诺 ................................................................................. 255 
十、报告期内关联方的变化情况 ..................................................................... 256 
第八节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 257 
一、经营能力和财务状况的影响因素及变化趋势 ......................................... 257 
二、财务报表 ..................................................................................................... 259 
三、重要会计政策和会计估计 ......................................................................... 269 
四、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ............................................. 290 
五、税项 ............................................................................................................. 291 
六、主要财务指标 ............................................................................................. 294 
七、报告期内取得经营成果的逻辑 ................................................................. 296 
八、经营成果分析 ............................................................................................. 298 
九、资产质量分析 ............................................................................................. 334 
十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ................................................. 366 
十一、资本性支出分析 ..................................................................................... 379 
十二、资产负债表日后事项 ............................................................................. 381 
十三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ............................. 381 
第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................. 387 
一、募集资金管理制度及募集资金投资项目实施后对公司独立性的影响 . 387 
二、募集资金投资方向、使用安排 ................................................................. 387 
三、募集资金投向科技创新领域的具体安排 ................................................. 388 
四、募集资金投资项目的具体情况 ................................................................. 389 
五、募集资金投资项目与主要业务、核心技术之间的关系 ......................... 404 
六、公司未来发展规划 ..................................................................................... 405 
上纬新材料科技股份有限公司                                              招股说明书(上会稿) 
1-1-11 
第十节 投资者保护 ................................................................................................. 410 
一、投资者关系的主要安排 ............................................................................. 410 
二、股利分配政策及未来分红规划 ................................................................. 413 
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ................. 419 
四、股东投票机制的建立情况 ......................................................................... 419 
五、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排 ................................. 421 
六、发行人、股东、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以
及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约
束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况 ..................................... 421 
第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 443 
一、重大合同 ..................................................................................................... 443 
二、对外担保情况 ............................................................................................. 446 
三、重大诉讼或仲裁等事项 ............................................................................. 446 
四、关联人的诉讼或仲裁事项 ......................................................................... 448 
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及刑事诉讼或行政处罚的
情况 ..................................................................................................................... 449 
六、控股股东重大违法行为的情况 ................................................................. 449 
第十二节 声明 ......................................................................................................... 450 
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 450 
二、发行人控股股东声明 ................................................................................. 451 
三、保荐机构(主承销商)声明 ..................................................................... 452 
四、发行人律师声明 ......................................................................................... 454 
五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 455 
六、资产评估机构声明 ..................................................................................... 456 
七、验资机构声明 ............................................................................................. 458 
八、验资复核机构声明 ..................................................................................... 459 
第十三节 附件 ......................................................................................................... 460 
 
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1-1-12 
第一节  释义 
除非本招股说明书另有所指,下列词语具有的含义如下: 
一、普通术语 
发行人、公司、本公司、
股份公司、上纬新材 
指  上纬新材料科技股份有限公司 
有限公司、上纬有限  指  上纬(上海)精细化工有限公司 
SWANCOR萨摩亚  指  SWANCOR IND.CO.,LTD.(Samoa) 
Strategic萨摩亚  指  Strategic Capital Holding Limited(Samoa) 
上纬企业  指  上纬企业股份有限公司 
上纬投控  指  上纬国际投资控股股份有限公司 
金风投控  指  金风投资控股有限公司 
阜宁上信  指  阜宁上信咨询服务合伙企业(有限合伙) 
阜宁上质  指  阜宁上质咨询服务合伙企业(有限合伙) 
阜宁上诚  指  阜宁上诚咨询服务合伙企业(有限合伙) 
纬港投资  指  SWINHOKA INVESTMENT LIMITED(纬港投资有限公司) 
上纬天津  指  上纬(天津)风电材料有限公司 
上纬江苏  指  上纬(江苏)新材料有限公司 
上纬香港  指  上纬(香港)投资有限公司 
上纬马来西亚  指  Swancor Ind(M)SDN. BHD. 
上纬兴业  指  上纬兴业股份有限公司 
上品阜宁  指  上品阜宁投资咨询服务有限公司 
上创投资  指  上创投资有限公司 
上利投资  指  上利投资有限公司 
FRIENDLY萨摩亚  指  FRIENDLY CAPITAL CO.,LTD. 
上纬塞舌尔  指  SHANG-WEI INVESTMENT CO., LTD(Seychelles) 
上伟碳纤  指  上伟(江苏)碳纤复合材料有限公司 
台湾上伟碳纤  指  上伟碳纤复合材料股份有限公司 
上纬新能  指  上纬新能源股份有限公司 
台湾离岸运维  指  台湾离岸运维服务股份有限公司 
海洋国际  指  海洋国际投资股份有限公司 
海洋风力  指  海洋风力发电股份有限公司 
海能国际  指  海能国际投资股份有限公司 
海能风力  指  海能风力发电股份有限公司 
上纬新材料科技股份有限公司                                              招股说明书(上会稿) 
1-1-13 
上纬谅茶  指  上纬谅茶文化基金会 
江苏天德  指  江苏天德新材料科技有限公司 
上海功成  指  上海功成化工有限公司 
本次发行  指  本公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票 
上市  指  本次发行股票在上海证券交易所科创板挂牌交易之行为 
招股说明书/本招股说
明书 
指 
上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市招股说明书(上会稿) 
中国证监会  指  中国证券监督管理委员会 
上交所  指  上海证券交易所 
股票登记机构/登记公
司 
指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 
保荐人/保荐机构/主承
销商 
指  申万宏源证券承销保荐有限责任公司 
毕马威  指  毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 
安侯建业  指  安侯建业联合会计师事务所 
万隆评估  指  万隆(上海)资产评估有限公司 
上海长信  指  上海长信会计师事务所 
报告期  指  2017年、2018年及2019年 
A股  指  本次发行每股面值1元的人民币普通股股票 
元、万元  指  人民币元、人民币万元 
《公司法》  指  《中华人民共和国公司法》 
《证券法》  指  《中华人民共和国证券法》 
股东大会  指  上纬新材料科技股份有限公司股东大会 
董事会  指  上纬新材料科技股份有限公司董事会 
监事会  指  上纬新材料科技股份有限公司监事会 
《公司章程》  指  《上纬新材料科技股份有限公司章程》 
《公司章程(草案)》  指  《上纬新材料科技股份有限公司章程(草案)》 
二、专业术语 
乙烯基酯树脂  指 
由环氧树脂与甲基丙烯酸通过开环加成反应得到的一类改
性环氧树脂,通常被称为乙烯基酯树脂(VE),别名环氧丙
烯酸酯树脂,为热固性液态树脂 
标准双酚A型乙烯基酯
树脂 
指 
是由双酚A环氧树脂与甲基丙烯酸通过反应合成的乙烯基酯
树脂,溶于苯乙烯溶液 
酚醛型乙烯基酯树脂  指 
将酚醛环氧树脂引入乙烯基酯树脂的骨架中合成的乙烯基
酯树脂,一般称为Novolac乙烯基酯树脂,具有较高的热稳
定性,交联密度大 
阻燃型乙烯基酯树脂  指 
采用溴化环氧树脂合成的乙烯基酯树脂,具有良好的耐化性
和阻燃性 
鳞片胶泥  指  玻璃鳞片胶泥,以树脂为胶结料,加入玻璃鳞片和粉料等配
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1-1-14 
制而成、可以刮抹施工的混合材料,是生产重防腐涂料不可
缺少的重要原材料 
不饱和聚酯树脂  指 
热固性树脂中最常用的一种,由饱和二元酸、不饱和二元酸
和二元醇缩聚而成的线形聚合物,经过交联单体或活性溶剂
稀释形成线型高分子化合物,具有一定黏度的树脂溶液 
特种不饱和聚酯树脂  指  对苯型不饱和聚酯树脂 
环氧树脂  指 
环氧树脂泛指分子结构中含有环氧基团的高分子化合物,固
化后的环氧树脂具有良好的物理、化学性能,它对金属和非
金属材料的表面具有优异的粘接强度 
复合材料  指 
Composite  Materials,由两种或两种以上不同性质的材料通
过物理或化学的方法,在宏观上组成具有新性能的材料。各
种材料在性能上互相取长补短,产生协同效应,使复合材料
的综合性能优于原组成材料而满足各种不同的要求,主要以
不饱和聚脂树脂、环氧树脂、聚丙烯树脂等树脂为基体,以
玻璃纤维、碳纤维、芳纶纤维等纤维为增强材料 
树脂基复合材料  指 
采用各种热固性或热塑性树脂为基体,玻璃纤维、碳纤维、
芳纶纤维等为增强材料组成的复合材料 
玻璃钢、玻璃纤维复合
材料、FRP 
指 
复合材料的一种类型,是以玻璃纤维为增强材料的复合材料
的通俗叫法,也称为玻璃纤维增强塑料 
碳纤维复合材料  指  复合材料的一种类型,以碳纤维为增强材料的复合材料 
合成树脂  指 
一种人工合成的一类高分子量聚合物,兼备或超过天然树脂
固有特性的一种树脂 
热固性树脂  指 
是指树脂加热后产生化学变化,逐渐硬化成型,再受热也不
软化,也不能溶解的一种树脂 
热塑性树脂  指 
具有受热软化、冷却硬化的性能,而且不起化学反应,加工
成型简便,具有较高的机械能,缺点是耐热性和刚性较差 
聚氨酯丙烯酸酯树脂  指 
分子中含有丙烯酸官能团和氨基甲酸酯键,固化后的胶黏剂
具有聚氨酯的高耐磨性、粘附力、柔韧性、高剥离强度和优
良的耐低温性能以及聚丙烯酸酯卓越的光学性能和耐候性,
是一种综合性能优良的辐射固化材料 
无卤阻燃  指  燃烧时不挥发、不产生腐蚀性气体,被称为无公害阻燃剂 
甲基丙烯酸  指 
无色结晶或透明液体,有刺激性气味,可溶于热水,可溶于
乙醇、乙醚等多数有机溶剂,易聚合成水溶性聚合物,公司
主要原材料之一 
苯乙烯  指 
用苯取代乙烯的一个氢原子形成的有机化合物,不溶于水,
溶于乙醇、乙醚中,暴露于空气中逐渐发生聚合及氧化,工
业上是合成树脂、离子交换树脂及合成橡胶等的重要单体,
公司主要原材料之一 
低收缩剂  指  

上纬江苏因未按规定履行危险作业安全管理职责被盐城市应急管理局处罚

x

来源:上海交易所2020-07-06

处罚对象:

上纬(江苏)新材料有限公司

 
风险提示:本次股票发行后拟在科创板市场上市,该市场具有较高的投资风险。科创板公
司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市
场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出
投资决定。 
 
 
上纬新材料科技股份有限公司 
Swancor Advanced Materials Co., Ltd. 
(上海市松江区松胜路618号) 
首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 
(上会稿) 
声明:本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程
序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者
应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 
保荐机构(主承销商) 
 
住所:新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358号大成国际大厦20楼2004室 
2020年7月
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1-1-1 
声明 
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册
申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行
人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。 
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资
料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。 
发行人控股股东承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。 
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东以及保荐人、
承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿
投资者损失。 
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者
损失。 
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1-1-2 
发行概况 
发行股票类型  人民币普通股(A股) 
发行股数 
本次拟公开发行人民币普通股不超过4,320 万股,占公司发
行后总股本的比例不低于10%。最终以中国证券监督管理委
员会同意注册的发行数量为准。本次发行全部为新股发行,
原股东不公开发售股份。 
每股面值  人民币1.00元 
每股发行价格  人民币【】元 
预计发行日期  【】年【】月【】日 
拟上市的交易所和板块  上海证券交易所科创板 
发行后总股本  不超过40,320万股 
保荐人、主承销商  申万宏源证券承销保荐有限责任公司 
招股说明书签署日期  【】年【】月【】日 
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1-1-3 
重大事项提示 
公司特别提请投资者需特别关注的重要事项,并认真阅读招股说明书正文内
容。 
一、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 
(一)风电行业产业政策及抢装趋势对公司风电叶片材料业务的影响 
2019 年,公司风电叶片用材料收入为65,667.23 万元,占营业收入比重为 
48.69%,该类产品业务规模受风电行业景气度、政策调控的影响而波动。根据
2019年5月国家发改委《关于完善风电上网电价政策的通知》要求,风电项目
分别必须在2020年底和2021年底前完成并网发电才能获得补贴。受此政策影响,
2020年底之前国内陆上风电、2021年底之前海上风电都将出现抢装趋势。 
报告期内,国内新增年度并网风电装机容量从15.03GW大幅增加到
25.74GW。公司主要客户保持稳定,风电叶片用材料订单及收入规模随之快速增
长。公司根据市场价格、安全库存及生产需求安排原材料采购,报告期内平均存
货周转率为9.61次/年,生产经营效率保持在较高水平。 
虽然因新型冠状病毒疫情,国内风电行业在工程、生产和供应链等环节均受
到一定影响,但目前国内并未出台延迟补贴项目并网时间的政策,预计抢装趋势
不会改变,将带来行业内一两年内高速增长,但也可能会透支之后的需求。因此,
2021年之后国内风电新增装机量存在下滑的风险,公司如不能有效持续拓展客
户并增加市场占有率,将导致风电叶片用材料收入持续增长存在不确定性,进而
可能对公司的收入和利润带来重大不利影响。 
(二)原材料价格波动风险 
报告期内,公司原材料成本占营业成本的比例分别为96.19%、95.56%及
97.21%,公司的主要原材料为基础环氧树脂、甲基丙烯酸、苯乙烯等基础化工原
料,采购价格在报告期内出现大幅波动,主要影响因素有国际原油价格、市场供
需关系、环保及安全生产政策等。 
以2019年为基准,在其他因素不变的情况下,假设上述主要原材料采购均
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1-1-4 
价上升5%,主营业务成本将增加3.63%。其中,基础环氧树脂在公司主营产品
环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料和新型复合材料的单位成本中占比分别
为37.64%、55.54%和20.43%。假设基础环氧树脂采购均价上升5%,上述三类
主营产品的单位成本将增加1.88%、2.78%和1.02%,风电叶片用材料受基础环
氧树脂价格波动影响最大。 
基础环氧树脂上游原料主要为环氧氯丙烷、双酚A,其价格受国际原油价格
影响较大。报告期内,国际原油价格在40-90美元/桶之间波动,基础环氧树脂年
度均价在14.3-18.31元/千克之间波动。如果未来原油价格大幅上涨,将会对公司
原材料价格产生较大影响,导致公司主营业务成本大幅上升,进而对公司利润带
来重大不利影响。 
(三)毛利率下降的风险 
报告期内,公司综合毛利率分别为19.31%、14.72%和19.60%,其中风电叶
片用材料毛利率分别为17.55%、7.52%和14.13%。公司毛利率波动主要是原材
料价格波动所致,虽然公司于2019年起与部分客户约定了销售调价机制,但无
法完全消化原材料价格波动风险。公司产品毛利率受原材料价格、市场供需情况、
客户和产品结构等多方面因素影响,若未来出现原材料价格大幅上涨、市场竞争
加剧等不利情况,则公司毛利率将面临下降风险,对公司整体业绩带来重大不利
影响。 
(四)调价机制无法完全消化原材料价格波动的风险 
由于公司主营业务成本对原材料价格的变化较为敏感,公司与部分客户协商
约定了根据原材料价格变动进行售价调整的机制。但在2019年主营业务收入中,
未约定调价机制的客户的收入占比仍有32%,主要为风电叶片用材料客户。公司
对原材料未使用套期保值工具,面临风险敞口。 
如果未来原材料价格出现大幅上涨,公司产品售价的调价机制未能有效、及
时实施,则可能会导致公司面临营业成本上升、毛利率下降的风险,进而对公司
利润带来重大不利影响。 
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1-1-5 
(五)应收账款收款风险 
2017年末、2018年末和2019年末,公司应收账款账面价值为32,701.83万
元、38,411.17万元和43,868.26万元,占各期流动资产的比例分别为32.89%、38.78%
和40.00%,占比较高。公司因中航惠腾、河北可耐特及其关联企业等财务困难,
相关货款无法收回,分别于2015年、2018年全额计提了坏账准备2,848.77万元
和760.97万元。此外,公司主要客户存在超过信用期付款的情形,2019年末关
于中材科技、国电联合的逾期应收账款金额分别为497.35万元和70.28万元。未
来若整体及行业环境发生重大不利变化或公司客户自身经营情况恶化,将可能导
致公司无法按期、足额收回货款,将对公司的经营业绩带来重大不利影响。 
(六)公司无实际控制人的风险 
截至本招股说明书签署日,上纬投控是公司的间接控股股东,系台湾上市公
司,第一大股东蔡朝阳持有上纬投控13.23%股份,蔡朝阳及其亲属合计持有上
纬投控23.58%的股份且不存在一致行动关系,任意单一股东无法对上纬投控股
东会或董事会形成控制,股权结构分散,因此上纬投控无实际控制人导致公司无
实际控制人。 
在公司无实际控制人的情况下,不排除公司治理格局不稳定或重大经营决策
方面效率降低的情况出现而贻误业务发展机遇,进而造成公司生产经营和业绩波
动的风险。 
此外,由于公司无实际控制人,上市后可能会成为被收购对象,如果公司或
公司控股股东被收购,会导致公司控制权发生变化,可能会对公司业务发展方向
和经营管理产生不利影响。 
二、财务报告审计基准日后的相关财务信息 
(一)2020年一季度公司主要财务信息及经营状况 
公司经审计的财务报表截止日为2019年12月31日。毕马威对公司2020年
3月31日资产负债表、2020年一季度利润表和现金流量表进行了审阅,出具了
《审阅报告》(毕马威华振专字第2000719号)。 
公司2020年第一季度营业收入为23,513.67万元,同比下降25.31%;2020
年第一季度营业利润为1,280.97万元,同比下降58.09%;2020年第一季度净利
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1-1-6 
润为728.38万元,同比下降66.54%;2020年第一季度扣除非经常性损益后净利
润为935.42万元,同比下降62.16%。 
2020年一季度,由于疫情导致的春节假期延期复工、物流管制等原因,下
游客户的生产经营均受到一定程度的影响,使得一季度的订单较正常进度有所延
后,导致公司营业收入及净利润大幅下降。 
(二)2020年上半年经营业绩预计 
基于2020年1-3月份审阅财务数据、1-6月实际经营情况以及在手订单等信
息,公司管理层谨慎评估,2020年上半年预计实现营业收入69,419.36万元,同
比上升9.36%;预计实现净利润4,286.60万元,同比上升3.97%;预计实现扣除
非经常性损益后净利润4,700.68万元,同比上升0.45%;预计2020年上半年经
营业绩不会发生重大不利变化。 
上述2020年上半年业绩预期系公司初步测算的结果,不构成公司的盈利预
测或业绩承诺。 
三、新冠疫情的影响 
受疫情影响,公司2020年一季度开工率较低,营业收入及净利润同比大幅
度下滑。主要由于疫情导致的春节假期延期复工、物流管制等原因,公司下游客
户的生产经营均受到一定程度的影响,使得一季度的订单较正常进度有所延后,
导致公司营业收入及净利润大幅下降。 
但随着疫情得到有效控制,公司各子公司已全面复产,境内外主要客户、供
应商及物流也已全面复工复产。公司的销售和产品发货均已恢复正常,产能逐步
提升、订单逐步增加,日常订单及重大合同的履行不存在障碍。 
公司管理层评估后认为,随着国家各项经济稳定政策的陆续实施,行业景气
度进一步回升,将对公司业务带来正面作用。综观全年,预计公司2020年业绩
将稳步增长,疫情不会对公司的持续经营能力构成重大不利影响。 
四、本次发行相关主体作出的重要承诺 
公司出具了稳定股价、对欺诈发行上市的股份回购、填补被摊薄即期回报的
措施、利润分配政策、依法承担赔偿或赔偿责任等承诺,公司控股股东、董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员出具了所持股份的限售安排、自愿锁定股份、
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延长锁定期限等承诺以及稳定股价、对欺诈发行上市的股份购回、填补被摊薄即
期回报的措施、利润分配政策、依法承担赔偿或赔偿责任、避免同业竞争、减少
和规范关联交易、未履行承诺的约束措施等承诺,具体参见本招股说明书“第十
节投资者保护”之“六、发行人、股东、发行人的董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履
行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况”相关内容。 
五、利润分配事项 
关于发行前滚存利润的分配事项以及发行后股利分配政策,请详见本招股说 
明书  “第十节  投资者保护”之“二、股利分配政策及未来分红规划”和“三、
本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序”。 
 
 
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目录 
声明................................................................................................................................ 1 
发行概况 ....................................................................................................................... 2 
重大事项提示 ............................................................................................................... 3 
一、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 ................................. 3 
二、财务报告审计基准日后的相关财务信息 ..................................................... 5 
三、新冠疫情的影响 ............................................................................................. 6 
四、本次发行相关主体作出的重要承诺 ............................................................. 6 
五、利润分配事项 ................................................................................................. 7 
目录................................................................................................................................ 8 
第一节 释义 ............................................................................................................... 12 
第二节 概览 ............................................................................................................... 17 
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................................... 17 
二、本次发行概况 ............................................................................................... 17 
三、发行人主要财务数据和财务指标 ............................................................... 19 
四、发行人主营业务经营情况 ........................................................................... 19 
五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况及未来发展战略 ................... 21 
六、发行人选择的具体上市标准 ....................................................................... 23 
七、募集资金用途 ............................................................................................... 24 
第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 25 
一、本次发行的基本情况 ................................................................................... 25 
二、本次发行的有关当事人 ............................................................................... 26 
三、发行人与本次发行有关的中介机构及人员的权益关系 ........................... 27 
四、本次发行上市的重要日期 ........................................................................... 27 
第四节 风险因素 ....................................................................................................... 28 
一、经营风险 ....................................................................................................... 28 
二、财务风险 ....................................................................................................... 31 
三、技术风险 ....................................................................................................... 33 
四、内控风险 ....................................................................................................... 34 
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1-1-9 
五、发行失败风险 ............................................................................................... 34 
六、可能严重影响公司持续经营的其他因素 ................................................... 35 
第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 36 
一、发行人基本情况 ........................................................................................... 36 
二、发行人设立情况 ........................................................................................... 36 
三、发行人股权结构及组织结构 ....................................................................... 48 
四、发行人控股子公司和参股子公司 ............................................................... 50 
五、持有5%以上股份的主要股东 .................................................................... 54 
六、发行人股本情况 ........................................................................................... 70 
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ........................................... 72 
八、公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所签订的协议及其所
持公司股份质押或冻结情况 ............................................................................... 78 
九、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员变动情况 ........................... 78 
十、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与发行人及其业务相关的对
外投资情况及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或
间接持有发行人股份的情况 ............................................................................... 80 
十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ....................... 82 
十二、公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ................... 84 
十三、公司员工情况 ........................................................................................... 85 
第六节 业务与技术 ................................................................................................... 89 
一、公司主营业务、主要产品或服务的情况 ................................................... 89 
二、公司所处行业的基本情况 ......................................................................... 114 
三、销售情况和主要客户 ................................................................................. 180 
四、采购情况和主要供应商 ............................................................................. 189 
五、公司的主要固定资产和无形资产 ............................................................. 197 
六、公司的研发和技术情况 ............................................................................. 209 
七、公司境外经营情况 ..................................................................................... 222 
第七节 公司治理与独立性 ..................................................................................... 224 
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及
运行情况 ............................................................................................................. 224 
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1-1-10 
二、公司内部控制情况 ..................................................................................... 234 
三、报告期内合法合规情况 ............................................................................. 235 
四、报告期内资金被控股股东占用或者为控股股东担保的情况 ................. 239 
五、独立持续经营能力 ..................................................................................... 239 
六、同业竞争情况 ............................................................................................. 241 
七、关联方、关联关系及关联交易 ................................................................. 242 
八、报告期内关联交易履行的程序及独立董事的意见 ................................. 255 
九、规范关联交易的承诺 ................................................................................. 255 
十、报告期内关联方的变化情况 ..................................................................... 256 
第八节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 257 
一、经营能力和财务状况的影响因素及变化趋势 ......................................... 257 
二、财务报表 ..................................................................................................... 259 
三、重要会计政策和会计估计 ......................................................................... 269 
四、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ............................................. 290 
五、税项 ............................................................................................................. 291 
六、主要财务指标 ............................................................................................. 294 
七、报告期内取得经营成果的逻辑 ................................................................. 296 
八、经营成果分析 ............................................................................................. 298 
九、资产质量分析 ............................................................................................. 334 
十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ................................................. 366 
十一、资本性支出分析 ..................................................................................... 379 
十二、资产负债表日后事项 ............................................................................. 381 
十三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ............................. 381 
第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................. 387 
一、募集资金管理制度及募集资金投资项目实施后对公司独立性的影响 . 387 
二、募集资金投资方向、使用安排 ................................................................. 387 
三、募集资金投向科技创新领域的具体安排 ................................................. 388 
四、募集资金投资项目的具体情况 ................................................................. 389 
五、募集资金投资项目与主要业务、核心技术之间的关系 ......................... 404 
六、公司未来发展规划 ..................................................................................... 405 
上纬新材料科技股份有限公司                                              招股说明书(上会稿) 
1-1-11 
第十节 投资者保护 ................................................................................................. 410 
一、投资者关系的主要安排 ............................................................................. 410 
二、股利分配政策及未来分红规划 ................................................................. 413 
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ................. 419 
四、股东投票机制的建立情况 ......................................................................... 419 
五、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排 ................................. 421 
六、发行人、股东、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以
及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约
束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况 ..................................... 421 
第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 443 
一、重大合同 ..................................................................................................... 443 
二、对外担保情况 ............................................................................................. 446 
三、重大诉讼或仲裁等事项 ............................................................................. 446 
四、关联人的诉讼或仲裁事项 ......................................................................... 448 
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及刑事诉讼或行政处罚的
情况 ..................................................................................................................... 449 
六、控股股东重大违法行为的情况 ................................................................. 449 
第十二节 声明 ......................................................................................................... 450 
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 450 
二、发行人控股股东声明 ................................................................................. 451 
三、保荐机构(主承销商)声明 ..................................................................... 452 
四、发行人律师声明 ......................................................................................... 454 
五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 455 
六、资产评估机构声明 ..................................................................................... 456 
七、验资机构声明 ............................................................................................. 458 
八、验资复核机构声明 ..................................................................................... 459 
第十三节 附件 ......................................................................................................... 460 
 
上纬新材料科技股份有限公司                                              招股说明书(上会稿) 
1-1-12 
第一节  释义 
除非本招股说明书另有所指,下列词语具有的含义如下: 
一、普通术语 
发行人、公司、本公司、
股份公司、上纬新材 
指  上纬新材料科技股份有限公司 
有限公司、上纬有限  指  上纬(上海)精细化工有限公司 
SWANCOR萨摩亚  指  SWANCOR IND.CO.,LTD.(Samoa) 
Strategic萨摩亚  指  Strategic Capital Holding Limited(Samoa) 
上纬企业  指  上纬企业股份有限公司 
上纬投控  指  上纬国际投资控股股份有限公司 
金风投控  指  金风投资控股有限公司 
阜宁上信  指  阜宁上信咨询服务合伙企业(有限合伙) 
阜宁上质  指  阜宁上质咨询服务合伙企业(有限合伙) 
阜宁上诚  指  阜宁上诚咨询服务合伙企业(有限合伙) 
纬港投资  指  SWINHOKA INVESTMENT LIMITED(纬港投资有限公司) 
上纬天津  指  上纬(天津)风电材料有限公司 
上纬江苏  指  上纬(江苏)新材料有限公司 
上纬香港  指  上纬(香港)投资有限公司 
上纬马来西亚  指  Swancor Ind(M)SDN. BHD. 
上纬兴业  指  上纬兴业股份有限公司 
上品阜宁  指  上品阜宁投资咨询服务有限公司 
上创投资  指  上创投资有限公司 
上利投资  指  上利投资有限公司 
FRIENDLY萨摩亚  指  FRIENDLY CAPITAL CO.,LTD. 
上纬塞舌尔  指  SHANG-WEI INVESTMENT CO., LTD(Seychelles) 
上伟碳纤  指  上伟(江苏)碳纤复合材料有限公司 
台湾上伟碳纤  指  上伟碳纤复合材料股份有限公司 
上纬新能  指  上纬新能源股份有限公司 
台湾离岸运维  指  台湾离岸运维服务股份有限公司 
海洋国际  指  海洋国际投资股份有限公司 
海洋风力  指  海洋风力发电股份有限公司 
海能国际  指  海能国际投资股份有限公司 
海能风力  指  海能风力发电股份有限公司 
上纬新材料科技股份有限公司                                              招股说明书(上会稿) 
1-1-13 
上纬谅茶  指  上纬谅茶文化基金会 
江苏天德  指  江苏天德新材料科技有限公司 
上海功成  指  上海功成化工有限公司 
本次发行  指  本公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票 
上市  指  本次发行股票在上海证券交易所科创板挂牌交易之行为 
招股说明书/本招股说
明书 
指 
上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市招股说明书(上会稿) 
中国证监会  指  中国证券监督管理委员会 
上交所  指  上海证券交易所 
股票登记机构/登记公
司 
指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 
保荐人/保荐机构/主承
销商 
指  申万宏源证券承销保荐有限责任公司 
毕马威  指  毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 
安侯建业  指  安侯建业联合会计师事务所 
万隆评估  指  万隆(上海)资产评估有限公司 
上海长信  指  上海长信会计师事务所 
报告期  指  2017年、2018年及2019年 
A股  指  本次发行每股面值1元的人民币普通股股票 
元、万元  指  人民币元、人民币万元 
《公司法》  指  《中华人民共和国公司法》 
《证券法》  指  《中华人民共和国证券法》 
股东大会  指  上纬新材料科技股份有限公司股东大会 
董事会  指  上纬新材料科技股份有限公司董事会 
监事会  指  上纬新材料科技股份有限公司监事会 
《公司章程》  指  《上纬新材料科技股份有限公司章程》 
《公司章程(草案)》  指  《上纬新材料科技股份有限公司章程(草案)》 
二、专业术语 
乙烯基酯树脂  指 
由环氧树脂与甲基丙烯酸通过开环加成反应得到的一类改
性环氧树脂,通常被称为乙烯基酯树脂(VE),别名环氧丙
烯酸酯树脂,为热固性液态树脂 
标准双酚A型乙烯基酯
树脂 
指 
是由双酚A环氧树脂与甲基丙烯酸通过反应合成的乙烯基酯
树脂,溶于苯乙烯溶液 
酚醛型乙烯基酯树脂  指 
将酚醛环氧树脂引入乙烯基酯树脂的骨架中合成的乙烯基
酯树脂,一般称为Novolac乙烯基酯树脂,具有较高的热稳
定性,交联密度大 
阻燃型乙烯基酯树脂  指 
采用溴化环氧树脂合成的乙烯基酯树脂,具有良好的耐化性
和阻燃性 
鳞片胶泥  指  玻璃鳞片胶泥,以树脂为胶结料,加入玻璃鳞片和粉料等配
上纬新材料科技股份有限公司                                              招股说明书(上会稿) 
1-1-14 
制而成、可以刮抹施工的混合材料,是生产重防腐涂料不可
缺少的重要原材料 
不饱和聚酯树脂  指 
热固性树脂中最常用的一种,由饱和二元酸、不饱和二元酸
和二元醇缩聚而成的线形聚合物,经过交联单体或活性溶剂
稀释形成线型高分子化合物,具有一定黏度的树脂溶液 
特种不饱和聚酯树脂  指  对苯型不饱和聚酯树脂 
环氧树脂  指 
环氧树脂泛指分子结构中含有环氧基团的高分子化合物,固
化后的环氧树脂具有良好的物理、化学性能,它对金属和非
金属材料的表面具有优异的粘接强度 
复合材料  指 
Composite  Materials,由两种或两种以上不同性质的材料通
过物理或化学的方法,在宏观上组成具有新性能的材料。各
种材料在性能上互相取长补短,产生协同效应,使复合材料
的综合性能优于原组成材料而满足各种不同的要求,主要以
不饱和聚脂树脂、环氧树脂、聚丙烯树脂等树脂为基体,以
玻璃纤维、碳纤维、芳纶纤维等纤维为增强材料 
树脂基复合材料  指 
采用各种热固性或热塑性树脂为基体,玻璃纤维、碳纤维、
芳纶纤维等为增强材料组成的复合材料 
玻璃钢、玻璃纤维复合
材料、FRP 
指 
复合材料的一种类型,是以玻璃纤维为增强材料的复合材料
的通俗叫法,也称为玻璃纤维增强塑料 
碳纤维复合材料  指  复合材料的一种类型,以碳纤维为增强材料的复合材料 
合成树脂  指 
一种人工合成的一类高分子量聚合物,兼备或超过天然树脂
固有特性的一种树脂 
热固性树脂  指 
是指树脂加热后产生化学变化,逐渐硬化成型,再受热也不
软化,也不能溶解的一种树脂 
热塑性树脂  指 
具有受热软化、冷却硬化的性能,而且不起化学反应,加工
成型简便,具有较高的机械能,缺点是耐热性和刚性较差 
聚氨酯丙烯酸酯树脂  指 
分子中含有丙烯酸官能团和氨基甲酸酯键,固化后的胶黏剂
具有聚氨酯的高耐磨性、粘附力、柔韧性、高剥离强度和优
良的耐低温性能以及聚丙烯酸酯卓越的光学性能和耐候性,
是一种综合性能优良的辐射固化材料 
无卤阻燃  指  燃烧时不挥发、不产生腐蚀性气体,被称为无公害阻燃剂 
甲基丙烯酸  指 
无色结晶或透明液体,有刺激性气味,可溶于热水,可溶于
乙醇、乙醚等多数有机溶剂,易聚合成水溶性聚合物,公司
主要原材料之一 
苯乙烯  指 
用苯取代乙烯的一个氢原子形成的有机化合物,不溶于水,
溶于乙醇、乙醚中,暴露于空气中逐渐发生聚合及氧化,工
业上是合成树脂、离子交换树脂及合成橡胶等的重要单体,
公司主要原材料之一 
低收缩剂  指  

上纬江苏受到盐城市应急管理局处罚

x

来源:上海交易所2020-07-06

处罚对象:

上纬(江苏)新材料有限公司

 
风险提示:本次股票发行后拟在科创板市场上市,该市场具有较高的投资风险。科创板公
司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市
场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出
投资决定。 
 
 
上纬新材料科技股份有限公司 
Swancor Advanced Materials Co., Ltd. 
(上海市松江区松胜路618号) 
首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 
(上会稿) 
声明:本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程
序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者
应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 
保荐机构(主承销商) 
 
住所:新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358号大成国际大厦20楼2004室 
2020年7月
上纬新材料科技股份有限公司                                              招股说明书(上会稿) 
1-1-1 
声明 
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册
申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行
人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。 
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资
料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。 
发行人控股股东承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。 
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东以及保荐人、
承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿
投资者损失。 
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者
损失。 
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1-1-2 
发行概况 
发行股票类型  人民币普通股(A股) 
发行股数 
本次拟公开发行人民币普通股不超过4,320 万股,占公司发
行后总股本的比例不低于10%。最终以中国证券监督管理委
员会同意注册的发行数量为准。本次发行全部为新股发行,
原股东不公开发售股份。 
每股面值  人民币1.00元 
每股发行价格  人民币【】元 
预计发行日期  【】年【】月【】日 
拟上市的交易所和板块  上海证券交易所科创板 
发行后总股本  不超过40,320万股 
保荐人、主承销商  申万宏源证券承销保荐有限责任公司 
招股说明书签署日期  【】年【】月【】日 
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1-1-3 
重大事项提示 
公司特别提请投资者需特别关注的重要事项,并认真阅读招股说明书正文内
容。 
一、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 
(一)风电行业产业政策及抢装趋势对公司风电叶片材料业务的影响 
2019 年,公司风电叶片用材料收入为65,667.23 万元,占营业收入比重为 
48.69%,该类产品业务规模受风电行业景气度、政策调控的影响而波动。根据
2019年5月国家发改委《关于完善风电上网电价政策的通知》要求,风电项目
分别必须在2020年底和2021年底前完成并网发电才能获得补贴。受此政策影响,
2020年底之前国内陆上风电、2021年底之前海上风电都将出现抢装趋势。 
报告期内,国内新增年度并网风电装机容量从15.03GW大幅增加到
25.74GW。公司主要客户保持稳定,风电叶片用材料订单及收入规模随之快速增
长。公司根据市场价格、安全库存及生产需求安排原材料采购,报告期内平均存
货周转率为9.61次/年,生产经营效率保持在较高水平。 
虽然因新型冠状病毒疫情,国内风电行业在工程、生产和供应链等环节均受
到一定影响,但目前国内并未出台延迟补贴项目并网时间的政策,预计抢装趋势
不会改变,将带来行业内一两年内高速增长,但也可能会透支之后的需求。因此,
2021年之后国内风电新增装机量存在下滑的风险,公司如不能有效持续拓展客
户并增加市场占有率,将导致风电叶片用材料收入持续增长存在不确定性,进而
可能对公司的收入和利润带来重大不利影响。 
(二)原材料价格波动风险 
报告期内,公司原材料成本占营业成本的比例分别为96.19%、95.56%及
97.21%,公司的主要原材料为基础环氧树脂、甲基丙烯酸、苯乙烯等基础化工原
料,采购价格在报告期内出现大幅波动,主要影响因素有国际原油价格、市场供
需关系、环保及安全生产政策等。 
以2019年为基准,在其他因素不变的情况下,假设上述主要原材料采购均
上纬新材料科技股份有限公司                                              招股说明书(上会稿) 
1-1-4 
价上升5%,主营业务成本将增加3.63%。其中,基础环氧树脂在公司主营产品
环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料和新型复合材料的单位成本中占比分别
为37.64%、55.54%和20.43%。假设基础环氧树脂采购均价上升5%,上述三类
主营产品的单位成本将增加1.88%、2.78%和1.02%,风电叶片用材料受基础环
氧树脂价格波动影响最大。 
基础环氧树脂上游原料主要为环氧氯丙烷、双酚A,其价格受国际原油价格
影响较大。报告期内,国际原油价格在40-90美元/桶之间波动,基础环氧树脂年
度均价在14.3-18.31元/千克之间波动。如果未来原油价格大幅上涨,将会对公司
原材料价格产生较大影响,导致公司主营业务成本大幅上升,进而对公司利润带
来重大不利影响。 
(三)毛利率下降的风险 
报告期内,公司综合毛利率分别为19.31%、14.72%和19.60%,其中风电叶
片用材料毛利率分别为17.55%、7.52%和14.13%。公司毛利率波动主要是原材
料价格波动所致,虽然公司于2019年起与部分客户约定了销售调价机制,但无
法完全消化原材料价格波动风险。公司产品毛利率受原材料价格、市场供需情况、
客户和产品结构等多方面因素影响,若未来出现原材料价格大幅上涨、市场竞争
加剧等不利情况,则公司毛利率将面临下降风险,对公司整体业绩带来重大不利
影响。 
(四)调价机制无法完全消化原材料价格波动的风险 
由于公司主营业务成本对原材料价格的变化较为敏感,公司与部分客户协商
约定了根据原材料价格变动进行售价调整的机制。但在2019年主营业务收入中,
未约定调价机制的客户的收入占比仍有32%,主要为风电叶片用材料客户。公司
对原材料未使用套期保值工具,面临风险敞口。 
如果未来原材料价格出现大幅上涨,公司产品售价的调价机制未能有效、及
时实施,则可能会导致公司面临营业成本上升、毛利率下降的风险,进而对公司
利润带来重大不利影响。 
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1-1-5 
(五)应收账款收款风险 
2017年末、2018年末和2019年末,公司应收账款账面价值为32,701.83万
元、38,411.17万元和43,868.26万元,占各期流动资产的比例分别为32.89%、38.78%
和40.00%,占比较高。公司因中航惠腾、河北可耐特及其关联企业等财务困难,
相关货款无法收回,分别于2015年、2018年全额计提了坏账准备2,848.77万元
和760.97万元。此外,公司主要客户存在超过信用期付款的情形,2019年末关
于中材科技、国电联合的逾期应收账款金额分别为497.35万元和70.28万元。未
来若整体及行业环境发生重大不利变化或公司客户自身经营情况恶化,将可能导
致公司无法按期、足额收回货款,将对公司的经营业绩带来重大不利影响。 
(六)公司无实际控制人的风险 
截至本招股说明书签署日,上纬投控是公司的间接控股股东,系台湾上市公
司,第一大股东蔡朝阳持有上纬投控13.23%股份,蔡朝阳及其亲属合计持有上
纬投控23.58%的股份且不存在一致行动关系,任意单一股东无法对上纬投控股
东会或董事会形成控制,股权结构分散,因此上纬投控无实际控制人导致公司无
实际控制人。 
在公司无实际控制人的情况下,不排除公司治理格局不稳定或重大经营决策
方面效率降低的情况出现而贻误业务发展机遇,进而造成公司生产经营和业绩波
动的风险。 
此外,由于公司无实际控制人,上市后可能会成为被收购对象,如果公司或
公司控股股东被收购,会导致公司控制权发生变化,可能会对公司业务发展方向
和经营管理产生不利影响。 
二、财务报告审计基准日后的相关财务信息 
(一)2020年一季度公司主要财务信息及经营状况 
公司经审计的财务报表截止日为2019年12月31日。毕马威对公司2020年
3月31日资产负债表、2020年一季度利润表和现金流量表进行了审阅,出具了
《审阅报告》(毕马威华振专字第2000719号)。 
公司2020年第一季度营业收入为23,513.67万元,同比下降25.31%;2020
年第一季度营业利润为1,280.97万元,同比下降58.09%;2020年第一季度净利
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润为728.38万元,同比下降66.54%;2020年第一季度扣除非经常性损益后净利
润为935.42万元,同比下降62.16%。 
2020年一季度,由于疫情导致的春节假期延期复工、物流管制等原因,下
游客户的生产经营均受到一定程度的影响,使得一季度的订单较正常进度有所延
后,导致公司营业收入及净利润大幅下降。 
(二)2020年上半年经营业绩预计 
基于2020年1-3月份审阅财务数据、1-6月实际经营情况以及在手订单等信
息,公司管理层谨慎评估,2020年上半年预计实现营业收入69,419.36万元,同
比上升9.36%;预计实现净利润4,286.60万元,同比上升3.97%;预计实现扣除
非经常性损益后净利润4,700.68万元,同比上升0.45%;预计2020年上半年经
营业绩不会发生重大不利变化。 
上述2020年上半年业绩预期系公司初步测算的结果,不构成公司的盈利预
测或业绩承诺。 
三、新冠疫情的影响 
受疫情影响,公司2020年一季度开工率较低,营业收入及净利润同比大幅
度下滑。主要由于疫情导致的春节假期延期复工、物流管制等原因,公司下游客
户的生产经营均受到一定程度的影响,使得一季度的订单较正常进度有所延后,
导致公司营业收入及净利润大幅下降。 
但随着疫情得到有效控制,公司各子公司已全面复产,境内外主要客户、供
应商及物流也已全面复工复产。公司的销售和产品发货均已恢复正常,产能逐步
提升、订单逐步增加,日常订单及重大合同的履行不存在障碍。 
公司管理层评估后认为,随着国家各项经济稳定政策的陆续实施,行业景气
度进一步回升,将对公司业务带来正面作用。综观全年,预计公司2020年业绩
将稳步增长,疫情不会对公司的持续经营能力构成重大不利影响。 
四、本次发行相关主体作出的重要承诺 
公司出具了稳定股价、对欺诈发行上市的股份回购、填补被摊薄即期回报的
措施、利润分配政策、依法承担赔偿或赔偿责任等承诺,公司控股股东、董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员出具了所持股份的限售安排、自愿锁定股份、
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1-1-7 
延长锁定期限等承诺以及稳定股价、对欺诈发行上市的股份购回、填补被摊薄即
期回报的措施、利润分配政策、依法承担赔偿或赔偿责任、避免同业竞争、减少
和规范关联交易、未履行承诺的约束措施等承诺,具体参见本招股说明书“第十
节投资者保护”之“六、发行人、股东、发行人的董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履
行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况”相关内容。 
五、利润分配事项 
关于发行前滚存利润的分配事项以及发行后股利分配政策,请详见本招股说 
明书  “第十节  投资者保护”之“二、股利分配政策及未来分红规划”和“三、
本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序”。 
 
 
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1-1-8 
目录 
声明................................................................................................................................ 1 
发行概况 ....................................................................................................................... 2 
重大事项提示 ............................................................................................................... 3 
一、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 ................................. 3 
二、财务报告审计基准日后的相关财务信息 ..................................................... 5 
三、新冠疫情的影响 ............................................................................................. 6 
四、本次发行相关主体作出的重要承诺 ............................................................. 6 
五、利润分配事项 ................................................................................................. 7 
目录................................................................................................................................ 8 
第一节 释义 ............................................................................................................... 12 
第二节 概览 ............................................................................................................... 17 
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................................... 17 
二、本次发行概况 ............................................................................................... 17 
三、发行人主要财务数据和财务指标 ............................................................... 19 
四、发行人主营业务经营情况 ........................................................................... 19 
五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况及未来发展战略 ................... 21 
六、发行人选择的具体上市标准 ....................................................................... 23 
七、募集资金用途 ............................................................................................... 24 
第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 25 
一、本次发行的基本情况 ................................................................................... 25 
二、本次发行的有关当事人 ............................................................................... 26 
三、发行人与本次发行有关的中介机构及人员的权益关系 ........................... 27 
四、本次发行上市的重要日期 ........................................................................... 27 
第四节 风险因素 ....................................................................................................... 28 
一、经营风险 ....................................................................................................... 28 
二、财务风险 ....................................................................................................... 31 
三、技术风险 ....................................................................................................... 33 
四、内控风险 ....................................................................................................... 34 
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1-1-9 
五、发行失败风险 ............................................................................................... 34 
六、可能严重影响公司持续经营的其他因素 ................................................... 35 
第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 36 
一、发行人基本情况 ........................................................................................... 36 
二、发行人设立情况 ........................................................................................... 36 
三、发行人股权结构及组织结构 ....................................................................... 48 
四、发行人控股子公司和参股子公司 ............................................................... 50 
五、持有5%以上股份的主要股东 .................................................................... 54 
六、发行人股本情况 ........................................................................................... 70 
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ........................................... 72 
八、公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所签订的协议及其所
持公司股份质押或冻结情况 ............................................................................... 78 
九、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员变动情况 ........................... 78 
十、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与发行人及其业务相关的对
外投资情况及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或
间接持有发行人股份的情况 ............................................................................... 80 
十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ....................... 82 
十二、公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ................... 84 
十三、公司员工情况 ........................................................................................... 85 
第六节 业务与技术 ................................................................................................... 89 
一、公司主营业务、主要产品或服务的情况 ................................................... 89 
二、公司所处行业的基本情况 ......................................................................... 114 
三、销售情况和主要客户 ................................................................................. 180 
四、采购情况和主要供应商 ............................................................................. 189 
五、公司的主要固定资产和无形资产 ............................................................. 197 
六、公司的研发和技术情况 ............................................................................. 209 
七、公司境外经营情况 ..................................................................................... 222 
第七节 公司治理与独立性 ..................................................................................... 224 
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及
运行情况 ............................................................................................................. 224 
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1-1-10 
二、公司内部控制情况 ..................................................................................... 234 
三、报告期内合法合规情况 ............................................................................. 235 
四、报告期内资金被控股股东占用或者为控股股东担保的情况 ................. 239 
五、独立持续经营能力 ..................................................................................... 239 
六、同业竞争情况 ............................................................................................. 241 
七、关联方、关联关系及关联交易 ................................................................. 242 
八、报告期内关联交易履行的程序及独立董事的意见 ................................. 255 
九、规范关联交易的承诺 ................................................................................. 255 
十、报告期内关联方的变化情况 ..................................................................... 256 
第八节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 257 
一、经营能力和财务状况的影响因素及变化趋势 ......................................... 257 
二、财务报表 ..................................................................................................... 259 
三、重要会计政策和会计估计 ......................................................................... 269 
四、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ............................................. 290 
五、税项 ............................................................................................................. 291 
六、主要财务指标 ............................................................................................. 294 
七、报告期内取得经营成果的逻辑 ................................................................. 296 
八、经营成果分析 ............................................................................................. 298 
九、资产质量分析 ............................................................................................. 334 
十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ................................................. 366 
十一、资本性支出分析 ..................................................................................... 379 
十二、资产负债表日后事项 ............................................................................. 381 
十三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ............................. 381 
第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................. 387 
一、募集资金管理制度及募集资金投资项目实施后对公司独立性的影响 . 387 
二、募集资金投资方向、使用安排 ................................................................. 387 
三、募集资金投向科技创新领域的具体安排 ................................................. 388 
四、募集资金投资项目的具体情况 ................................................................. 389 
五、募集资金投资项目与主要业务、核心技术之间的关系 ......................... 404 
六、公司未来发展规划 ..................................................................................... 405 
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1-1-11 
第十节 投资者保护 ................................................................................................. 410 
一、投资者关系的主要安排 ............................................................................. 410 
二、股利分配政策及未来分红规划 ................................................................. 413 
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ................. 419 
四、股东投票机制的建立情况 ......................................................................... 419 
五、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排 ................................. 421 
六、发行人、股东、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以
及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约
束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况 ..................................... 421 
第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 443 
一、重大合同 ..................................................................................................... 443 
二、对外担保情况 ............................................................................................. 446 
三、重大诉讼或仲裁等事项 ............................................................................. 446 
四、关联人的诉讼或仲裁事项 ......................................................................... 448 
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及刑事诉讼或行政处罚的
情况 ..................................................................................................................... 449 
六、控股股东重大违法行为的情况 ................................................................. 449 
第十二节 声明 ......................................................................................................... 450 
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 450 
二、发行人控股股东声明 ................................................................................. 451 
三、保荐机构(主承销商)声明 ..................................................................... 452 
四、发行人律师声明 ......................................................................................... 454 
五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 455 
六、资产评估机构声明 ..................................................................................... 456 
七、验资机构声明 ............................................................................................. 458 
八、验资复核机构声明 ..................................................................................... 459 
第十三节 附件 ......................................................................................................... 460 
 
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1-1-12 
第一节  释义 
除非本招股说明书另有所指,下列词语具有的含义如下: 
一、普通术语 
发行人、公司、本公司、
股份公司、上纬新材 
指  上纬新材料科技股份有限公司 
有限公司、上纬有限  指  上纬(上海)精细化工有限公司 
SWANCOR萨摩亚  指  SWANCOR IND.CO.,LTD.(Samoa) 
Strategic萨摩亚  指  Strategic Capital Holding Limited(Samoa) 
上纬企业  指  上纬企业股份有限公司 
上纬投控  指  上纬国际投资控股股份有限公司 
金风投控  指  金风投资控股有限公司 
阜宁上信  指  阜宁上信咨询服务合伙企业(有限合伙) 
阜宁上质  指  阜宁上质咨询服务合伙企业(有限合伙) 
阜宁上诚  指  阜宁上诚咨询服务合伙企业(有限合伙) 
纬港投资  指  SWINHOKA INVESTMENT LIMITED(纬港投资有限公司) 
上纬天津  指  上纬(天津)风电材料有限公司 
上纬江苏  指  上纬(江苏)新材料有限公司 
上纬香港  指  上纬(香港)投资有限公司 
上纬马来西亚  指  Swancor Ind(M)SDN. BHD. 
上纬兴业  指  上纬兴业股份有限公司 
上品阜宁  指  上品阜宁投资咨询服务有限公司 
上创投资  指  上创投资有限公司 
上利投资  指  上利投资有限公司 
FRIENDLY萨摩亚  指  FRIENDLY CAPITAL CO.,LTD. 
上纬塞舌尔  指  SHANG-WEI INVESTMENT CO., LTD(Seychelles) 
上伟碳纤  指  上伟(江苏)碳纤复合材料有限公司 
台湾上伟碳纤  指  上伟碳纤复合材料股份有限公司 
上纬新能  指  上纬新能源股份有限公司 
台湾离岸运维  指  台湾离岸运维服务股份有限公司 
海洋国际  指  海洋国际投资股份有限公司 
海洋风力  指  海洋风力发电股份有限公司 
海能国际  指  海能国际投资股份有限公司 
海能风力  指  海能风力发电股份有限公司 
上纬新材料科技股份有限公司                                              招股说明书(上会稿) 
1-1-13 
上纬谅茶  指  上纬谅茶文化基金会 
江苏天德  指  江苏天德新材料科技有限公司 
上海功成  指  上海功成化工有限公司 
本次发行  指  本公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票 
上市  指  本次发行股票在上海证券交易所科创板挂牌交易之行为 
招股说明书/本招股说
明书 
指 
上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市招股说明书(上会稿) 
中国证监会  指  中国证券监督管理委员会 
上交所  指  上海证券交易所 
股票登记机构/登记公
司 
指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 
保荐人/保荐机构/主承
销商 
指  申万宏源证券承销保荐有限责任公司 
毕马威  指  毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 
安侯建业  指  安侯建业联合会计师事务所 
万隆评估  指  万隆(上海)资产评估有限公司 
上海长信  指  上海长信会计师事务所 
报告期  指  2017年、2018年及2019年 
A股  指  本次发行每股面值1元的人民币普通股股票 
元、万元  指  人民币元、人民币万元 
《公司法》  指  《中华人民共和国公司法》 
《证券法》  指  《中华人民共和国证券法》 
股东大会  指  上纬新材料科技股份有限公司股东大会 
董事会  指  上纬新材料科技股份有限公司董事会 
监事会  指  上纬新材料科技股份有限公司监事会 
《公司章程》  指  《上纬新材料科技股份有限公司章程》 
《公司章程(草案)》  指  《上纬新材料科技股份有限公司章程(草案)》 
二、专业术语 
乙烯基酯树脂  指 
由环氧树脂与甲基丙烯酸通过开环加成反应得到的一类改
性环氧树脂,通常被称为乙烯基酯树脂(VE),别名环氧丙
烯酸酯树脂,为热固性液态树脂 
标准双酚A型乙烯基酯
树脂 
指 
是由双酚A环氧树脂与甲基丙烯酸通过反应合成的乙烯基酯
树脂,溶于苯乙烯溶液 
酚醛型乙烯基酯树脂  指 
将酚醛环氧树脂引入乙烯基酯树脂的骨架中合成的乙烯基
酯树脂,一般称为Novolac乙烯基酯树脂,具有较高的热稳
定性,交联密度大 
阻燃型乙烯基酯树脂  指 
采用溴化环氧树脂合成的乙烯基酯树脂,具有良好的耐化性
和阻燃性 
鳞片胶泥  指  玻璃鳞片胶泥,以树脂为胶结料,加入玻璃鳞片和粉料等配
上纬新材料科技股份有限公司                                              招股说明书(上会稿) 
1-1-14 
制而成、可以刮抹施工的混合材料,是生产重防腐涂料不可
缺少的重要原材料 
不饱和聚酯树脂  指 
热固性树脂中最常用的一种,由饱和二元酸、不饱和二元酸
和二元醇缩聚而成的线形聚合物,经过交联单体或活性溶剂
稀释形成线型高分子化合物,具有一定黏度的树脂溶液 
特种不饱和聚酯树脂  指  对苯型不饱和聚酯树脂 
环氧树脂  指 
环氧树脂泛指分子结构中含有环氧基团的高分子化合物,固
化后的环氧树脂具有良好的物理、化学性能,它对金属和非
金属材料的表面具有优异的粘接强度 
复合材料  指 
Composite  Materials,由两种或两种以上不同性质的材料通
过物理或化学的方法,在宏观上组成具有新性能的材料。各
种材料在性能上互相取长补短,产生协同效应,使复合材料
的综合性能优于原组成材料而满足各种不同的要求,主要以
不饱和聚脂树脂、环氧树脂、聚丙烯树脂等树脂为基体,以
玻璃纤维、碳纤维、芳纶纤维等纤维为增强材料 
树脂基复合材料  指 
采用各种热固性或热塑性树脂为基体,玻璃纤维、碳纤维、
芳纶纤维等为增强材料组成的复合材料 
玻璃钢、玻璃纤维复合
材料、FRP 
指 
复合材料的一种类型,是以玻璃纤维为增强材料的复合材料
的通俗叫法,也称为玻璃纤维增强塑料 
碳纤维复合材料  指  复合材料的一种类型,以碳纤维为增强材料的复合材料 
合成树脂  指 
一种人工合成的一类高分子量聚合物,兼备或超过天然树脂
固有特性的一种树脂 
热固性树脂  指 
是指树脂加热后产生化学变化,逐渐硬化成型,再受热也不
软化,也不能溶解的一种树脂 
热塑性树脂  指 
具有受热软化、冷却硬化的性能,而且不起化学反应,加工
成型简便,具有较高的机械能,缺点是耐热性和刚性较差 
聚氨酯丙烯酸酯树脂  指 
分子中含有丙烯酸官能团和氨基甲酸酯键,固化后的胶黏剂
具有聚氨酯的高耐磨性、粘附力、柔韧性、高剥离强度和优
良的耐低温性能以及聚丙烯酸酯卓越的光学性能和耐候性,
是一种综合性能优良的辐射固化材料 
无卤阻燃  指  燃烧时不挥发、不产生腐蚀性气体,被称为无公害阻燃剂 
甲基丙烯酸  指 
无色结晶或透明液体,有刺激性气味,可溶于热水,可溶于
乙醇、乙醚等多数有机溶剂,易聚合成水溶性聚合物,公司
主要原材料之一 
苯乙烯  指 
用苯取代乙烯的一个氢原子形成的有机化合物,不溶于水,
溶于乙醇、乙醚中,暴露于空气中逐渐发生聚合及氧化,工
业上是合成树脂、离子交换树脂及合成橡胶等的重要单体,
公司主要原材料之一 
低收缩剂  指  

上纬江苏被盐城市应急管理局处罚

x

来源:上海交易所2020-07-06

处罚对象:

上纬(江苏)新材料有限公司

 
风险提示:本次股票发行后拟在科创板市场上市,该市场具有较高的投资风险。科创板公
司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市
场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出
投资决定。 
 
 
上纬新材料科技股份有限公司 
Swancor Advanced Materials Co., Ltd. 
(上海市松江区松胜路618号) 
首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 
(上会稿) 
声明:本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程
序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者
应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 
保荐机构(主承销商) 
 
住所:新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358号大成国际大厦20楼2004室 
2020年7月
上纬新材料科技股份有限公司                                              招股说明书(上会稿) 
1-1-1 
声明 
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册
申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行
人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。 
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资
料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。 
发行人控股股东承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。 
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东以及保荐人、
承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿
投资者损失。 
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者
损失。 
上纬新材料科技股份有限公司                                              招股说明书(上会稿) 
1-1-2 
发行概况 
发行股票类型  人民币普通股(A股) 
发行股数 
本次拟公开发行人民币普通股不超过4,320 万股,占公司发
行后总股本的比例不低于10%。最终以中国证券监督管理委
员会同意注册的发行数量为准。本次发行全部为新股发行,
原股东不公开发售股份。 
每股面值  人民币1.00元 
每股发行价格  人民币【】元 
预计发行日期  【】年【】月【】日 
拟上市的交易所和板块  上海证券交易所科创板 
发行后总股本  不超过40,320万股 
保荐人、主承销商  申万宏源证券承销保荐有限责任公司 
招股说明书签署日期  【】年【】月【】日 
上纬新材料科技股份有限公司                                              招股说明书(上会稿) 
1-1-3 
重大事项提示 
公司特别提请投资者需特别关注的重要事项,并认真阅读招股说明书正文内
容。 
一、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 
(一)风电行业产业政策及抢装趋势对公司风电叶片材料业务的影响 
2019 年,公司风电叶片用材料收入为65,667.23 万元,占营业收入比重为 
48.69%,该类产品业务规模受风电行业景气度、政策调控的影响而波动。根据
2019年5月国家发改委《关于完善风电上网电价政策的通知》要求,风电项目
分别必须在2020年底和2021年底前完成并网发电才能获得补贴。受此政策影响,
2020年底之前国内陆上风电、2021年底之前海上风电都将出现抢装趋势。 
报告期内,国内新增年度并网风电装机容量从15.03GW大幅增加到
25.74GW。公司主要客户保持稳定,风电叶片用材料订单及收入规模随之快速增
长。公司根据市场价格、安全库存及生产需求安排原材料采购,报告期内平均存
货周转率为9.61次/年,生产经营效率保持在较高水平。 
虽然因新型冠状病毒疫情,国内风电行业在工程、生产和供应链等环节均受
到一定影响,但目前国内并未出台延迟补贴项目并网时间的政策,预计抢装趋势
不会改变,将带来行业内一两年内高速增长,但也可能会透支之后的需求。因此,
2021年之后国内风电新增装机量存在下滑的风险,公司如不能有效持续拓展客
户并增加市场占有率,将导致风电叶片用材料收入持续增长存在不确定性,进而
可能对公司的收入和利润带来重大不利影响。 
(二)原材料价格波动风险 
报告期内,公司原材料成本占营业成本的比例分别为96.19%、95.56%及
97.21%,公司的主要原材料为基础环氧树脂、甲基丙烯酸、苯乙烯等基础化工原
料,采购价格在报告期内出现大幅波动,主要影响因素有国际原油价格、市场供
需关系、环保及安全生产政策等。 
以2019年为基准,在其他因素不变的情况下,假设上述主要原材料采购均
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价上升5%,主营业务成本将增加3.63%。其中,基础环氧树脂在公司主营产品
环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料和新型复合材料的单位成本中占比分别
为37.64%、55.54%和20.43%。假设基础环氧树脂采购均价上升5%,上述三类
主营产品的单位成本将增加1.88%、2.78%和1.02%,风电叶片用材料受基础环
氧树脂价格波动影响最大。 
基础环氧树脂上游原料主要为环氧氯丙烷、双酚A,其价格受国际原油价格
影响较大。报告期内,国际原油价格在40-90美元/桶之间波动,基础环氧树脂年
度均价在14.3-18.31元/千克之间波动。如果未来原油价格大幅上涨,将会对公司
原材料价格产生较大影响,导致公司主营业务成本大幅上升,进而对公司利润带
来重大不利影响。 
(三)毛利率下降的风险 
报告期内,公司综合毛利率分别为19.31%、14.72%和19.60%,其中风电叶
片用材料毛利率分别为17.55%、7.52%和14.13%。公司毛利率波动主要是原材
料价格波动所致,虽然公司于2019年起与部分客户约定了销售调价机制,但无
法完全消化原材料价格波动风险。公司产品毛利率受原材料价格、市场供需情况、
客户和产品结构等多方面因素影响,若未来出现原材料价格大幅上涨、市场竞争
加剧等不利情况,则公司毛利率将面临下降风险,对公司整体业绩带来重大不利
影响。 
(四)调价机制无法完全消化原材料价格波动的风险 
由于公司主营业务成本对原材料价格的变化较为敏感,公司与部分客户协商
约定了根据原材料价格变动进行售价调整的机制。但在2019年主营业务收入中,
未约定调价机制的客户的收入占比仍有32%,主要为风电叶片用材料客户。公司
对原材料未使用套期保值工具,面临风险敞口。 
如果未来原材料价格出现大幅上涨,公司产品售价的调价机制未能有效、及
时实施,则可能会导致公司面临营业成本上升、毛利率下降的风险,进而对公司
利润带来重大不利影响。 
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(五)应收账款收款风险 
2017年末、2018年末和2019年末,公司应收账款账面价值为32,701.83万
元、38,411.17万元和43,868.26万元,占各期流动资产的比例分别为32.89%、38.78%
和40.00%,占比较高。公司因中航惠腾、河北可耐特及其关联企业等财务困难,
相关货款无法收回,分别于2015年、2018年全额计提了坏账准备2,848.77万元
和760.97万元。此外,公司主要客户存在超过信用期付款的情形,2019年末关
于中材科技、国电联合的逾期应收账款金额分别为497.35万元和70.28万元。未
来若整体及行业环境发生重大不利变化或公司客户自身经营情况恶化,将可能导
致公司无法按期、足额收回货款,将对公司的经营业绩带来重大不利影响。 
(六)公司无实际控制人的风险 
截至本招股说明书签署日,上纬投控是公司的间接控股股东,系台湾上市公
司,第一大股东蔡朝阳持有上纬投控13.23%股份,蔡朝阳及其亲属合计持有上
纬投控23.58%的股份且不存在一致行动关系,任意单一股东无法对上纬投控股
东会或董事会形成控制,股权结构分散,因此上纬投控无实际控制人导致公司无
实际控制人。 
在公司无实际控制人的情况下,不排除公司治理格局不稳定或重大经营决策
方面效率降低的情况出现而贻误业务发展机遇,进而造成公司生产经营和业绩波
动的风险。 
此外,由于公司无实际控制人,上市后可能会成为被收购对象,如果公司或
公司控股股东被收购,会导致公司控制权发生变化,可能会对公司业务发展方向
和经营管理产生不利影响。 
二、财务报告审计基准日后的相关财务信息 
(一)2020年一季度公司主要财务信息及经营状况 
公司经审计的财务报表截止日为2019年12月31日。毕马威对公司2020年
3月31日资产负债表、2020年一季度利润表和现金流量表进行了审阅,出具了
《审阅报告》(毕马威华振专字第2000719号)。 
公司2020年第一季度营业收入为23,513.67万元,同比下降25.31%;2020
年第一季度营业利润为1,280.97万元,同比下降58.09%;2020年第一季度净利
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润为728.38万元,同比下降66.54%;2020年第一季度扣除非经常性损益后净利
润为935.42万元,同比下降62.16%。 
2020年一季度,由于疫情导致的春节假期延期复工、物流管制等原因,下
游客户的生产经营均受到一定程度的影响,使得一季度的订单较正常进度有所延
后,导致公司营业收入及净利润大幅下降。 
(二)2020年上半年经营业绩预计 
基于2020年1-3月份审阅财务数据、1-6月实际经营情况以及在手订单等信
息,公司管理层谨慎评估,2020年上半年预计实现营业收入69,419.36万元,同
比上升9.36%;预计实现净利润4,286.60万元,同比上升3.97%;预计实现扣除
非经常性损益后净利润4,700.68万元,同比上升0.45%;预计2020年上半年经
营业绩不会发生重大不利变化。 
上述2020年上半年业绩预期系公司初步测算的结果,不构成公司的盈利预
测或业绩承诺。 
三、新冠疫情的影响 
受疫情影响,公司2020年一季度开工率较低,营业收入及净利润同比大幅
度下滑。主要由于疫情导致的春节假期延期复工、物流管制等原因,公司下游客
户的生产经营均受到一定程度的影响,使得一季度的订单较正常进度有所延后,
导致公司营业收入及净利润大幅下降。 
但随着疫情得到有效控制,公司各子公司已全面复产,境内外主要客户、供
应商及物流也已全面复工复产。公司的销售和产品发货均已恢复正常,产能逐步
提升、订单逐步增加,日常订单及重大合同的履行不存在障碍。 
公司管理层评估后认为,随着国家各项经济稳定政策的陆续实施,行业景气
度进一步回升,将对公司业务带来正面作用。综观全年,预计公司2020年业绩
将稳步增长,疫情不会对公司的持续经营能力构成重大不利影响。 
四、本次发行相关主体作出的重要承诺 
公司出具了稳定股价、对欺诈发行上市的股份回购、填补被摊薄即期回报的
措施、利润分配政策、依法承担赔偿或赔偿责任等承诺,公司控股股东、董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员出具了所持股份的限售安排、自愿锁定股份、
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延长锁定期限等承诺以及稳定股价、对欺诈发行上市的股份购回、填补被摊薄即
期回报的措施、利润分配政策、依法承担赔偿或赔偿责任、避免同业竞争、减少
和规范关联交易、未履行承诺的约束措施等承诺,具体参见本招股说明书“第十
节投资者保护”之“六、发行人、股东、发行人的董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履
行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况”相关内容。 
五、利润分配事项 
关于发行前滚存利润的分配事项以及发行后股利分配政策,请详见本招股说 
明书  “第十节  投资者保护”之“二、股利分配政策及未来分红规划”和“三、
本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序”。 
 
 
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目录 
声明................................................................................................................................ 1 
发行概况 ....................................................................................................................... 2 
重大事项提示 ............................................................................................................... 3 
一、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 ................................. 3 
二、财务报告审计基准日后的相关财务信息 ..................................................... 5 
三、新冠疫情的影响 ............................................................................................. 6 
四、本次发行相关主体作出的重要承诺 ............................................................. 6 
五、利润分配事项 ................................................................................................. 7 
目录................................................................................................................................ 8 
第一节 释义 ............................................................................................................... 12 
第二节 概览 ............................................................................................................... 17 
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................................... 17 
二、本次发行概况 ............................................................................................... 17 
三、发行人主要财务数据和财务指标 ............................................................... 19 
四、发行人主营业务经营情况 ........................................................................... 19 
五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况及未来发展战略 ................... 21 
六、发行人选择的具体上市标准 ....................................................................... 23 
七、募集资金用途 ............................................................................................... 24 
第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 25 
一、本次发行的基本情况 ................................................................................... 25 
二、本次发行的有关当事人 ............................................................................... 26 
三、发行人与本次发行有关的中介机构及人员的权益关系 ........................... 27 
四、本次发行上市的重要日期 ........................................................................... 27 
第四节 风险因素 ....................................................................................................... 28 
一、经营风险 ....................................................................................................... 28 
二、财务风险 ....................................................................................................... 31 
三、技术风险 ....................................................................................................... 33 
四、内控风险 ....................................................................................................... 34 
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五、发行失败风险 ............................................................................................... 34 
六、可能严重影响公司持续经营的其他因素 ................................................... 35 
第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 36 
一、发行人基本情况 ........................................................................................... 36 
二、发行人设立情况 ........................................................................................... 36 
三、发行人股权结构及组织结构 ....................................................................... 48 
四、发行人控股子公司和参股子公司 ............................................................... 50 
五、持有5%以上股份的主要股东 .................................................................... 54 
六、发行人股本情况 ........................................................................................... 70 
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ........................................... 72 
八、公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所签订的协议及其所
持公司股份质押或冻结情况 ............................................................................... 78 
九、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员变动情况 ........................... 78 
十、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与发行人及其业务相关的对
外投资情况及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或
间接持有发行人股份的情况 ............................................................................... 80 
十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ....................... 82 
十二、公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ................... 84 
十三、公司员工情况 ........................................................................................... 85 
第六节 业务与技术 ................................................................................................... 89 
一、公司主营业务、主要产品或服务的情况 ................................................... 89 
二、公司所处行业的基本情况 ......................................................................... 114 
三、销售情况和主要客户 ................................................................................. 180 
四、采购情况和主要供应商 ............................................................................. 189 
五、公司的主要固定资产和无形资产 ............................................................. 197 
六、公司的研发和技术情况 ............................................................................. 209 
七、公司境外经营情况 ..................................................................................... 222 
第七节 公司治理与独立性 ..................................................................................... 224 
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及
运行情况 ............................................................................................................. 224 
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二、公司内部控制情况 ..................................................................................... 234 
三、报告期内合法合规情况 ............................................................................. 235 
四、报告期内资金被控股股东占用或者为控股股东担保的情况 ................. 239 
五、独立持续经营能力 ..................................................................................... 239 
六、同业竞争情况 ............................................................................................. 241 
七、关联方、关联关系及关联交易 ................................................................. 242 
八、报告期内关联交易履行的程序及独立董事的意见 ................................. 255 
九、规范关联交易的承诺 ................................................................................. 255 
十、报告期内关联方的变化情况 ..................................................................... 256 
第八节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 257 
一、经营能力和财务状况的影响因素及变化趋势 ......................................... 257 
二、财务报表 ..................................................................................................... 259 
三、重要会计政策和会计估计 ......................................................................... 269 
四、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ............................................. 290 
五、税项 ............................................................................................................. 291 
六、主要财务指标 ............................................................................................. 294 
七、报告期内取得经营成果的逻辑 ................................................................. 296 
八、经营成果分析 ............................................................................................. 298 
九、资产质量分析 ............................................................................................. 334 
十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ................................................. 366 
十一、资本性支出分析 ..................................................................................... 379 
十二、资产负债表日后事项 ............................................................................. 381 
十三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ............................. 381 
第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................. 387 
一、募集资金管理制度及募集资金投资项目实施后对公司独立性的影响 . 387 
二、募集资金投资方向、使用安排 ................................................................. 387 
三、募集资金投向科技创新领域的具体安排 ................................................. 388 
四、募集资金投资项目的具体情况 ................................................................. 389 
五、募集资金投资项目与主要业务、核心技术之间的关系 ......................... 404 
六、公司未来发展规划 ..................................................................................... 405 
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第十节 投资者保护 ................................................................................................. 410 
一、投资者关系的主要安排 ............................................................................. 410 
二、股利分配政策及未来分红规划 ................................................................. 413 
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ................. 419 
四、股东投票机制的建立情况 ......................................................................... 419 
五、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排 ................................. 421 
六、发行人、股东、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以
及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约
束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况 ..................................... 421 
第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 443 
一、重大合同 ..................................................................................................... 443 
二、对外担保情况 ............................................................................................. 446 
三、重大诉讼或仲裁等事项 ............................................................................. 446 
四、关联人的诉讼或仲裁事项 ......................................................................... 448 
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及刑事诉讼或行政处罚的
情况 ..................................................................................................................... 449 
六、控股股东重大违法行为的情况 ................................................................. 449 
第十二节 声明 ......................................................................................................... 450 
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 450 
二、发行人控股股东声明 ................................................................................. 451 
三、保荐机构(主承销商)声明 ..................................................................... 452 
四、发行人律师声明 ......................................................................................... 454 
五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 455 
六、资产评估机构声明 ..................................................................................... 456 
七、验资机构声明 ............................................................................................. 458 
八、验资复核机构声明 ..................................................................................... 459 
第十三节 附件 ......................................................................................................... 460 
 
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1-1-12 
第一节  释义 
除非本招股说明书另有所指,下列词语具有的含义如下: 
一、普通术语 
发行人、公司、本公司、
股份公司、上纬新材 
指  上纬新材料科技股份有限公司 
有限公司、上纬有限  指  上纬(上海)精细化工有限公司 
SWANCOR萨摩亚  指  SWANCOR IND.CO.,LTD.(Samoa) 
Strategic萨摩亚  指  Strategic Capital Holding Limited(Samoa) 
上纬企业  指  上纬企业股份有限公司 
上纬投控  指  上纬国际投资控股股份有限公司 
金风投控  指  金风投资控股有限公司 
阜宁上信  指  阜宁上信咨询服务合伙企业(有限合伙) 
阜宁上质  指  阜宁上质咨询服务合伙企业(有限合伙) 
阜宁上诚  指  阜宁上诚咨询服务合伙企业(有限合伙) 
纬港投资  指  SWINHOKA INVESTMENT LIMITED(纬港投资有限公司) 
上纬天津  指  上纬(天津)风电材料有限公司 
上纬江苏  指  上纬(江苏)新材料有限公司 
上纬香港  指  上纬(香港)投资有限公司 
上纬马来西亚  指  Swancor Ind(M)SDN. BHD. 
上纬兴业  指  上纬兴业股份有限公司 
上品阜宁  指  上品阜宁投资咨询服务有限公司 
上创投资  指  上创投资有限公司 
上利投资  指  上利投资有限公司 
FRIENDLY萨摩亚  指  FRIENDLY CAPITAL CO.,LTD. 
上纬塞舌尔  指  SHANG-WEI INVESTMENT CO., LTD(Seychelles) 
上伟碳纤  指  上伟(江苏)碳纤复合材料有限公司 
台湾上伟碳纤  指  上伟碳纤复合材料股份有限公司 
上纬新能  指  上纬新能源股份有限公司 
台湾离岸运维  指  台湾离岸运维服务股份有限公司 
海洋国际  指  海洋国际投资股份有限公司 
海洋风力  指  海洋风力发电股份有限公司 
海能国际  指  海能国际投资股份有限公司 
海能风力  指  海能风力发电股份有限公司 
上纬新材料科技股份有限公司                                              招股说明书(上会稿) 
1-1-13 
上纬谅茶  指  上纬谅茶文化基金会 
江苏天德  指  江苏天德新材料科技有限公司 
上海功成  指  上海功成化工有限公司 
本次发行  指  本公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票 
上市  指  本次发行股票在上海证券交易所科创板挂牌交易之行为 
招股说明书/本招股说
明书 
指 
上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市招股说明书(上会稿) 
中国证监会  指  中国证券监督管理委员会 
上交所  指  上海证券交易所 
股票登记机构/登记公
司 
指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 
保荐人/保荐机构/主承
销商 
指  申万宏源证券承销保荐有限责任公司 
毕马威  指  毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 
安侯建业  指  安侯建业联合会计师事务所 
万隆评估  指  万隆(上海)资产评估有限公司 
上海长信  指  上海长信会计师事务所 
报告期  指  2017年、2018年及2019年 
A股  指  本次发行每股面值1元的人民币普通股股票 
元、万元  指  人民币元、人民币万元 
《公司法》  指  《中华人民共和国公司法》 
《证券法》  指  《中华人民共和国证券法》 
股东大会  指  上纬新材料科技股份有限公司股东大会 
董事会  指  上纬新材料科技股份有限公司董事会 
监事会  指  上纬新材料科技股份有限公司监事会 
《公司章程》  指  《上纬新材料科技股份有限公司章程》 
《公司章程(草案)》  指  《上纬新材料科技股份有限公司章程(草案)》 
二、专业术语 
乙烯基酯树脂  指 
由环氧树脂与甲基丙烯酸通过开环加成反应得到的一类改
性环氧树脂,通常被称为乙烯基酯树脂(VE),别名环氧丙
烯酸酯树脂,为热固性液态树脂 
标准双酚A型乙烯基酯
树脂 
指 
是由双酚A环氧树脂与甲基丙烯酸通过反应合成的乙烯基酯
树脂,溶于苯乙烯溶液 
酚醛型乙烯基酯树脂  指 
将酚醛环氧树脂引入乙烯基酯树脂的骨架中合成的乙烯基
酯树脂,一般称为Novolac乙烯基酯树脂,具有较高的热稳
定性,交联密度大 
阻燃型乙烯基酯树脂  指 
采用溴化环氧树脂合成的乙烯基酯树脂,具有良好的耐化性
和阻燃性 
鳞片胶泥  指  玻璃鳞片胶泥,以树脂为胶结料,加入玻璃鳞片和粉料等配
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1-1-14 
制而成、可以刮抹施工的混合材料,是生产重防腐涂料不可
缺少的重要原材料 
不饱和聚酯树脂  指 
热固性树脂中最常用的一种,由饱和二元酸、不饱和二元酸
和二元醇缩聚而成的线形聚合物,经过交联单体或活性溶剂
稀释形成线型高分子化合物,具有一定黏度的树脂溶液 
特种不饱和聚酯树脂  指  对苯型不饱和聚酯树脂 
环氧树脂  指 
环氧树脂泛指分子结构中含有环氧基团的高分子化合物,固
化后的环氧树脂具有良好的物理、化学性能,它对金属和非
金属材料的表面具有优异的粘接强度 
复合材料  指 
Composite  Materials,由两种或两种以上不同性质的材料通
过物理或化学的方法,在宏观上组成具有新性能的材料。各
种材料在性能上互相取长补短,产生协同效应,使复合材料
的综合性能优于原组成材料而满足各种不同的要求,主要以
不饱和聚脂树脂、环氧树脂、聚丙烯树脂等树脂为基体,以
玻璃纤维、碳纤维、芳纶纤维等纤维为增强材料 
树脂基复合材料  指 
采用各种热固性或热塑性树脂为基体,玻璃纤维、碳纤维、
芳纶纤维等为增强材料组成的复合材料 
玻璃钢、玻璃纤维复合
材料、FRP 
指 
复合材料的一种类型,是以玻璃纤维为增强材料的复合材料
的通俗叫法,也称为玻璃纤维增强塑料 
碳纤维复合材料  指  复合材料的一种类型,以碳纤维为增强材料的复合材料 
合成树脂  指 
一种人工合成的一类高分子量聚合物,兼备或超过天然树脂
固有特性的一种树脂 
热固性树脂  指 
是指树脂加热后产生化学变化,逐渐硬化成型,再受热也不
软化,也不能溶解的一种树脂 
热塑性树脂  指 
具有受热软化、冷却硬化的性能,而且不起化学反应,加工
成型简便,具有较高的机械能,缺点是耐热性和刚性较差 
聚氨酯丙烯酸酯树脂  指 
分子中含有丙烯酸官能团和氨基甲酸酯键,固化后的胶黏剂
具有聚氨酯的高耐磨性、粘附力、柔韧性、高剥离强度和优
良的耐低温性能以及聚丙烯酸酯卓越的光学性能和耐候性,
是一种综合性能优良的辐射固化材料 
无卤阻燃  指  燃烧时不挥发、不产生腐蚀性气体,被称为无公害阻燃剂 
甲基丙烯酸  指 
无色结晶或透明液体,有刺激性气味,可溶于热水,可溶于
乙醇、乙醚等多数有机溶剂,易聚合成水溶性聚合物,公司
主要原材料之一 
苯乙烯  指 
用苯取代乙烯的一个氢原子形成的有机化合物,不溶于水,
溶于乙醇、乙醚中,暴露于空气中逐渐发生聚合及氧化,工
业上是合成树脂、离子交换树脂及合成橡胶等的重要单体,
公司主要原材料之一 
低收缩剂  指  
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