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上海合晶硅材料股份有限公司
Wafer Works (Shanghai) Co.,Ltd.
上海市松江区石湖荡镇长塔路 558 号
首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科
创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特
点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资
风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序，本招
股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者
应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。
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发行人声明
中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见均不表明其对注
册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人
的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人
自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依
法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
发行人控股股东承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会
计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东以及保荐人、承销
的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
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本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数
本次公开发行不超过 187,748,458 股，本次拟公开发行人
民币普通股（ A 股）占公司发行后总股本的比例不超过
25%（行使超额配售选择权之前），并授予主承销商不超
过前述发行的人民币普通股（ A 股）股数 15%的超额配
售选择权。
每股面值 1.00 元人民币
每股发行价格 人民币【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板
发行后已发行股份总数 不超过【】股
保荐机构（主承销商） 中国国际金融股份有限公司
招股说明书签署日期 【】年【】月【】日
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重大事项提示
发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅读招股
说明书正文内容：
一、本次发行相关责任主体作出的重要承诺
本公司提示投资者认真阅读本公司、控股股东、董事、监事、高级管理人员以及
本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及
已触发履行条件的承诺事项的履行情况，具体承诺事项参见本招股说明书“第十节 投
资者保护” 之“七、发行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员及本次发行的保荐人及证券服务机构作出的重要承诺 ”。
二、本次发行前滚存利润分配方案及发行后公司股利分配政策
（一）发行前滚存利润分配方案
2020 年 5 月 15 日，发行人股东大会审议通过了《关于<上海合晶硅材料股份有限
公司滚存未分配利润分配方案>的议案》，本次发行前公司的滚存未分配利润由发行后
新老股东按其所持股份比例共享。
（二）发行后公司股利分配政策
2020 年 5 月 15 日，发行人股东大会审议通过了《关于<上海合晶硅材料股份有限
公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在科创板上市后股东分红回报三年规
划>的议案》，对本次发行后的股利分配政策作出了相应规定，包括制定股东分红回报
规划的原则、考虑因素、利润分配顺序、利润分配的形式和期间间隔、现金分红的条
件和比例、股东回报规划的决策程序和监督机制、利润分配方案的实施、回报规划的
制定周期和调整机制等，具体参见本招股说明书“第十节 投资者保护” 之“二、公司
本次发行后的股利分配政策和决策程序”。
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三、关于股价稳定的预案
2020 年 5 月 15 日，发行人股东大会审议通过了《关于上海合晶硅材料股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》。为保护投资者利
益，增强投资者信心，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了《上海
合晶硅材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在科创板上市后
三年内稳定股价预案》，规定了启动股价稳定预案的具体条件、稳定股价的具体措施、
稳定股价预案的终止情形、相关约束措施等，具体参见本招股说明书“ 第十节 投资者
保护” 之“七、发行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及
本次发行的保荐人及证券服务机构作出的重要承诺 ” 之“ （三）稳定股价的措施和承
诺”。
四、关于即期回报趋势及填补措施
2020 年 5 月 15 日，发行人股东大会审议通过了《关于上海合晶硅材料股份有限公
司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市摊薄即期回报及填补措施的议案》。
为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报的能力，充分保护中小
股东的利益，公司根据自身经营特点作出了《上海合晶硅材料股份有限公司申请首次
公开发行 A 股股票并在科创板上市涉及摊薄即期回报事项的承诺》，具体参见本招股
说明书“ 第十节 投资者保护” 之“七、发行人、发行人股东、董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员及本次发行的保荐人及证券服务机构作出的重要承诺 ” 之“ （五）
填补被摊薄即期回报的措施与承诺”。
五、特别提醒投资者关注公司及本次发行的风险因素
公司提醒投资者特别关注“风险因素” 中的下列风险，并认真阅读本招股说明书
“ 第四节 风险因素” 中的全部内容。
（一）经营业绩下滑的风险
2017 年度至 2019 年度，公司实现营业收入 99,620.58 万元、 124,036.51 万元和
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111,035.91 万元；分别实现净利润 6,537.27 万元、 18,588.40 万元和 11,944.64 万元；分
别实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 6,265.47 万元、 13,393.23 万
元和-2,604.99 万元。 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度，公司营业收入分别较上年同
期增长 15.05%、 24.51%、 -10.48%，净利润分别较上年同期增长 135.97%、 184.34%、
-35.74%。 2019 年度，公司出现营业收入、净利润下滑的情况，主要系受到行业景气
度、上海合晶松江厂停产搬迁与郑州合晶产量尚处在爬坡期的影响。
未来，随着行业景气度恢复、郑州合晶产量上升、逐步提升抛光片等原材料自给
率，预计公司的销售收入与毛利润将有所上升，进而提升公司整体经营业绩的表现，
但不排除公司未来受下游行业波动、行业竞争加剧、产品认证等因素综合影响，导致
经营业绩进一步下滑。
（二）客户集中的风险
报告期内，公司第一大客户为合晶科技。 2017 年度至 2019 年度，公司对合晶科
技的主营业务销售收入占当期主营业务收入的比例分别为 53.71%、 55.10%和 60.52%。
合晶科技为公司的经销商，公司主要通过合晶科技向海外客户销售外延片、抛光片等。
发行人存在客户较为集中的情形。截至本招股说明书签署日，发行人已停止通过第一
大客户合晶科技经销外延片，并调整为由公司直接向终端客户或通过第三方经销商销
售；公司已停止向客户销售半导体硅抛光片，并调整为向合晶科技提供抛光片等其他
半导体硅材料加工服务。但是，发行人未来仍可能存在客户较为集中的风险。
（三）业务调整导致的客户订单调整风险
2017 年度至 2019 年度， 合晶科技为发行人外延片的经销商，发行人主要通过合
晶科技向海外客户销售外延片。为减少关联交易、提升发行人独立性，截至本招股说
明书签署日，发行人已停止向合晶科技销售半导体硅外延片，调整为由发行人直接向
终端客户或通过第三方经销商销售，并已与部分相关终端客户签署了长期供货协议。
在此调整过程中客户可能会调整对公司下单的数量和价格，存在客户订单变化的风险。
（四）供应商集中的风险
报告期内，发行人第一大供应商为合晶科技。 2017 年度至 2019 年度，发行人自
合晶科技及其关联方采购金额分别为 45,166.38 万元、 55,688.72 万元、 65,027.28 万元，
占当期营业成本的比例分别为 55.16%、 58.76%和 68.55%，供应商较为集中。上述关
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联采购的主要内容为抛光片。未来，随着郑州合晶产量的提升，公司 8 吋外延片生产
所需的抛光片将逐步主要由公司自主供给。但是，发行人未来仍将通过向合晶科技采
购抛光片等方式，满足外延片生产需要，发行人未来仍可能存在供应商集中的风险。
（五）关联交易金额与占比高的风险
2017 年度至 2019 年度，公司与合晶科技及其他关联方发生的经常性关联采购金
额分别为 45,178.18 万元、 55,696.23 万元、 65,070.96 万元，占当期营业成本的比例分
别为 55.17%、 58.78%、 68.60%；发生的经常性关联销售金额分别为 48,732.80 万元、
67,702.43 万元、 61,958.07 万元，占当期营业收入的比例分别为 48.92%、 54.58%、
55.80%。具体情况详见本招股说明书“第七节 公司治理与独立性” 之“ 八、关联方、
关联关系及关联交易” 之“ （四）报告期内的关联交易”。公司已针对关联交易建立了
较完善的公司治理体系，并有能力独立拓展第三方业务。未来伴随着公司业务调整的
实施，公司关联交易规模有望有所下降，但公司仍会与合晶科技及其关联方发生其他
半导体硅材料加工服务、采购抛光片用于外延片生产等关联交易。
（六）控股股东控制的风险
本次发行前，发行人控股股东 STIC 持有发行人 56.7469%的股份，本次发行后，
STIC 持有发行人不低于 42.5602%的股份（假设超额配售选择权实施前），仍处于控股
地位。 STIC 系一家投资控股平台公司，由台湾证券柜台买卖中心上柜公司合晶科技通
过全资子公司 WWIC 间接持有其 85.38%的权益。
虽然发行人已建立起旨在保护全体股东利益的法人治理结构，制定了适应企业现
阶段发展的内部控制体系及关联交易、重大投资、对外担保等相关重大事项管理制度，
但如果控股股东利用其控股地位，通过董事会、股东大会对发行人的公司经营、财务
决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小股东带来
利益受损的风险，发行人存在控股股东控制的风险。
合晶科技股票自 2002 年起在台湾证券柜台买卖中心挂牌交易。由于合晶科技股权
较为分散，其控制权可能因被收购等原因而发生变化，从而可能会对本公司业务发展
方向和经营管理产生不利影响，并影响公司的经营业绩。
（七）政府补助政策变化风险
2017 年度至 2019 年度，公司获得的计入当期损益的政府补助金额分别为 47.67 万
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元、 7,312.06 万元和 10,542.50 万元，占当期净利润比例分别为 0.73%、 39.34%和
88.26%。其中， 2018 年度、 2019 年度，郑州合晶获得了郑州航空港经济综合实验区的
专项产业发展扶持资金的支持，金额分别为 7,000.00 万元和 7,015.93 万元，具体详见
本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析” 之“九、经营成果分析” 之
“ （五）其他损益项目分析”。
未来，若政府部门对公司的支持政策发生变化，将会让公司获得政府补助产生一
定的不确定风险。
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目 录
发行人声明 ...............................................................................................................................1
本次发行概况 ...........................................................................................................................2
重大事项提示 ...........................................................................................................................3
一、 本次发行相关责任主体作出的重要承诺.................................................................3
二、本次发行前滚存利润分配方案及发行后公司股利分配政策.................................3
三、关于股价稳定的预案.................................................................................................4
四、关于即期回报趋势及填补措施.................................................................................4
五、特别提醒投资者关注公司及本次发行的风险因素.................................................4
目 录 .......................................................................................................................................8
第一节 释义 ...........................................................................................................................12
第二节 概览 ...........................................................................................................................18
一、发行人及中介机构情况...........................................................................................18
二、本次发行概况...........................................................................................................18
三、发行人主要财务数据及财务指标...........................................................................20
四、发行人主营业务经营情况.......................................................................................20
五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略...21
六、所选上市标准...........................................................................................................22
七、发行人公司治理特殊安排及其他重要事项...........................................................22
八、发行人募集资金用途...............................................................................................23
第三节 本次发行概况 ...........................................................................................................24
一、本次发行的基本情况...............................................................................................24
二、本次发行的相关当事人...........................................................................................24
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系...........................................26
四、预计本次发行上市的重要日期...............................................................................26
第四节 风险因素 ...................................................................................................................28
一、技术风险...................................................................................................................28
二、经营风险...................................................................................................................29
三、内控与管理风险.......................................................................................................31
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四、财务风险...................................................................................................................32
五、法律风险...................................................................................................................35
六、本次发行失败的风险...............................................................................................36
七、与募集资金运用相关的风险...................................................................................37
八、其他相关的风险.......................................................................................................37
第五节 发行人基本情况 .......................................................................................................39
一、发行人的基本信息...................................................................................................39
二、发行人设立及股本和股东变化情况.......................................................................39
三、发行人股权结构.......................................................................................................47
四、发行人控股、参股公司、分公司情况...................................................................48
五、主要股东及实际控制人的基本情况.......................................................................51
六、发行人股本有关情况...............................................................................................54
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.......................................................66
八、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排...................................................82
九、发行人员工及其社保情况.......................................................................................88
第六节 业务与技术 ...............................................................................................................91
一、发行人主营业务及主要产品情况...........................................................................91
二、发行人所处行业基本情况及其竞争状况.............................................................100
三、发行人销售情况及主要客户.................................................................................121
四、发行人采购情况和主要供应商.............................................................................125
五、与发行人业务相关的主要资产情况.....................................................................128
六、公司的业务许可资质、与他人共享资源要素情况.............................................136
七、发行人的核心技术情况.........................................................................................138
八、公司境外经营情况.................................................................................................152
第七节 公司治理与独立性 .................................................................................................153
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的运行及相关人员
履职情况.........................................................................................................................153
二、公司的特别表决权股份或类似安排.....................................................................157
三、公司内部控制制度的情况.....................................................................................157
四、公司最近三年违法违规及处罚情况.....................................................................158
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五、公司资金的占用与担保情况.................................................................................159
六、公司独立性.............................................................................................................159
七、同业竞争.................................................................................................................160
八、关联方、关联关系及关联交易.............................................................................164
第八节 财务会计信息与管理层分析 .................................................................................184
一、财务报表.................................................................................................................184
二、财务报告编制基础.................................................................................................192
三、财务报表的合并范围及其变化.............................................................................192
四、审计意见.................................................................................................................193
五、与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准.....................................193
六、重要会计政策和会计估计.....................................................................................195
七、财务报告事项.........................................................................................................230
八、财务指标.................................................................................................................232
九、经营成果分析.........................................................................................................234
十、资产质量分析.........................................................................................................262
十一、偿债能力与流动性分析.....................................................................................281
十二、持续经营能力分析.............................................................................................292
十三、资本性支出分析.................................................................................................293
十四、重大资产重组.....................................................................................................293
十五、承诺及或有事项.................................................................................................293
十六、资产负债表日后事项.........................................................................................294
十七、盈利预测.............................................................................................................294
第九节 募集资金运用与未来发展规划 .............................................................................295
一、募集资金使用的合规性说明.................................................................................295
二、募集资金投资方向与使用安排.............................................................................295
三、募集资金运用情况.................................................................................................296
四、未来发展规划.........................................................................................................304
第十节 投资者保护 .............................................................................................................308
一、投资者关系主要安排.............................................................................................308
二、公司本次发行后的股利分配政策和决策程序.....................................................309
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三、公司本次发行前后的股利分配政策差异情况.....................................................312
四、本次发行前滚存利润分配安排.............................................................................312
五、股东投票机制建立情况.........................................................................................313
六、特别表决权股份、协议控制的特殊安排.............................................................314
七、发行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及本次发
行的保荐人及证券服务机构作出的重要承诺.............................................................314
第十一节 其他重要事项 .....................................................................................................335
一、重大合同.................................................................................................................335
二、对外担保.................................................................................................................339
三、重大诉讼或仲裁事项.............................................................................................339
四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近 3 年涉及行政处罚、被司法
机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况.............................................................340
五、控股股东、实际控制人重大违法行为.................................................................340
第十二节 声明 .....................................................................................................................341
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.....................................................341
二、发行人控股股东、实际控制人声明.....................................................................344
三、保荐人（主承销商）声明.....................................................................................347
四、发行人律师声明.....................................................................................................349
五、审计机构声明.........................................................................................................350
六、验资复核机构声明.................................................................................................351
七、资产评估机构声明.................................................................................................352
第十三节 附件 .....................................................................................................................353
一、备查文件.................................................................................................................353
二、查阅时间及地点.....................................................................................................353
三、查阅网址.................................................................................................................353
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第一节 释义
本招股说明书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般词汇
公司、本公司、股份公司、
上海合晶或发行人 指 上海合晶硅材料股份有限公司，由上海合晶硅材料有限公司 整体变更设立
合晶有限、有限公司 指 上海合晶硅材料有限公司，发行人前身，曾先后用名“上海
晶华电子科技有限公司”、“ 晶华电子材料有限公司”
发起人 指 本公司整体变更设立时签署《发起人协议》之合晶有限的全
体股东
STIC 指 Silicon Technology Investment (Cayman) Corp.（注册于开曼群
岛），发行人控股股东
合晶科技 指 合晶科技股份有限公司（注册于中国台湾地区），其股票在台
湾证券柜台买卖中心挂牌交易
WWIC 指 Wafer Works Investment Corp.（注册于萨摩亚）， STIC 控股股
东
PWIC 指 Powerteam Worldwide Investment Corp.， STIC 股东
HIC 指 Hiramatsu International Corp.， STIC 股东
台聚投资 指 台聚投资股份有限公司， STIC 股东
SVI 指 Seaquest Ventures Inc.， STIC 股东
APC 指 APC (BVI) Holding Co., Ltd.， STIC 股东
PEC 指 Prosperity Electric Corporation， STIC 股东
GSI 指 Grand Sea Investments Limited， STIC 股东
荣冠投资 指 荣冠投资有限公司（注册于中国香港，英文名称为 Fame
Crown Investment Limited），发行人股东
美国绿捷 指 美国绿捷股份有限公司（注册于美国加利福尼亚州，英文名
称为 Green Expedition LLC），发行人股东
兴港融创 指 河南兴港融创创业投资发展基金（有限合伙），发行人股东
中电中金 指 中电中金（厦门）智能产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙），发行人股东
厦门联和 指 厦门联和集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），
发行人股东
厦门金创 指 厦门市金创集智创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
郑州兴晶旺 指 郑州兴晶旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东
上海聚芯晶 指 上海聚芯晶企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东
上海海铸晶 指 上海海铸晶企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东
扬州芯晶阳 指 扬州市芯晶阳科技咨询服务合伙企业（有限合伙），发行人股
东
郑州兴芯旺 指 郑州兴芯旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东
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上海安之微 指 上海安之微企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东
上海海崧兴 指 上海海崧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东
上海兴晶旺 指 上海兴晶旺企业管理咨询有限责任公司，系发行人员工持股
平台管理人
上海晶盟 指 上海晶盟硅材料有限公司，发行人子公司
扬州合晶 指 扬州合晶科技有限公司，发行人子公司
郑州合晶 指 郑州合晶硅材料有限公司，发行人子公司
空港合晶 指 郑州空港合晶科技有限公司，发行人子公司
上海有色硅材料厂 指 上海市有色金属总公司硅材料厂，合晶有限曾经的股东
上海有色总公司 指 上海市有色金属总公司，后经批准改制并更名为上海有色金
属（集团）有限公司
香港汉崧 指 汉崧国际有限公司（注册于中国香港，英文名称为 Helitek
Company Limited），合晶有限曾经的股东
美国汉崧 指 美国汉崧国际有限公司（注册于美国加利福尼亚州，英文名
称为 Helitek Company Ltd.），合晶有限曾经的股东
锐正有限 指 锐正有限公司（注册于中国香港，英文名称为 Sharp Right
Limited）
意法半导体 指 ST Microelectronics N.V.及其下属企业
威世半导体 指 Vishay Intertechnology, Inc.及其下属企业
台积电 指 台湾积体电路制造股份有限公司及其下属企业
和舰芯片 指 和舰芯片制造（苏州）股份有限公司及其下属企业
世界先进 指 世界先进积体电路股份有限公司及其下属企业
士兰微 指 杭州士兰微电子股份有限公司及其下属企业
南京国盛 指 南京国盛电子有限公司
罗姆 指 ROHM CO., LTD 及其下属企业
华虹宏力 指 华虹半导体有限公司及其下属企业
联电集团 指 联华电子股份有限公司及其下属企业
力积电 指 力晶积成电子制造股份有限公司及其下属企业
华润微 指 华润微电子有限公司及其下属企业
东芝 指 Toshiba Corporation 及其下属企业
东部高科 指 DB HiTek Co., LTD. 及其下属企业
德州仪器 指 Texas Instruments Incorporated 及其下属企业
达尔 指 Diodes Incorporated 及其下属企业
安森美 指 ON Semiconductor Corporation 及其下属企业
NEW ABLE 指 NEW A