长春百克生物科技股份公司
Changchun BCHT Biotechnology Co.
（高新开发区火炬路 1260 号）
首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
联席主承销商
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
科创板风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资
风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特
点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本
公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
声明： 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本
招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式
公告的招股说明书作为投资决定的依据。
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1-1-2
公司声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册
申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司
的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责；投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票
依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
公司控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
公司及全体董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东、实际控制人以及
保荐人、承销的证券公司承诺因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法
赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为公司本次公开发行制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损
失。
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1-1-3
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数
公司本次公开发行股票的数量不超过 41,284,070 股（未考虑本次
发行的超额配售选择权）；
公司本次公开发行股票的数量不超过 47,476,680 股（若全额行使
本次发行的超额配售选择权）；
具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中
国证监会和交易所的相关要求在上述发行数量上限内协商确定；
本次发行原股东不进行公开发售股份
保荐机构相关子公司参
与战略配售
保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上
交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一
步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提
交相关文件
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【】元/股
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所科创板
发行后总股本
不超过 41,284.0698 万股（未考虑本次发行的超额配售选择权）；
不超过 41,903.3309 万股（若全额行使本次发行的超额配售选择
权）
保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 【】年【】月【】日
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1-1-4
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书正文内容，关注本招股说明书的
“ 风险因素” 部分，并特别注意以下事项：
一、本次发行安排
公司本次发行前总股本 37,155.6628 万股，如不行使超额配售选择权，本次
公开发行股票不超过 4,128.4070 万股，若全额行使本次发行的超额配售选择权则
本次公开发行股票不超过 4,747.6680 万股，本次公开发行不进行股东公开发售，
且公开发行股票的总量占公司发行后总股本的比例不低于 10%。
本次公开发行新股不会导致公司实际控制人发生变更，不会导致公司股权结
构发生重大变化，对公司治理结构及生产经营不存在重大影响。
二、相关承诺事项
本公司及相关责任主体按照中国证监会及上交所等监管机构的要求，出具了
关于在特定情况和条件下的有关承诺，包括股份锁定的承诺、持股及减持意向的
承诺、稳定股价的承诺、欺诈发行上市的股份购回承诺、填补被摊薄即期回报的
措施及承诺、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺、未能履行承诺时约束措施的承诺，
该等承诺事项内容详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、与本次发行上
市相关的重要承诺及履行情况”。
三、关于滚存利润分配
根据公司 2020 年第三次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票并上市
完成前的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东按照发行后的股份比例
共享。
四、长春高新分拆百克生物上市符合《分拆上市规定》的各项规定
本次分拆符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的相关要
求，具体如下：
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1-1-5
（一）上市公司股票境内上市已满 3 年。
长春高新的股票于 1996 年在深交所上市，符合“上市公司股票境内上市已满
3 年”的要求。
（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权
益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不
低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
根据大信会计师为上市公司出具的大信审字[2018]第 7-00002 号、大信审字
[2019]第 7-00003 号、大信审字[2020]第 7-00004 号《审计报告》，长春高新 2017
年度、 2018 年度、 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除
非经常性损益前后孰低值计算）分别为 64,270.02 万元、 100,095.21 万元、
177,500.92 万元， 符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
百克生物 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度实现净利润（净利润以扣除非经
常性损益前后孰低值计算）分别为 8,781.79 万元、 12,805.62 万元、 21,094.17 万
元，长春高新最近 3 个会计年度扣除按权益享有的百克生物的净利润后，归属于
长春高新股东的净利润情况如下：
单位：万元
项目 计算公式 2019 年 2018 年 2017 年
长春高新归属于母公司股东的净利润 A 177,500.92 100,649.54 66,194.88
长春高新扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润 B 177,567.61 100,095.21 64,270.02
长春高新归属于母公司股东的净利润
（净利润以扣除非经常性损益前后孰
低值计算）
C（ A 与 B
孰低值） 177,500.92 100,095.21 64,270.02
百克生物归属于母公司股东的净利润 D 22,102.21 12,805.62 9,348.02
百克生物扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润 E 21,094.17 18,204.82 8,781.79
百克生物归属于母公司股东的净利润
（净利润以扣除非经常性损益前后孰
低值计算）
F（ D 与 E
孰低值） 21,094.17 12,805.62 8,781.79
长春高新扣除按权益享有的百克生物
净利润后，归属于母公司股东的净利
润
G=C-F*46.
15% 167,765.96 94,185.42 60,217.22
注：上表财务数据已经审计
综上，长春高新最近 3 个会计年度扣除按权益享有的百克生物的净利润后，
归属于上市公司股东的净利润累计为 32.21 亿元，累计不低于 6 亿元人民币（净
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利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
3、上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近 1 个会
计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市
公司股东的净资产的 30％。
根据长春高新已披露的年度报告， 2019 年归属于母公司股东的净利润（净
利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 177,500.92 万元。百克生物 2019
年度归属母公司股东净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为
21,094.17 万元，长春高新 2019 年度合并报表中按权益享有的百克生物的净利润
占归属于上市公司股东的净利润的情况如下：
单位：万元
项目 计算公式 2019 年
长春高新归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常
性损益前后孰低值计算） A 177,500.92
百克生物归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常
性损益前后孰低值计算） B 21,094.17
长春高新按权益享有的百克生物归属于母公司股东的净利
润 C=B*46.15% 9,734.96
占 比 D=C/A 5.48%
注：上表财务数据已经审计
综上，长春高新最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的百克生物的净利
润未超过归属于上市公司股东的净利润的 50%。
根据长春高新已披露的年度报告， 2019 年末归属于母公司股东的净资产为
808,434.20 万元。百克生物 2019 年末归属母公司股东净资产为 101,304.77 万元。
长春高新 2019 年度合并报表中按权益享有的百克生物的净资产占归属于上市公
司股东的净资产的情况如下：
单位：万元
项目 计算公式 2019 年
长春高新归属于母公司股东的净资产 A 808,434.20
百克生物归属于母公司股东的净资产 B 101,304.77
长春高新按权益享有的百克生物归属于母公司股东的净资
产 C=B*46.15% 46,752.15
占 比 D=C/A 5.78%
注：上表财务数据已经审计
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综上所述，长春高新最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的百克生物的
净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。
4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的
情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控
制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、
实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年
及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
长春高新不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，
不存在其他损害上市公司利益的重大关联交易。
长春高新及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的
行政处罚；长春高新及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交
易所的公开谴责。
大信会计师于 2020 年 3 月 26 日为上市公司出具的 2019 年《审计报告》（大
信审字[2020]第 7-00004 号）为无保留意见的审计报告。
大信会计师于 2020 年 8 月 18 日为上市公司出具的 2020 年 1-6 月《审计报
告》（大信审字[2020]第 7-00030 号）为无保留意见的审计报告。
5、上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，
不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会
计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计
年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主
要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司
上市。
（ 1）上市公司最近 3 个会计年度发行股份及募集资金投向情况
1） 2019 年长春高新向金磊、林殿海发行股份及可转换债券购买其持有的金
赛药业 29.50%的股权，同时，长春高新向不超过十名符合条件的特定投资者以
非公开发行股份的方式募集配套资金。前述募集资金扣除中介机构费用后全部用
于补充上市公司流动资金，不存在投入百克生物的情况。
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2） 2016 年长春高新经中国证监会的核准（证监许可[2016]460 号文《关于
核准长春高新技术产业（集团）股份有限公司配股的批复》），同意上市公司向原
股东配售人民币普通股（ A 股）募集资金总额 1,771,730,547.60 元。上述募集资
金用途为百克生物疫苗生产基地 I 期项目、长春高新下属子公司的新产品研发投
入、长春高新及其下属子公司补充流动资金。
（ 2）百克生物使用募集资金的情况
拟分拆主体百克生物涉及使用上市公司 2016 年配股募集的部分资金，具体
情况如下：
1）长春高新于 2016 年 4 月通过配股方式获得募集资金 1,771,730,547.60 元，
当月全部到位，用于百克生物疫苗生产基地Ⅰ期项目、公司下属子公司的新产品
研发投入、公司及其下属子公司补充流动资金。
2）长春高新本次配股募投项目涉及到百克生物的，以借款的方式将募集资
金提供给百克生物使用，并按照同期银行贷款基准利率收取资金占用费。
3）百克生物于 2016 年 6 月-2019 年 3 月通过借款方式使用了募集资金，按
照同期银行贷款利率支付利息，并陆续归还。截至 2019 年 3 月末已全部偿还，
之后未有新增募集资金借款。
4）百克生物使用募集资金主要用于新厂区生产基地建设、新产品研发以及
补充流动资金。
5） 截至 2020 年 6 月 30 日，使用募集资金建设的厂房、购置的设备，投入
的研发项目尚未给百克生物带来收入。
（ 3）关于《 分拆上市规定》对募集资金使用的规定的对比分析
1）上市公司 2016 年募集资金到位时间已超过 3 个会计年度
长春高新 2016年 4月通过配股方式募集资金，配股资金于 2016年 4月到位，
截至 2020 年 6 月 30 日，募集资金到位时间已经超过 3 个会计年度。
2）百克生物通过借款的方式使用募集资金
百克生物使用募集资金的方式是有偿借款，不涉及股本投入，而且陆续归还，
截至 2019 年 3 月末已全部偿还，之后未有新增募集资金借款。区别于股权增资
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的形式，百克生物需要对长春高新投入募集资金进行利息和本金的偿还；同时，
借款的形式不会对百克生物的股本产生影响，长春高新持股比例不会发生变化。
百克生物目前的业务和资产实质是由百克生物自有资金形成，百克生物借用募集
资金皆已归还完毕。
3）使用的募集资金未形成拟分拆所属子公司的主要业务和资产
2017 年-2019 年，百克生物经营收入和利润主要来源于利用已有的厂房、设
备生产的水痘疫苗，水痘疫苗贡献的收入和利润三年合计占比在 90%以上。
最近三个会计年度募集资金借款用于百克生物新厂区建设工程（鼻喷流感减
毒活疫苗等疫苗生产基地）和新产品研发，均不涉及百克生物已有的主导产品水
痘疫苗。截至 2020 年 6 月 30 日，上述新厂区建设工程和新产品研发项目均未给
百克生物贡献过收入。
因此， 截至 2020 年 6 月 30 日，百克生物使用募集资金涉及的资产和业务未
给百克生物贡献收入，不构成主要的经营性资产和业务。
4）最近 3 个会计年度使用募集资金合计未超过百克生物净资产 10%
截至 2019 年 12 月 31 日， 长春高新配股募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金承诺
投入总额
募集资金累计
投入金额 投资进度
1 百克生物疫苗生产基
地Ⅰ期项目 40,000.00 34,744.21 86.86%
2 新产品研发投入 80,000.00 83,894.88 104.87%
3 补充流动资金 54,293.04 55,115.79 101.52%
合计 174,293.04 173,754.88 -
注 1：上表中“新产品研发投入”金额为长春高新对包括百克生物及其他子公司在内的子
公司合计投入金额； “补充流动资金”为长春高新对自身及包括百克生物和其他子公司在内的
子公司的补充流动资金；
注 2：募集资金累计投入金额为自 2016 年 4 月募集资金到位之日至 2019 年 12 月 31 日
止期间累计投入总额。
注 3： 2020 年 3 月 27 日，长春高新披露《关于变更 2016 年配股部分募集资金用途的公
告》，将百克生物疫苗生产基地Ⅰ期项目结余募集资金及后续产生的利息收入等用途变更为增
加新产品研发投入金额，具体为上市公司以借款方式投入金赛药业，用于其研发投入。后续
百克生物疫苗生产基地Ⅰ期项目根据项目进度产生的投资资金缺口，由百克生物自筹解决。
2017 年至 2019 年，百克生物通过借款方式使用募集资金，募集资金借款金
额和还款金额如下：
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单位：万元
年度 期初余额 借款金额 还款金额 期末余额
2017 年 1,200.00 22,217.92 22,617.92 800.00
2018 年 800.00 22,750.00 23,550.00 -
2019 年 - 2,700.00 2,700.00 -
三年合计 - 47,667.92 48,867.92 -
鉴于百克生物以借款的方式使用上市公司的募集资金，并陆续归还，使用加
权平均计算资金的占用额能够更准确的衡量资金的实际使用情况，具有合理性，
故以资金占用天数/当期天数作为权重计算借款平均占用金额，具体计算公式如
下：
百克生物最近三个会计年度使用募集资金金额以及净资产占比具体计算结
果如下表所示：
单位：万元
项目 募集资金加权平均占用额
2017 年 2,787.56
2018 年 3,542.14
2019 年 12.05
2017 年-2019 年合计 6,341.75
综上所述， 2017-2019 年百克生物募集资金加权平均占用额合计为 6,341.75
万元，截至 2019 年 12 月 31 日百克生物净资产金额为 101,304.77 万元，募集资
金加权平均占用额占净资产的比例为 6.26%，低于 10%。
因此，百克生物符合“ 最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产
10%” 的规定。
综上所述，百克生物符合《 分拆上市规定》对于使用上市公司募集资金的规
定。长春高新不存在最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作
为百克生物的主要业务和资产的情形
当年总天数
笔借款 使用天数 笔借款 使用天数
每年加权平均使用额= A * + B * ??
期末净资产金额
每年加权平均使用额
累计募集资金使用占净资产比例= ?
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此外，百克生物主要从事人用疫苗的研发、生产、销售，主要产品为水痘疫
苗、狂犬疫苗，不属于主要从事金融业务的公司。
6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，
合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％；上市公司拟分拆所属子公
司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超
过所属子公司分拆上市前总股本的 30%。
截至 2020 年 6 月 30 日， 上市公司董事、高级管理人员及其关联方未直接持
有拟分拆所属子公司的股份。
截至 2020 年 6 月 30 日，百克生物董事、高级管理人员中，安吉祥、马骥、
姜云涛和李秀峰担任董事，通过长春高新间接持有百克生物股份的比例分别为
0.0068%、 0.0017%、 0.0026%和 0.0052%， 孔维担任百克生物的董事及总经理，
直接持有百克生物股份的比例为 28.06%；姜春来担任百克生物董事及常务副总
经理，通过道和生物间接持有百克生物股份的比例为 0.33%；魏巍担任百克生物
副总经理，通过道和生物间接持有百克生物股份的比例为 0.30%；于冰担任百克
生物副总经理，通过道和生物间接持有百克生物股份的比例为 0.26%，上述董事、
高管合计持有百克生物股份的比例为 28.9663%，未超过百克生物分拆上市前总
股本的 30%。
因此，上市公司董事、高级管理人员及其关联方未直接持有拟分拆所属子公
司的股份；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分
拆所属子公司的股份，合计未超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%。
7、上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增
强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证
券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互
独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重
缺陷。
（ 1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
长春高新主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售，辅以房地产开
发、物业管理及房产租赁等业务。本次分拆上市后，上市公司及所控制的其他企
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业（除百克生物）将继续集中发展除人用疫苗的研发、生产、销售之外的业务，
突出上市公司基因工程药物等主要业务优势，进一步增强上市公司独立性。
（ 2）本次分拆后， 上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券
交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
1）同业竞争
长春高新主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售，辅以房地产开
发、物业管理及房产租赁等业务，长春高新及其控制的除百克生物外的其他企业
与百克生物不存在重大不利影响的同业竞争。
为避免长春高新及其控制的企业与百克生物产生同业竞争或潜在同业竞争，
长春高新出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“ 1、在本公司作为百克生物控股股东期间，本公司将对控制企业的经营活
动进行监督和约束，尽一切合理努力保证本公司控制的其他企业不从事与百克生
物形成同业竞争的业务；如果本公司及本公司所控制的其他企业未来从任何第三
方获得的任何商业机会与百克生物构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其
他企业将立即通知百克生物，并尽力将该商业机会让渡予百克生物，及/或采取
有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
2、本公司承诺不会利用本公司作为百克生物控股股东的地位，损害百克生
物及百克生物其他股东的合法权益。
3、若本公司违反上述承诺，本公司应承担相应责任。
上述承诺自百克生物就其首次公开发行股票并在科创板上市事宜向上海证
券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为百克生
物控股股东期间持续有效。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，百克生物作出书
面承诺如下：
“ 本公司承诺在作为长春高新的控股子公司期间，不会从事与长春高新及其
控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外）构成同业竞争的业务。若本公司
违反上述承诺，本公司应承担相应责任。
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上述承诺自本公司就其首次公开发行股票并在科创板上市事宜向上海证券
交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为长春高新
的控股子公司期间持续有效。”
2）关联交易
本次分拆百克生物上市后，长春高新仍将保持对百克生物的控制权，百克生
物仍为上市公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次
分拆上市而发生变化。
对于百克生物，本次分拆上市后，长春高新仍为百克生物的控股股东。报告
期内，百克生物与长春高新及其控制的其他企业存在关联方资金往来。关联交易
的具体情况详见本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、关联交易”。
报告期内，上市公司与百克生物不存在显失公平的关联交易
为保证关联交易的合规性、合理性和公允性，长春高新出具了《关于规范关
联交易的承诺函》，具体如下：
“ 1、本公司将诚信和善意履行作为百克生物控股股东的义务，尽量避免和
减少与百克生物（包括其控制的企业，下同）之间的关联交易；对于无法避免或
有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经
营实体将与百克生物按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易
协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、证券交易
所相关法律法规和百克生物公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正
常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关
法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、证券交易所相关法律法规和
百克生物公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移
百克生物的资金、利润，不利用关联交易损害百克生物及非关联股东的利益；保
证不利用控股股东地位谋取不当利益或谋求与百克生物达成交易的优先权利，不
以任何形式损害百克生物及百克生物其他股东的合法权益。
2、本公司承诺在百克生物的股东大会对涉及本公司及本公司控制的公司、
企业或其他经营实体的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本公司承诺将不会要求和接受百克生物给予的与其在任何一项市场公平
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交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
4、本公司承诺将杜绝本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体以
借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用百克生物的资金、资产的行为。
5、本公司保证将依照百克生物公司章程的规定参加股东大会，平等地行使
股东权利并承担股东义务，不谋取不正当利益，不损害百克生物及其他股东的合
法权益。
6、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
7、如因本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体违反上述承诺与
保证而导致百克生物的权益受到损害的，则本公司同意承担因此给百克生物造成
的损失。
8、以上承诺与保证自签署之日起生效。”
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，百克生物作出书面承诺如下：
“ 1、保证独立经营、自主决策。
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其
他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东大会对
有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东
回避表决的制度。
3、如果公司在今后的经营活动中必须与公司控股股东、关联企业发生确有
必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、
公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依
法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不
通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
4、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协
议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的
利益或者收益。
5、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担保。
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6、以上承诺与保证自签署之日起生效。”
（ 3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。
长春高新和百克生物均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独
立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管
理，百克生物的组织机构独立于控股股东和其他关联方；长春高新和百克生物各
自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有百
克生物与长春高新及其控制的其他企业机构混同的情况。长春高新不存在占用、
支配百克生物的资产或干预百克生物对其资产进行经营管理的情形，也不存在机
构混同的情形，长春高新和百克生物将保持资产、财务和机构独立。
（ 4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
百克生物拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与长春高新的高
级管理人员和财务人员交叉任职。
（ 5）独立性方面不存在其他严重缺陷。
长春高新、百克生物资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面
均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立
性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，长春高新分拆百克生物在科创板上市符合《上市公司分拆所属子
公司境内上市试点若干规定》的相关要求。
五、公司选择的具体上市标准
公司符合并适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第一项
之上市标准： “预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净
利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年
净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
六、公司科创属性符合科创板定位要求
公司行业领域归类和科创属性符合科创板定位要求，符合《科创属性评价指
引（试行）》和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》相
关规定。
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（一）公司符合行业领域要求
公司所属行业分类为医药制造业(代码 C27)，主要从事人用疫苗等生物制品
的研发、生产和销售。 根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（ 2016
版）》， 公司属于生物医药产业，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报
及推荐暂行规定》第三条规定的行业领域。
（二）公司科创属性符合要求
参照中国证监会发布的《科创属性评价指引（试行）》及《上海证券交易所
科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的相关规定，公司有关科创属性具体
评价指标体系的情况具体如下：
1、 2017 年、 2018 年和 2019 年，公司研发投入（包含费用化及资本化的金
额）分别为 7,784.22 万元、8,097.96 万元和 12,968.38 万元，累计研发投入 28,850.56
万元，最近三年研发投入金额累计超过 6,000 万元，占最近三年累计营业收入的
比重为 10.74%，超过 5%。因此，公司符合《科创属性评价指引（试行）》第一
条第一款与《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条
第一款之规定。
2、截至 2020 年 6 月 30 日，公司已取得 27 项发明专利授权，共 26 项与主
营业务相关，其中国内发明专利 20 项，国外发明专利 6 项，符合《科创属性评
价指引（试行）》第一条第二款与《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及
推荐暂行规定》第四条第二款之规定。
3、2019 年公司实现营业收入 9.76 亿元，最近一年营业收入金额超过 3 亿元，
符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第三款与《上海证券交易所科创板企
业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条第三款之规定。
（三）公司科技创新能力突出
公司先后牵头疫苗相关国家科技重大专项 2 项：长春百克多肽药物和创新疫
苗孵化基地建设（课题编号 2011ZX09401-025）、重组疫苗通用载体构建与应用
技术平台（课题编号 2014ZX09304314）；参加国家科技重大专项 1 项：创新药物
孵化（吉林）基地（课题编号 2011ZX09401-305-06），上述项目均已通过验收。
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七、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险
（一）长期技术迭代风险
公司拥有的“ 病毒规模化培养技术平台”、“制剂及佐剂技术平台”、“ 基因工
程技术平台” 及“ 细菌性疫苗技术平台” 四大核心技术平台构成了公司的核心技
术体系。由于生物医药相关技术的发展速度较快，生物医药的研发和相关工艺技
术也在不断进步，如果公司不能持续加大研发投入，开展前瞻性的研发和工艺技
术研究，上述核心技术体系可能面临被新的技术替代，从而丧失目前的技术领先
优势的风险。
（二）核心技术泄密或被侵权的风险
疫苗的研发难度较大，不仅需要花费大量的资金与人力，更在技术水平方面
提出了较高要求，属于技术密集型行业。疫苗企业的核心技术是企业在行业内保
持市场竞争力的重要支撑，如果公司保密及内控体系运行出现瑕疵，公司相关技
术机密泄露或专利遭恶意侵犯，将对公司的生产经营产生不利影响。
（三）在研项目临床进度不及预期的风险
公司在研项目的临床试验能否顺利实施及完成受较多因素影响，包括监管部
门审批、受试者招募等多个环节。如遇到主管部门审批速度不及预期，竞争对手
在研项目竞争招募受试者导致受试者入组速度不及预期等影响临床试验进展的
情况，可能导致临床开展进度不及预期、延缓公司产品上市时间进而影响公司业
务经营的风险。
（四）在研项目无法顺利产业化的风险
疫苗产品和全人源抗体等生物制品从临床前研究至产业化上市过程中具有
研发难度大、知识密集、技术含量高、规模化生产工艺复杂、资金需求量大、耗
时较长等特点。截至本招股说明书签署日，公司共拥有 12 项在研疫苗和 2 项在
研的用于传染病防控的全人源单克隆抗体，其中 11 项处于临床前研究状态。如
公司的在研项目在设计之初未能全面的考虑到产业化相关的技术问题，研究成果
能否顺利实现产业化存在较大的不确定性，可能对公司的业务发展、财务状况及
经营业绩产生不利影响。
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（五）产品结构相对单一的风险
公司目前主营业务收入主要来源于水痘疫苗的生产和销售， 2017 年、 2018
年、2019 年及 2020 年上半年，公司水痘疫苗的收入占比分别为 92.25%、84.96%、
97.06%及 99.89%，产品结构相对单一。如市场出现波动或者竞争对手生产出质
量更高的水痘疫苗，则可能导致公司现有市场份额缩减，持续盈利能力受损。由
于公司的冻干鼻喷流感疫苗获批不久，新产品市场培育需要一定时间；而狂犬疫
苗能否按照预期计划完成技术升级以及后续商业化进展存在不确定性。综合以上，
公司存在产品结构单一带来的风险。
（六）产品安全性导致的潜在风险
由于疫苗产品质量直接关系人们生命的健康与安全，国家制定了一系列相关
法律法规，对疫苗的研发、生产、销售、储运、接种等各个环节进行严格的监管。
疫苗产品因其生产工艺复杂、储藏运输条件要求高、接种使用专业性强，其中任
一环节把关不严均有可能导致产品质量风险或者出现接种事故。疫苗安全接种不
仅取决于产品质量，还取决于正确的接种方法等诸多因素。此外， 接种者由于个
人体质的差异，在注射疫苗后可能会表现出不同级别的异常反应，并可能会出现
偶合反应。公司还可能就接种者的异常反应进行相应的补偿，对公司的业绩产生
一定的影响。随着经营规模的不断扩大，公司存在因产品出现异常事件而影响声
誉和正常生产经营的风险。
（七）市场竞争加剧的风险
截至本招股说明书签署日，公司主要收入来源于水痘疫苗，水痘疫苗市场目
前已有包括百克生物在内的 5 个厂家的产品上市，即将上市的冻干鼻喷流感疫苗
目前为国内独家，但仍可能由于其它竞争者的产品升级、推广力度加强或者有新
的竞争者加入等原因，促使市场竞争进一步加剧，可能会导致公司市场份额和竞
争力下降，进而对公司的业绩产生一定影响。
八、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况
财务报告审计基准日后至招股说明书签署日之间，公司经营状况正常，董事、
高级管理人员与核心技术人员未发生重大不利变化，主要客户和供应商未发生重
大变化，研发、生产和销售活动正常进行，未发生其他可能影响投资者判断的重
大事项。
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目 录
公司声明 .......................................................................................................................2
本次发行概况 ...............................................................................................................3
重大事项提示 ...............................................................................................................4
一、本次发行安排 ....................................................................................................4
二、相关承诺事项 ....................................................................................................4
三、关于滚存利润分配 ............................................................................................4
四、长春高新分拆百克生物上市符合《分拆上市规定》的各项规定 ................4
五、公司选择的具体上市标准 ..............................................................................15
六、公司科创属性符合科创板定位要求 ..............................................................15
七、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险 ..................................17
八、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况 ......................................18
目 录..........................................................................................................................19
第一节 释义 .............................................................................................................23
一、普通术语 ..........................................................................................................23
二、专业术语 ..........................................................................................................25
第二节 概览 .............................................................................................................30
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ......................................................30
二、本次发行概况 ..................................................................................................30
三、公司报告期的主要财务数据和财务指标 ......................................................32
四、公司主营业务经营情况 ..................................................................................32
五、公司技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略
..................................................................................................................................33
六、发行人的具体上市标准 ..................................................................................34
七、发行人公司治理特殊安排 ..............................................................................35
八、募集资金用途 ..................................................................................................35
第三节 本次发行概况 ...............................................................................................37
一、本次发行的基本情况 ......................................................................................37
二、本次发行的有关当事人 ..................................................................................38
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三、发行人与中介机构的关系 ..............................................................................40
四、本次发行有关重要日期 ..................................................................................40
第四节 风险因素 .....................................................................................................41
一、技术风险 ..........................................................................................................41
二、经营风险 ..........................................................................................................43
三、内控风险 ..........................................................................................................46
四、财务风险 ..........................................................................................................47
五、法律风险 ..........................................................................................................49
六、募集资金投资项目风险 ..................................................................................50
七、发行失败风险 ..................................................................................................50
八、股市风险 ..........................................................................................................51
九、前瞻性陈述可能不准确